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以下摘要描述了Expensify，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的股本。由于以下内容仅为摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息，并且参考《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)的适用条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程全文(其副本已作为证物提交给我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告)，因此不包含所有可能对您重要的信息。

我们A类普通股的每位持有人有权每股一票，我们LT10普通股的每位持有人有权每股10票，我们LT50普通股的每位股东有权就提交股东投票的所有事项每股有50票。我们普通股的持有者通常将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类、LT10或LT50普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

·如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书，以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响，则该类别的持有人将被要求单独投票以批准拟议的修订；如果该修订对该类别的一个或多个系列产生不利影响，但不对该类别的所有系列产生不利影响，则该系列中唯一受到不利影响的持有人将被要求作为一个类别一起投票，以单独批准该修订。

参与A类、LT10或LT50类普通股的权利就以现金、我们的财产或我们的股本股份支付股息而言，可以宣布和支付A类、LT10或LT50类普通股的股息，因此可以在我们董事会决定的时间和数额从我们合法可用的任何资产中支付股息；但如股息或分派分别以A类普通股、LT10普通股或LT50普通股的形式(或以取得该等股份的权利或可转换为该等股份或可兑换为该等股份的证券)的形式支付，则A类普通股的持有人有权收取A类普通股的股份(或取得该等股份的权利或可兑换为该等股份的证券)，而LT10普通股的持有人则有权收取LT10普通股的股份(或取得该等股份的权利或可兑换为该等股份的证券)，LT50普通股的持有者有权获得LT50普通股的股份(或获得可转换为或可交换为此类股票的权利)，而A、LT10和LT50类普通股的持有人将有权按每股基础获得相同数量的A、LT10或LT50普通股(或获取可转换为或可交换为此类股票的权利或证券，视情况而定)。尽管有上述规定，吾等董事会仍可宣布及吾等可派发A类、LT10或LT50类普通股每股不同股息(不论该等股息是否为每股应付股息金额、支付股息形式(不论以现金、本公司股本股份、本公司其他证券或上述任何组合支付)、支付时间或其他方式)。

我们LT10和LT50普通股的每股可根据持有人的选择转换为我们A类普通股的一股，前提是满足并遵守我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些要求。LT10和LT50普通股的股份只有在满足我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些要求并符合这些要求后才能出售或转让。LT10或LT50普通股的每股股票将在按照此类要求发生转让时自动转换为一股A类普通股，除非这种转让是“非转换转让”。“非转换性转让”指的是(I)向表决权信托(定义见下文)、(Ii)在LT交易所(定义见下文)或(Iii)经本公司董事会多数成员的赞成票批准的转让。我们修订和重述的公司注册证书还允许我们的董事会大多数成员免除适用于LT10和LT50普通股转让或转换的其他要求，包括下文所述的通知期。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在LT10和/或LT50普通股持有人死亡后，将死者的LT10和/或LT50普通股的股份转移到被遗赠人的遗产将不被视为“转移”，因此不受我们修订和重述的公司注册证书中描述的转移要求的约束，该等股份仍将是LT10和/或LT50普通股的股份。任何LT10或LT50普通股股份的转让，除非董事会放弃该等要求，否则将无效，我们不会以任何目的将此类交易中的受让人视为该等股份的持有人。

如果持有人建议转换或转让LT10或LT50普通股的任何股份，持有人(或如该等股份由投票信托持有，则为实益持有人)必须首先向吾等发出书面通知，并向受托人(定义见下文)提供该等通知的副本(“通知”)。LT10和LT50普通股每股通知交付和收到通知后的通知期分别为10个月和50个月。在适用的通知期间，受托人将尝试确定A类普通股的持有者目前是本公司或我们的一家子公司(“A类转让人”)的雇员或其他服务提供者，有兴趣以一对一的方式将A类转让人持有的A类普通股股份交换为LT10或LT50普通股(每个均为“LT交易所”)。如果确定了A类转让人，受托人将向寻求转换或转让通知中指定的LT10和/或LT50普通股股份的LT10和/或LT50普通股持有人、A类转让人和

通知期满日期(“通知期满日期”)，以及任何促进证券交易所交易的适用指示。如果A类转让人不是投票信托协议的一方，则A类转让人必须成为投票信托协议的一方，受LT交易所约束的LT10和/或LT50普通股的股份将保留在投票信托中，不会转换为A类普通股。联交所将于紧接通知到期日后首个营业日营业时间结束前视为有效，如有需要，吾等可将联交所延长最多五天以完成联交所。如受托人未能在通知届满日期前确定A类转让人参与LT交易所，则受通知所规限的LT10或LT50普通股股份将于紧接通知届满日期后按一对一原则转换为A类普通股股份，一如经修订及重述的公司注册证书所述。如果发生出售或转让，在LT交易所或转换中收到的A类普通股将成为此类出售或转让的标的。

我们修订和重述的公司注册证书规定，从LT10或LT50普通股的持有者不再是LT10或LT50普通股的员工或服务提供商支付费用的时间起和之后，我们将有权代表该前员工或服务提供商提交书面转换通知，以便该前员工或服务提供商持有的LT10或LT50普通股股票将成为LT交易所的标的，或将在适用的通知期后转换为A类普通股。

一旦转换为A类普通股，LT10或LT50普通股将不会重新发行。除发行LT10或LT50普通股股份可就本公司首次公开发售时已发行的任何受限股单位发行外，经修订及重述的公司注册证书所允许以LT10或LT50普通股股份支付的股息，或该等股份的重新分类、拆分或组合，本公司任何时候均不得发行任何额外的LT10或LT50普通股股份。

我们的优先股目前没有流通股。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、权力、优惠、特权和资格、限制和限制。这些权利、优惠和特权可能包括但不限于股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人获得股息支付的可能性产生不利影响

发行后，我们的LT10和LT50普通股的所有流通股立即存入根据投票信托协议（“投票信托协议”）成立的投票信托（“投票信托”）。投票权信托协议旨在保持以我们的员工为中心的集中决策过程，鼓励我们的员工长期持有我们的普通股，并根据我们修订和重述的公司注册证书，为我们的LT10和LT50普通股的转换和转让提供有序的过程。员工和其他服务提供商可以不时将公司的额外投票证券存入投票信托，包括A类普通股，如果该员工当时不是投票信托协议的一方，则将签订联合协议，成为投票信托协议的一方。在LT交换或其他非转换转让的情况下，涉及此类转让的LT 10或LT 50普通股的股份将保留在表决权信托中，并且尚未成为表决权信托协议一方的受让人将根据联合协议成为一方，除非表决权信托的多数受托人（“受托人”）以书面形式明确放弃成为一方的要求。持有人不得从投票信托中撤回LT10或LT50普通股的股份。实益拥有表决权信托中持有的A类普通股股份的持有人可在提前30天书面通知受托人后撤回部分或全部A类普通股股份，但前提是，（一）在LT交易时，在投票信托中持有的与LT交易相关的A类普通股的任何股份可以立即从投票权信托，及（ii）根据我们经修订及重述的公司注册证书转换LT10或LT50普通股而产生的A类普通股，应视为在转换时自动从投票权信托中撤回。

截至2024年2月26日，投票信托的受托人是我们的首席执行官David·巴雷特、我们的董事销售主管加勒特·奈特和我们的首席产品官杰森·米尔斯。如果受托人(I)因死亡、丧失工作能力或其他原因而不能或不愿担任受托人，(Ii)不再是支付雇员或其他服务提供者，或(Iii)不再是投票信托拥有最高投票权的三名有投票权证券持有人之一，除非具有较高投票权的一名或多名持有人拒绝担任受托人的机会，或因其他原因不能或不愿担任受托人，则该受托人应辞职或被免职。后续受托人将由其余受托人的多数票任命，如果没有其他受托人，则由我们的董事会任命。受托人委员会在委任每一位继任受托人方面的政策，应是向投票信托持有的有表决权证券持有人提供担任该等受托人的机会，而该持有人当时是开支及实益拥有最高投票权的有表决权证券的雇员或服务提供者(当时的受托人除外)。受托人的政策是首先为持有投票权证券的费用雇员或服务提供商持有人提供继任受托人的机会，该投票权由投票信托拥有次高投票权。如果持有人在10天内不接受这一要约，则受托人将提供机会担任费用员工或服务提供商持有人的继任受托人，这些持有人持有具有次高投票权的有投票权的证券，依此类推，直到持有人接受要约担任受托人。在计算与受托人服务有关的“投票权”时，如果已就当前或潜在受托人持有的任何股份发出通知，则该个人持有的每股LT10或LT50股份的投票数应按比例减去适用通知期限内经过的时间量(即，自发出通知以来每一个月减少一票)。

根据投票权信托协议，受托人以其唯一及绝对酌情决定权(包括作为有投票权证券持有人的本身利益)就向投票权信托出资的普通股股份的投票(但不包括处置)作出所有决定，且不会根据投票权信托协议作为股东、受托人或其他人士承担责任，但其个人失职除外。代理受托人将有权投票表决由投票信托持有的所有证券，其唯一和绝对的酌情权由受托人的多数人决定。尽管表决信托协议没有要求受托人在确定如何表决表决信托持有的证券时使用特定的标准，但

个人担任受托人所需的资格旨在与其他受益持有人的利益保持一致。这三位受托人在任何时候都将是公司的员工或其他服务提供商，并将是我们受限LT10和LT50普通股的最大持有者之一。我们相信，这些资格将导致受托人根据公司、其员工和服务提供商的长期利益做出决定。尽管它包含某些仲裁条款，但投票信托协议中的任何条款都不会排除股东根据美国联邦证券法提出索赔的权利。表决权信托是不可撤销的，并在我们与受托人之间的书面协议以及LT10和LT50普通股的所有股份根据我们修订和重述的公司注册证书条款自动转换为A类普通股的日期(以较早的日期为准)终止。

我们是投资者权利协议(“投资者权利协议”)的缔约方，该协议为我们股本的某些持有人，包括我们股本中至少5%的某些持有人提供了某些登记权利。通过行使下述登记权登记我们的普通股，将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)不受限制地出售这些股份。除承销折扣和佣金外，我们将支付以下所述的随附随附和S-3表格登记的股份的登记费用。

一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有的话)有权在特定条件下限制此类持有人可以包括的股票数量。下列要求、附带及S-3登记权将于：(A)2026年11月15日或(B)就任何特定股东而言，当(I)该股东可根据证券法第144条出售其所有股份，或(Ii)该股东持有少于当时已发行普通股的1%，且该股东可根据证券法第144条于任何三个月期间出售其所有股份时，下列日期中最早者失效。

如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，可注册证券的持有人将有权享有某些附带的注册权，允许这些持有人在此类注册中包括他们的股票，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议根据证券法提交登记声明时，除某些例外情况外，该等股份的持有人有权获得登记通知，并有权将其股份纳入登记，但须受承销商对发售股份数目施加的限制所规限。

可登记股份的持有人也有权享有S-3的某些形式的登记权。倘若吾等有资格以S-3表格提交登记声明，则该等持有人有权在持有当时已发行股份至少20%的持有人的书面要求下登记该等股份，惟该等股份的预期总发行价(扣除承销折扣及佣金后)至少为3,000,000美元，则受投资者权利协议所载的例外情况规限。

我们修订和重述的公司注册证书规定：(I)除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果该法院对此没有标的管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内，成为以下情况的唯一和独家法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何主张对我们任何现任或前任董事、高级管理人员、其他员工的受托责任的索赔或基于违反受托责任的诉讼，代理或股东向公司或我们的股东提出的索赔，包括但不限于：(A)指控协助和教唆违反受托责任的索赔；(C)根据《特拉华州公司法》或《公司注册证书》或《公司章程》(均可不时修订)的任何规定对公司或公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东提出索赔的任何诉讼；或《特拉华州普通公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或(D)提出受内部事务原则管辖的与公司有关或涉及公司的索赔的任何诉讼；(Ii)在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉因的投诉的唯一和独家论坛；以及(Iii)任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的个人或实体将被视为已知悉并同意这些规定。在我们当前的公司注册证书或章程或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中，没有任何内容阻止根据交易所法案主张索赔的股东在联邦法院提起此类索赔，只要交易所法案授予对此类索赔的独家联邦管辖权，符合适用法律的规定。

尽管我们修订和重述的公司注册证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。例如，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定可能会起到阻止强制收购行为或收购报价不足的作用。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或为利益相关股东带来经济利益的其他交易。一般来说，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起，拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。这些条款可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

我们修订和重述的公司注册证书规定，自投票信托持有我们股本的投票权少于多数之日起及之后，我们的股东不得在同意的情况下采取任何行动。我们修订和重述的公司注册证书还规定，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官召开，或者只要投票信托至少持有我们股本的多数投票权，持有我们股本的流通股的总投票权的多数的持有人就可以召开特别会议，从而限制了股东召开特别会议的能力。

由于我们的股东没有累计投票权，我们的股东持有当时已发行股本的大部分投票权，因此能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，无论是否有理由，由当时已发行股本的多数投票权的股东投票，在任何时候罢免我们的任何董事。此外，我们的董事会拥有确定董事会规模的独家权利，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括由于董事会规模扩大而产生的空缺，只能通过董事会的决议来填补，除非董事会决定这些空缺将由股东填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出要约收购要约或以其他方式试图控制我们，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。