修订和重述

公司注册成立证书

EXPENSIFY，INC.

Expensify，Inc.是一家根据特拉华州公司法(以下简称DGCL)成立并存在的公司，特此证明如下：

1.该公司的名称是Expensify，Inc.。向特拉华州州务卿提交公司注册证书正本的日期是2009年4月29日。

2.本修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)重述、整合及进一步修订本公司在此之前修订及重述的公司注册证书，已由本公司根据《公司注册证书》第242及245条妥为采纳，并经本公司股东根据《注册公司注册证书》第228条以书面同意代替会议的必要表决通过。

3.现将本公司的公司注册证书全文修订并重述如下：

第一条

名字

该公司的名称是“Expensify，Inc.”(以下称为“公司”)。

第二条

注册办事处及代理人

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是：肯特郡特拉华州多佛市南杜邦骇维金属加工3500号，邮编：19901。其在该地址的注册代理的名称为INGING Services，Ltd.

第三条

目的

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。

第四条

股本

第一节发行授权股份。

公司有权发行的各类股本股份总数为1,060,000,000股，包括10亿股(1,000,000,000股)A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，2,500万股(25,000,000股)LT10普通股，每股面值0.0001美元(“LT10普通股”)，2,500万股(25,000,000股)LT50普通股，每股面值0.0001美元(“LT50普通股”)，连同LT10普通股，“LT普通股”，以及A类普通股，普通股)和1,000万股(1,000万股)优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。在任何一系列优先股持有人权利的约束下，A类普通股、LT10普通股和LT50普通股或优先股的授权股数可以增加或减少(但不低于(I)其当时已发行的股数和(Ii)关于A类普通股，根据本细则第四节第3(G)(Ix)节保留的A类普通股的数量)由股本持有人投赞成票，相当于有权就A类普通股投票的公司当时所有已发行股本的多数投票权，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定影响。

第二节发行优先股

优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本文件所述或明示的条款，以及本公司董事会(“董事会”)就发行该等系列而通过的一项或多项决议案下文所规定的条款。除法律另有规定外，在任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司可赎回、购买或收购的任何优先股股份均可由本公司重新发行。

现明确授予董事会不时授权董事会发行一个或多个系列的优先股，以及与设立任何该等系列有关的事宜，藉通过一项或多项决议，就发行该等系列的股份作出规定，并根据《香港政府合同法》提交与该等系列有关的指定证书，以厘定及厘定该等系列的股份数目及该等投票权(全部或有限或无投票权)、该等指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利、及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先。如该等决议案所述及明示，现或将来均须经大中华总公司许可。在不限制上述一般性的情况下，规定发行任何系列优先股的决议可规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应高于、等于或低于任何其他系列优先股。

第三节发行普通股

(A)享有平等地位。除法律另有规定或第四条第3节明文规定外，A类普通股、LT10普通股和LT50普通股应享有相同的权利、特权和权力、同等地位、按比例分配股份，并在所有事项上完全相同。A类普通股、LT10普通股及LT50普通股持有人的投票权、股息、清盘及其他权利、权力及优先权须受董事会于发行任何系列优先股时指定的任何系列优先股持有人的权利、权力及优先权所规限，并受该等权利、权力及优先权所规限。

(B)投票表决。除适用法律另有规定外，在所有股东大会上及所有提交本公司股东表决的事项上，A类普通股的每位持有人均有权按其所持有的A类普通股每股一(1)票投票，LT10普通股的每位持有人亦有权按该持有人所持的LT10普通股每股十(10)票投票，而LT50普通股的每位持有人亦有权按该持有人所持的每股LT50普通股投票。除适用法律另有规定或本公司注册证书另有规定外，A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的持股人应(I)在任何时间就提交公司股东表决的所有事项(包括董事选举)作为一个类别一起投票，(Ii)有权根据公司经修订和重新修订的章程(可不时修订和/或重述《章程》)获得任何股东会议的通知，以及(3)有权以适用法律规定的方式就有关事项进行表决；然而，除非适用法律另有要求，否则A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本公司注册证书的任何修订投票，前提是根据本公司注册证书或适用法律，受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就此投票。不应进行累积投票。

(C)行使分红权利。在符合适用法律的情况下，以及在支付公司现金、财产或股本股息方面，优先于A类普通股、LT10普通股或LT50普通股或有权参与A类普通股、LT10普通股或LT50普通股的任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人的权利(如有)，可在董事会酌情决定的时间和金额从公司任何合法可用资产中宣布和支付A类普通股、LT10普通股或LT50普通股的股票；然而，如果股息是以A类普通股、LT10普通股或LT50普通股(或以获得该等股份的权利或可转换为或可交换为该等股份的证券)的形式支付的，则A类普通股的持有人有权获得A类普通股(或可获得该等股份的权利或可转换为或可交换的证券，视属何情况而定)，而LT10普通股的持有人则有权获得LT10普通股的股份(或可获取该等股份的权利，或可转换为或可交换的证券，视属何情况而定)，以及

LT50普通股的持有者有权获得LT50普通股的股份(或收购LT50普通股的权利，或可转换为或可交换该等股份的证券，视情况而定)，A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有者按每股基础获得相同数量的A类普通股、LT10普通股或LT50普通股(或收购权利，或可转换为或可交换的证券，视情况而定)。尽管有上述规定，董事会仍可宣布，公司可派发A类普通股、LT10普通股或LT50普通股每股不同的股息(不论该等股息为每股应付股息的金额、支付股息的形式(不论以现金、本公司股本股份、本公司其他证券或上述任何组合支付)、支付时间或其他方面)。

(D)重新划分、合并或重新归类。A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的股票不得细分、合并或重新分类，除非其他类别的股票同时按比例细分、合并或重新分类，以使已发行的A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有者在此类细分、合并或重新分类的记录日期保持相同的股权比例；然而，如果A类普通股、LT10普通股和LT50类普通股的大多数流通股的持有人以赞成票通过了这种细分、合并或重新分类，则可以不同或不相称的方式对该等类别的股票进行细分、合并或重新分类，每个类别的股份作为一个类别分别投票。

(E)包括清算、解散或清盘。在符合当时未清偿优先股持有人的优先权或其他权利的情况下，在公司解散、资产分配、清盘或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人将有权按比例获得公司所有可供分配给其股东的资产，除非A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的大多数流通股的持有人经A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的大多数流通股持有人的赞成票批准，每个人作为一个班级单独投票。

(F)加强对LT普通股股份转让的限制。

(I)除非在适用法律允许的最大范围内，LT普通股持有人不得将LT普通股的任何股份转让给任何个人或实体，除非已满足本条第四条第3(H)节规定的要求。“转让”指任何出售、出售合约、转让、转让、转易、质押、出售任何认购权或购买合约、购买任何认购权或出售合约、授予任何认购权、权利或认购权证、套期保值、掉期或其他协议或交易，而该等协议或交易全部或部分转移所有权的任何经济后果(包括但不限于任何卖空或任何认沽或认购期权、或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不论如何描述或定义)、贷款。或以其他方式转让或处置该股份

或该等股份的任何法定或实益权益，不论是否有价值，不论是直接或间接的，不论任何该等交易是否以现金或其他方式交付该等LT普通股股份，亦不论是自愿或非自愿或根据法律的实施，并应包括但不限于(A)将LT普通股股份转让予经纪商或其他被提名人(不论实益所有权是否有相应的变动)或(B)转让或就以下事项订立具约束力的协议：(无论是直接或间接)投票或直接投票表决LT普通股股份的专有权，包括通过委托、投票协议或其他方式；然而，“转让”不应包括：(1)应董事会的要求，就股东年会或特别会议上采取的行动向公司的高级职员或董事授予委托书；(2)向根据该特定投票信托协议(日期为2021年11月9日)设立的信托(“支出投票信托”)或由该信托(“支出投票信托”)进行的任何转让，由公司与其中所指名的持有人之间的转让(该协议可根据其条款不时修订和/或重述，即“投票信托协议”)；(3)在LT普通股持有人死亡时转移至死者的遗产；(4)本条第四条第3(H)(Iii)节所界定及依据的交易所；或(5)LT普通股持有人的配偶拥有或取得该持有人的LT普通股股份的权益，而该等股份仅因适用任何司法管辖区的财产转让法而产生，只要不存在或未曾发生构成转让LT普通股股份的其他事件或情况。

(Ii)尽管有上述规定，董事会仍可在获得过半数董事会成员的赞成票后，豁免本细则第IV节第3(H)节有关转让LT普通股任何股份的任何或全部规定。

(Iii)任何并非按照本细则第四条第3(F)节及第3(H)节或根据第3(G)节进行的LT普通股股份转让从一开始即属无效，本公司不得以任何目的将该项交易中的受让人视为该等股份的持有人。

(G)完成LT普通股的转换。

(I)通过持有人对LT普通股的可选转换。LT普通股每股可由其持有人选择转换为一(1)股缴足股款及不可评估的A类普通股，惟须符合本细则第四节第3(H)节所载的规定及符合该等规定。

(Ii)允许在某些转移时进行自动转换。除非转换性转让外，在LT普通股发生转让时，LT每股普通股应自动转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股，无需公司或其持有人采取进一步行动，但此类转让须符合本第四条第3(F)节和第3(H)节所述的要求。为免生疑问，任何未按照该等规定进行的LT普通股股份转让均属无效，本公司不得就任何目的将该交易中的受让人视为该等股份的持有人。“非转换转让”是指LT普通股的股份转让，(一)由Expensify Vating Trust的受托人以信托形式持有；(二)在下述定义的交易所

及根据本细则第IV条第3(H)(Iii)节；(Iii)于LT普通股已故持有人去世时给予该持有人的遗产；或(Iv)经董事会过半数成员事先通过。

(Iii)建议在减持未偿还股份时自动转换股份。LT普通股的每股流通股应自动转换为一(1)股缴足股款且不可评估的A类普通股，无需公司或其持有人采取进一步行动，日期为LT当时的流通股占当时所有流通股的2%(2%)的第一天。

(四)完善政策和程序。公司可在不违反适用法律或本公司注册证书其他规定的情况下，不时制定其认为必要或适宜的有关将LT普通股转换为A类普通股以及这种多类别股票结构的一般管理的政策和程序，并可不时要求LT普通股的持有者向公司提供其认为必要的证明、誓章或其他证据，以核实LT普通股的所有权并确认以前从未发生过转换为A类普通股的情况。董事会对转让已导致或将导致LT普通股转换为A类普通股的决定应为最终决定，并在法律允许的最大程度上对所有人具有约束力。

(五)说明已转换股票的状态。如果LT普通股的任何股份根据第三节的规定被转换为A类普通股，则如此转换的LT普通股的股份将被注销，公司不得重新发行。

(六)转股对股息支付的影响。即使第3(G)节有任何相反的规定，如果LT普通股的任何股份根据第3(G)节的规定转换为A类普通股的日期晚于LT普通股持有人有权获得LT普通股股份应支付的任何股息的记录日期之后，则该记录日期的LT普通股持有人将有权在该支付日期获得此类股息；但即使本公司注册证书另有规定，任何有关股息以LT普通股股份(或收购该等股份的权利，或可转换为或可交换为该等股份的证券，视属何情况而定)支付，则该等股息应被视为已宣派，并须以A类普通股(或收购该等股份的权利，或可转换为或可交换该等股份的证券，视属何情况而定)支付，而LT普通股不得发行作为支付股息。

(九)发行预留股份股。公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中保留并保持可供使用的A类普通股，其目的仅为实现LT普通股的股份转换，其数量应足以不时将LT普通股的所有流通股转换为A类普通股。

(H)制定LTLT普通股转让和转换要求。

(I)没有通知要求。在LT普通股的任何股份根据第四条第三款第(G)(I)项转换为A类普通股或根据第四条第三款第(F)项转让之前，该等股份的持有人，或该等股份的实益持有人(即该等股份的实益持有人)，应提供有关该项转换或转让意向的书面通知，并按投票信托协议所述方式，同时送交费用投票信托的受托人(定义见投票信托协议)及本公司的主要公司办事处。并应在其中说明LT10普通股和/或LT50普通股将被转换或转让的股份数量。自LT普通股持有人不再是本公司或其任何附属公司的雇员或其他服务提供者时起及之后，本公司有权代表该持有人提交书面转换通知，而无需该持有人同意，并按本公司簿册及记录所载该持有人的地址送交该持有人。

(二)延长通知期。LT10普通股每股的“通知期”为十(10)个月，LT50普通股每股的“通知期”为收到本条第四条第3(H)(I)节规定的通知后五十(50)个月。

(三)香港交易所。在适用的通知期间，受托人应试图确定A类普通股的持有者是公司或子公司的雇员或其他服务提供者，并有兴趣以一对一的方式用A类普通股(“A类转让人”)换取LT普通股的股份(“交换”)。如已确定A类转让人，受托人须向LT普通股股份持有人(“LT持有人”)、A类转让人及本公司的主要公司办事处发出书面通知，说明该名LT持有人及A类转让人的姓名或名称、适用的通知期届满日期(“通知到期日”)及任何适用的指示，以便本公司根据本条例第3(H)条转换或转让LT普通股股份。在通知届满日期前，(X)A类转让人须向公司交付一份或多於一份有关交易所标的A类普通股股份的书面转让文书，该等文书须由该A类转让人妥为签立，以及(如适用)一份或多於一份代表该等股份的证书，但如该等A类普通股股份是由支出投票信托持有，则该等项目须由受托人提供。(Y)LT持有人须向受托人交付受托人要求的任何一份或多份书面文书，及(Z)如A类转让人并非表决信托协议的订约方，则A类转让人须向受托人交付一份经签立的联名协议，使A类转让人于交易所后成为表决信托协议的一方，而受联交所规限的LT普通股股份将保留于表决信托内。联交所应被视为在通知到期日后第一个营业日交易结束前立即生效；但如有必要，本公司可将生效日期延长最多五(5)天(该日期，即“生效日期”)。本公司须在生效日期后，在切实可行范围内尽快向该LT持有人发出及交付一份或多於一份代表该持有人在交易所有权持有的A类普通股股份数目的证书(如该等股份为

A类普通股)或以簿记形式登记该等A类普通股(如该等A类普通股为无证书)，而受托人须相应修订信托登记册(定义见表决权信托协议)，每项修订均于生效日期生效。

(4)如无换股，则停止LT普通股的换股。如果受托人未能在通知到期日之前确定A类转让人参与交易所，他们应不迟于通知到期日前一个营业日向公司发出书面通知，公司应在通知到期日后在切实可行的范围内尽快按照第3(H)(Iv)条以一对一的方式将受通知限制的LT普通股股份转换为A类普通股股份。如有上述转换，则LT普通股的纪录持有人须在通知届满日期后，在切实可行范围内尽快将经正式批注的一张或多张证书(如有的话)交回公司的主要公司办事处，并须向公司的主要公司办事处提供书面通知(“转换通知”)，其内述明(I)代表将会发行的LT普通股股份的一张或多於一张A类普通股的股票(如该等A类普通股已获发证)，或(2)该等A类普通股将以簿记形式登记(如该A类普通股为无凭证的)。如果LT普通股拟转换为A类普通股的发行名称不是LT普通股实益持有人的名称，则该通知应附有一份或多份由持有人正式签立的书面转让文书，其格式令公司满意。本公司须于其后在切实可行范围内尽快向该持有人或该持有人的一名或多名代名人发出及交付一份或多份证书，该证书代表该持有人于转换时有权持有的A类普通股股份数目(如该等A类普通股股份已登记)，或应以簿记形式登记该等A类普通股股份(如该等A类普通股股份未经登记)。任何该等换股应被视为于将予换股的LT普通股股份交回当日(“换股生效时间”)的紧接营业时间结束前生效，换股生效时间可能在换股通知发出后或同时发生。转换后可发行的A类普通股股份应于转换生效时间视为已发行，而有权收取转换后可发行的A类普通股股份的一名或多名人士应被视为于转换生效时间该等A类普通股的一名或多名纪录持有人。

第五条

公司注册证书的修订

本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改、采用或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且在此保留的情况下授予股东的所有权利均受此保留的约束；但是，尽管本公司注册证书的任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或否决权，但除了

法律或本公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股本的股份持有人的任何表决：

(A)只要LT10普通股的任何股份仍未发行，本公司在没有LT10普通股过半数已发行股份持有人事先赞成的情况下，除适用法律或本公司注册证书所要求的任何其他表决权外，不得直接或间接地通过修订或合并、资本重组、合并或其他方式，修订、更改、更改、废除或采用本公司注册证书(1)中任何更改或改变LT10普通股股份的任何投票、转换、股息或清算规定或其他权利、权力、LT10普通股股份的优惠或特权；(2)规定LT50普通股每股有超过50(50)票的投票权，或每股A类普通股有多于一(1)票的投票权，或LT50普通股或A类普通股的持有者有任何单独类别投票权的任何权利，但本公司注册证书所规定或DGCL规定的除外；或(3)以与影响LT50普通股或A类普通股的权利、权力、优先权或特权不同的方式，以其他方式对LT10普通股的权利、权力、优先权或特权产生不利影响；

(B)只要LT50普通股的任何股份仍未发行，本公司在没有LT50普通股过半数已发行股份持有人事先赞成的情况下，除适用法律或本公司注册证书所要求的任何其他投票外，不得直接或间接地通过修订或合并、资本重组、合并或其他方式，修订、更改、更改、废除或采用本公司注册证书(1)中任何更改或改变LT50普通股股份的任何投票、转换、股息或清算规定或其他权利、权力、LT50普通股股票的优惠或特权；(2)规定LT10普通股每股有超过十(10)票的投票权或每股A类普通股有超过一(1)票的投票权，或LT10普通股或A类普通股的持有者有任何单独类别投票权的任何权利，但本公司注册证书所规定或DGCL规定的除外；或(3)以与影响LT10普通股或A类普通股的权利、权力、优先权或特权不同的方式，对LT50普通股的权利、权力、优先权或特权产生不利影响；以及

(C)只要任何A类普通股仍未发行，除适用法律或本公司注册证书所规定的任何其他表决权外，公司不得在没有A类普通股过半数已发行股份持有人事先投赞成票的情况下，直接或间接地以修订或合并、资本重组、合并或其他方式，修订、更改、废除或通过本公司注册证书的任何条款，以规定LT10普通股每股有超过十(10)票的投票权，或LT50普通股的每股有超过五十(50)票的投票权，或LT10普通股、LT50普通股或LT10普通股的持股人享有单独类别投票权的任何权利

和LT50普通股一起投票作为一个类别，但本公司注册证书规定或DGCL要求的除外。

第六条

附例的修订

董事会有权采纳、修订、更改或废除附例，以促进而非局限于东区政府合伙公司所赋予的权力。股东亦有权采纳、修订、更改或废除附例；但除法律或本公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东所采取的行动须获得当时有权在董事选举中投票的法团所有当时已发行股本股份中至少过半数投票权的持有人的赞成票，并作为单一类别一起投票。

第七条

董事会

第一节董事人数。

(A)除法律另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理。

(B)在任何系列优先股持有人有权选举董事的情况下，本公司的董事人数应不时由董事会决议厘定，但最初应为八(8)名成员。除非及除附例另有规定外，公司董事的选举无须以书面投票方式进行。

第二节批准任期。

在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，每名董事的任期应于选出该董事的股东周年大会后的下一届股东周年大会当日届满；此外，每名董事的任期应持续至其继任者当选及符合资格为止，并须受其提前去世、丧失资格、辞职或免职所规限。

第三节招聘职位空缺

在任何系列优先股持有人权利的规限下，任何新增的董事职位如因董事人数增加或董事会因去世、辞职、丧失资格或免职或任何其他原因而出现空缺，须仅由在任董事会多数成员(即使不足董事会法定人数)投赞成票或由唯一剩余的董事投票填补，且不得由股东填补。如此选出的任何董事的任期直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、被取消资格、辞职或被免职为止。

第四节：禁止删除。

在任何系列优先股持有人权利的规限下，任何董事均可由当时有权在董事选举中普遍投票的持有本公司股本股份至少多数投票权的股东以赞成票随时罢免，不论是否有理由，并作为一个类别一起投票。

第五节三个委员会

只要支出投票信托持有至少占公司已发行股本投票权50%以上的证券，就应设立一个由公司五(5)名董事组成的董事会执行委员会，该委员会在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；惟该委员会就下列事宜并无权力或授权：(I)必须经董事会审核委员会批准的事宜；(Ii)须经合资格向受一九三四年证券交易法(经修订)第16条规限的人士授予股权以豁免交易的委员会批准的事宜；(Iii)大中华证券有限公司须经董事会全体批准的事宜；或(Iv)美国证券交易委员会规则及证券交易所规则另有规定的事宜。执行委员会不得将其任何或全部权力和授权转授给小组委员会。

第六节股东提名和业务介绍。

股东向股东大会提出董事选举及其他事项的股东提名预告，应按章程规定的方式发出。

第七节优先股董事名单。

在任何期间内，当任何系列优先股的持有人有权根据本章程第四条的规定或根据任何系列优先股的任何指定证书选举额外的董事时，则在该权利开始生效时和在该权利持续的期间内：(I)公司当时的授权董事总数应自动增加指定的董事人数，并且该优先股的持有人应有权选举根据上述规定规定或确定的额外董事，及(Ii)每名新增董事应任职至有关董事的继任人已妥为选出及符合资格为止，或直至有关董事担任有关职位的权利根据上述条文终止为止(以较早发生者为准)，直至其较早去世、被取消资格、辞职或被免职为止。除本细则第IV条条文另有规定或厘定，或任何系列优先股的任何指定证明书另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该等股份的条文被剥夺该项权利时，由该等股份持有人选出的所有该等额外董事，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出或委任的所有该等额外董事，应自动不再符合董事资格，

所有这些董事的任期应立即终止，公司的法定董事总数应相应减少。

第八条

董事的责任限制

在DGCL允许的最大范围内，公司的董事不应因违反作为董事的受信义务而对公司或其股东承担个人责任；然而，本条第VIII条并不免除或限制董事(I)违反董事对本公司或其股东的忠诚义务，(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法，(Iii)根据《公司条例》第174条的规定，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。如果修订《董事条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在经修订的《条例》允许的最大程度上予以免除或限制。对本条第VIII条的任何修订、废除或修改，均不适用于在该等修订、废除或修改时存在的关于在该等废除或修改之前发生的作为或不作为的公司董事的任何权利或保护，或对该等权利或保护或责任的任何限制，亦不对该等权利或保护或对该等权利或责任的任何限制产生任何不利影响。

第九条

赔偿

公司有权向其现任和前任高级人员、董事、雇员和代理人，以及任何现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人的董事提供赔偿和垫付费用的权利。

第十条

股东同意代替开会

在任何一系列优先股条款的规限下，(I)在开支投票信托停止持有至少占本公司已发行股本投票权最少多数的证券的日期前，本公司股东须采取或准许采取的任何行动，可透过同意代替会议进行，及(Ii)于该日期后，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在股东周年大会或特别会议上进行，且不得以同意代替会议进行。

第十一条

股东特别会议

在任何一系列优先股条款的规限下，为任何一个或多个目的召开的股东特别大会可于任何时间由(I)董事会、(Ii)董事会主席、(Iii)本公司行政总裁或(Iv)于支出投票信托不再持有至少占本公司已发行股本投票权至少多数的证券、本公司已发行股本总投票权过半数的持有人、有权在董事选举中一般投票的本公司已发行股本总投票权的持有人或在其指示下召开。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

第十二条

论坛选择

除非公司书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(以下简称“衡平法院”)(或如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)在法律允许的最大范围内，成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)声称任何现任或前任董事官员违反受托责任的任何诉讼、诉讼或程序的唯一和独家论坛。公司的其他雇员或股东向公司或公司的股东提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，(Iii)根据DGCL或公司的附例或本证书(可不时修订或重述)的任何规定而产生的任何诉讼、诉讼或程序，或DGCL赋予衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序，或(Iv)根据特拉华州法律的内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序；及(B)除本第十条前述条文另有规定外，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的《1933年证券法》提出的一项或多项诉因的任何申诉的独家论坛。如果其标的在前一句(A)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(X)特拉华州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以强制执行前一句(A)款的规定，以及(Y)通过在《外国诉讼》中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何该等诉讼中向该股东送达法律程序文件。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款X。尽管有上述规定，本条款X的规定不适用于为强制执行1934年修订的《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

若本条第X条的任何一项或多项条文因任何理由被裁定为适用于任何情况下的无效、非法或不可执行，(A)该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本条第X条其余条文(包括但不限于本条第X条任何一段中包含本身并未被视为无效、非法或不可强制执行的该等条文的每一部分)的有效性、合法性及可执行性，不会因此而以任何方式受到影响或损害；及(B)该等条文适用于其他人士或实体及情况的情况不应因此而受到任何影响或损害。

*    *    *

本公司注册证书已于2021年11月15日签立，特此为证。

退休证书

的

670股LT10普通股

的

EXPENSIFY，INC.

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

Expensify，Inc.是根据特拉华州一般公司法(以下简称DGCL)成立并存在的公司(下称“公司”)，兹证明如下：

公司1.670股流通股LT10普通股，每股面值0.0001美元(“LT10普通股”)，已转换为公司670股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。

2.2021年11月15日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，公司不得重新发行任何转换为A类普通股的LT10普通股。

3.公司董事会通过决议，将转换为670股A类普通股的670股LT10普通股注销。

4.因此，根据公司条例第243(B)条的规定，在提交本退休证书后，公司经修订和重新注册的公司注册证书须予修订，以减少公司股本的法定股份总数670股，使公司的法定股份总数为1,059,999,330股，包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定为LT10普通股的24,999,330股，指定为LT50普通股的25,000,000股，每股面值0.0001美元，以及指定优先股10,000,000股，每股面值0.0001美元。

签名页面如下。

公司已安排由其妥为授权的人员於2022年4月26日签署本退休证明书，特此为证。

退休证书

的

830股LT50普通股

的

EXPENSIFY，INC.

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

Expensify，Inc.是根据特拉华州一般公司法(以下简称DGCL)成立并存在的公司(下称“公司”)，兹证明如下：

公司1.830股流通股LT50普通股，每股面值0.0001美元(“LT50普通股”)，已转换为830股公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。

2.2021年11月15日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，公司不得重新发行任何转换为A类普通股的LT50普通股。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的830股LT50普通股作废。

4.因此，根据公司条例第243(B)条的规定，于本退休证书提交后，公司经修订及重订的公司注册证书须予修订，以将公司股本中的法定股份总数减少830股，使公司的法定股份总数为1,059,998,500股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定为LT10普通股的24,999,330股，指定为LT50普通股的24,999,170股，每股面值0.0001美元，以及指定优先股10,000,000股，每股面值0.0001美元。

签名页面如下。

公司已安排由其妥为授权的人员於2022年5月27日签署本退休证明书，特此为证。

退休证书

的

1,769股LT10普通股

的

EXPENSIFY，INC.

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

Expensify，Inc.是根据特拉华州一般公司法(以下简称DGCL)成立并存在的公司(下称“公司”)，兹证明如下：

1.1,769股流通股LT10普通股，每股面值0.0001美元(“LT10普通股”)，已转换为1,769股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。

2.2021年11月15日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，公司不得重新发行任何转换为A类普通股的LT10普通股。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的1,769股LT10普通股作废。

4.因此，根据公司条例第243(B)条的规定，于本退休证书提交后，公司经修订及重订的公司注册证书须予修订，以减少公司股本的法定股份总数1,769股，使公司的法定股份总数为1,059,996,731股，其中包括1,000,000,000股指定A类普通股、24,997,561股指定LT10普通股、24,999,561股指定LT50普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股指定优先股，每股面值0.0001美元。

签名页面如下。

公司已安排由其妥为授权的人员於2022年8月4日签署本退休证明书，特此为证。

退休证书

的

150股LT50普通股

的

EXPENSIFY，INC.

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

Expensify，Inc.是根据特拉华州一般公司法(以下简称DGCL)成立并存在的公司(下称“公司”)，兹证明如下：

1.150股发行在外的LT50普通股，每股面值0.0001美元（“LT50普通股”）已转换为150股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。

2.公司于2021年11月15日提交给特拉华州州务卿的经修订和重述的公司注册证书规定，任何转换为A类普通股的LT50普通股股份均应被收回，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将150股LT50普通股转换为150股A类普通股。

4.因此，根据DGCL第243（b）条的规定，在提交本退休证书时，应修改公司的修订和重述公司注册证书，以将公司股本的总授权股数减少150股，使公司的总授权股数为1，059，996股，581，该等股份包括1，000，000，000股指定为A类普通股的股份，24，997，561股指定为LT 10普通股的股份，24，999，020股指定为LT 50普通股的股份，每股面值0.0001美元，以及10，000，000股指定为优先股的股份，每股面值0.0001美元，公司。

签名页面如下。

兹证明，公司已于2022年11月22日由其正式授权人员签署本退休证书。

退休证书

的

735股LT10普通股

的

EXPENSIFY，INC.

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

Expensify，Inc.是根据特拉华州一般公司法(以下简称DGCL)成立并存在的公司(下称“公司”)，兹证明如下：

公司1.735股流通股LT10普通股，每股面值0.0001美元(“LT10普通股”)，已转换为公司735股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。

2.2021年11月15日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，公司不得重新发行任何转换为A类普通股的LT10普通股。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的735股LT10普通股作废。

4.因此，根据公司条例第243(B)条的规定，于本退休证书提交后，公司经修订及重订的公司注册证书须予修订，以将公司的法定股本股份总数减少735股，使公司的法定股份总数为1,059,995,846股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定为LT10普通股的24,996,826股，指定为LT50的24,999,020股，每股面值0.0001美元，以及指定优先股10,000,000股，每股面值0.0001美元。

签名页面如下。

公司已安排于2023年2月8日由其妥为授权的人员签署本退休证明书，特此为证。

退休证书

的

588股LT10普通股

的

EXPENSIFY，INC.

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

Expensify，Inc.是根据特拉华州一般公司法(以下简称DGCL)成立并存在的公司(下称“公司”)，兹证明如下：

公司1.588股流通股LT10普通股，每股面值0.0001美元(“LT10普通股”)，已转换为公司588股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。

2.2021年11月15日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，公司不得重新发行任何转换为A类普通股的LT10普通股。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的588股LT10普通股作废。

4.因此，根据公司条例第243(B)条的规定，在提交本退休证书后，公司经修订和重新注册的公司注册证书须予修订，使公司的法定股本股份总数减少588股，使公司的法定股份总数为1,059,995,258股，其中包括1,000,000,000股指定A类普通股，24,996,238股指定LT10普通股，24,999,020股指定LT50普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股指定优先股，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元公司的成员。

签名页面如下。

公司已安排由其妥为授权的人员於2023年6月23日签署本退休证明书，特此为证。

退休证书

的

1,249股LT10普通股

和

79股LT50普通股

的

EXPENSIFY，INC.

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

Expensify，Inc.是根据特拉华州一般公司法(以下简称DGCL)成立并存在的公司(下称“公司”)，兹证明如下：

1.1,249股流通股LT10普通股，每股面值0.0001美元(“LT10普通股”)，已转换为1,249股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。

2.79股流通股LT50普通股，每股面值0.0001美元(“LT50普通股”)，已转换为79股本公司A类普通股。

3.公司于2021年11月15日向特拉华州州务卿提交的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何LT10普通股或LT50普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

4.公司董事会已通过决议，注销分别转换为1,249股和79股A类普通股的1,249股LT10普通股和79股LT50普通股，共计1,328股A类普通股。

5.因此，根据《公司章程》第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司的修订和重新注册的公司注册证书应进行修订，以减少公司股本的法定股份总数1,328股，使公司的法定股份总数为1,059,993,930股，其中包括1,000,000股指定A类普通股，24,994,989股指定LT10普通股，24,999,941股指定LT50普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股指定优先股，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元公司的成员。

签名页面如下。

公司已安排于2023年8月3日由其妥为授权的人员签署本退休证明书，特此为证。

退休证书

的

284股LT10普通股

和

29,307股LT50普通股

的

EXPENSIFY，INC.

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

Expensify，Inc.是根据特拉华州一般公司法(以下简称DGCL)成立并存在的公司(下称“公司”)，兹证明如下：

公司1.284股流通股LT10普通股，每股面值0.0001美元(“LT10普通股”)，已转换为公司284股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。

2.29307股发行在外的LT 50普通股，每股面值0.0001美元（“LT 50普通股”），已转换为29,307股公司A类普通股。

3.公司于2021年11月15日向特拉华州州务卿提交的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何LT10普通股或LT50普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

4.本公司董事会已通过决议，将284股LT 10普通股和29，307股LT 50普通股分别转换为284股和29，307股A类普通股，共计29，591股A类普通股。

5.因此，根据DGCL第243（b）条的规定，在提交本退休证书时，应修改公司的修订和重述公司注册证书，以减少公司股本的总授权数量29，591股，使公司的授权股份总数为1，059股，964，339股，包括1，000，000，000股指定为A类普通股的股份，24，994，705股指定为LT 10普通股的股份，24，969，634股指定为LT 50普通股的股份，每股面值为0.0001美元，以及10，000，000股指定为优先股的股份，每股面值0.0001美元，公司。

签名页面如下。

兹证明，公司已于2024年2月12日由其正式授权人员签署本退休证书。