00014768402023财年假象Http://expensify.com/20231231#RightOfUseAssetsHttp://expensify.com/20231231#RightOfUseAssetsHttp://expensify.com/20231231#RightOfUseAssetsHttp://expensify.com/20231231#RightOfUseAssetsHttp://expensify.com/20231231#LeaseLiabilityCurrentHttp://expensify.com/20231231#LeaseLiabilityCurrentHttp://expensify.com/20231231#LeaseLiabilityNonCurrentHttp://expensify.com/20231231#LeaseLiabilityNonCurrent027500014768402023-01-012023-12-3100014768402023-06-30ISO 4217：美元0001476840美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-21Xbrli：共享0001476840Exfy：CommonStockLT10Member2024-02-210001476840Exfy：CommonStockLT50Member2024-02-2100014768402023-12-3100014768402022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001476840美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001476840美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001476840Exfy：CommonStockLT10Member2023-12-310001476840Exfy：CommonStockLT10Member2022-12-310001476840Exfy：CommonStockLT50Member2023-12-310001476840Exfy：CommonStockLT50Member2022-12-3100014768402022-01-012022-12-3100014768402021-01-012021-12-310001476840美国-公认会计准则：首选股票成员美国-GAAP：可转换首选股票成员2020-12-310001476840美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001476840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001476840美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-3100014768402020-12-310001476840美国-公认会计准则：首选股票成员美国-GAAP：可转换首选股票成员2021-01-012021-12-310001476840美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001476840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001476840美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001476840美国-公认会计准则：首选股票成员美国-GAAP：可转换首选股票成员2021-12-310001476840美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001476840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001476840美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-3100014768402021-12-310001476840美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001476840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001476840美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001476840美国-公认会计准则：首选股票成员美国-GAAP：可转换首选股票成员2022-12-310001476840美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001476840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001476840美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001476840美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001476840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001476840美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001476840美国-公认会计准则：首选股票成员美国-GAAP：可转换首选股票成员2023-12-310001476840美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001476840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001476840美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001476840美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-11-152021-11-150001476840美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-11-150001476840退出：PublicStockOfferingNewSharesMember美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-152021-11-150001476840美国-公认会计准则：公共类别成员Exfy:PublicStockOfferingSharesFromExistingShareholdersMember2021-11-152021-11-150001476840美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-11-152021-11-150001476840美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-14退出：类0001476840美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-15Xbrli：纯0001476840美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-152021-11-150001476840Exfy：CommonStockLT10Member2021-11-150001476840Exfy：CommonStockLT50Member2021-11-150001476840美国-GAAP：可转换首选股票成员2021-11-152021-11-150001476840美国-GAAP：可转换首选股票成员2021-11-150001476840美国公认会计准则：保修成员2021-11-152021-11-150001476840美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-14退出：投票0001476840Exfy：CommonStockLT10Member2021-11-140001476840Exfy：CommonStockLT50Member2021-11-1400014768402021-11-1400014768402021-10-272021-10-270001476840US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001476840美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001476840美国-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001476840Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-3100014768402021-11-15exfy：合同0001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001476840exfy：2021年激励计划会员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-11-012021-11-300001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-11-012021-11-300001476840Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-11-012021-11-3000014768402021-07-310001476840SRT：ExecutiveOfficerMember2021-01-012021-12-310001476840美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-12-310001476840美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001476840美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001476840美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-12-310001476840美国-GAAP：软件开发成员2021-01-012021-12-31exfy：段0001476840国家：美国2023-01-012023-12-310001476840国家：美国2022-01-012022-12-310001476840国家：美国2021-01-012021-12-310001476840美国-GAAP：非美国成员2023-01-012023-12-310001476840美国-GAAP：非美国成员2022-01-012022-12-310001476840美国-GAAP：非美国成员2021-01-012021-12-310001476840US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001476840美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-12-310001476840美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001476840美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001476840美国-GAAP：BuildingMembers2022-12-310001476840美国-公认会计准则：本土成员2023-12-310001476840美国-公认会计准则：本土成员2022-12-310001476840美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2023-12-310001476840美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-12-31退出：租赁0001476840SRT：替补成员Exfy：ExpensifyOrgMember2023-12-310001476840SRT：替补成员Exfy：ExpensifyOrgMember2022-12-310001476840Exfy：ExpensifyPaymentLLCM成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001476840Exfy：ExpensifyPaymentLLCM成员美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-310001476840美国-公认会计准则：抵押贷款成员2019-08-310001476840美国-公认会计准则：抵押贷款成员2019-08-012019-08-310001476840美国-公认会计准则：抵押贷款成员2023-12-310001476840美国-公认会计准则：抵押贷款成员2022-12-310001476840退出：Amended2021TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-09-300001476840退出：Amended2021TermLoanInitialTermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-09-300001476840退出：Amended2021TermLoanDelayedTermLoanMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-09-300001476840美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers退出：Amended2021TermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-09-300001476840美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers退出：Amended2021TermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-09-012021-09-300001476840退出：Amended2021TermLoanInitialTermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-09-012021-09-300001476840退出：Amended2021TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebt成员SRT：情景预测成员2024-09-302024-09-300001476840退出：Amended2021TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebt成员SRT：情景预测成员2024-10-012024-10-010001476840退出：Amended2021TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebt成员SRT：情景预测成员2025-10-012025-10-010001476840退出：参照率成员退出：Amended2021TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-09-302021-09-300001476840退出：Amended2021TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-12-310001476840退出：Amended2021TermLoanMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2023-10-122023-10-120001476840美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-11-012021-11-300001476840美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers退出：Amended2021TermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001476840美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers退出：参照率成员退出：Amended2021TermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-012023-12-310001476840美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers退出：参照率成员退出：Amended2021TermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-012022-12-310001476840美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberExfy：DebtInstrumentWithCIBCM成员2023-12-310001476840美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberExfy：DebtInstrumentWithCIBCM成员2022-12-310001476840美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers退出：Amended2021TermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001476840美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersExfy:September2024UponMaturityOfFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001476840美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国公认会计准则：次要事件成员退出：Amended2024TermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-02-210001476840美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers退出：参照率成员美国公认会计准则：次要事件成员退出：Amended2024TermLoanMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-02-212024-02-210001476840美国-GAAP：SecuredDebt成员美国公认会计准则：次要事件成员退出：Amended2024TermLoanMember2024-02-210001476840美国-公认会计准则：公共类别成员退出：A2022共享回购计划成员2022-05-100001476840美国-公认会计准则：公共类别成员退出：A2022共享回购计划成员2023-01-012023-12-310001476840美国-公认会计准则：公共类别成员退出：A2022共享回购计划成员2022-01-012022-12-310001476840Exfy：ConvertiblePferredStockSeriesAMember2020-12-310001476840Exfy：ConvertiblePferredStockSeriesBMember2020-12-310001476840Exfy：ConvertiblePferredStockSeriesB1Members2020-12-310001476840Exfy：ConvertiblePferredStockSeriesCMember2020-12-3100014768402016-12-3100014768402013-12-310001476840退出：A2013保修期成员2013-12-310001476840退出：A2016保修期成员2016-12-310001476840美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-150001476840退出：2013年9月保修期成员2020-12-310001476840退出：2013年10月保修期成员2020-12-310001476840退出：2016年12月保修期成员2020-12-310001476840Exfy：2009年选项计划成员2015-12-310001476840Exfy：2009年选项计划成员2018-01-012018-01-310001476840Exfy：2009年选项计划成员2018-01-310001476840退出：2019OptionPlanMembers2019-04-012019-04-3000014768402019-04-300001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员退出：2019OptionPlanMembers2021-09-300001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Exfy：CommonStockLT50Member退出：2019OptionPlanMembers2021-09-300001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员美国-公认会计准则：公共类别成员退出：2019OptionPlanMembers2021-09-300001476840美国-公认会计准则：公共类别成员退出：2019OptionPlanMembers2021-11-090001476840Exfy：CommonStockLT50Member退出：2019OptionPlanMembers2021-11-090001476840exfy：2021年激励计划会员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-300001476840exfy：2021年激励计划会员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001476840exfy：2021年激励计划会员美国-公认会计准则：公共类别成员SRT：最大成员数2022-01-010001476840exfy：2021年激励计划会员美国-公认会计准则：公共类别成员SRT：最大成员数2021-11-300001476840Exfy：StockPurche eAndMatchingPlanMember2023-12-310001476840美国-公认会计准则：公共类别成员Exfy：StockPurche eAndMatchingPlanMember2023-01-012023-12-310001476840美国-公认会计准则：公共类别成员Exfy：StockPurche eAndMatchingPlanMember2023-12-310001476840美国-公认会计准则：公共类别成员Exfy：StockPurche eAndMatchingPlanMember2022-01-012022-12-310001476840美国-公认会计准则：公共类别成员Exfy：StockPurche eAndMatchingPlanMember2022-12-310001476840美国-公认会计准则：公共类别成员退出：MatchingPlanOneTwentithIssuanceMember2023-01-012023-12-310001476840美国-公认会计准则：公共类别成员退出：MatchingPlanOneTwentithIssuanceMember2022-01-012022-12-310001476840Exfy:MatchingPlanDiscretionaryContributionsMember美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001476840美国-公认会计准则：员工股票期权成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员退出：2019OptionPlanMembers2021-09-012021-09-300001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员美国-公认会计准则：公共类别成员退出：2019OptionPlanMembers2021-09-012021-09-300001476840美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-11-012021-11-300001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Exfy：CommonStockLT50Member2021-11-012021-11-300001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-03-282022-03-280001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Exfy：CommonStockLT50Member2022-03-282022-03-280001476840美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-03-282022-03-280001476840exfy：2021年激励计划会员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001476840美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Exfy：CommonStockLT50Member2022-12-310001476840美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Exfy：CommonStockLT50Member2023-01-012023-12-310001476840美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Exfy：CommonStockLT50Member2023-12-310001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001476840美国-公认会计准则：员工股票期权成员退出：TenPercentHolderMemberSRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001476840美国-公认会计准则：员工股票期权成员退出：OtherThanTenPercentHolderMember2023-01-012023-12-310001476840Exfy：非状态选项成员2023-01-012023-12-310001476840美国-公认会计准则：员工股票期权成员退出：2019OptionPlanMembers2023-01-012023-12-310001476840Exfy：2009年选项计划成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001476840美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：首席执行官执行官员成员2023-12-310001476840美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：首席执行官执行官员成员2022-12-310001476840美国-GAAP：股票补偿计划成员SRT：首席执行官执行官员成员2023-12-310001476840美国-GAAP：股票补偿计划成员SRT：首席执行官执行官员成员2022-12-310001476840美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001476840美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001476840美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001476840美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-12-310001476840美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-310001476840美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001476840退出：MatchingSharesMember2023-01-012023-12-310001476840退出：MatchingSharesMember2022-01-012022-12-310001476840退出：MatchingSharesMember2021-01-012021-12-310001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001476840美国-GAAP：销售成本成员2023-01-012023-12-310001476840美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-12-310001476840美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-12-310001476840美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001476840美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-12-310001476840美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001476840美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-01-012023-12-310001476840美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-12-310001476840美国-GAAP：软件开发成员2023-01-012023-12-310001476840美国-GAAP：软件开发成员2022-01-012022-12-310001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-11-092021-11-090001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员退出：MemberOfAuditCommittee成员2023-01-012023-12-310001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员退出：MemberOfAuditCommittee成员2022-01-012022-12-310001476840美国-GAAP：受限股票单位RSU成员退出：MemberOfAuditCommittee成员2021-01-012021-12-310001476840美国-GAAP：国内/地区成员2023-01-012023-12-310001476840美国-公认会计准则：外国成员2023-01-012023-12-310001476840美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001476840美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001476840美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001476840Exfy：CommonStockLT10Member2023-01-012023-12-310001476840Exfy：CommonStockLT50Member2023-01-012023-12-310001476840美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-12-310001476840美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-310001476840美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-310001476840美国-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-12-310001476840美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-12-310001476840美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-01-012021-12-310001476840Exfy：MatchingPlanMember2023-01-012023-12-310001476840Exfy：MatchingPlanMember2022-01-012022-12-310001476840Exfy：MatchingPlanMember2021-01-012021-12-310001476840美国-GAAP：可转换首选股票成员2023-01-012023-12-310001476840美国-GAAP：可转换首选股票成员2022-01-012022-12-310001476840美国-GAAP：可转换首选股票成员2021-01-012021-12-310001476840国家：美国SRT：最大成员数2018-01-012018-01-010001476840国家：美国2021-01-012021-12-310001476840国家：美国2023-01-012023-12-310001476840国家：美国2022-01-012022-12-310001476840SRT：最大成员数国家：GB2023-01-012023-12-310001476840国家：GB2022-01-012022-12-310001476840国家：GB2023-01-012023-12-310001476840国家：GB2021-01-012021-12-310001476840Exfy：ExpensifyOrgMember美国-公认会计准则：关联方成员美国-公认会计准则：委员会成员2023-01-012023-12-310001476840Exfy：ExpensifyOrgMember美国-公认会计准则：关联方成员美国-公认会计准则：委员会成员2022-01-012022-12-310001476840Exfy：ExpensifyOrgMember美国-公认会计准则：关联方成员美国-公认会计准则：委员会成员2021-01-012021-12-310001476840Exfy：ExpensifyOrgMember美国-公认会计准则：关联方成员美国-公认会计准则：委员会成员2023-12-310001476840Exfy：ExpensifyOrgMember美国-公认会计准则：关联方成员美国-公认会计准则：委员会成员2022-12-310001476840SRT：董事成员美国-公认会计准则：关联方成员2021-01-012021-12-3100014768402023-10-012023-12-310001476840Exfy：DavidBarrettMember2023-01-012023-12-310001476840Exfy:OfficerTradingArrangementExpiringOct2024MemberExfy：DavidBarrettMember2023-10-012023-12-310001476840Exfy:OfficerTradingArrangementExpiringOct2024MemberExfy：DavidBarrettMember2023-12-310001476840Exfy：DavidBarrettMemberExfy:OfficerTradingArrangementExpiringSep2024Member2023-10-012023-12-310001476840Exfy：DavidBarrettMemberExfy:OfficerTradingArrangementExpiringSep2024Member2023-12-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-41043

EXPENSIFY，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						27-0239450
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)
401软件5这是保存 波特兰, 俄勒冈州						97204
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(971)365-3939

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

EXFY

纳斯达克股市有限责任公司

根据第12条登记的证券(g)：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐						加速文件管理器 ☒
非加速文件服务器☐						规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

---

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No☒

由注册人的非关联公司持有的注册人的A类普通股的总市值约为每股0.0001美元。436截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，根据纳斯达克股票市场有限责任公司A类普通股在该日期的收盘价计算。

截至2024年2月21日，大约有70,580,351注册人已发行的A类普通股的股份，7,333,335注册人已发行的LT10普通股的股票，以及7,292,587注册人已发行的LT50普通股的股份。

以引用方式并入的文件

为回应本10-K表格年度报告第三部分(第10、11、12、13和14项)所需的信息，在此结合注册人为其将于2024年举行的年度股东大会提交的委托书的部分内容。委托书将由注册人在截至2023年12月31日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

---

目录表

						页面
第一部分
第1项。			业务			5
第1A项。			风险因素			20
项目1B。			未解决的员工意见			63
项目1C。			网络安全			63
第二项。			属性			64
第三项。			法律诉讼			64
第四项。			煤矿安全信息披露			65
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			66
第六项。			[已保留]			67
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			68
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			85
项目8			财务报表和补充数据			86
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			149
第9A项。			控制和程序			149
项目9B。			其他信息			149
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			150
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			151
第11项。			高管薪酬			152
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			152
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			152
项目14			首席会计师费用及服务			152
第四部分
第15项。			展示和财务报表明细表			153
第16项。			表格10-K摘要			155
			签名			156

1

---

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含关于我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-K年度报告中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”、“目标”、“寻求”等词汇。或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。存在许多风险、不确定因素和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，这些因素可能导致我们的实际结果与本年度报告中所载的10-K表格中的前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定因素和其他重要因素包括：

•通货膨胀对我们和我们成员的影响；

•由于利率上升，我们的借贷成本已经并可能继续上升；

•我们对财务业绩和未来经营业绩的期望；

•我们有能力吸引和留住会员，扩大我们平台的使用，向我们的平台销售订阅，并将个人和组织转化为付费客户；

•我们或竞争对手对其产品的新功能、集成、功能和增强的时机和成功，或我们市场竞争格局中的任何其他变化；

•为保持和扩大我们的业务和运营以保持竞争力而可能产生的运营费用和资本支出的金额和时机；

•我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；

•我们有能力根据我们目前和未来的债务支付所需款项并遵守各种要求；

•我们的现金流、当时的股票价格、总体经济和市场状况以及其他可能影响我们股票回购计划下回购的具体时间、价格和规模或我们为任何股票回购提供资金的能力的考虑因素；

•地缘政治紧张局势，包括乌克兰战争和以色列、加沙及周边地区不断升级的冲突；

•我们有效管理外币汇率波动风险敞口的能力；

•与上市公司有关的费用；

•我们潜在市场的规模、市场份额和市场趋势；

•预期我们的行业、业务和竞争激烈的市场的趋势、发展和挑战；

•我们对所得税负债和储备是否充足的预期；

•我们有能力有效地管理我们的增长，扩大我们的基础设施，并保持我们的企业文化；

•我们有能力识别、招聘和留住技术人员，包括高级管理层的关键成员；

1

---

目录表

•我们的平台和产品的安全性、可负担性和便利性；

•我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；

•我们有能力成功地识别、管理和整合任何现有和潜在的业务、人才、技术或知识产权收购；

•国内或国际市场的一般经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性；

•我们抵御安全事件、技术困难或平台中断的能力；

•我们维持、保护和提升知识产权的能力；以及

•项目1A项下的其他风险和不确定因素。“风险因素”和本年度报告10-K表格中的其他部分。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。尽管我们认为本年度报告中包含的10-K表格中的每一项前瞻性陈述都有合理的基础，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或根本就会发生。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。除另有说明或文意另有所指外，本文件中对“Expensify”、“Company”、“We”、“Our”或类似名称的所有提及均指Expensify，Inc.。以上使用和未定义的大写术语在本年度报告Form 10-K中的其他地方定义。

2

---

目录表

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您应该意识到这些风险和不确定性。这些风险在“风险因素”一节中有更详细的描述。除其他外，这些风险包括：

•我们的季度和年度运营业绩过去一直波动，未来可能会大幅波动，可能达不到我们或投资者或证券分析师的预期。

•我们在新冠肺炎大流行之前经历了快速增长，这些增长率可能并不能预示我们未来的增长，我们可能无法保持盈利能力。

•我们的费用管理功能推动了我们的大部分订阅，如果该功能不能满足客户需求或获得更高的市场接受度，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

•如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或偏好，我们的平台可能会变得不那么有竞争力。

•如果我们不能以经济高效的方式吸引新客户，将使用我们的免费基本费用管理功能和试用订阅的个人和组织转化为付费客户，留住现有客户并在组织内扩大使用，我们的收入增长将受到损害。

•我们可能无法准确预测吸引新客户、留住现有客户和应对不断变化的市场状况所需的最佳定价策略。

•我们可能无法成功开发或引入我们现有功能的新功能、增强功能、集成、功能和版本以获得市场认可，因此我们的业务可能会受到损害，我们的收入可能会受到影响。

•我们面临着激烈的竞争，我们运营的市场正在迅速发展，如果我们不进行有效的竞争，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

•经济不明朗、持续的整体经济衰退、不均衡的复苏或持续的不稳定可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大和不利的影响。

•本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

•我们业务的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队，我们的部分财务职能依赖于专业服务公司。任何关键员工或我们外包财务团队的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

•我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

•如果我们或我们的第三方提供商未能保护我们的IT系统免受安全事故的影响，或未能以其他方式保护我们的机密信息，我们的声誉和品牌可能会受到损害，可能会受到重大的经济处罚和法律责任，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

3

---

目录表

•我们的业务有赖于强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力可能会受到损害，我们的业务和运营结果将受到损害。

•我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去我们的文化所培养的高员工敬业度，这可能会损害我们的业务。

•我们可能受到全球经济和政治不稳定的不利影响，包括不断升级的地缘政治紧张局势，如乌克兰战争和以色列、加沙及周边地区的冲突。

•向美国以外的客户销售和我们的国际业务使我们面临着国际销售和运营中固有的风险。

•我们接收、处理、存储和使用业务和个人数据，这使我们受到政府监管和其他与数据保护和安全相关的法律义务的约束，我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务并使我们承担责任。

•如果我们未能管理我们的技术运营基础设施，或者在部署我们的平台时遇到服务中断、中断或延迟，我们的运营结果可能会受到损害。

•我们普通股的多重类别结构以及持有者通过信托协议(“投票信托”)拥有我们几乎所有的LT10和LT50普通股的效果是，在可预见的未来，投票信托集中了投票控制权，这将限制您影响公司事务的能力，包括控制权的变更。我们由投票信托公司控制，其利益可能与我们的公众股东的利益不同。本公司经修订及重述的公司注册证书亦赋予本公司董事会执行委员会(“执行委员会”)重大权力。

4

---

目录表

第一部分：

项目1.业务

概述

Expensify是一款领先的基于云的费用管理软件平台，可帮助从小到大的企业简化资金管理方式。每天，来自世界各地组织的各行各业的人都会使用Expensify扫描和报销来自航班、酒店、咖啡店、办公用品和拼车的收据。自2008年成立以来，我们的社区成员已经增加了超过1500万，截至2023年12月31日，我们的平台上处理和自动化了超过15亿笔消费交易，让人们可以花更少的时间管理费用，把更多的时间花在做自己喜欢的事情上。在截至2023年12月31日的季度里，平均有来自47,000家公司和200多个国家和地区的719,000名付费会员使用Expensify轻松赚钱。

中小企业是全球经济的基石，几乎构成了经济合作与发展组织(经合组织)成员国的所有企业和大部分就业机会。尽管它们对全球经济具有重要意义，但绝大多数中小企业仍然依赖于手动、效率低下的流程来管理每天为其业务提供动力的关键后台职能。费用管理指的是员工费用的收集、处理、审计和报销，是纸质后台流程中最后的顽固者之一，员工将实际的实物收据装入信封，并将其交给会计。随着中小企业寻求费用管理等后台职能的现代化，以更好地在当今的数字经济中竞争，我们相信他们将寻找易于发现、实施、购买、管理和使用的综合技术。与此同时，个别员工正成为变革的强大源泉，因为他们越来越希望将自己选择的技术带入工作场所。

自Expsify成立以来，我们的指导原则一直是改善费用管理软件的实际最终用户：日常员工的体验。我们设计的Expensify易于设置、集成、配置和从几乎任何设备使用，这使我们能够为各种类型的员工和各种规模、行业和地理位置的组织提供服务。我们的第一个突破是用我们的专利扫描技术SmartScan彻底改变了收据跟踪，它允许任何人只需拍摄任何收据的照片-无论是流通的还是手写的质量-只需轻轻一点，即可快速、自动和准确地转录收据。在消除了人们保留一口袋满是皱巴巴的收据并花费数小时手动跟踪费用的需要后，我们继续实现了整个费用旅程的自动化，从最初的收据扫描一直到分类、费用审批、对账和第二天报销。从那时起，我们扩展了我们的平台，包括帮助企业管理公司信用卡、生成和发送发票、支付账单、收取付款和预订旅行的功能，所有这些都来自我们简单易用的移动应用程序。我们打算继续增加补充功能，以保留和增加现有客户的价值，并吸引新成员。

我们专注于通过易于使用但功能强大的平台改善正式员工的日常体验，从而实现了一种资本效率高、可扩展性极强的病毒式自下而上的商业模式。通过让人们花更少的时间管理收据，花更多的时间追求他们的真正目标，我们的成员已经采用、倡导并向他们的同事、经理和朋友传播Expensify。我们相信我们快乐的会员是最好的营销形式，我们的自助式、自下而上的方法利用了强大的、有机的口碑采用。

在我们平台的背后是一家拥有热情员工和独特文化的公司，它指导着我们做的每一件事。我们公司采用扁平、通才的组织结构，由一套强大的共同价值观团结在一起，这些价值观促进了我们员工的长期幸福和留住。我们的效率

5

---

目录表

商业模式使我们能够优先吸引、留住和激励那些致力于长远愿景的有才华、有抱负和谦逊的人。我们是一个喜欢解决实际问题的团队，尽管费用报告对大多数人来说是有问题的，但我们也希望帮助解决我们的世界面临的其他紧迫问题。

我们的行业

考虑到它们的规模，中小企业通常只有一个人来监督新系统的发现和实施，这通常是他们的核心工作职能之外的职责。因此，中小企业在采用新技术时有特定的要求：

•很容易被发现。由于工作职责跨越多个职能，中小型企业没有足够的带宽和专业知识来发现、会见和评估几家技术供应商。因此，中小企业越来越依赖在线渠道寻找新技术，并大量考虑专家、朋友和同事的建议。

•易于实施。中小型企业中的IT部门通常是一个人或企业主本身，无法从业务中抽出时间来支持繁琐的实施、维护和培训要求。因此，中小型企业更喜欢易于实施、自带和集成且几乎不需要持续维护的解决方案。

•很容易买到。由于没有采购部门和有限的资源，在中小企业做出购买决定的个人通常更喜欢拥有透明的自助月度订阅计划的供应商，这些计划可以通过信用卡支付。

•易于管理。与大型企业不同，大型企业通常需要针对专门业务流程的多个定制点解决方案，而中小企业更喜欢由一个提供商提供的单一、全面的平台，该平台可以解决多个痛点。

•使用方便。许多中小型企业将易用性和便利性置于成本之上，寻求具有优雅、直观的用户体验的解决方案，无需培训或专业知识即可操作。

简而言之，中小企业寻求“轻松赚钱”的管理方式。

我们的方法

自我们成立以来，我们采取了一种独特的方法来管理费用，建立在关键的、互补的要素上：

•平台战略高度关注员工。我们将Expensify设计为组织内的每个员工都可以轻松配置和使用，而不仅仅是决策者或经理。Expensify是一个高度集成的移动平台，具有许多旨在让我们的成员生活更轻松的功能，对于自由职业者和小企业来说足够简单，对于拥有数万名员工的大型企业来说足够强大。我们的产品开发是复合的，并受到成员反馈的推动，每一个新功能都会让过去的每一个功能都变得更好，并有条不紊地为未来的功能奠定战略基础。

•由员工推动的病毒式、自下而上的商业模式。我们以员工为中心的平台战略实现了从单个员工开始的病毒式、自下而上的采用周期。在网站上免费注册或下载我们的免费应用程序提交费用并意识到使用Expensify的好处后，我们的热情成员在内部支持我们的平台，通过口碑将其传播给其他员工，并说服决策者在全公司范围内采用Expensify。这使我们能够集中时间和资源为我们的成员改进我们的功能，并避免依赖昂贵的、传统的自上而下的销售和营销方法来吸引和留住客户。

6

---

目录表

•在市场共识方法的支持下，口碑的采用。我们相信，我们快乐的会员是最好的营销形式。我们努力建立一个卓越的平台，让员工和管理员的生活变得更容易，让他们成为我们的拥护者，并将我们推广给其他个人和组织。我们部署了大规模的品牌广告，以此为平台优势，并帮助建立市场共识，即Expensify是费用管理软件的类别领导者。我们相信，这使我们能够专注于为我们的成员创造伟大的功能，而不是依赖昂贵且无效的传统销售和营销活动来推动客户获取。

•独特的企业文化和长远的眼光。我们的平台战略和商业模式与我们独特的公司文化和对员工长期幸福的强烈关注相辅相成。我们的组织是扁平的、通才的、透明的和包容的，我们重视来自公司每个角落的想法，无论它来自谁或来自哪里。我们相信，我们独特的文化和员工的长期承诺是我们成功的关键驱动力。

我们相信，我们方法的这些要素很难复制、自我加强，并共同努力推动强大的竞争优势。

我们的平台战略

Expensify是一款领先的基于云的费用管理软件平台，允许任何企业简化其费用管理方式。我们将我们的平台构建为直观且易于部署，具有强大的功能，可以增强我们在公司内部和公司之间的网络效果。这有助于我们接触到更多的潜在成员，并通过为客户解决更多痛点来扩大我们的价值。虽然我们的核心功能使企业能够轻松管理费用，但我们的平台包括管理公司卡、支付账单、生成发票、收取付款和预订旅行的功能。我们的平台战略围绕以下关键概念展开：

•为每个人打造的。我们将我们的平台设计为一个组织中的每个人都可以使用，从员工到经理再到财务部门。我们提供直观、优雅的用户界面，日常员工几乎可以通过任何设备轻松理解和操作。我们为管理员提供有指导的工作流，以便根据其独特的公司策略准确、快速地批准费用。我们的平台对于中小企业来说足够简单，但强大的功能可以在拥有数万名员工的企业中使用。我们相信，Expensify越直观、越简单，就会有越多的员工和管理员想要使用它。

•设置起来很容易。我们将我们的平台设计为易于实施和配置，无需与销售人员交谈。任何员工都可以从移动应用商店下载我们的免费应用程序，或者在网站上注册，创建帐户，并在几分钟内开始提交费用。当提交费用报告时，收到该报告的经理也会自动成为成员。Concierge是我们专有的人工智能驱动的客户支持引擎，可以帮助新成员建立帐户，联系团队成员，分配公司政策，并立即与现有的会计、人力资源和旅行系统同步支出。我们相信，使我们的平台易于访问、易于设置和易于配置会吸引更多的成员下载并尝试Expensify。

•旨在改善所有成员的体验。我们将我们的平台设计为利用领先的技术，例如我们的专利SmartScan和我们专有的人工智能支持引擎Concierge，以自动化和减少与管理费用相关的繁琐手动任务中的错误。通过这样做，我们让各种形式和规模的企业的员工、承包商和管理人员有更多时间花在他们关心的事情上，从而降低成本、提高生产率和工作满意度。我们相信，始终将我们成员的痛点放在我们开发的每项技术决策和功能的中心，使我们能够始终如一地为组织中的每一名员工提供更好的体验。

7

---

目录表

•一个平台，多种功能。Expensify是一个平台，一个价格可以解锁平台上的每个功能，从费用管理到账单支付。我们的功能只是同一个底层工具的不同配置，而不是某种组合套件中的不同产品。我们以复合的方式开发我们的功能，这意味着我们构建的所有内容都会改进我们已经构建的内容，并为我们下一步构建的内容奠定基础。这使我们能够越来越快地部署新功能，为我们的会员解决其他问题，并使我们能够扩展我们平台的网络效应。

•高度集成。 我们设计的平台可以轻松地与其他企业和消费者应用程序集成。我们提供超过40个预建集成，使Expensify能够与会计和人力资源系统、差旅管理软件、企业和员工银行账户以及信用卡无缝连接。这些集成使我们的会员能够在其技术生态系统中实时同步数据，并通过他们每天使用的应用程序和工具自动化费用管理。

我们相信，我们的平台战略的要素是任何类型的组织之间广泛采用Expensify的关键驱动力。

我们的商业模式

我们的平台战略实现了一种病毒式的自下而上的商业模式，这种模式具有资本效率和极高的可扩展性。任何人都可以轻松地下载我们的移动应用程序或前往我们的网站免费注册，并在以后升级到高级功能的付费订阅。在组织内采用Expensify通常始于员工个人，他们下载我们的移动应用程序或免费注册我们的网站，并使用它轻松地向经理提交费用。在员工意识到我们平台的好处后，他们成为Expensify的拥护者，并经常在内部向其他员工传播。由于多名员工使用Expensify，并且有价值的功能简化了经理的工作，决策者购买了Expensify的订阅，并成为了拥有少数成员的付费客户。随着公司增加成员并采用诸如Expensify Card或Bill Pay等新功能，我们在组织内的使用将进一步扩大。

我们为个人和企业提供简单，透明和灵活的订阅计划，完全自助服务，并通过信用卡支付。与传统软件销售模式中复杂的定价、用户门槛和不一致的费用不同，我们设计了定价计划，以促进最小的夫妻店和最大、最复杂的组织轻松采用我们的平台。购买者可以选择具有最适合其特定需求的功能的透明计划，所有这些都无需与销售代表进行交互，也无需支付实施，维护或支持的隐藏成本。

我们的个人订阅包括 径迹和提交计划，其中包括一个可选的付费每月升级，任何人都希望SmartScan超过25收据在给定的一个月：

•免费计划 （可选升级为无限SmartScan）

◦轨道我们的免费跟踪计划附带我们的SmartScan收据扫描功能，主要用于个人和独资企业，以简化他们的收据和里程跟踪。

◦提交。我们的免费提交计划包括与跟踪相同的功能，还增加了自动向任何人提交报销费用报告的功能。

我们的企业订阅可供团队、组织和公司免费使用，也可升级为我们的付费计划，其中包括我们的 收集和控制计划，在免费试用之后。我们给顾客开帐单收集和控制根据上个月活跃的政策成员的数量在每个月开始时制定计划。每个客户都有一个“按使用付费”计划，在该计划中，他们为每个活跃会员支付统一费率，或者是一个“年度”计划，他们承诺最低数量的

8

---

目录表

以月票换取折扣。收集和控制如果客户在消费卡上消费，他们可以获得额外的折扣：

•免费套餐

◦免费的。我们的免费计划使我们的成员能够使用Expensify Card推出公司卡计划，为员工报销现金费用，向客户发送发票，并为他们的团队设置账单支付。

•付费计划

◦收钱。我们的收集PLAN使我们的成员能够与流行的小型企业会计系统集成，配置简单的费用报告审批工作流程，以及通过直接存款ACH或通过全球报销向员工、承包商和志愿者支付薪酬。

◦控制室。我们的控制到目前为止，计划是我们最受欢迎的计划，包括收集并增加了配置基于规则的审批工作流的功能，并与财务、差旅、人力资源以及中端市场和企业公司常用的其他内部系统集成。

我们还利用与会计和簿记公司的合作伙伴关系，这些公司提供对我们平台的验证，并将客户推荐给我们。我们与Intuit、NetSuite、Xero和Sage Intacct等战略会计软件合作伙伴将我们的软件集成到客户的后台办公室，并在客户浏览和选择集成解决方案时将我们视为首选支出工具。此外，我们的费用通过了！合作伙伴计划培训和支持会计师使用我们的平台，并鼓励他们的客户使用Expensify。我们努力与所有合作伙伴保持顶级费用合作伙伴的地位，以支持我们的市场共识战略。

我们的增长战略

我们打算通过执行以下战略来推动我们的业务增长：

•构建可为现有成员创造额外价值的新功能。我们的口碑模式效果很好，因为人们真的很喜欢使用Expensify。我们打算继续投资于构建功能，以增加我们的软件向现有成员提供的价值。我们扁平、通才和民主的结构培养了我们每一位员工的多样化想法，这使得我们能够实现高效、可扩展和严格的产品开发流程。通过有效地投资于优先考虑我们会员需求的新功能，我们可以继续留住现有会员，并通过口碑吸引新会员；

•建立新的功能，以吸引提交费用的员工以外的新成员。我们已经并将继续投资开发与费用管理相辅相成的功能。在大多数公司，并不是每个员工都会产生通过费用报告提交的费用。随着我们增加了可供所有员工使用的额外功能，而不仅仅是那些提交费用报告的员工，我们有可能将不按月提交费用报告的客户员工部分赚钱，并在不增加更多客户或提高价格的情况下增加收入。这些功能将使社区内部以及朋友和家人之间的财务合作变得容易；

•在我们的会员体验中构建病毒式循环，以增加新客户的采用率。我们设计我们的费用管理平台和每一项新功能，目的是无摩擦地采用。个别员工免费下载Expensify移动应用程序或在我们的网站上注册，并使用它将他们的费用提交给他们的老板-将每一份费用报告转化为高度有针对性的营销信息，直接提交给决策者。除了费用管理之外，我们还扩展了我们的平台，构建了发票和账单支付功能，目标是复制我们的费用管理功能的无摩擦采用。通过使用Expensify发送发票，

9

---

目录表

应收账款部门自然会向客户推销费用。采用Expensify账单支付的公司会默默地向其所有供应商推广Expensify：任何一个发送手动发票的供应商都会收到一封电子邮件，通知他们他们的发票已转换为Expensify发票，他们应该登录以在线收取付款。我们将继续专注于保持和扩展我们的功能的病毒性，以支持我们的病毒式、自下而上的商业模式；

•扩大现有客户和新客户的交易量，并从中获利。我们在2020年全面推出消费卡，尽管随着新冠肺炎疫情的爆发，企业支出有所下降，但客户开始使用该卡，特别是在新冠肺炎疫情带来挑战后恢复商务旅行的情况下。展望未来，我们打算加大向新老客户推广消费卡的力度，以推动消费卡使用量的增长；

•弘扬Expsify的文化和价值观。我们认为，消费者更有可能使用和推荐他们钦佩的品牌的产品。通过始终如一地践行和口头宣传我们的价值观，我们有能力推动积极的变化，并创造品牌知名度，从而增加我们平台的病毒式传播。我们相信，我们的公司道德和行为准则体现了我们的文化和价值观，包括我们对环境、社会和治理(ESG)原则的坚持；

•继续巩固我们的市场共识。我们一直在努力建立和保持Expensify作为中小企业主要的费用管理平台。我们利用各种有针对性的营销战略，包括行业会议、行业影响力人士、合作伙伴营销、我们自己的会议等，目标是达成市场共识，即Expensify是领先的、行业标准的费用管理平台。这对我们的病毒式和口碑商业模式至关重要。我们计划加强围绕我们平台的市场共识，并在新的功能垂直市场和市场中扩展这些战略；

•扩大融合，加强伙伴关系。费用管理涉及到整个公司的许多职能。为了为我们的客户提供无缝体验，我们集成了中小企业及其员工每天使用的会计、人力资源和旅行软件。我们还与许多为我们的会员产生最多收据的技术提供商进行了无摩擦的整合，如优步和Lyft。通过我们的费用通过了！通过合作伙伴计划，我们培训和支持会计师，然后鼓励他们的客户使用Expensify。我们打算继续投资于整合和合作伙伴关系，因为它们对于提供一流的用户体验和确保Expensify深深植根于我们的客户基础至关重要；以及

•向国际扩张。我们看到了在国际上获得新客户的重要机会。由于口碑推动了显著的采用率，我们在核心地区以外的地区实现了会员增长，而没有对营销或区域销售队伍进行投资。我们有机会通过投资营销、发展本地化平台体验以及扩大国际合作和整合来加快国际增长。

我们相信，我们平台的实力、我们可扩展的商业模式和我们独特的公司文化相结合，使我们处于有利地位，能够实现这些增长战略。

我们的平台

Expsify使中小企业能够更高效地协作和完成财务任务，从而轻松赚钱。我们的人工智能驱动、移动优先、基于云的平台首次为希望实现财务流程现代化的公司提供一流的体验，使其摆脱纸质和Excel电子表格。

我们将预会计定义为一套系统化的过程，员工或非会计人员通过这些过程收集、编码、汇总财务数据并将其标准化。虽然随着基于云的生态系统的广泛采用，其他财务流程的效率大幅提高，但费用管理等以公司为重点的会计前任务基本上保持不变。

10

---

目录表

因此，它们仍然是压倒性的低效、不可扩展和耗时的。我们全面的财务平台提供了一系列简单易用但功能强大的功能，可自动执行各种规模的企业的预核算流程-包括管理费用、通过Expensify Card获取和管理支出以及最近支付账单和发送发票，所有这些都包含在Expensify平台中。

费用管理

费用是最复杂的会计前工作流程之一，无论公司的规模如何。费用涉及到每一名员工，跨越组织的每一层，并需要与许多内部和外部业务系统进行交互。虽然费用管理流程非常复杂，但它主要分为三个不同的顺序阶段：获取>审批>支付。

捕获

今天的大部分金融数据仍然存在于纸面上。Expsify通过以下方式简化了不同财务数据的捕获和标准化：

•智能扫描。抓拍收据的照片，从电子邮件转发收据，或直接在应用程序中上传附件。SmartScan针对高精度数据提取进行了优化，以支持我们的“即开即忘”收据捕获。

•信用卡匹配。收据和电子邮件自动与传入的信用卡交易实时匹配，防止重复，并减少在月底手动核对信用卡对账单的需要。

•移动费用捕获。有了Android和iOS的移动应用程序，无论是在办公室还是在世界上任何其他地方-无论是线上还是线下，都可以捕捉收据、里程费用和每天的费用。此外，会员还可以自动从他们最喜欢的旅行工具导入收据，包括Uber、Lyft、Grab、Hotel Tonight等。

批准

一旦捕获到金融交易，我们就会提供由人工智能驱动的对公司支出性质的洞察，并遵守公司特定的规则和指导方针。Expensify强大的审批功能可以通过以下方式进行扩展和缩小：

•多级审批工作流。可定制的审批工作流可帮助各种规模的公司定制其审批层次结构，将特定费用发送给预算或项目所有者，并通过直观的“指导审查”来批准费用，该审查突出显示需要审查的特定项目。

•智能审计。自动处理数据或配置需要审核的交易类型。默认情况下，Oracle Expensify会检测收据重复，并自动验证人工输入的任何费用是否与附加的收据匹配。

•强大的集成。与QuickBooks、Xero、Oracle NetSuite、Sage Intacct和FinancialForce等领先的云会计和金融平台直接连接。连续实时同步意味着在所有连接的平台上动态更新信息。Expensify直接与美国的顶级银行以及领先的人力资源、业务管理、纳税申报、招聘和差旅管理系统建立联系。任何想要将Expensify集成到他们的技术生态系统中而不需要额外成本的人都可以使用自助式API。

•全面的可见性。无论公司需要了解交易审批、帮助企业信用卡对账和汇款，还是需要了解差旅支出，财务数据都可以在整个平台上看到。

11

---

目录表

付钱

在获取并批准相关公司支出后，企业需要一种简单快捷的方法来向员工和供应商支付资金。Expensify的支付平台通过以下方式简化了现代支付的支付和对账方式：

•次日ACH直接存入。对于启用自动处理和报销的公司，员工在下一个工作日的银行账户中收到费用报销。

•全球报销。对于总部设在美国以外的公司或员工，Expensify在200个国家和地区提供5种货币的报销。

•集中差旅采购。管理和集中支付使用任何消费卡进行的旅行预订，同时确保遵守公司的旅行政策。

•公司卡汇款。简化管理和汇款公司卡支付的流程。

消费卡

消费卡是我们费用管理平台的自然延伸，由Visa网络提供支持。公司可以将消费卡与现有的费用政策结合使用，无需额外费用，也可以通过我们的平台作为单独的公司卡计划单独使用。

消费卡利用了我们通过直接与财务管理人员合作而获得的丰富经验。该功能旨在解决传统公司卡常见的痛点，即缺乏实时收据捕获和交易可见性、增强小企业获得信贷的途径以及简化公司卡计划的设置。

消费卡的主要功能包括：

•简化了卡应用/设置。公司在几秒钟内就会收到自动审批决定，整个组织的卡供应也可以在几分钟内完成。每个会员都会收到一张可以立即使用的虚拟卡。

•连续自动对账。信用卡交易在Expensify和公司的会计系统之间实时同步。这样就不再需要每月进行一次费力的对账。

•实时合规性。持卡人在信用卡充值时会立即收到推送通知，这有助于防止欺诈。此外，电子收据意味着几乎所有的购买都不需要捕获收据，尽管公司可以在喜欢的地方规定自己的收据策略。

•使用Smart Limits控制支出。公司通过规定员工个人未经批准的支出来控制他们可以接受的每位员工的最大风险敞口，这是另一个现金控制功能。如果持卡人没有及时提交他们的费用，卡的活动将被暂停，直到历史卡消费得到批准。

•现金返还。每月在消费卡上花费超过250,000美元的公司，所有购买美元的商品将获得2%的现金返还，如果每月支出低于250,000美元，则可以获得1%的现金返还。

•日结选项。确保员工永远不会超支，这是公司能够支付的。每日结算还有助于畅通整个月的现金流，而不是在月底一次性支付一大笔不确定的款项。如果企业更喜欢更经典的体验，也可以选择按月结算。

12

---

目录表

•综合旅行预订。为所有持卡人提供免费服务，管理员可以设置航班等级、酒店评级和其他旅行偏好，以确保预订符合公司政策。报告工具使管理员能够全面了解旅行成本，目前每个预订都带有与Global Rescue合作的紧急交通服务，而不需要额外费用，以及适用于其目的地的健康和安全评估。

我们相信，在消费卡方面，我们在许多领域都有增长。我们的目标是继续增加采用消费卡的公司数量和每家公司提供消费卡的会员数量，这两者都将增加总支出转到了消费卡。

根据2020年推出的最初Expensify Card计划(“遗留卡计划”)，Expensify与支付处理商Marqeta，Inc.(“Marqeta”)达成协议，并依靠Marqeta管理与发卡银行Sutton Bank和信用卡网络Visa在授权和结算交易方面的关系。于2023年10月，本公司修订消费卡计划(“更新卡计划”)，以单独与新的发卡银行Bancorp Bank N.A.(“Bancorp”)订立协议，向客户发行消费卡，并授权及结算Visa卡网络上的交易，以提供全面卡计划管理服务。截至2023年12月31日，更新卡计划尚未向客户推出。一旦更新卡计划启动，公司将同时运行旧卡计划和更新卡计划，所有新的消费卡发行都将在更新卡计划下进行。

开票和账单支付

我们的发票和账单支付功能的主要功能包括：

•付款很容易。通过多种支付方式，包括信用卡/借记卡、ACH和支票，全球各地的客户可以使用快速、轻松和无摩擦的支付方式。

•取消手动录入。发送到公司@expensfy.ash地址的账单会自动进行SmartScanned，它会捕捉关键细节，便于审查和处理。

•实时通信。客户可以在发票上留下评论或提问，双方可以直接在Expensify中实时聊天，或立即收到电子邮件。

•广泛的集成。公司可以通过将发票和账单导出到QuickBooks、Xero、Sage Intacct、Oracle NetSuite等来节省时间。发票自动链接到相应的客户，并作为应收账款在会计系统中导出。票据自动链接到对应的供应商，并作为应付汇票导出。

Expensify.org

我们创办Expensify.org的目标是“创造一个公正和慷慨的世界”，我们相信做好事对商业也有好处。我们的目标是将Expensify.org的使命融入我们所做的一切。如果没有其他原因，这对留住员工和鼓舞士气都有好处，因为它将我们的工作安排在一个比其他情况下看起来更强大的背景下。在座的每个人都知道，作为一家企业，如果我们不做出回报，让世界变得比我们当初发现的更好，我们就不可能取得成功。

虽然Expensify.org成立于2020年1月，现在是一家非营利性组织，但这个概念在Expensify成立之前就开始了，当时Expensify的创始人兼首席执行官David·巴雷特想到了如何帮助他每天路过旧金山的无房邻居的食物。他开发了一个平台，从他的个人信用卡按需加载礼品卡，立即为他所在社区的个人购买食物提供资金。虽然这个想法并没有流行起来，但David坚持了十多年，直到它成为现实，推出了Expensify.org及其名为Karma Points的企业卡资助捐款。

13

---

目录表

通过Expensify.org，我们寻求增强个人和社区的能力，使捐赠和志愿服务更方便、更负责任、更有意义和更协作，从而消除世界各地的不公正。Expensify.org的基础是应用我们在费用管理方面的专业知识，提高资金使用的透明度，增加捐款收集的便利性，以及--最重要的--捐赠者、志愿者和接受者之间的情感联系。

我们的合规性和数据安全

我们符合PCI-DSS、SOC1II型和SOC2II型标准，并有外部人员执行“灰箱”测试。我们与美国大多数主要银行整合在一起，每年处理数十亿美元的费用报销，并由我们的处理银行每年进行审计。我们认真对待隐私和数据安全，并根据适用的国内和国际数据隐私法规设计我们的系统和流程，这些法规有时变化得比风还快。

我们的数据

截至2023年12月31日，我们已为客户处理了超过15亿笔费用交易。这些费用涉及所有规模、行业和地理位置的组织中所有职能和层级的员工。为了处理这些费用，我们的平台运行在我们专有的分布式和完全复制的技术架构上，该架构旨在处理我们当前交易量的许多倍。我们还将我们的平台设计为与客户日常使用的广泛的后台系统、消费者应用程序和银行技术基础设施深度集成和连接。我们处理的费用的规模和多样性、我们集成的广度和深度以及我们基础设施的可扩展性相结合，使我们能够构建海量数据资产，不断提升我们平台的价值。

我们从我们的数据中获得了强大的洞察力，例如我们成员的独特购买行为、他们工作的企业的支出趋势以及企业用于多个后台工作流程的技术的变化。这些洞察力为我们的产品开发提供了持续和实时的输入，并使我们能够开发反映我们的成员及其所在组织的行为和偏好的功能。我们的数据资产还受益于显著的网络效应，每一个新成员和交易都会为我们的平台带来增量价值。我们通过OCR技术处理的每一张收据都使我们的SmartScan技术更加准确，我们处理和回测的每一笔交易都增强了我们的防欺诈能力，我们解决的每一项客户询问都可以让礼宾更快地回答未来的问题。我们相信，我们的数据资产将继续扩大我们平台的价值，并推动未来的增长。

我们的文化、员工和人力资本

在Expsify，我们的文化深深植根于我们所做的每一件事。我们努力创造一个多元化、包容性和协作性的工作场所，优先考虑并促进员工的长期幸福。我们采用扁平化、多面化的组织结构，鼓励每个人参与讨论，并为他们选择的决定做出贡献。我们的文化以这样一种信念为核心，即美好的生活使你能够实现以下三个目标，我们都怀着长远的心态为之努力：

•有钱人生活。这意味着我们想要有充裕的手段，以及享受它的时间。我们希望参与一个多样化、公平、包容和从根本上公正的社会--无论是在我们自己的墙内还是在我们自己的墙外。我们想要有一个“舒适的基线”，在平凡乏味的一天，我们醒来时精神抖擞，兴奋地接受一天的挑战，每晚上床睡觉时，我们对过得很好的生活和出色的工作感到非常满意。

14

---

目录表

•玩得开心。有时候，我们想做一些令人敬畏的事情，只是为了令人敬畏。不是太频繁，但经常足以提醒我们自己，我们正在最充分地生活，并使他人能够做到同样的事情。例如，我们的目标是每年将整个公司以及家人和孩子带到一个温暖阳光灿烂的国际地点，度过一个月的“工作假期”，使我们的员工能够在偏远的海滩上进行面对面的合作，与他们的同事建立友谊，拓宽他们的视野，享受美好的时光。这些“离岸”旅行是生产力的动力，导致了我们到目前为止最令人印象深刻的平台开发。

•经世济民。我们喜欢这个目标的措辞，正是因为它夸大其词。我们希望在消除阻碍这么多人过上富裕生活的系统性偏见方面发挥积极作用。我们相信，即使是一个资源有限的小团队，只要有足够的时间和精力，就可以改变世界。这就是我们创建Expensify.org的原因，目的是“创造一个公正和慷慨的世界”，我们都完全致力于它的使命。

我们认为，要实现这三个目标和我们公司的成功，有三个共同的品质至关重要：

•才华横溢。我们每个人都可以在没有人教的情况下学习，并且可以教授我们所学到的一切。

•野心。我们每个人都有一个真诚的愿望，想要完成一些对我们个人有意义的事情，创造比我们在这个世界上消费更多的东西。

•谦逊。我们每个人都真诚地珍视他人的意见和观点，并首先寻求为任何给定的问题找到正确的解决方案，无论它是谁提出的。

最后，我们对三个人生目标的长期承诺遵循两条简单的规则：

•把狗屎给我做完。我们几乎没有内部等级制度；没有人向其他任何人汇报。每个人都对自己的时间负责，并有权以他们认为最有利于自己和公司目标的方式来度过这些时间。

•别毁了其他人的生活。每当有一些解决方案不明确的复杂情况时，我们总是集思广益，找到最合理的解决方案--然后投入艰苦的工作，使理想的解决方案成为我们的实际解决方案。公平很少来之不易，而且通常远远超出常态。

我们相信，我们独特的文化和员工的幸福感以及对支出的长期承诺是我们成功的关键组成部分。截至2023年12月31日，我们拥有133名全职员工。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们还聘请第三方供应商根据需要提供按需工人，以支持我们的运营。我们没有经历过任何停工，我们相信我们的员工关系很牢固。我们继续致力于重新评估自己，并继续营造一个优先考虑每一位Expensify员工福祉的工作环境。

我们为员工提供具有竞争力的薪酬、全面的医疗选择和整个组织的股权所有权。我们通过为员工提供远程工作和制定自己的时间表的灵活性来鼓励平衡的生活方式。

研究与开发

我们有一个以产品为导向的增长战略，因此我们扩大平台规模的能力取决于我们的创新能力，并继续为会员提供高质量和有价值的功能。因此，我们将研发置于所有其他投资之上。我们的客户成功团队与我们的客户密切合作，确定我们成员最大的需求，并作为我们的主要产品经理开发反映他们反馈的功能。我们以最终用户为每一个决策的中心，投入大量的时间、精力和资源来构建我们的软件，以确保我们深入了解我们成员的需求。

15

---

目录表

客户成功

礼宾是我们的客户支持引擎。礼宾专为速度和精度而设计，并针对成本进行了优化。礼宾由人工智能提供支持，并由客户支持代理进行培训，拥有不同水平的技能和培训，分布在世界各地。

First Responder提供简单的支持，只需要最少的培训，主要要求是英语熟练。Second Responder接受更深入的培训，回答更复杂的问题，以及那些需要更深入了解平台的问题。维护一支由First Responder和Second Responder组成的团队的成本根据支持量而调整，但得益于Concierge，可以从非凡的规模经济以及速度和质量的一致性中受益。First Responder和Second Responder由供应商使用和管理，这有助于我们根据支持数量高效地向上和向下扩展。

成功教练是管理我们大部分产品管理的全职员工。Success Coach大约75%的时间花在传统的产品管理活动上(即撰写产品提案、与产品开发团队合作、测试新功能、更新文档)。剩下的大约25%用于对礼宾人工智能进行“监督培训”，以应对从第二响应者升级的边缘案例对话。我们相信，通过让我们的产品经理与客户保持联系，我们设计和开发客户喜欢使用的功能-支持我们以产品为导向的增长。

营销

我们的会员是我们最好的营销者。他们采用、倡导并向他们的同事、经理和朋友传播Expensify。我们赋予员工简化和精简费用管理的能力，并在此过程中创建了我们解决方案的拥护者，他们自然地向其更广泛组织的决策者展示了Expensify的价值。

我们让我们的平台在线免费试用，这有助于快速和广泛地采用。我们解决方案的优势及其用户友好性造就了我们平台的拥护者，并使Expensify能够通过口碑在团队、部门和组织之间迅速传播。随着更多的个人成员和团队发现我们的平台，这种口碑营销会有机地增加。

我们的营销努力旨在通过建立我们的品牌作为会计前软件的首选选项来支持我们平台的自下而上的病毒式本质。我们通过合作伙伴、会议参与、思想领导、直接营销和广告以及内容开发投资于品牌和平台推广，以教育市场了解我们平台的好处并创造市场共识。

建立市场共识需要大量投资来建立，并需要对我们产品的持续承诺才能保持。只要市场认同我们平台的实力，维持这种看法的成本就相对较低。这创造了一种不对称优势，对抗我们品牌的挑战者。这一市场共识战略使我们能够吸引新客户，而不需要支付高昂的边际成本来获得每个新客户。

销货

我们的病毒式和口碑销售线索使我们能够采用自助式和入站销售模式。当员工使用Expensify提交费用报告时，当他们通过他们的网络或通过会计师和会计平台间接听说我们时，通常首先向潜在客户介绍Expensify。然后，客户会找到我们的移动应用程序和网站来尝试、采用和使用我们的平台。

我们的销售模式专注于通过人工智能支持的客户服务来增强客户自助服务和低摩擦入口点。我们的客户可以获得免费的全功能试用版。当一名成员拥有

16

---

目录表

在完成平台评估后，通过基于网络或移动设备的自动化、易用流程在线协调采购。任何客户都可以在销售过程中或之后与我们的团队通电话，但由于我们所服务的细分市场，绝大多数客户更愿意在线完成销售和入职流程。

我们的竞争对手

我们的主要竞争对手仍然是中小企业几十年来一直依赖的过时的手动流程。其他竞争对手包括具有基本费用管理功能的传统水平平台解决方案、公司卡提供商和利基费用管理点解决方案。由于我们产品的强大、灵活性和互操作性，我们的许多客户将Expensify与我们竞争对手的一些产品一起使用。我们通过高度专注于我们的会员，继续创新为我们的会员增加价值的功能，并保持市场共识来促进口碑营销，并支持我们病毒式的、自下而上的市场行动，从而使我们在竞争中脱颖而出。

我们认为，在我们竞争的市场中，推动领导力的主要竞争因素包括：

•最终用户设计重点；

•易于获取、采用、部署和使用；

•平台功能和自动化流程的能力；

•跨设备的移动访问；

•能够在没有销售代表的情况下进行采购；

•口碑支持的病毒式、自下而上的商业模式；

•与内部和第三方系统以及消费者应用程序高度互操作性；

•关于数据所有权的灵活、以员工为中心的法律条款；

•数据安全和隐私；

•平台底层架构的速度和可扩展性；

•围绕平台优势的品牌声誉和市场共识；以及

•客户服务和支持。

我们相信，基于上述因素，我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位。我们相信，我们独特的方法、商业模式和公司文化将推动显著的竞争差异化。我们打算继续将我们的设计重点放在员工体验上，支持我们病毒式的自下而上的商业模式以推动盈利增长，并培育我们独一无二的公司结构和文化以保持这一竞争优势。

知识产权

我们的知识产权是我们业务的一个重要方面，有助于我们保持竞争地位。为了确立和保护我们自主知识产权的权利，我们依靠专利法、著作权法、商业秘密法和商标法，以及保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制。

17

---

目录表

截至2023年12月31日，我们在美国有15个商标注册，包括Expensify、EXPENSICON、Expensify This、SmartScan、CONCEIRGE、You Not Been to Do Expend、LAT*Talks LAT Talks、Swipe to Win和Long Ask Table Talk。各种其他印记都有。还出版了《支出支付》、《轻松赚钱》、《支出就是轻松赚钱》、《因果报应》、《企业业力》、《个人业力》等。Expensify徽标和新Expensify的申请已经提交，正在等待审查。在某些外国司法管辖区，包括加拿大、欧盟、英国、墨西哥、巴西、澳大利亚和新西兰，我们也有大约83个商标注册(包括国际注册)和大约29个待处理的申请。我们将寻求更多的商标注册，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。我们还拥有几个域名，包括www.expensfy.com、use.expensffy.com、www.expensfy.org和new.expensfy.com。

截至2023年12月31日，我们在美国已颁发专利23项，待批专利申请15项。我们颁发的专利将在2028年8月18日至2040年3月26日之间到期。我们在欧洲、澳大利亚和加拿大有1个待定申请。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。

我们通过内部和外部控制控制对我们的知识产权和机密信息的访问。我们维持一项政策，要求我们的员工、承包商、顾问和代表我们参与知识产权开发的其他第三方签订保密和专有权利协议，以控制对我们专有信息的访问。知识产权法以及我们的程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。

有关我们的知识产权和相关风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的业务相关的风险”的部分。

政府监管

我们的业务活动受到各种联邦、州、地方和外国法律、规则和法规的约束。与前一时期相比，遵守这些法律、规则和法规没有、也不会对我们的资本支出、运营结果和竞争地位产生实质性影响。然而，遵守现有或未来的政府法规，包括但不限于与全球贸易、商业收购、消费者和数据保护以及税收有关的法规，可能会对我们后续时期的业务产生实质性影响。有关政府法规影响我们业务的潜在影响的更多信息，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险”。

企业信息

我们于2009年4月29日注册为Expensify，Inc.，一家特拉华州的公司。我们的主要执行办公室位于俄勒冈州波特兰西南第五街401号，邮编：97204。

可用信息

我们的网站地址是www.expensify.com。包含在或可以通过我们的网站访问的信息不构成本10-K表格年度报告的一部分。美国证券交易委员会（“SEC”）维护一个互联网网站，其中包含报告，代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。根据1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条（经修订）提交或提供的8-K表格上的当前报告和报告修正案，（investors.expensify.com。

18

---

目录表

我们在我们的投资者关系网站上提供有关我们财务业绩的新闻或公告通知，包括SEC文件、投资者活动、新闻和收益发布。该等网站的内容无意以引用方式纳入本报告或我们提交的任何其他报告或文件。

19

---

目录表

第1A项。风险因素

我们的生意有很高的风险。您应仔细考虑下文所述的风险，以及本10-K表格年度报告中包含或引用的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们向SEC提交的其他文件。发生下述任何事件或发展可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

与我们的业务相关的风险

我们的季度和年度运营业绩过去一直波动，未来可能会大幅波动，可能达不到我们或投资者或证券分析师的预期。

我们的季度和年度经营业绩，包括我们的收入、营运资金和现金流水平，在过去和未来都有很大差异，因此，对我们的经营业绩进行期与期之间的比较可能没有意义。我们的季度和年度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括但不限于：

•我们平台上的需求水平以及我们平台内的个别功能;

•我们提高或保持我们的总徽标留存率和净席位留存率（每一项均在标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-影响我们业绩的关键因素-留住现有客户”的章节中描述）、在组织内扩大使用、留住和增加对现有客户的销售以及吸引新会员和客户的能力;

•我们将使用我们的免费功能或试用订阅的个人和组织转化为付费客户的能力;

•我们通过市场营销和销售工作可预测地产生收入的能力;

•我们对我们的平台，或我们的竞争对手对其产品的新功能，集成，功能和增强的时机和成功，或我们市场竞争格局的任何其他变化;

•我们与第三方合作伙伴网络（包括整合合作伙伴、渠道合作伙伴和专业服务合作伙伴）发展和保持关系和/或整合的能力;

•我们在日益协作的平台上规范会员和会员互动的能力;

•我们有能力从我们的合作伙伴生态系统中增加收入份额和客户推荐;

•我们吸引新客户和留住现有客户的能力；

•客户业务的成功;

•我们的平台和功能（包括Expensify Card和我们可能推出的任何新功能）获得广泛接受和使用的能力;

•我们有能力通过年度订阅留住客户；

•我们保持和提高员工效率的能力，以及我们管理第三方、外包或开源员工提供增值服务(如收据处理、客户支持和工程)的能力；

20

---

目录表

•我们对我们的平台和功能的需求预测错误，这将导致收入降低、成本增加或两者兼而有之；

•经营费用和资本支出的数额和时间，以及签订经营租赁，以维持和扩大我们的业务和运营，并保持竞争力；

•支出的时间和收入的确认；

•实际或感知的安全漏洞、技术困难或对我们的平台和功能的中断；

•由于竞争或其他原因造成的定价压力；

•定价策略无效，可能会限制客户群的扩张、收入增长和续订；

•不利的诉讼判决、其他与纠纷有关的和解款项或其他与诉讼有关的费用；

•新雇用的员工人数；

•授予或授予员工、董事或顾问股权奖励的时间；

•外币相对于美元的价值下降；

•立法或监管环境的变化以及与之相关的持续不确定性；

•新市场和现有市场的法律和监管合规成本；

•与可能获得人才、技术、企业或知识产权及其整合有关的费用和时间安排，包括可能的巨额摊销费用和可能的减记；

•卫生危机，如新冠肺炎大流行，或其他影响旅行和商业支出的情况；以及

•国内或国际市场的一般经济和市场状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性及其对软件支出的影响。

上述任何一个或多个因素都可能导致我们的季度和年度运营业绩出现重大波动，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

我们的季度和年度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们无法满足我们或投资者或分析师对特定时期的收入或其他指标的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，我们A类普通股的交易价格可能会下降，我们将面临诉讼，包括证券集体诉讼，这可能会使我们面临巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在新冠肺炎大流行之前经历了快速增长，这些增长率可能并不能预示我们未来的增长，我们可能无法保持盈利能力。

尽管我们在COVID-19疫情前的期间经历了快速增长，但我们的业务受到COVID-19疫情的影响，收入和付费会员因政府实施封锁而减少，商务旅行和其他产生开支的活动减少，以及中小企业裁员或停业等。虽然付费会员数量和收入较疫情低点有所改善，但我们的增长率尚未恢复，可能永远不会恢复

21

---

目录表

恢复到疫情前水平。即使我们的收入和付费会员在短期内增加，我们预计，由于各种因素，包括我们业务的成熟，我们的增长率将下降。此外，由于我们在一个新的和快速变化的会计软件类别中运营，广泛接受和使用我们的平台和功能，特别是我们的费用管理功能，对我们未来的增长和成功至关重要。我们相信我们的增长取决于许多因素，包括但不限于我们的能力：

•吸引新的个人和组织使用我们的功能，特别是我们的费用管理功能;

•将使用我们的免费功能或试用订阅的个人和组织转换为付费客户;

•提高或维持我们的总徽标留存率和净席位留存率，并扩大在组织内的使用;

•为我们的订阅计划提供有效和有竞争力的价格;

•保留我们现有的个人和组织客户;

•使我们的平台和功能得到广泛接受和使用，包括在美国以外的市场;

•继续成功推进我们自下而上的销售战略以及与渠道合作伙伴的战略关系;

•继续维护和建立一个平台和品牌，推动口碑曝光新的潜在成员;

•通过市场营销、广告活动、合作伙伴关系和其他方法发展或维护我们的品牌;

•通过我们的新功能和服务吸引会员并产生收入;

•增加或维持来自供应商的当前对价水平和/或通过基于交易的功能产生的费用;

•扩展我们平台和功能的特性和功能;

•提供卓越的客户体验和客户支持;

•维护我们平台和功能的安全性和可靠性;

•保持客户对我们的信任;

•成功地与成熟的公司和新的市场进入者以及现有的软件工具竞争;

•成功应对美国和全球的其他竞争挑战；

•吸引、聘用和留住高技能人才；

•未来任何大流行、流行病或其他公共卫生危机的影响，以及相应的恢复速度和速度对我们业务的影响；

•获取、扩大、维护、执行和保护我们的知识产权组合；

•作为一家上市公司运营；

•在新的国家和/或市场扩大我们的成员和客户基础，并在全球范围内提高我们品牌的知名度；以及

22

---

目录表

•获取并维护我们当前和未来业务的合规性和许可证材料，并遵守现有和新的适用法律和法规，包括美国以外的市场。

如果我们不能完成这些任务，我们的增长，包括我们的收入增长，就会受到损害。此外，如果未来的收入增长不能抵消我们运营费用的任何增加，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害，我们可能无法保持盈利。

我们的费用管理功能推动了我们的大部分订阅，如果该功能不能满足客户需求或获得更高的市场接受度，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们的大部分订阅是由与我们的费用管理功能相关的自下而上的采用推动的。尽管我们已经添加并预计将继续添加新功能以扩展我们的产品，而且我们的所有功能都可以通过一次订阅访问，但至少在短期内，我们预计我们的费用管理功能将继续推动我们的大部分订阅。因此，市场对我们的费用管理功能的接受程度对我们的成功至关重要。对我们的费用管理功能以及我们的其他功能的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如新客户和现有客户采用我们的功能；在我们的平台上开发和发布升级或新功能的时机；我们的竞争对手或合作伙伴推出或升级的产品和服务；我们为我们的平台确定最佳定价的能力，包括在国际市场；我们的竞争对手提供的定价；技术变化；以及我们的潜在市场的增长或收缩。我们在2020年提高了订阅价格，尽管到目前为止，提高的价格对我们的业务没有实质性影响，但我们不能保证我们选择实施的任何未来价格上涨不会对我们的业务产生不利影响。如果我们无法满足客户对我们的费用管理功能的需求；没有对我们的订阅进行最优定价或对我们的订阅或定价模式进行不被市场接受的更改；或者未能将我们的免费费用管理功能或试用订阅的成员转换为付费订户，我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景将受到影响。

如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或偏好，我们的平台可能会变得不那么有竞争力。

软件行业受到快速技术变化、不断发展的行业标准和实践以及不断变化的客户需求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过不断修改和增强我们的功能来适应和有效地应对这些变化，以跟上硬件系统和软件应用程序、数据库技术以及不断发展的技术标准和接口的变化。如果我们无法为我们的平台开发和营销新的技术、特性和功能，以跟上快速的技术和行业变化并满足我们的客户，我们的收入和运营业绩可能会受到不利影响。如果出现新技术，以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品，可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们的平台还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相集成。我们需要不断修改和增强我们的平台，以适应这些技术的变化和创新。这一开发工作可能需要大量的工程、营销和销售资源，所有这些都会影响我们的业务和运营结果。如果我们的平台不能与未来的技术一起有效地运行，可能会减少对我们平台的需求。如果我们不能以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的平台可能会变得更不适合市场，竞争力降低或过时，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

23

---

目录表

如果我们不能以经济高效的方式吸引新客户，将使用我们的免费基本费用管理功能和试用订阅的个人和组织转化为付费客户，留住现有客户并在组织内扩大使用，我们的收入增长将受到损害。

为了增加我们的收入，我们必须通过各种方法来扩大我们的客户基础，包括但不限于，保留现有客户，增加新客户，将使用我们的免费基本费用管理功能和试用订阅的个人和组织转化为付费客户，以及扩大组织内的使用。我们的业务以订阅为基础，按月和按年订阅，客户没有义务也不能在现有订阅到期后续订。

我们的主要营销策略之一是向组织内的个人提供免费的基本版本的费用管理功能。我们依靠这些人让他们组织中的其他人接触我们的平台和功能，并说服这些人成为新成员，这最终可能导致组织或组织内的个人或部门作为付费客户参与进来。为了鼓励采用病毒，我们提供免费的病毒功能，无需付费订阅，我们还提供有时间限制的试用订阅。我们相信，这些免费的基本功能和试用订阅可以提升我们平台的品牌知名度和有机采用率。虽然我们的病毒式模式意味着员工或承包商经常将Expensify引入SMB，但公司为我们大多数付费会员订阅并支付费用。如果使用我们平台免费部分的个人和组织中越来越多的人和组织没有成为或导致其他人成为付费客户，我们将无法实现这些营销策略的预期好处，我们将继续支付与托管此类免费基本功能和试用订阅相关的成本，我们的业务增长能力将受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况将受到影响。

虽然在新冠肺炎疫情之前，我们的客户数量出现了显著增长，但我们的增长速度尚未恢复，可能永远也无法恢复到疫情前的水平。许多因素可能会阻碍我们吸引新客户的能力，将使用我们免费基本功能和试用订阅的个人和组织转变为付费客户，扩大组织内的使用，增加对我们其他功能的使用，如消费卡和获得新订阅，包括但不限于，未能留住和激励我们的人员；未能与渠道和集成合作伙伴建立、维护或扩大关系；未能有效地与替代产品或服务竞争；我们无法为我们的订阅确定最佳定价，包括在国际市场；未能成功部署新功能和集成；未能提供高质量的客户体验和客户支持；或者未能确保我们自下而上的销售方法和其他营销计划的有效性。渠道伙伴关系也是我们增长战略的一个重要方面，我们将需要保持与现有渠道合作伙伴的伙伴关系，并寻找和吸引新的渠道合作伙伴，以保持这一战略的有效性。此外，我们认为我们的许多新客户来自现有客户的口碑和其他非付费推荐，因此我们必须确保我们的现有客户保持对我们平台的忠诚度，以便继续接收这些推荐。

我们的业务是基于订阅的，客户在现有订阅到期后没有义务也不可能续订他们的订阅。我们不能确保客户续订的会员数量相同或更多，或订阅计划的级别相同，或者他们将升级为使用双向会计同步和发票功能或消费卡等功能。由于许多因素，客户可能会或可能不会续订他们的订阅，这些因素包括他们对我们的平台满意或不满意；我们可能对我们的定价或结构进行更改；我们的竞争对手提供的产品和服务的定价或能力；一般经济状况的影响；或客户的预算限制。如果客户不续订、以不太优惠的条款续订或未能添加会员，或者如果我们未能将个人和组织转换为付费会员，或未能在其组织内扩大对我们平台的采用，我们的收入可能会下降或增长速度低于预期，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们未来的成功在一定程度上也取决于我们提供

24

---

目录表

附加功能以吸引现有客户的新会员，以及增加消费卡的交易货币化。如果我们这样做的努力不成功，我们的收入可能会下降或增长速度低于预期，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们可能无法准确预测吸引新客户、留住现有客户和应对不断变化的市场状况所需的最佳定价策略。

我们在过去和将来都需要不时地改变我们的定价模式。随着我们平台市场的成熟，或者随着竞争对手推出与我们竞争的新解决方案，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模式来吸引新客户。虽然我们已经并将尝试根据我们以前的经验和客户反馈来设定价格，但我们的评估可能不准确，我们可能低估或高估了我们的平台。此外，如果我们平台上的产品发生变化，我们可能需要修改我们的定价策略。我们定价策略或我们有效定价产品的能力的任何此类变化都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。定价压力和决策可能会导致销售额下降、利润率下降、亏损或我们的平台无法实现或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能对我们的整体业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们所针对的机构可能会要求大幅减价。因此，我们未来可能被要求定价低于目标，这可能会对我们的收入、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

我们可能无法成功开发或引入我们现有功能的新功能、增强功能、集成、功能和版本以获得市场认可，因此我们的业务可能会受到损害，我们的收入可能会受到影响。

我们吸引新客户并从现有客户那里增加收入的能力在很大程度上取决于我们现有功能的新功能、增强功能、集成、功能和版本的成功开发、推出和客户接受。如果我们无法以增加现有客户留存和吸引新客户的方式扩展我们的平台产品，我们的客户可能会迁移到可能提供更广泛或更有吸引力的产品和服务的竞争对手。我们功能的新功能或增强功能或版本发布的意外延迟，或发布后的错误，可能会导致销售损失、延迟市场对我们功能的接受或客户对我们的索赔，任何这些都可能损害我们的业务。任何新功能、增强、集成、功能或版本的成功取决于几个因素，包括及时完成和交付、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与现有技术的集成、功能的适当营销和市场接受度。我们可能无法成功开发新功能，或无法及时推出新功能并获得市场接受，甚至根本无法。

我们现有功能的新功能、增强功能、集成、功能和版本的成功开发、引入和客户接受是昂贵和耗时的，如果我们不能及时和具有成本效益地提供满足客户需求的现有功能的新功能、增强、集成、功能和版本，我们的业务可能会受到损害。

例如，我们最近发布了针对金融对话进行优化的开放源码金融群聊的第一个版本，设计用于工作内外，并由开放源码开发人员社区维护。在我们继续开发的过程中，这个初始版本提供了我们的遗留应用程序的部分功能。我们希望我们的开源产品将是Expensify前端的完全重写，该前端构建在一个新的Reaction Native平台上，一旦完成，该平台将在iOS、Android、网络和桌面上使用相同的代码库。尽管我们认为这一方向是我们长期产品愿景的自然下一步，但我们之前没有开发过开源金融群聊(或类似功能)，它可能无法满足客户需求、获得会员吸引力或产生足够的收入来抵消开发成本，这可能会损害我们的业务，即使功能完整版本发布。

25

---

目录表

我们面临着激烈的竞争，我们运营的市场正在迅速发展，如果我们不进行有效的竞争，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们面临着来自DIY方法以及提供具有费用管理功能的传统水平平台解决方案的公司、公司卡提供商和利基费用管理解决方案的重大竞争挑战。传统的DIY方法(例如，使用电子表格、电子邮件、消息传递和传统项目管理工具)是人员密集型的，需要内部人员手动执行费用管理流程。许多使用DIY方法的企业认为这些手动流程是足够的，并且可能没有意识到，Expensify可以用一个完全连接的会计前平台取代几个昂贵的、互不相连的服务，而成本只有这个平台的一小部分，从而导致难以克服的惯性。很难预测我们平台的采用率和需求，费用管理和其他会计前产品的未来增长率和市场规模，或者竞争产品的进入。费用管理和其他会计前产品市场的扩大取决于许多因素，包括与这些解决方案相关的成本、业绩和感知价值。如果费用管理和其他会计前解决方案没有得到广泛采用，或者由于客户接受程度不足、技术挑战、经济状况疲软、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因导致对费用管理和其他会计前产品的需求减少，可能会导致收入减少，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

此外，还有一些竞争对手提供具有费用管理功能的传统横向平台解决方案，其中一些公司的收入、人员和其他资源比我们多得多。这些公司历来主要瞄准大型企业客户，但其中许多公司也向中小企业营销，以寻求收入或市场份额的增长。我们还面临着来自越来越多提供费用管理解决方案和公司卡的其他企业的竞争。我们目前专注于中小企业产品的较小竞争对手可能比较大的竞争对手处于更有利的地位，可以通过基于价格、服务或其他方面的竞争来增加他们在中小企业中的市场份额。竞争加剧可能会影响我们以历史上取得的速度增加新客户的能力。此外，未来来自新市场进入者的竞争可能会加剧。随着新技术的引入和新公司的进入，我们预计竞争将持续并加剧。这可能会损害我们扩大客户基础、维持订阅续订和维持价格的能力。

此外，有可能拥有大量资源的大型企业在邻近的会计、财务或合规垂直领域运营，可能会决定追求费用管理自动化，成为直接的重要竞争对手。科技行业的并购活动可能会增加我们与其他大型科技公司竞争的可能性。我们的许多现有竞争对手拥有，我们的潜在竞争对手也可能拥有实质性的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更大的销售和营销预算和资源、更多的客户支持资源、更低的劳动力和开发成本、更大和更成熟的知识产权组合以及显著更多的财务、技术和其他资源。我们的一些较大的竞争对手也拥有更广泛的产品线和市场重点，因此不会那么容易受到特定市场低迷的影响。随着技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化。创新的新创业公司和在研发方面投入巨资的大公司可能会发明类似或更优秀的产品和技术，与我们的平台竞争，包括添加自下而上的采用功能。我们的一些较大的竞争对手使用更广泛的产品来竞争，包括以零利润率或负利润率销售、捆绑其产品或关闭对其技术平台的访问。无论产品性能或功能如何，潜在客户可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商那里采购。此外，潜在客户可能更愿意将来自竞争对手的解决方案逐步添加到他们的现有基础设施中，而不是用我们的平台取代他们的现有基础设施。我们市场上的这些竞争压力，或者我们未能有效竞争，可能会

26

---

目录表

导致降价、新客户减少、收入减少和市场份额的丧失。任何未能成功和有效地与当前或未来的竞争对手竞争的情况都可能导致我们失去业务，并损害我们的收入增长、业务、运营结果和财务状况。

经济衰退或经济不确定性可能会对我们的客户造成负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务取决于当前和潜在客户的经济健康状况以及经济的整体状况。经济活动水平的下降可能会导致企业支出下降或延迟，我们平台的月薪会员数量减少，我们平台可能进行的交易减少，这可能会导致我们的收入减少。不确定和不利的经济状况可能会导致客户改变其公司政策以限制费用报销，并导致要求增加退款和退款，并可能导致增加退款和退款。此外，经济不确定性和负面经济压力可能会导致潜在或现有客户推迟对其业务的投资或扩张，他们可能会对价格变得更加敏感，并认为我们的平台成本太高。截至2023年12月31日，员工少于1,000人的业务按收入计算约占我们客户的95%，我们将产品、营销和销售努力集中在这些业务上，包括中小企业。这些客户可能比规模较大的企业更容易受到一般经济状况的影响，后者可能拥有更大的流动性和获得资本的机会。我们的竞争对手，其中许多比我们更大、更成熟，可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况。我们的许多较大的竞争对手目前将产品供应集中在较大的客户身上，这些客户可能不太容易受到一般经济状况的影响。因此，我们规模更大的竞争对手可能比我们更有能力在各种规模的企业中增加他们的市场份额。此外，某些行业的整合步伐加快可能会导致我们平台产品的整体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况较目前水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

支付和其他金融服务相关的法律法规和政府监管对我们的业务至关重要。我们不遵守此类法律法规可能会对我们的业务造成实质性损害，并可能使我们承担刑事和民事责任。

管理我们的业务(包括我们的支付服务)的地方、州和联邦法律、规则、法规、许可和其他授权方案以及行业标准，包括，或未来可能包括的与银行业务、发票、跨境和国内资金传输、外汇、支付服务(如支付处理和结算服务)、反洗钱、打击恐怖分子融资、欺诈、美国和国际制裁制度以及遵守支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)有关的标准，这是一套旨在确保所有处理、存储、或传输支付卡信息，维护安全环境，保护持卡人数据。这些法律、规则、法规、许可和其他授权方案以及行业标准由美国多个机构和管理机构管理和执行，包括但不限于美国财政部、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会、外国资产控制办公室、自律组织以及众多州和地方政府和监管机构。任何未能或被认为未能遵守现有或新的法律法规或任何政府当局的命令，包括对其解释的改变或扩大，都可能使我们面临巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产、在一个或多个司法管辖区采取执法行动、导致额外的合规和许可要求，以及对我们业务的监管审查。此外，我们可能被迫限制或更改我们的运营或业务实践，进行产品更改，或推迟计划中的产品发布或改进。上述任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

27

---

目录表

Expensify Payments LLC(“Expensify Payments”)是一家在美国各州和地区获得许可的转账机构(或同等机构)，目前正在其他多个州和地区获得转账许可证。作为持牌货币传送者，Expenfy Payments、其最终实益所有人及其控制人须遵守由其获发牌照的美国各州和地区银行部门(或同等法规)管理的货币传送器法规(或同等法规)下的一系列限制和持续的合规义务，包括有关客户资金投资、财务记录和报告、客户资金对账、债券、最低资本、最低净值、披露和监管当局对其业务各个方面进行检查的要求。在许多情况下，对我们合规努力的评估，以及我们与提供某些产品和服务(包括当前和历史上的)相关的活动是否以及在多大程度上被视为资金转移的问题，都是监管解释的问题，可能会随着时间的推移而变化。在过去，监管机构已经发现了违反或涉嫌违反某些法律和监管要求的行为，我们一直受到州监管机构的罚款和其他处罚，因为他们解释并将各自的州资金转移机制应用于我们的活动。在未来，由于适用于我们和我们业务的法律法规，我们可能受到调查、检查、检查和监督，以及由此产生的责任，包括政府罚款、对我们业务的限制或其他类似的执法行动，我们可能被迫停止与某些司法管辖区的居民开展业务的某些方面，被迫改变我们在某些司法管辖区的商业做法，或被要求获得额外的许可证、监管批准或其他类似授权。我们不能保证我们能够获得或维护任何此类许可证、监管批准和其他类似授权，并且在获取和维护任何此类许可证、批准或其他类似授权时可能涉及大量成本和潜在的产品更改，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，维护和续订任何许可证、监管批准和其他类似授权涉及大量成本和潜在的产品更改，如果我们被发现违反了披露、报告、反洗钱、资本化、净值、公司治理或其他适用于我们的要求，包括与维护此类许可证、批准或授权相关的要求，我们可能会被罚款或采取其他执法行动。这些因素可能会给我们带来巨大的额外成本，导致我们向客户开发或提供产品或服务的时间大大延迟，需要进行重大且代价高昂的运营改革，或者阻止我们在任何特定市场提供我们的产品或服务。

政府和监管机构和当局也可能对我们的业务施加新的或额外的要求，或发布或颁布适用于从事汇款业务的人的新法律、法规或规则，这些法律、法规或规则对我们的业务产生不利影响，包括：

•禁止、限制和/或对某些国家或与某些政府、个人或实体之间的汇款交易征税或收费；

•实施额外的客户身份识别和客户尽职调查要求；

•提出额外的报告或记录保存要求，或要求加强交易监测；

•限制能够提供汇款服务的实体的类型，或施加额外的许可或登记要求；

•规定最低资本金或其他财务要求；

•限制或限制货币转移可能产生的收入，包括客户资金利息收入、交易手续费和外汇收入；

•要求加强对我们的汇款客户的披露；

•要求源自一国的本金转账在该国投资或以信托形式持有，直至支付为止；

28

---

目录表

•限制可由个人或整体汇入或汇出一管辖区的汇款交易的数目或主要金额；

•限制或限制我们使用中央数据库处理交易的能力，例如，要求使用在特定国家或地区维护的数据库处理交易；或

•提出其他要求，以推进其使命。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队，我们的部分财务职能依赖于专业服务公司。任何关键员工或我们外包财务团队的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们主要高管和员工的持续服务，包括我们的创始人兼首席执行官David·巴雷特。我们还依靠我们在研发、营销、销售、服务以及一般和行政职能领域的领导团队，以及研发方面的关键个人贡献者。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响。

此外，我们的部分财务职能依赖于某些专业服务公司。如果我们因任何原因失去这些外包财务团队的服务，我们完成关键会计流程和审查并提供及时准确财务报告的能力可能会受到严重损害，我们可能会在披露控制和程序以及财务报告的内部控制方面遇到重大弱点。此外，我们可能无法保留一家新的外部专业服务公司，或无法足够和迅速地扩大我们内部会计团队的规模和专业知识，以实施必要的流程和审查，以确保不发生可能严重损害我们业务的重大错报。任何未能提供及时和准确的财务报告或对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况，并可能导致投资者对我们的财务报告和我们的财务报告失去信心，这可能导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2022年5月10日，执行委员会批准了一项股票回购计划，回购最多5000万美元的我们已发行的A类普通股。尽管执行委员会已经批准了这一回购计划，但该计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。未来回购的实际时间、方式、价格和总额将取决于各种因素，包括商业、经济和市场状况、公司和监管要求、当时的股价、贷款协议条款的限制和其他考虑因素。股票回购计划可能随时被修改、暂停或终止，我们不能保证该计划将完全完成或它将提高长期股东价值。该计划可能会影响我们股票的交易价格并增加波动性，任何终止该计划的声明都可能导致我们股票的交易价格下降。此外，这一计划可能会减少我们的现金和现金等价物以及有价证券。

29

---

目录表

我们的消费卡依赖于单一的第三方供应商、发卡银行和信用卡网络，如果我们失去其中任何一项服务，我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景都可能受到损害。

消费卡是我们增长战略的重要组成部分，我们相信，随着时间的推移，消费卡将成为我们核心市场中小企业的主要企业卡解决方案。对于我们于2020年推出的Legacy Card计划，我们依赖单一第三方供应商Marqeta提供Expensify Card，该供应商还管理与卡的发行银行Sutton Bank和卡网络Visa的关系。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度期间，该供应商对代表货币化Expensify Card活动的考虑分别减少了1010万美元、620万美元和290万美元的收入成本。我们与Marqeta的协议最初的三年期限于2022年6月续签，现在每年自动续签，除非任何一方在续签前90天通知。

根据我们的更新卡计划，截至2023年12月31日尚未向客户推出，因此尚未产生任何收入，我们依赖Marqeta作为支付处理商，Bancorp作为卡的发行银行，Visa作为卡网络。根据更新卡计划，我们与Marqeta的协议的初始期限约为四年，此后将每年自动续签。我们与Bancorp的协议最初为期五年，此后将每年自动续签。

除了标准的因由终止条款，任何一方都可以在180天的通知后无故终止，在某些情况下，Marqeta可以在减少通知或不通知的情况下终止，包括在发卡行或对发卡行或Marqeta具有管辖权的任何监管机构要求这样做的情况下，或者在我们在批准的使用案例之外发卡的情况下。如果与Marqeta的协议终止或到期，我们有权请求Marqeta协助过渡到新的供应商，在过渡期内，协议将以相同的条款继续。如果此类转换不成功，或者如果我们因任何原因失去消费卡供应商、发卡银行或卡网络，我们可能会遇到服务中断、延迟和额外费用，并且我们可能无法按竞争条件更换这些服务，或者根本无法更换这些服务，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景。

如果我们或我们的第三方提供商未能保护我们的IT系统免受安全事故的影响，或以其他方式保护我们的机密信息，可能会对我们的声誉和品牌造成损害、重大经济处罚和法律责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们依靠计算机系统、硬件、软件、技术基础设施以及对我们的业务至关重要的内部和外部运营的在线站点和网络(统称为“IT系统”)。我们拥有和管理其中的一些IT系统，但也依赖第三方提供一系列IT系统和相关产品和服务。我们和我们的某些第三方提供商收集、维护和处理客户向我们提供的数据，其中一些是关于客户或其金融交易的机密信息。我们还处理有关我们的员工、供应商和业务合作伙伴以及从客户购买产品或服务的人员的个人信息，以及属于业务的专有信息，如商业秘密(统称为“机密信息”)。

我们面临许多不断变化的网络安全风险，这些风险通过各种攻击媒介，如社会工程/网络钓鱼、恶意软件(包括勒索软件)、内部人员的渎职行为、人为或技术错误，以及集成到我们(或我们供应商或服务提供商)IT系统、产品或服务中的商业软件中的错误配置、“错误”或其他漏洞，威胁到我们的IT系统和机密信息的机密性、完整性和可用性。对信息技术系统的攻击正在增加，而且预计将继续增加其持续性、复杂性和强度--包括通过使用人工智能--的频率，并由各种威胁行为者实施，包括具有广泛动机和专门知识的复杂和有组织的团体和个人。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法

30

---

目录表

预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能受到漏洞或安全事件的影响，因为攻击可能会绕过安全控制、逃避检测并移除法医证据，因此可能会在较长一段时间内保持不被检测到。因此，我们可能无法检测、调查、补救或从未来的攻击或事件中恢复，也无法避免对我们的IT系统、机密信息或业务造成重大不利影响。

不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将在保护我们的IT系统和机密信息方面得到充分实施、遵守或有效。由于我们广泛使用第三方供应商和服务提供商，成功的网络攻击中断或导致对第三方IT系统的未经授权访问，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。此外，我们的许多员工和服务提供商都在远程工作，部分原因是由于一直保持的新冠肺炎疫情，远程工作的数量大幅增加。因此，我们可能更容易受到网络安全相关事件的影响，例如网络钓鱼攻击和其他安全挑战。许多提供基于云的服务的公司报告称，自新冠肺炎大流行开始以来，网络攻击活动大幅增加，远程工作也相应增加。

我们和我们的某些第三方提供商经常遇到网络攻击和其他事件，我们预计此类攻击和事件将在不同程度上继续下去。虽然到目前为止，没有任何事件对我们的运营或财务业绩产生实质性影响，但我们不能保证未来不会发生重大事件。对我们的IT系统或机密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影响都可能导致故意或意外地未经授权访问我们的IT系统或我们客户或合作伙伴的站点、网络、系统和帐户；未经授权访问、挪用或泄露机密信息；从我们的平台、移动应用程序、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件、勒索软件或其他恶意软件，包括由于供应链攻击；删除或修改内容或在我们的平台上显示未经授权的内容；操作中断、中断或故障；与补救、部署更多人员和保护技术以及回应政府调查和媒体询问和报道有关的费用；聘用第三方专家和顾问；或损失风险、诉讼、监管行动和其他潜在责任。如果发生任何这些不利影响，我们无法保证可以防止数据丢失。此外，如果发生任何不利影响，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类违规行为造成的问题。实际或预期的网络安全攻击可能会导致我们招致不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。任何计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试、网络钓鱼攻击或其他数据安全事件等都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。

我们的IT系统或保密信息，或我们的客户、合作伙伴或第三方服务提供商的任何实际或预期的损害，也可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们的安全措施的信心丧失，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们维持的任何保险可能不足以弥补我们因灾难、网络攻击或其他业务中断而造成的损失，任何事故都可能导致此类保险的损失或成本增加。我们未来可能需要投入大量资源来解决网络攻击造成的问题，包括通知受影响的个人并对任何由此产生的诉讼做出回应，这反过来会将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。

此外，我们受支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)的约束。PCI-DSS包含有关持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规指南。如果我们或我们的服务提供商无法遵守安全标准

31

---

目录表

如果我们是由银行和支付卡行业设立的，我们可能会被罚款、限制并被逐出信用卡受理计划，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们的业务有赖于强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力可能会受到损害，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们相信，我们所开发的品牌标识对我们业务的成功做出了重大贡献。我们亦相信，维持及提升“Expensify”品牌对扩大我们的客户群及建立及维持与合作伙伴的关系至关重要。成功推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销工作的有效性，我们确保我们的平台保持高质量，可靠，有用和具有竞争力的价格的能力，我们的平台的质量和感知价值，我们成功区分我们的平台和功能与竞争对手的能力，以及我们的客户通过使用我们的平台和功能取得成功结果的能力。维护和提升我们的品牌可能需要我们不仅在核心费用管理服务上进行大量投资，还需要在新功能上进行大量投资，例如我们的金融聊天服务，并在国外市场进行大量投资，这些投资可能不会成功。我们还计划通过引入某些以消费者为中心的功能来提升我们的品牌，并提高对我们整个平台的兴趣，这可能不会成功。可能需要大量的广告支出来维持和提升我们的品牌，这可能不会成功。广告及其他品牌推广活动可能不会产生客户认知度或增加收入，即使有，收入的任何增加可能无法抵消我们建立品牌所产生的开支。例如，我们于2023年在加州旧金山开设Expensify Lounge，作为品牌宣传活动，但最终未能取得预期成效，并于2023年底关闭。另一个例子是，我们在2023年举办了第三届ExpensiCon，这是一个仅限邀请，所有费用都由我们支付的行业会议，地点位于一个充满异国情调的地方，包括一个完整的活动和游览行程。本次ExpensiCon的目标是增加我们的市场共识，我们的批准！会计合作伙伴，并提高我们平台的采用率。我们在这一举措上花费了大量资源，不能保证我们将成功实现这些目标，也不能保证这一事件的性质不会使我们面临额外的风险。此外，可能会对某些广告活动和基于价值观的活动和通信产生负面反应。倘我们未能推广及维持“Expensify”品牌，或倘我们在此努力中招致过多开支，则我们可能无法吸引或挽留客户，而客户是我们的品牌建设努力获得足够回报或实现广泛品牌知名度所必需的，而广泛品牌知名度对广泛客户采用我们的平台及功能至关重要。我们预期，随着市场竞争日益激烈，维持及提升我们的品牌可能会变得更加困难及昂贵。

我们预计将继续进行与业务增长相关的大量投资和支出。

为了提高我们功能的可扩展性、安全性、效率和故障转移方面，并支持我们不断努力扩展和增强我们的平台和业务，我们不断更新我们的软件和内容，并投资于新功能、增强功能、集成、功能和现有功能版本的开发、引入和客户接受。此外，我们将需要继续进行大量投资和支出，以便除其他外：

•招聘新员工并留住现有员工;

•维护、扩建、更新和改善我们的基础设施；

•扩大我们的销售和营销活动，包括获得渠道合作伙伴，扩大我们的中小企业和消费者广告；

•将我们的业务扩展到多个地区；

•作为一家上市公司运营；以及

32

---

目录表

•支付与我们的一般和行政组织相关的不断增加的成本。

随着我们的发展，我们还可能审查或修改我们的软件体系结构，这可能需要大量的资源和投资。例如，我们最近发布了针对金融对话进行优化的开放源码金融群聊的第一个版本，设计用于工作内外，并由开放源码开发人员社区维护。我们希望我们的开源产品将是Expensify前端的完全重写，该前端构建在一个新的Reaction Native平台上，一旦完成，该平台将在iOS、Android、网络和桌面上使用相同的代码库。不能保证这一方向将获得客户的接受，或者即使功能完整版本发布时，我们也不能保证实现预期的投资回报。

如果我们对我们的功能的需求不断增加，我们可能无法足够快地扩大我们的基础设施来满足这种需求，这可能会限制我们的增长或导致中断、停机和其他性能问题，这些问题可能会导致财务负债或影响我们的品牌和声誉。如果我们的订阅销售额下降，我们的某些固定成本，如资本设备，可能会使我们难以迅速向下调整我们的费用。

我们的业务在很大程度上依赖于市场对基于云的软件功能的持续发展和接受。

我们已经并预计将继续从我们基于云的平台的订阅销售中获得几乎所有的收入。基于云的软件市场不像本地软件应用程序市场那么成熟。我们不知道我们过去经历的采用基于云的软件的趋势是否会在未来继续下去，而且在数据安全兴趣较高或对通信网络放缓或中断敏感的行业中，基于云的软件的采用率可能会较慢。此外，基于云的软件在国际上的接受度因国家而异，在我们可能寻求扩展的某些国家/地区是有限的。我们的成功在很大程度上将取决于基于云的软件产品的普遍采用，特别是基于云的会计前产品的广泛采用。许多企业已投入大量人力和财力将本地软件产品集成到其业务中，并且一直不愿或不愿意迁移到基于云的软件产品。此外，一些企业可能不愿或不愿意使用基于云的产品，因为他们担心与数据安全相关的风险，以及与我们这样的解决方案相关的技术和服务交付模式的可靠性。此外，如果不广泛采用其他基于云的软件产品，我们基于云的平台的集成机会可能会受到限制，这可能会阻止成员最大限度地利用我们的平台。此外，如果我们或其他基于云的提供商遇到安全事件、客户数据丢失、交付中断或其他问题，基于云的软件解决方案的整体市场，包括我们的解决方案，可能会受到负面影响。如果基于云的软件解决方案的采用没有以我们预期的速度继续下去，这些解决方案的市场可能会停止发展，或者发展速度可能比我们预期的更慢，这两种情况都会损害我们的业务。

如果我们不能提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到影响。

虽然我们将我们的平台和功能设计为易于采用和使用，但一旦个人和组织开始使用Expensify，他们就会依赖我们的支持服务来解决任何相关问题。高质量的会员和客户教育以及客户体验一直是采用我们的平台和功能的关键，也是将使用我们的免费功能和试用订阅的个人和组织转换为付费客户的关键。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户体验的重要性将会增加。例如，如果我们不帮助我们平台上的组织快速解决问题，并在个人和组织级别提供有效的持续成员体验，我们将试用订阅的组织转换为付费客户的能力将受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉也将受到损害。此外，我们自下而上的商业模式的成功高度依赖于我们的商业声誉，以及使用我们的平台和功能的现有个人和组织的口碑积极推荐。未能保持高质量的客户体验或市场认知

33

---

目录表

我们没有保持高质量的客户体验，可能会损害我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们平台的能力以及我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，随着我们继续扩大业务，并覆盖更大且日益全球化的客户和会员群，我们需要能够提供高效的客户支持，以满足全球范围内使用我们平台和功能的组织的需求。使用我们平台和功能的组织数量显著增长，这给我们的支持组织带来了额外的压力。我们的平台旨在利用我们专有的人工智能客户支持引擎Connor。我们的咨询服务由人工智能提供支持，并由客户支持代理进行培训。随着我们不断发展和增加功能，我们将需要雇用更多的支持人员，以便能够继续在全球范围内大规模提供有效的客户支持，如果我们无法提供此类支持，我们的业务，运营业绩和财务状况将受到损害。

我们必须继续吸引和留住高素质的人才，包括在某些司法管辖区和我们业务的某些方面的按需劳动力，以继续执行我们的业务战略和增长计划。

为了继续执行我们的业务战略和增长计划，包括开发新功能，以及维护和升级我们的现有功能，我们将需要吸引足够数量的高素质人才，特别是软件工程师。软件工程师和其他关键人员在我们行业的竞争是激烈的，特别是在设计和开发与互联网相关的服务软件的经验丰富的工程师。随着我们成为一家更成熟的公司，我们可能会发现我们的招聘工作更具挑战性。

此外，我们的业务策略之一是用来自世界各地的大量专业承包商来补充我们由多面手组成的小型核心团队，这些承包商由第三方供应商管理。例如，我们依赖某些第三方供应商提供专业的按需工作人员，为每位Expensify会员提供24/7实时聊天支持和免费电话入职服务。我们还打算利用这一战略，将我们的核心工程通才团队与开源工程专家的全球网络配对，例如开发和维护我们的开源金融群聊。如果我们无法吸引足够数量的专业按需工作人员，或者如果适用的外国、州和地方法律对独立承包商的定义或分类进行了修改，使我们难以或不可能以具有成本效益的方式雇用足够数量的专业按需工作人员，我们的成本可能会增加，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

求职者和现有员工经常考虑他们在就业方面获得的股权奖励的价值。我们的股权奖励或其他薪酬安排所提供的吸引、挽留及激励雇员的奖励可能不如过往有效。如果我们股票的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。

许多与我们竞争有经验的员工的公司拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们的公司违反了他们的法律义务，导致我们的时间和资源被转移。

我们的招聘工作也可能受到法律法规的限制，比如限制性的移民法，以及对旅行或签证的限制。如果我们不能成功地吸引优秀人才或留住或激励现有人员，我们可能无法足够快地进行创新，以支持我们的商业模式或有效增长。

34

---

目录表

我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去我们的文化所培养的高员工敬业度，这可能会损害我们的业务。

我们相信，我们成功的一个关键组成部分是我们的文化，这种文化深深植根于我们所做的一切。我们的文化以这样一种信念为中心：美好的生活使你能够实现以下三个目标：活得富有，玩得开心，拯救世界。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，强调协作和创新，确保客户的成功，并致力于多样性和包容性。我们投资于我们的文化，为我们的员工创造有趣、多样化和令人难忘的体验，包括员工出差参加美国和国外的全公司会议。随着我们继续发展和发展与上市公司相关的基础设施，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

在新冠肺炎大流行之前，我们经历了快速增长和对我们平台的需求增加。我们的收入从2018年的5390万美元增长到2019年的8050万美元，2020年增长到8810万美元，2021年增长到1.428亿美元，但我们的员工人数保持相对一致，截至2018年12月31日有131名员工，截至2019年12月31日有127名员工，截至2020年12月31日有133名员工，截至2021年12月31日有144名员工。从2021年到2022年，我们的收入增长到1.695亿美元，但我们的员工人数保持相对一致，截至2021年12月31日有144名员工，截至2022年12月31日有138名员工。2023年，我们的收入下降到1.507亿美元，截至2023年12月31日，员工人数为133人。我们业务和平台的增长和扩张可能会给我们的管理层以及我们的行政、运营和财务报告资源带来巨大压力。我们准确规划和模拟未来增长的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，部分原因是我们的全球业务、客户偏好以及产品和功能的组合。在快速变化的行业中，我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划我们的业务战略和运营)的假设是不正确的，或者由于行业或市场的发展而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。例如，我们需要管理与各种战略、集成和渠道合作伙伴、客户和其他第三方的多种关系。如果我们的业务进一步增长或我们的第三方关系数量增加，我们的计算机系统、程序或内部控制可能不足以支持我们的运营，我们的管理层可能无法有效地管理这种增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施和改进我们的运营、财务和管理信息和报告系统，并管理我们的员工基础。此外，随着我们寻求继续在国际上扩张，我们可能会遇到意想不到的挑战和费用，因为我们不熟悉当地的法规、要求、做法和市场。

我们的支付服务和消费卡是非法或不正当使用的目标，我们的风险管理努力可能无效，这可能会使我们面临损失和责任，并以其他方式损害我们的业务。

我们向客户提供支付服务和消费卡，我们负责审查和监控这些客户，并确定我们为他们处理的交易是否合法。当我们的功能和服务被用来处理非法交易时，我们将这些资金结算给卖家，但无法追回它们，我们就会遭受损失和责任。这些类型的非法交易还可能使我们受到政府和监管机构的制裁。我们的支付服务的高度自动化性质和提供的流动性使我们成为非法或不正当使用的目标，包括欺诈性或非法销售商品或服务、洗钱和恐怖分子融资。身份窃贼和那些使用被盗或伪造的信用卡或银行账号或其他欺骗性或恶意行为进行欺诈的人，可能会从我们的业务中窃取大量资金。在配置我们的支付服务时，我们面临着内在的权衡

35

---

目录表

安全性和客户便利性。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够减轻我们已经确定的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。此外，当我们推出新的服务，专注于新的业务类型，或者开始在我们的欺诈损失历史有限的市场运营时，我们可能不太具备准确预测和储备这些损失的能力。此外，如果我们的风险管理政策和流程存在错误或其他方面无效，我们可能会遭受巨大的财务损失，我们可能会承担民事和刑事责任，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们目前并将继续面临与支付卡欺诈或与我们的卖家提供的商品或服务有关的退款和退款相关的风险。在持卡人与卖方之间的账单争议未以有利于卖方的方式解决的情况下，包括在卖方参与欺诈的情况下，交易通常被“退回”给卖方，并且购买价格被记入或以其他方式退还给持卡人。如果我们无法从卖家的账户收取退款或退款，或者卖家因关闭、破产或其他原因拒绝或无法偿还我们的退款或退款，我们可能会承担支付给持卡人的金额的损失。我们不向我们的卖家收取和维持准备金以弥补这些潜在损失。对于那些承诺未来交付商品和服务的卖家，退款的风险通常更大，我们允许我们的服务。如果我们无法将退款造成的损失维持在可接受的水平，支付卡网络可能会对我们进行罚款，增加我们的交易费用，或终止我们处理支付卡的能力。我们的交易费用的任何增加都可能损害我们的业务，如果我们无法接受支付卡，我们的业务将受到重大不利影响。

如果我们遇到过度的欺诈活动，我们可能会产生大量成本，并失去接受信用卡付款的权利，这可能会导致我们的客户群大幅下降。

我们的大部分付费客户授权我们通过我们的第三方支付处理合作伙伴为他们的信用卡账户支付我们的付费订阅计划。如果客户使用被盗的信用卡支付其订阅计划，我们可能会产生大量的第三方供应商成本，我们可能无法得到补偿。此外，我们的客户在线向我们提供信用卡账单信息，我们不会审查这些交易中使用的实体信用卡，这增加了我们面临欺诈活动的风险。我们还招致信用卡公司的退款，因为他们声称客户没有授权订阅计划的信用卡交易，这是我们过去经历过的。如果未经授权的信用卡交易的索赔数量过多，我们可能会因超额退款而被处以巨额罚款，并且我们可能会失去接受信用卡付款的权利。此外，信用卡发行商可能会不时更改使用其服务所需的商户标准，包括数据保护和文档标准。我们的第三方支付处理合作伙伴还必须遵守当前和未来的商家标准，以接受信用卡作为我们付费订阅计划的付款方式。由于欺诈或我们无法接受信用卡付款而造成的重大损失将导致我们的客户群大幅减少，并将损害我们的业务。

向美国以外的客户销售以及我们的国际业务使我们面临国际销售和业务固有的风险。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们来自美国以外客户的收入分别为1，330万美元（占我们收入的9%）、1，470万美元（占我们收入的9%）及1，520万美元（占我们收入的11%）。我们的核心地区是美国、英国、加拿大和澳大利亚。我们打算扩大我们的国际业务。在国际市场运营需要大量资源和管理层的关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。另外我们

36

---

目录表

在开展国际业务时面临可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响的风险，包括：

•需要针对特定国家/地区对我们的平台和功能进行本地化和调整，包括翻译成外语、税务和监管更新以及相关费用;

•数据隐私法对个人数据的处理方式规定了不同且可能相互冲突的义务，或要求将客户数据存储在指定区域;

•合作伙伴市场更加分散，我们的平台更难与之整合;

•在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；

•在国外设立业务的监管和其他方面的延误和困难；

•不同的定价环境、较长的应收账款支付周期和收款问题；

•新的和不同的竞争来源；

•对知识产权和其他法律权利的保护弱于美国，在美国境外执行知识产权和其他权利存在实际困难；

•有利于当地竞争者的法律和商业惯例；

•与多重、相互冲突和不断变化的政府法律法规的复杂性有关的合规挑战；

•承担反腐败和反洗钱法律的责任，包括美国《反海外腐败法》、美国《反贿赂法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律法规；

•增加财务会计和报告的负担和复杂性；

•外币相对于美元的价值下降；

•对资金转移的限制；

•潜在的不利税务后果;

•任何索赔或诉讼的费用和可能的结果；

•未来的会计公告和会计政策的变化；

•税法、税务法规的变更；

•健康或类似问题，如大流行或流行病；以及

•地区和当地的经济和政治状况。

随着我们继续在全球扩展业务，我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理这些风险的能力。这些因素和其他因素可能会损害我们增加国际收入的能力，因此将对我们的业务和运营结果产生重大影响。扩大我们现有的国际业务和进入更多的国际市场将需要大量的管理注意和财政资源。我们未能成功地管理我们的国际业务以及相关的风险，可能会限制我们未来的业务增长。

我们可能会受到全球经济和政治不稳定的不利影响。

随着我们寻求在全球范围内拓展业务，我们的整体业绩将部分取决于全球经济和地缘政治状况。国内和国际经济不时受到各种商品和服务需求下降、信贷受限、流动性差、

37

---

目录表

这些因素包括企业盈利能力下降、服务部门的就业压力、信贷、股票和外汇市场的波动、破产和健康危机，包括新冠肺炎，以及战争、恐怖主义活动、政治动乱、内乱和其他地缘政治不确定性，以及由此对业务连续性和旅行的影响、供应链中断、通货膨胀、安全问题和包括关税和贸易问题在内的整个经济不确定性。

例如，俄罗斯军队在2022年2月入侵乌克兰，哈马斯在2023年10月袭击以色列，导致这些地区和周边地区持续冲突和破坏。这些冲突的持续时间、影响和结果极难预测；然而，它们可能导致严重的市场和其他干扰，其中一些已经经历过，包括商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化，以及网络攻击和间谍活动的增加。此外，其他国家实施的制裁或其他措施，以及其他国家可能采取的应对措施，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，在我们开展业务的任何国家，政治不稳定或不利的政治事态发展以及新的或持续的经济恶化都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们面临外币汇率波动的风险敞口。

虽然我们历史上一直以美元与我们的大多数客户和供应商进行交易，但我们已经与此类交易方进行了一些外币交易，并在我们开展业务的外国司法管辖区支付了我们的工资，并预计未来将继续使用更多外币进行交易。因此，由于反映在我们收益中的重新计量，外币相对于美元价值的下降可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。此外，外币相对于美元的价值波动可能会使我们更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束。不遵守此类法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们必须遵守对我们的业务有管辖权的世界各国政府实施的反腐败法律和法规，其中可能包括1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和2010年英国《反贿赂法》(简称《反贿赂法》)，以及我们开展业务的国家/地区的法律。这些法律和法规适用于公司、个人董事、高级管理人员、员工和代理人，并可能限制我们的运营、贸易做法、投资决策和合作活动。在适用的情况下，《反海外腐败法》和《反贿赂法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括合资伙伴和代理人，以腐败方式向公职人员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反贿赂法》还禁止非政府组织的“商业”贿赂和受贿行为。作为我们业务的一部分，我们可能会与政府和国有企业打交道，根据《反海外腐败法》和《反贿赂法》，这些企业的雇员和代表可能被视为公职人员。我们还受世界各地政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代理与负责发放或续签许可证、执照或批准或执行其他政府法规的公职人员接触。此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律制度，腐败程度较高。

我们的全资子公司Expensify Payments LLC在美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)注册为“货币服务企业”，并接受FinCEN根据银行保密法(经2001年美国爱国者法案(“BSA”)修订)的监管监督和执行。除其他事项外，BSA要求货币服务企业制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，并维护交易记录。除其他事项外，BSA禁止我们的

38

---

目录表

参与转移犯罪活动所得收益。美国和全球的监管机构可能会要求我们进一步修改或扩大我们的合规计划，包括我们用来验证客户身份和监控国际和国内交易的程序。此外，我们正在考虑在未来提供某些产品，这些产品可能需要我们获得许可证，才能在需要此类许可证的各个州和地区作为货币转发器(或同等许可证)运营。我们已经在某些州获得了这样的许可证，在其他州也有未决的许可证申请。如果我们无法获得作为货币转账机构运营的许可证，我们发展某些服务的能力可能会受到限制。作为一家持牌汇款机构，我们将在客户资金的处理和投资、记录保存和报告要求、保证金要求以及州监管机构的检查方面受到义务和限制。

我们的产品在获取、维护和续订这些许可证和注册时会产生巨大的成本和潜在的变化。如果我们被发现违反披露、报告、反洗钱、经济和贸易制裁、公司治理和内部控制、银行保密或其他法律和要求，我们可能会面临巨额罚款或其他执法行动。这些因素可能会导致我们产品或服务的开发或提供出现相当大的延迟，需要进行重大且代价高昂的运营变更，对我们的业务施加限制、限制或附加要求，或者阻止我们在特定的地理位置提供我们的产品或服务。

我们的业务还必须遵守适用的经济和贸易制裁和出口管制法律和法规，例如由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关制裁机构管理和执行的法律和法规，这些法律和法规对向被禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品或服务施加限制或禁止。尽管我们采取了预防措施，防止违反此类法律提供我们的平台，但尽管我们采取了预防措施，我们的平台过去可能是过去的，未来也可能是无意中违反此类法律提供的。我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反反腐败、反洗钱、出口管制和经济贸易制裁法律法规的风险。我们不遵守这些法律和法规可能会使我们面临声誉损害以及重大处罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、返还利润、禁令和取消政府合同的资格，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，而且具有破坏性。尽管我们做出了合规努力和活动，但我们不能保证我们的员工或代表遵守我们可能要对其负责的规定，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们接收、处理、存储和使用业务和个人数据，这使我们受到政府监管和其他与数据隐私、保护和安全相关的法律义务的约束，我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务并使我们承担责任。

我们接收、处理、存储和使用与全球员工、会员和客户有关的商业和个人数据，包括美国和欧洲经济区(“EEA”)。因此，我们的业务必须遵守有关数据隐私、数据保护和安全的多项联邦、州、地方和外国法律、法规、法规和指导方针，包括个人数据的收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护。例如，美国所有50个州和美国以外的法律(有时还有合同和/或其他义务)以及某些国际法律和法规要求在某些信息因安全漏洞而被泄露时通知一些第三方，例如受影响的客户、监管机构、信用报告机构或其他人。我们力求遵守适用的法律、法规、政策、法律义务和行业标准，并已制定隐私政策、数据处理附录和内部隐私程序，以反映我们旨在实现此类合规的做法。然而，此类法律、法规、管理规范和准则法规是复杂的，可能在不同司法管辖区之间不一致或与其他规则冲突，其解释正在迅速演变，使得实施和强制执行，因此合规性要求，

39

---

目录表

不明确、不确定和可能不一致，因此不能保证我们的政策和流程将得到充分实施、遵守或有效。遵守这些法律可能需要改变我们的数据收集、使用、传输、披露、其他处理以及某些其他相关的商业惯例，从而可能增加合规成本或对我们的业务产生其他重大不利影响。此外，有关使用或披露我们的会员或客户数据，或有关获得会员或客户对使用和披露此类数据的明示或暗示同意的方式的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变更，可能要求我们修改我们的平台，可能是以重大方式，并可能限制我们开发新服务和功能的能力，这些服务和功能利用我们的会员和客户自愿共享的数据。

我们未能充分保护消费者数据或安全地销毁数据或以其他方式遵守法律义务，可能会使我们（取决于所涉及的个人数据）承担与通知和补救相关的费用，以及潜在的监管调查或执法行动，并可能承担联邦、州或外国法律或法规、行业标准，我们的内部隐私政策和程序，或我们的合同管辖我们处理第三方的个人数据索赔，以及损害我们的声誉，其中任何一个都可能对我们的运营，财务业绩和业务产生不利影响。我们还可能在调查和辩护此类索赔方面产生重大成本，如果我们被发现负有责任，则可能造成重大损害。

例如，在美国，州和联邦层面的数据保护格局也在迅速发展和演变。随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构越来越多的审查或关注。例如，一些国家级的一般数据隐私法已经或即将生效，为消费者引入新的数据隐私权，并为公司引入新的运营要求。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）为加州居民提供了数据隐私权，并为所涵盖的企业提供了运营要求。除其他事项外，CCPA涵盖的公司必须向加州居民提供新的披露，并向这些居民提供与其个人数据有关的某些隐私权。CCPA还将某些财务信息视为“敏感个人信息”，对企业提出了额外要求，例如公开披露企业如何使用和披露此类数据。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露的私人诉讼权，这增加了与数据泄露有关的潜在风险。我们无法完全预测这些法律或后续指南、法规或规则对我们的业务或运营的影响，包括仍处于草案形式的法律、法规或规则，但它们可能会增加我们的合规成本和潜在责任，特别是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用个人数据、我们的财务状况、以及我们的经营业绩或前景。此外，如果我们受到其他州一级隐私法律、准则或法规的约束，我们可能会再次被要求修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和费用，以努力遵守并增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。

此外，在联邦层面，我们还必须遵守有关营销、广告、Cookie、跟踪技术、电子营销以及通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的其他活动的法律、法规和标准，例如《联邦窃听法》、《电话消费者保护法》、《控制非主动色情和营销攻击法》、《禁止商业色情和商业色情法》、《禁止商业色情和商业色情法》、《禁止商业色情和商业色情法》、《禁止商业色情和商业色情法》和《禁止商业色情和商业色情法》。以及类似的州消费者保护和通信隐私法。此外，联邦贸易委员会（“FTC”）和许多州的总检察长继续执行联邦和州的消费者保护法，针对公司的在线收集，使用，传播和安全做法，似乎是不公平的或欺骗性的。例如，根据联邦贸易委员会的规定，未能采取适当措施保护消费者个人数据的安全可能构成违反《联邦贸易委员会法》第5（a）条的不公平行为或做法。FTC希望公司的数据安全措施是合理和适当的，考虑到其持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用工具的成本，以提高安全性和减少漏洞。在美国有许多立法建议，

40

---

目录表

无论是在联邦和州一级，还是在欧盟乃至全球范围内，这都可能会在电子商务和其他相关立法或第三方侵犯版权的责任等领域施加新的义务。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。

此外，欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)对处理欧洲经济区(“EEA”)内个人数据施加了严格的数据保护要求。GDPR加强了个人数据处理者和控制人的数据保护义务，例如，包括扩大披露要求、对保留个人数据的限制、强制性数据泄露通知要求和额外义务。不遵守GDPR可能会引发高达2000万欧元或我们全球收入4%的罚款。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国，目前欧盟和美国之间的转移机制的有效性和持久性仍不确定。例如，2016年，欧盟和美国同意将数据从欧盟转移到美国的转移框架，称为隐私盾牌，但隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院(CJEU)宣布无效。CJEU还质疑欧盟委员会的标准合同条款是否符合GDPR。标准合同条款是企业将个人数据转移出欧洲经济区的主要机制之一。虽然CJEU支持标准合同条款的有效性，但CJEU裁定，基本数据传输必须由数据控制人根据个案进行评估，以确定个人数据是否得到充分保护。目前，几乎没有可行的替代标准合同条款，因此，关于如何确保从欧洲向美国的个人数据转移符合GDPR，存在不确定性。因此，我们从欧洲转移个人数据可能不符合欧洲数据保护法，并可能增加我们面临GDPR因违反其跨境数据转移限制而受到更严厉制裁的风险。我们失去从欧洲转移个人数据的能力，也可能需要我们以巨大的代价提高在这些司法管辖区的数据处理能力。

此外，在联合王国退出欧盟和相关过渡期结束后，自2021年1月1日起，公司可能同时受到GDPR和英国GDPR的约束，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国内法律中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，罚款金额最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及从长远来看，进出英国的数据传输将如何受到监管。这些变化将导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。目前，欧盟和英国贸易与合作协议中商定了四到六个月的宽限期，最迟将于2021年6月30日结束，同时各方将讨论是否足够。欧盟委员会于2021年2月19日公布了充分性决定草案。如果获得通过，该决定将允许在四年内将数据从欧盟成员国转移到英国，但随后可能会延期。虽然我们已经制定了GDPR合规策略和计划，随着我们平台的变化和扩张，我们将继续评估和改进，但我们仍然不知道欧盟监管机构将如何解释或执行GDPR的许多方面，一些监管机构可能会以不一致的方式这样做，使这样的预测变得更加困难。

除欧盟外，越来越多的其他全球司法管辖区正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加交付我们平台的成本和复杂性，特别是在我们扩大国际业务的时候。其中一些法律，如巴西的一般数据保护法或日本的个人信息保护法，规定了与GDPR规定的义务类似的义务。其他国家，如俄罗斯、印度和中国，可能会施加更严格的义务，包括数据本地化要求。如果我们无法开发和提供符合法律要求或帮助我们的成员和客户履行其义务的功能

41

---

目录表

与隐私、数据保护或信息安全有关的法律或法规，或者如果我们违反或被认为违反任何与隐私、数据保护或信息安全有关的法律、法规或其他义务，我们可能会遇到对我们平台的需求减少，我们的声誉受损，并受到调查、索赔和其他补救措施，这将使我们面临巨额罚款，罚款和其他损害赔偿，所有这些都将损害我们的业务。此外，鉴于全球数据保护义务变化的广度和深度，合规性导致我们花费了大量资源，随着我们继续合规努力并应对新的解释和执法行动，此类支出可能会持续到未来。

除了与数据隐私和安全相关的法律外，我们还遵守可能在法律上或合同上适用于我们的自我监管标准和行业认证。其中包括我们目前遵守的支付卡行业数据安全标准（“PCI-DSS”）。如果我们未能遵守PCI-DSS，我们可能会违反我们在客户和其他合同下的义务，可能会导致罚款和其他处罚，我们可能会遭受声誉损害，并对我们的运营，财务业绩，声誉和业务造成损害。此外，我们的客户可能希望我们遵守比法律、法规或自律要求更严格的隐私和数据安全要求，并且我们可能有合同义务遵守与我们处理或保护我们产品或服务上的数据有关的其他或不同标准。

如果我们未能管理我们的技术运营基础设施，或者在部署我们的平台时遇到服务中断、中断或延迟，我们的运营结果可能会受到损害。

由于我们的业务涉及通过基于云的软件平台向客户提供一套会计核算功能，因此我们的持续增长部分取决于我们的平台和相关计算机设备、基础设施和系统继续支持我们功能的能力。在过去，我们经历了暂时的平台中断，我们的功能中断和性能下降的水平，由于人为和软件错误，文件损坏和容量限制与客户同时访问我们的平台的数量。虽然我们过去的经历没有对我们产生重大影响，但未来我们可能会面临更多的中断、停机或性能问题。可能导致此类中断或问题的因素包括：

•人为错误；

•安全漏洞；

•第三方供应商的电信故障或中断;

•计算机病毒、恶意软件、漏洞利用或网络攻击;

•软件错误、故障、漏洞或我们功能中的错误;

•恐怖主义行为、破坏或其他故意破坏行为;

•不可预见的中断或损坏;

•流行病和流行病；

•龙卷风、火灾、地震、洪水和其他自然灾害;以及

•功率损耗

此外，我们客户群的持续增长可能会对我们的平台和功能提出额外的要求，并可能导致或加剧放缓或中断我们平台的可用性。随着我们将平台功能扩展到其他功能，如Expensify Card，这些新功能可能会带来不同的技术需求，如实时交易。如果我们无法相应地规划或开发我们的平台，可能会对我们的业务产生负面影响。如果整个平台的使用量大幅增加，我们将需要进一步扩展和升级我们的技术和基础设施。不能保证我们将能够准确地预测

42

---

目录表

使用我们的平台的速度或时间(如果有的话)，或扩展和升级我们的系统和基础设施，以及时适应此类增长。在这种情况下，如果我们的会员无法访问我们的平台和功能，或者在访问时遇到速度减慢，我们可能会失去客户或合作伙伴，这将对我们的声誉和收入造成不利影响。此外，我们数据中心服务级别的任何变化或我们网络基础设施的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能导致我们平台和功能的长期可用性中断。在这种情况下，我们可能会失去客户对我们平台的信任和信心，最近交易中的客户和员工数据可能会永久丢失，我们可能会面临客户的重大索赔，特别是如果访问中断与员工应缴资金的及时交付问题有关。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的平台和产品的响应性、功能和特性。我们的灾难恢复计划可能不足以解决所有方面或任何意想不到的后果或事件，我们的保险可能不足以补偿可能发生的损失。

我们租用云计算基础设施，我们使用这些基础设施来托管我们的平台、移动应用程序和许多我们用来运营业务的内部工具。对我们使用云服务的任何重大干扰、限制或其他干扰都将对我们的运营产生负面影响，并可能严重损害我们的业务。我们的业务依赖于我们的平台对我们的会员和客户的可用性，如果他们无法访问我们的平台或遇到困难，我们可能会失去他们。

此外，我们依赖第三方托管服务、从第三方购买或租赁的硬件和基础设施以及从第三方获得许可的软件来运行关键业务功能。如果这些第三方硬件、软件和基础设施中的任何一个无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得，我们的业务就会中断。此外，关键业务功能从一个第三方产品转移到另一个第三方产品的延迟或复杂情况，或者第三方硬件、软件或基础设施中的任何错误或缺陷，都可能导致我们的平台出现错误或故障，从而损害我们的业务和运营结果。

此外，我们的平台和功能依赖于客户的高速宽带或无线互联网接入。由于容量限制和其他互联网基础设施限制，不断增加的客户数量和带宽要求可能会降低我们功能的性能，并且可能无法获得额外的网络容量以保持足够的数据传输速度，或者价格昂贵得令人无法接受。如果我们没有足够的容量，我们的功能可能无法实现或保持足够的数据传输、可靠性或性能。此外，如果互联网服务提供商和其他提供互联网服务的第三方，包括现有的电话公司、有线电视公司和无线公司，发生中断或服务质量下降，我们的客户可能无法使用我们的平台和功能，或者可能会遇到质量下降的情况。这些提供商可能会采取措施，阻止、降低、歧视、扰乱或增加客户访问我们功能的成本。任何这些数据传输中断都可能导致客户转向我们的竞争对手或避免使用我们的功能，这可能会对我们的收入产生负面影响，或损害我们的增长机会。

我们依赖第三方提供的数据中心和其他系统和技术来运营我们的业务，这些中心、系统和技术的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方提供的数据中心和其他技术和服务来运营我们的业务。如果这些服务中的任何一项变得不可用或无法满足我们的要求，则可能会延迟激活镜像数据中心或我们的灾难恢复系统。

我们的业务依赖于我们保护存储在我们的数据中心和相关系统、办公室和托管设施中的越来越多的信息的能力，使其免受地震、洪水、火灾、其他极端天气条件、停电、电信故障、硬件故障、未经授权的入侵、过载条件和其他事件的破坏。如果我们的数据中心或相关系统无法正常运行或出现故障，即使是很短的一段时间，我们也可能遭受经济损失

43

---

目录表

中断我们的业务、对客户承担责任或损害我们的声誉。我们对任何类型的灾难的响应都可能无法成功防止客户数据丢失、服务中断和我们运营的中断，或我们重要设施的损坏。

我们的数据中心提供商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议，如果需要，我们可能无法以及时且经济高效的方式将我们的运营切换到另一家提供商。如果我们无法以商业上合理的条款续签与这些提供商的协议，或者如果我们在未来增加更多的数据中心设施提供商，我们可能会面临额外的成本或支出或停机时间，这可能会损害我们的业务。

第三方数据中心、技术或服务的任何不可用或未能满足我们的要求，都可能阻碍我们向客户提供服务的能力，损害我们的声誉，使我们承担潜在的责任，导致合同终止，并对我们的客户关系产生不利影响。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法确保我们的平台与其他人(包括我们的集成合作伙伴)开发的各种软件应用程序进行互操作，我们的竞争力可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的平台必须与各种硬件和软件平台整合，我们需要不断修改和提升我们的平台，以适应硬件、软件和浏览器技术的变化。特别是，我们开发的平台能够通过API和/或平台的交互轻松地与第三方应用程序集成，包括与我们以及我们的合作伙伴竞争的软件提供商的应用程序。一般来说，我们依赖这类软件系统的供应商允许我们访问他们的API来实现这些集成。我们通常受制于此类提供商的标准条款和条件，这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用，并且这些条款和条件可能会不时由此类提供商更改。如果任何此类软件系统的提供商：

•中断或限制我们对其软件或API的访问；

•修改其服务条款或其他政策，包括向我们或其他应用程序开发商收取费用或对其进行其他限制；

•改变我们或我们的客户访问信息的方式；

•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或

•在我们的平台上开发或以其他方式支持自己的竞争产品。

第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的平台以确保其与其他第三方的兼容。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们的平台与其产品或服务的运营或兼容性，或者对我们运营平台的能力和条款施加强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手以降低我们平台的功能或给予竞争产品或服务优惠待遇的方式修改他们的产品或标准，无论是为了增强他们的竞争地位还是出于任何其他原因，我们平台与这些产品的互操作性可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。如果我们不被允许或不能在未来与这些和其他第三方应用程序集成，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。

此外，我们的平台还包括一个移动应用程序，使个人和组织能够通过他们的移动设备访问我们的平台。如果我们的移动应用程序表现不佳，我们的业务将受到影响。此外，我们的平台主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖于我们的平台与此类第三方服务、移动设备的互操作性

44

---

目录表

和移动操作系统，以及我们无法控制的支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术和协议。互操作性的丧失，无论是由于第三方的行为或其他原因，以及任何降低我们平台功能或给予竞争服务优惠待遇的技术变化，都可能对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展或维护关系，也无法确保Expensify在一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准下有效运行。如果我们无法有效地预测和管理这些风险，或者如果客户难以访问和使用我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们依赖维护开放市场的第三方来分发我们的移动应用程序。如果这样的第三方干扰我们平台的分发，我们的业务将受到不利影响。

我们依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它们使我们的移动应用程序可以下载。我们不能向您保证，我们分发我们的移动应用程序的市场将保持其当前的结构，或者该等市场或任何新市场不会向我们收取额外费用来列出我们的应用程序以供下载。我们还依赖这些第三方市场，使我们和我们的成员能够及时更新我们的移动应用程序，并纳入新的功能、集成和功能。

此外，由于竞争或其他原因，苹果公司和谷歌等公司可能停止允许或支持通过其产品访问我们的移动应用程序，可能只允许我们以不可持续的成本访问我们的应用程序，或者可能更改访问条款，以降低我们的移动应用程序的可取性或更难访问。

我们依赖传统的网络搜索引擎和在移动应用市场的显赫地位来推动人们对我们平台的兴趣。如果我们的网站未能在有机搜索结果中排名突出，或者我们的移动应用程序在市场上没有突出显示，我们平台的可发现性可能会下降，我们的业务将受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的发现能力--我们有能力通过谷歌等传统网络搜索引擎上的无偿互联网搜索结果，以及通过我们的移动应用程序在开放市场中的突出地位来吸引新成员。我们能够通过这些平台吸引的会员数量在很大程度上是因为我们的网站在有机搜索结果中的排名，以及我们的移动应用程序相对于类似应用程序的排名。这些排名可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，它们可能会经常变化。例如，搜索引擎可能会改变其排名算法、方法或设计布局。因此，我们网站的链接可能不够突出，不足以为我们的网站带来流量，我们可能不知道如何或以其他方式影响结果。我们发现能力的任何下降都可能减少我们的收入，或者要求我们增加销售和营销支出。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们的应用程序的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业的主要媒介。联邦、州和外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将因特网作为商业媒介使用的法律或条例。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的应用程序以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织可以对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，或导致对诸如我们这样的基于互联网的应用程序的需求减少。

此外，利用因特网作为开展业务的一种手段可能会受到不利影响，因为在制定或采用新的标准和议定书方面出现延误，以应付日益增加的需求

45

---

目录表

互联网活跃性、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量。互联网的性能受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响，由于其部分基础设施的损坏，互联网经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们的应用程序的需求可能会受到影响。

第三方可能会声称我们的平台侵犯了他们的知识产权，这可能会为我们造成责任或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权诉讼。我们的竞争对手以及许多其他实体，包括非执业实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。可能存在涵盖我们的技术或业务方法的重要方面的第三方知识产权，包括已颁发或正在申请的专利。随着我们面对日益激烈的竞争，我们的公众形象越来越高，针对我们的知识产权索赔的可能性也可能增加。我们的竞争对手或其他第三方不时地声称，我们正在侵犯、挪用或侵犯他们的知识产权，即使我们不知道这些人可能声称的涵盖我们的平台或我们在业务中使用的部分或全部其他技术的知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于我们开发和商业化我们的解决方案和服务的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能不能成功地在我们的辩护中提出不侵权或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。我们也可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能存在我们未知的未决申请，这些申请可能会导致已颁发的专利涵盖我们的一个或多个产品，而且还存在这样的风险，即我们可能在不知道未决专利申请的情况下采用该技术，一旦该专利颁发，该技术将侵犯第三方专利。任何诉讼也可能涉及非执业实体或其他不利的专利所有者，他们没有相关的解决方案收入，因此，我们的专利组合可能几乎没有威慑作用，因为我们无法针对这些实体或个人主张我们的专利。

如果我们雇用软件工程师或以前受雇于竞争对手或其他第三方的其他人员，以及这些人员无意或故意将第三方的专有技术融入我们的功能中，我们还可能面临第三方知识产权侵权、挪用或违规行为。任何知识产权索赔，无论是否具有法律依据，都可能非常耗时且昂贵的和解或诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，支付大量损害赔偿、持续的使用费或许可费或其他付款，或者可能阻止我们提供我们平台的所有或方面或使用某些技术，要求我们重新设计我们的平台的全部或部分，或要求我们遵守其他不利条款。诉讼费用巨大，可能会分散管理层和关键人员的注意力和资源，可能会严重损害我们的业务、经营结果和财务状况。我们可能被要求以对我们不利的条件解决此类诉讼。例如，和解协议可能要求我们获得许可证，以继续被发现侵犯第三方权利的行为，这可能无法以合理的条款提供，并可能显著增加我们的运营费用。我们可能根本得不到继续这种做法的许可证。因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术或做法，或停止这种做法。开发替代的非侵权技术或做法将需要大量的努力和费用。同样，如果我们可能参与的任何诉讼未能达成和解，我们将接受审判，我们可能会

46

---

目录表

受到不利判决的约束，该判决在上诉后可能无法逆转。例如，判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或要求向另一方支付大量款项。这些事件中的任何一个都会导致我们的业务和运营结果受到实质性的不利影响。

我们还经常被要求在向我们的客户和提供我们平台的第三方提出任何第三方侵权索赔的情况下对我们的经销商合作伙伴和客户进行赔偿，并且此类赔偿义务可能被排除在限制我们风险敞口的合同责任限制条款之外。这些索赔可能需要我们代表我们的客户和经销商合作伙伴发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表我们的客户和经销商合作伙伴支付损害赔偿金，可能会被要求修改我们被指控的侵权平台以使其不侵权，或者可能需要获得所使用产品的许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的平台，我们的经销商合作伙伴可能会被迫停止销售我们的平台。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权和专有信息。我们依赖并预计将继续依靠商标、版权、专利和商业秘密保护法的组合来保护我们的知识产权和专有信息。我们的商标和服务标志包括Expensify、SmartScan和各种营销口号。此外，我们维持一项政策，要求受雇为我们开发任何重大知识产权的我们的员工、顾问、独立承包商和第三方签订保密和发明转让协议，以控制对我们专有信息的访问和使用，并确保此类员工、承包商、顾问和其他第三方开发的任何知识产权被转让给我们。但是，我们不能保证我们签订的保密和专有协议或其他员工、顾问或独立承包商协议充分保护我们的知识产权和其他专有信息。此外，我们不能保证不会违反这些协议，不能保证我们对任何违反行为有足够的补救措施，也不能保证此类协议的适用对手方不会主张我们的知识产权或因这些关系而产生的其他专有信息的权利。如果我们失去了宝贵的人员，我们开发、营销和支持潜在功能或增强功能的能力也可能会受到阻碍，这可能会严重损害我们的业务。此外，我们已经采取和未来可能采取的步骤可能无法防止我们的专有功能或技术被盗用，特别是对于不再受雇于我们的官员和员工。

此外，第三方可能在知情或不知情的情况下侵犯或规避我们的知识产权，我们可能无法在不招致巨额费用的情况下防止侵权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层和关键人员的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。如果对我们的知识产权的保护不足以防止第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的平台和运营方法。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的专有权可能很难执行，这可能会使其他人能够复制或使用我们平台的某些方面，而不补偿我们，并对我们的业务产生负面影响。

我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们获得或维护我们平台使用的某些知识产权的能力。我们主要依靠专利、商标、版权和贸易。

47

---

目录表

保密法和保密程序，以及保护我们技术的合同条款。虽然我们已经在美国为我们的知识产权的某些方面获得了专利，并在美国有更多的专利申请正在等待，但我们没有在外国司法管辖区申请专利保护，并且可能无法为我们的专利申请中所涵盖的技术获得专利保护。此外，我们不能确保任何专利申请将会发布，或任何已发布专利的权利要求将足够广泛，以保护我们的技术或平台并为我们提供竞争优势。此外，如果美国专利商标局不遵守适用的程序、文件、费用支付和其他类似要求，可能会导致受影响的专利、商标或申请被放弃或失效。此外，任何已颁发的专利都可能受到第三方的挑战、无效或规避。

美国的许多专利申请可能在提交后至少18个月内不会公开，而且由于科学或专利文献中的发现往往落后于实际发现几个月，我们不能确定我们将成为我们所提出的任何专利申请所涵盖的发明的第一个创造者，或者我们是否将是第一个就此类发明提交专利申请的公司。此外，美国专利法最近的变化可能会使某些软件专利的有效性受到质疑，并可能使起诉专利申请变得更加困难和昂贵。此类变更可能会导致围绕我们已颁发的专利、专利申请和其他知识产权的起诉、有效性、所有权、执行和辩护的不确定性或增加的成本和风险，以及第三方对我们提出的侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔的结果，以及与任何此类当前或未来索赔相关的实际或增加的损害赔偿(包括三倍损害赔偿)，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们还依赖非专利专有技术。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们技术的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们要求员工、顾问和独立承包商签订保密协议。然而，此类协议可能不能在所有司法管辖区全部或部分强制执行，任何违规行为都可能对我们的业务产生负面影响，我们对此类违规行为的补救措施可能有限。我们订立的合同条款可能无法阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，也可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供足够的补救措施。因此，我们不能保证我们采取的步骤将防止我们的技术被盗用。我们不能向您保证，在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。如果我们不能保持我们技术的专有性质，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的特征与竞争对手的产品区分开来，并已在美国和美国以外的某些国家注册或申请注册其中许多商标。然而，有时第三方可能已经为同样面向软件市场的产品或功能注册了相同或类似的标记。由于我们在一定程度上依赖品牌名称和商标保护来执行我们的知识产权，第三方限制使用我们的品牌名称或商标的努力以及在不同国家/地区注册品牌名称和商标的障碍可能会限制我们在整个关键市场推广和维护具有凝聚力的品牌的能力。商标局偶尔会认为，我们的某些商标，包括SmartScan，只是描述性的或本质上不受保护。也不能保证未决的或未来的美国或外国商标申请将及时或完全获得批准，也不能保证此类注册将有效地保护我们的品牌名称和商标。第三方也可以反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。例如，我们在欧盟和英国将Karma Points注册为商标的申请遭到了第三方的反对。如果我们的商标成功地

48

---

目录表

如果我们受到挑战或我们没有充分保护我们的商标，我们可能会被迫重新塑造我们的平台品牌，这将导致品牌认知度的丧失，并将需要我们投入资源来广告和营销新品牌。

监管未经授权使用我们的技术和商标是困难的。此外，一些外国的法律对我们的所有权的保护程度不如美国的法律，许多外国也没有像美国的政府机构和私人当事人那样勤奋地执行这些法律。例如，许多外国限制专利对某些第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，我们可能获得的任何专利都可能提供有限的好处，甚至没有好处。有效的商业秘密保护也可能不是在我们的功能可用的每个国家或我们拥有员工或独立承包商的每个国家/地区都可用。失去商业秘密保护可能会使第三方更容易通过复制功能与我们的功能竞争。此外，在我们开展业务的任何国家/地区，商业秘密和雇佣法律的任何变化或意外解释都可能损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。有时，我们可能需要采取法律行动来执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。如果我们无法保护我们的专有权(包括除专利权以外受保护的软件和平台的其他方面)，我们将发现自己在与其他人的竞争中处于劣势，这些人不需要招致创建我们的平台和其他创新功能所需的额外费用、时间和努力，这些功能使我们迄今取得了成功。此外，我们可能需要花费额外的资源在国外捍卫我们的知识产权，而我们做不到这一点可能会损害我们的业务或对我们的国际扩张产生不利影响。

我们使用“开放源码”和第三方软件可能会对我们将功能商业化的能力施加意想不到的条件或限制，并可能使我们面临可能的诉讼。

我们在我们的平台、数据库基础设施(Bedock)、Expensify.com、new.expensfy.com和移动应用程序中使用的技术的一部分采用了开源软件，我们未来可能会在我们的平台和移动应用程序中加入开源软件。使用第三方开源软件的公司不时会面临索赔，质疑此类开源软件的使用及其对适用开源许可证条款的遵从性。我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼，或声称不遵守适用的开源许可条款的诉讼。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件结合在一起，在某些开源许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码，包括授权进一步修改和再分发，或者在许可我们的服务时受到限制，每一项都可能为我们的竞争对手或其他进入市场的人提供优势，允许他们以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终导致我们的销售损失。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性并保护我们宝贵的专有源代码的做法，但我们可能无意中使用第三方开源软件的方式使我们面临不遵守此类许可证适用条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能会被要求披露合并了此类许可软件或对其进行修改的源代码。此外，开放源码软件许可类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，导致缺乏关于此类许可类型的适当法律解释的指导。如果作者或分发我们使用或许可的开源软件的其他第三方声称我们没有遵守适用的开源许可证的条件，我们还可能不得不花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，产生针对此类指控的巨额法律费用，受到重大损害赔偿，或被禁止销售我们包含开源软件的平台。

49

---

目录表

此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。上述任何一种情况都可能对我们的业务、经营结果或财务状况造成损害。

我们从第三方获得技术许可，而我们无法维护这些许可可能会损害我们的业务。

我们依赖从第三方授权的软件来提供我们的平台。此外，我们可能需要从第三方获得未来的许可，才能使用与我们的平台开发相关的知识产权，这些知识产权可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。任何失去开发和维护我们的平台或移动应用程序所需的第三方软件的权利都可能导致我们的平台或移动应用程序失去功能或可用性，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可用)识别、获得和集成相应的技术。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的平台或移动应用程序出现错误或故障。来自第三方的技术许可也使我们面临更大的知识产权侵权风险，原因之一是我们对此类技术的开发过程的可见性较低，并对防范侵权风险采取了谨慎措施。我们不能确定我们的许可人不会或不会侵犯第三方的知识产权，也不能确定我们的许可人在我们可能销售我们平台的所有司法管辖区拥有或将拥有足够的许可知识产权权利。为了方便起见，我们与许可人之间的某些协议可能会被他们终止，或者规定一个有限的期限。如果我们因第三方对我们的许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法继续许可技术，或者如果我们无法继续我们的许可协议或以商业合理的条款签订新的许可，我们开发和销售包含或依赖于该技术的功能和服务的能力将受到限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得技术许可，我们可能会被迫获取或开发替代技术，而我们可能无法以商业上可行的方式或根本无法做到这一点，并可能要求我们使用质量或性能标准较低的替代技术。这可能会限制或推迟我们提供新功能或竞争功能的能力，并增加我们的成本。上述任何一项都将扰乱对我们平台的订阅的分发和销售，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

任何针对我们的诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

我们在过去和将来可能会受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响。我们可能会受到索赔、诉讼(包括集体诉讼和个人诉讼)、政府调查和其他诉讼，涉及消费者保护、劳工和就业、移民、进出口做法、产品标签、竞争、可访问性、证券、税务、营销和通信做法、商业纠纷、诽谤、侵犯民权、疏忽、侵犯知识产权、侵犯隐私、产品责任、监管合规或其他法律索赔，包括与通过我们平台发布或提供的信息有关的索赔。例如，2020年11月，联邦选举委员会(“FEC”)通知我们，有多起投诉与David·巴雷特于2020年10月23日敦促客户保护民主的电子邮件有关。我们在2020年11月和12月对投诉做出了回应，要求驳回所有投诉。2022年5月31日，我们收到了FEC的通知，澄清了与这些投诉有关的任何不当行为。然而，我们不能向您保证，此事不会导致进一步的投诉、监管调查或未来的诉讼。有关我们的法律程序的其他信息，请参阅第一部分，第3项“法律程序”。

随着我们规模的扩大、业务范围和地理覆盖范围的扩大以及我们的功能和服务的增加，我们的法律纠纷和咨询的数量和重要性也随之增加

50

---

目录表

复杂性增加，我们预计未来的法律诉讼、索赔和争端的可能性将继续增加。成为一家上市公司提高了我们的公众形象，这可能会导致诉讼增加。

无论结果如何，法律程序可能会导致巨额成本，并可能分散管理层和关键人员的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。原告可能在诉讼过程中寻求，我们可能会受到初步或临时裁决的影响，包括要求我们停止部分或全部业务的初步禁令。我们可能决定以对我们不利的条款解决法律纠纷；例如，我们可能被要求停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项，这可能会对我们的业务产生实质性和不利影响。此外，如果我们作为一方的任何诉讼得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，即我们可能不会选择上诉，或者上诉后可能不会逆转。我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择达成专利权使用费或许可安排，这些安排可能不会以合理的条款或根本不存在，并可能显著增加我们的运营成本和支出。因此，我们还可能被要求开发或采购替代的非侵权技术或停止使用技术，这样做可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。此外，保险可能不包括这些索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意想不到的成本，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的员工、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、商业合作伙伴和供应商可能从事欺诈性或非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动：(I)适用监管机构的规则；(Ii)数据隐私法或其他类似的非美国法律；或(Iii)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会导致施加巨额罚款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政处罚、额外的诚信报告和监督义务。无论我们是否成功地对任何此类诉讼或调查进行辩护，我们都可能产生包括法律费用在内的巨额成本，并转移管理层对任何此类索赔或调查进行辩护的注意力，这些索赔或调查可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本，我们不能确定是否会有额外的融资。

未来，我们可能会通过额外的债务或股权融资筹集额外的资本，以支持我们的业务增长，应对业务机遇，挑战或不可预见的情况，或出于其他原因。我们正在持续评估融资来源，并可能于未来筹集额外资金。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、投资者需求、经营业绩、资本市场状况及其他因素。我们不能向您保证，在需要时，我们将以优惠的条件提供额外的融资，或者根本不提供融资。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，这些证券可能拥有比现有股东更优先的权利、优先权或特权，

51

---

目录表

现有股东可能会被稀释。债务融资（如适用）可能涉及与我们的集资活动及其他财务及营运事宜有关的限制性契诺，这可能会降低我们的营运灵活性或使我们更难获得额外资本及寻求商机。此外，除少数例外情况外，我们与加拿大帝国商业银行（“CIBC”）签订的贷款和担保协议限制我们在未经贷款人事先书面同意的情况下承担债务。此外，倘我们无法于需要时获得额外资本，或无法按令人满意的条款获得额外资本，则我们继续支持业务增长或应对业务机遇、挑战或不可预见情况的能力将受到不利影响。

我们的经营活动可能因与我们现有贷款及抵押协议项下的债务及╱或未来债务有关的契诺而受到限制，且我们可能须于违约情况下偿还未偿还债务，这将对我们的业务产生不利影响。

我们与CIBC的贷款和担保协议于2024年2月21日修订和重述，包括2500万美元的循环信贷额度，将于2025年9月到期。贷款及抵押协议使我们及任何未来债务可能使我们受各种惯例契诺约束，包括有关财务报告、保险及若干流动资金及杠杆比率门槛的规定，以及对我们在CIBC以外维持现金存款超过若干门槛、出售我们的业务或财产、改变我们的业务线、清盘或解散，进行任何控制权交易变更、与任何其他实体合并或合并或收购另一实体的全部或绝大部分股本或财产、产生额外债务、产生对我们财产的留置权、支付任何股息或股本的其他分配（仅以股本支付的股息除外）、赎回股本、与关联公司进行交易，对我们的知识产权进行担保，并对我们的活动进行某些其他限制。我们的业务可能会受到这些限制我们经营业务的能力的不利影响。

此外，我们履行债务义务和其他费用的能力将取决于我们未来的业绩，这将受到金融、商业、经济、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。倘根据贷款及抵押协议发生违约事件，我们可能须偿还贷款融资项下的未偿还债务。根据贷款和担保协议以及与加拿大帝国商业银行签订的提供830万美元分期偿还定期抵押贷款的信贷协议，如果（其中包括）我们未能根据该等协议付款，则将发生违约事件;我们违反了该等协议下的某些契约，但须遵守有关某些违约行为的指定补救期;我们或我们的资产受到某些法律程序的约束，例如破产程序;我们无法偿还到期的债务;或我们违反与第三方签订的合同，该合同将允许CIBC加速此类债务的到期，或可能对我们的客户造成重大不利影响。改变我们。我们可能没有足够的可用现金或无法通过股权或债务融资筹集额外资金，以在任何该等违约事件发生时偿还该等债务。CIBC亦可行使其作为抵押品代理人的权利，以取得及处置作为贷款担保的抵押品，该抵押品包括我们的绝大部分个人财产（包括知识产权）。我们的业务、财务状况及经营业绩可能因任何该等事件而受到重大不利影响。我们可能会寻求延长贷款和担保协议，或与其他贷款人达成新的融资。我们可能无法延长期限或以对我们有利的条款获得其他债务融资，如果有的话，我们可能会受到对我们业务运营的额外限制。如果我们无法在需要时获得足够的融资或以令人满意的条款获得融资，我们支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。

截至2023年12月31日，我们未遵守根据2021年经修订定期贷款（定义见下文）当时有效的所有债务契约。具体来说，我们没有遵守m最低固定费用覆盖率公约，该公约涉及要求在此期间保留加拿大帝国商业银行的所有存款、运营和抵押品账户，但在此期间，除某些例外情况外，该公约涉及对非贷款子公司的投资，其投资不能超过本公司自由现金流的20%，这一点在2021年修订后的定期贷款中定义为12个月。

52

---

目录表

除若干例外情况外，有关维持所有附属公司的现金及其他资产总值不得超过综合资产的10%或个别附属公司不得超过综合资产的5%的公约，以及与附属公司收入有关的公约，其中所有附属公司收入的总值不得超过综合收入的10%，或个别附属公司的总价值不得超过综合收入的5%。我们因不遵守这些公约而获得加拿大帝国商业银行的豁免。

2024年2月21日，我们修改和重述了2021年修订的定期贷款，其中包括修改积极和消极的契约，旨在更好地与我们的业务保持一致。我们预计在截至2024年3月31日的财季结束前遵守所有债务契约。然而，如果未来因潜在的违规行为而需要免除加拿大帝国商业银行的债务，加拿大帝国商业银行可能不愿提供豁免，因此可能会立即收回我们的未偿债务，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

利率波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

由于我们的债务中有很大一部分是可变利率债务，利率的波动可能会对我们的业务产生实质性影响。如果利率上升，我们就会产生更高的利息成本。我们目前正在经历高利率环境，不能保证未来不会有进一步的加息。利息成本的任何增加都可能对我们的财务状况和我们维持的营运资本现金水平产生实质性的不利影响。

未能对财务报告维持有效的披露控制和内部控制制度，可能会对我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力造成不利影响。此外，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到严重损害。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为发展、维持及(如有需要)改善我们对财务报告的披露控制及程序及内部控制的有效性，我们已动用，并可能继续动用大量资源，包括与会计有关的成本及投资，以加强我们的会计制度。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们的控制可能会遇到实质性的弱点。在2019财年、2020财年和2021财年，我们发现我们的内部控制存在一个重大弱点，即我们没有足够的技术技能来处理会计事项，加上会计人员和内部控制知识不足，无法设计和实施流程和控制，包括审查用于记录日记帐分录的报告的完整性和准确性，这是确保不发生重大错报所必需的。我们采取了一些措施来弥补这一实质性的弱点，并于2022年12月31日进行了补救。然而，补救措施的完成并不能保证我们补救后的控制措施将继续正常运作，或我们的财务报表将不会有错误。此外，我们不能保证未来不会出现任何其他重大缺陷或控制缺陷。

如果我们不能对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查，负面影响投资者对我们财务报表的信心，并对我们的股价产生不利影响。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。我们还可能成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

53

---

目录表

此外，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分，未来可能会发现我们在财务报告方面的披露控制和内部控制方面的弱点。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前几个期间的综合财务报表。此类失败也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入这些报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

根据萨班斯-奥克斯利法案第302和404条，我们的独立注册会计师事务所提供了一份关于我们对财务报告的内部控制的证明报告。我们已经并预计将继续承担巨额费用，并投入大量的管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从其他业务事项上转移，我们可能需要花费额外的大量资源，每一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层需要做出影响我们综合财务报表中报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。在编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与长期资产的使用寿命和可回收性、上市公司上市前普通股的公允价值和基于股票的薪酬支出有关的假设和估计，以及用于根据我们的通才模式和组织结构将我们的员工和员工相关支出(包括承包商成本、员工工资和工资、股票薪酬和差旅以及其他与员工相关的成本)分配到其适当的财务报表项目中的那些假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们的业务和财务表现可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。

我们可能会不时地通过公开披露我们的预期业务或财务业绩来提供指导。然而，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定因素，我们的实际结果可能与此类预测大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于这些风险因素中确定的那些因素，其中一些或所有因素无法预测或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修订任何预测，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，各种新闻来源、博客作者和其他出版商经常就我们的历史或预测的业务或财务发表声明

54

---

目录表

您不应依赖任何此类信息，即使这些信息直接或间接归因于我们。此外，我们可能选择不提供有关我们预计的业务或财务业绩的指导，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们的国际业务使我们面临潜在的不利税收后果。

我们根据我们在全球不同司法管辖区的业务运营情况，报告我们在这些司法管辖区的应税收入。我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务当局管理的复杂转让定价法规的约束。有关税务机关可能不同意我们对出售或收购的资产价值或可归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这种分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。

我们可能被要求收取额外的销售、使用、增值税和其他间接税，或者在不同的司法管辖区承担其他税收义务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

对我们这样的企业征收间接税，如销售和使用税、增值税、省级商品和服务税、商业税、数字服务税和总收入税，是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要重大判断，因此，记录的金额是估计数，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规何时以及如何适用于我们的业务。如果我们被发现没有充分履行我们的纳税义务，我们的业务可能会受到不利影响。

美国最高法院在南达科他州诉WayFair案中裁定，美国一个州可以要求在线零售商征收买家所在州征收的销售税，即使零售商在该州没有实体存在，从而允许更广泛地执行此类销售税征收要求。如果我们在开展业务的司法管辖区的税收计算、征收和汇款被确定为有缺陷，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。如果税务机关成功地断言我们应该征收额外的销售、使用或其他税收，或者直接将这些税收汇给各州，可能会导致对过去的销售和额外的行政费用产生巨额税收负担，这可能会严重损害我们的业务。

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于几个因素，我们的实际税率可能会增加，包括：

•由于不同司法管辖区不同的法定税率，我们在不同司法管辖区的税前收益相对金额的变化；

•税收法律、税收条约、法规的变更或者其解释；

•根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划战略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化；

•未来税务审计、审查或行政上诉的结果;以及

•对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。

这些发展中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

55

---

目录表

与我们普通股的多类别结构和表决权信托协议相关的风险

我们普通股的多重类别结构以及信托受益人通过投票信托拥有我们所有LT10和LT50普通股的效果是，在可预见的未来，投票信托集中了投票控制权，这将限制您影响公司事务的能力，包括控制权的变更。我们由投票信托公司控制，其利益可能与我们的公众股东的利益不同。我们修订和重述的公司注册证书也将重要的权力授予执行委员会。

我们的LT10和LT50普通股每股分别有10%和50%的投票权，我们的A类普通股每股有权每股有一票。LT10及LT50普通股的所有股份均由根据投票权信托协议(“投票权信托协议”)就本公司首次公开发售而成立的投票权信托直接持有。截至2023年12月31日，投票信托分别持有7,333,619股和7,321,894股LT10和LT50普通股，约占经济利益的17.2%，占流通股投票权的86.2%。所有有关投票信托不时持有的股份的投票(但不包括处置)的决定将由投票信托的受托人(“受托人”)以其唯一及绝对的酌情权作出，并不根据投票信托协议作为股东、受托人或其他身份负任何责任，但其本人的个人失职行为除外。在可预见的未来，投票信托及其受托人将对我们的公司管理和事务产生重大影响，并将能够控制几乎所有需要股东批准的事项。在符合适用法律的情况下，表决权信托能够选举我们董事会的所有成员，并控制我们和我们董事会将要采取的行动，包括修订和重述我们的公司注册证书以及修订和重述公司章程、补偿事项以及批准重大公司交易，包括我们几乎所有资产的合并和出售。如此选出的董事将有权在符合我们的负债条款和适用的规章制度的情况下，发行额外的股票、实施股票回购计划、宣布股息和做出其他决定。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，并可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。在某些情况下，投票信托的利益可能会与我们的利益以及包括您在内的其他股东的利益发生冲突。例如，投票信托可能与其他股东有不同的税收立场或其他不同的激励措施，这可能会影响其关于是否以及何时导致我们处置资产、产生新的债务或对现有债务进行再融资或采取其他行动的决定。此外，投票信托和我们LT10和LT50普通股的持有者可能会导致我们做出可能给您带来风险或可能与您的利益不一致的战略决策或进行收购。

此外，只要投票信托持有的证券至少占我们已发行股本的投票权的50%，我们修订和重述的公司注册证书将董事会在管理我们的业务和事务方面的所有权力和授权委托给执行委员会，前提是执行委员会在以下方面没有权力或授权：(I)必须由董事会审计委员会批准的事项；(Ii)必须由有资格向符合交易所法案第16条的人授予股权的委员会批准的事项，以根据该法案第16b-3条豁免交易；(Iii)特拉华州法律规定须经董事会全体批准的事项，或(Iv)美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则另有要求的事项。执行委员会的成员目前是董事，他们的继任者通常也是我们的员工或服务提供商，执行委员会目前由David·巴雷特、瑞安·谢弗、阿努·穆拉里达兰、杰森·米尔斯和Daniel·维达尔组成。

集中控制还可能产生限制主动合并提议、主动收购要约或罢免董事的代理权竞争的可能性。因此，我们的治理结构和表决权信托可能会剥夺我们的股东

56

---

目录表

我们有机会以高于当前市场价格的溢价出售他们的股票，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。

特拉华州法律还可以要求我们的LT10和LT50普通股的持有者作为一个类别单独投票，如果我们试图修改我们修改和重述的公司证书以增加或减少我们的普通股类别的面值，或者以对其持有人产生不利影响的方式改变或改变LT10或LT50普通股的权力、优先权或特别权利的方式。LT10和LT50普通股持有者未来的转让可能会导致这些股票在一对一的基础上转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加那些保留其股份的LT10和LT50普通股持有者的相对投票权。

我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算依赖于豁免某些公司治理要求。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

投票信托控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格。根据这些规则，由个人、集团或另一间公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控制公司”，并可选择不遵守某些企业管治规定，包括董事会过半数成员必须由独立董事组成、提名和企业管治委员会必须完全由独立董事组成，以及薪酬委员会必须完全由独立董事组成的规定。

我们打算依靠这些例外中的一些或全部。因此，我们没有独立董事的多数，我们没有提名和公司治理委员会，我们薪酬委员会的成员也不是独立董事。因此，您没有得到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们普通股的多类别结构具有某些条款，这些条款在其他具有多类别结构的公司中是新的或不常见的。

许多与我们普通股的多类结构有关的条款在其他具有多类结构的公司中是新的或不常见的。例如，每当LT10或LT50普通股持有人希望转让或转换其LT10或LT50普通股的股份时，我们修订和重述的公司注册证书和表决信托协议包含某些条款，除某些例外情况外，要求表决信托的受托人试图找到A类普通股的持有人来交换LT10或LT50普通股的股份，并且只有在找不到此类A类股东的情况下，LT10或LT50普通股的股份才会转换为A类普通股。因此，我们LT10和LT50普通股的股票可能会以较慢的速度转换为A类普通股。

我们无法预测我们的资本结构、治理结构以及投票信托的集中控制可能对我们的股价或业务产生的影响。

我们无法预测我们的多股类别资本结构，加上投票权信托的集中控制和我们治理结构的其他方面，是否会导致我们A类普通股的交易价格下降或交易价格波动更大，或者会导致不利的宣传或其他不利后果。持有低投票权股票，例如我们的A类普通股，可能不被某些机构投资者的投资政策所允许，或者对某些机构投资者的投资组合经理的吸引力可能较小。例如，2017年7月，广受关注的股票指数提供商富时罗素（FTSE Russell）表示，计划要求其指数的新成分股至少有5%的投票权掌握在公众股东手中。此外，

57

---

目录表

2017年7月，另一家广受关注的股票指数提供商S&P Dow Jones表示，拥有多个股票类别的公司将没有资格获得其某些指数。因此，我们的A类普通股可能不符合这些股票指数的条件。我们不能向你保证，其他股指未来不会采取与富时罗素或标普道琼斯类似的做法。排除在指数之外可能会使我们的A类普通股对投资者的吸引力降低，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会波动。

我们的A类普通股的市场价格一直并可能继续波动，并可能受到本年度报告中描述的风险因素的广泛波动，以及我们无法控制的其他因素，包括：

•我们经营结果的实际或预期波动；

•我们的实际或预期经营业绩以及竞争对手的经营业绩；

•我们向公众提供的财务预测发生变化，我们未能实现这些预测或未能提供这些预测;

•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到估计或投资者的期望；

•我们的董事会、管理层或主要人员的任何重大变动;

•整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

•美国和国际的整体经济，以及我们行业的市场状况;

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务、功能、集成或能力、收购、战略投资、合作伙伴关系、合资企业或资本承诺;

•法律和监管环境以及现有法律应用的变化或影响我们业务的新法律的采用;

•法律和监管索赔、诉讼或诉前争议和其他程序;

•大流行病、流行病和其他传染病的爆发所造成的经济、政治和社会影响及其不确定性;

•资本结构的变化;

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素；以及

•我们、我们的管理人员、董事、主要股东和员工的A类普通股销售或预期销售。

包括科技公司在内的许多公司的股价波动，往往与这些公司的经营业绩无关。过去，股东在股票波动期后提起证券集体诉讼。如果我们参与到

58

---

目录表

证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。请参阅第一部分第3项“法律程序”，了解有关我们法律程序的更多信息。

未来在公开市场上出售我们的A类普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场出售大量A类普通股，或认为这些出售可能大量发生，可能导致A类普通股的市场价格下跌，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。截至2023年12月31日，我们有70，569，815股A类普通股，7，333，619股LT 10普通股和7，321，894股LT 50普通股。我们修订和重述的公司注册证书对我们的LT 10和LT 50普通股的股份施加了转让限制。

于2023年12月31日，因行使尚未行使的可行使购股权而可发行的A类普通股为5，821，461股。我们已登记所有因行使未行使购股权、结算首次公开发售（“首次公开发售”）后发行的受限制股份单位（“受限制股份单位”）或与我们日后可能授出的其他股权激励有关而可发行的A类普通股股份，以根据证券法公开转售。A类普通股的股份一旦发行就有资格出售，但须遵守适用的证券法。

我们可以不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。

利率的上升可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

利率上升，如2022年及2023年所经历的情况，可能导致对股本投资的需求相应下降。任何此类利率上升或其他相对更具吸引力的投资机会导致对我们A类普通股的需求减少，都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未宣布或支付任何现金股息，我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前的债务，包括我们与CIBC的贷款和担保协议，包含，我们未来的债务可能包含，对我们支付股本现金股息的能力的限制。只要投票信托控制着我们已发行普通股的大多数投票权，未来支付股息的任何决定都将由我们的执行委员会决定，此后由我们的董事会决定。因此，我们A类普通股的投资者必须依靠在价格升值后出售其A类普通股，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。

未来出售和发行我们的A类普通股或购买我们A类普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，或其他股权证券或可转换为我们A类普通股的证券，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们A类普通股的股价下跌。

在未来，我们可能会出售A类普通股，可转换证券，或其他股本证券，包括优先证券，在一个或多个交易的价格和方式，我们决定不时。我们还希望根据我们的股权激励计划向员工、顾问和董事发行A类普通股。如果我们在随后的交易中出售A类普通股、可转换证券或其他股本证券，或者根据股权激励计划发行A类普通股或LT 10或LT 50普通股，投资者可能会受到重大稀释。新增投资者

59

---

目录表

随后的交易可能获得优先于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及特拉华州法律的规定中包含的反收购条款可能会损害收购企图，也可能会降低我们A类普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程，包含特拉华州法律中的条款，这些条款可能会使我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难，延迟或阻止。我们的企业管治文件包括以下条文：

•授权发行空白支票优先股，该优先股可以发行，并具有优先于普通股的投票权、清算权、股息权和其他权利;

•取消我们的股东在投票信托持有我们已发行股本的投票权不足多数的日期后，通过同意而采取行动代替会议的能力；

•要求在我们的股东会议上预先通知股东的业务建议，并提名我们董事会的选举候选人；

•赋予我们的董事会独有的决定董事会规模的权利，并规定董事会的任何空缺或新设立的席位只能由董事会填补，除非董事会决定这些空缺由股东填补；

•维持现行的多班级结构；以及

•限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条(“特拉华州公司法”)，该条款禁止持有我们已发行普通股15%以上的一些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些商业合并。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在特拉华州公司法第145条的允许下，我们已经或打算与我们的董事和高级管理人员签订的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：

•我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对注册人最佳利益的方式行事，公司可以对该人进行赔偿。

60

---

目录表

并且就任何刑事法律程序而言，没有合理因由相信该人的行为是违法的；

•在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿；

•我们被要求垫付给我们的董事和高级管理人员与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，这些董事或高级管理人员应承诺偿还预付款；

•我们修订和重述的附例所赋予的权利并不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人订立赔偿协议，并获得保险以赔偿此等人士；以及

•我们可能不会追溯修订和重述我们的法律条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

虽然我们已购买董事及高级职员的责任保单，但此类保单日后可能不会以合理的费率向我们提供，可能不会涵盖所有潜在的赔偿要求，也可能不足以就可能施加的所有责任向我们作出赔偿。

我们修订和重述的公司注册证书规定在特拉华州衡平法院为我们和我们的股东之间的某些纠纷提供一个独家法庭，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法法庭来解决与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院对此没有标的管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)是代表我们提起的任何衍生品诉讼或法律程序、任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东对我们或我们的股东的受托责任的诉讼、任何根据特拉华州通用公司法任何规定提出索赔的诉讼的独家论坛。我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程(可能会被修订或重述)，或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的法律，或任何针对我们提出受特拉华州内部事务原则管辖的索赔的诉讼；只要《交易法》赋予联邦政府对此类索赔的专属管辖权，且符合适用法律，则专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还将规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。

我们相信，这些规定可能会使我们受益，因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他法院相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

61

---

目录表

一般风险因素

流行病、流行病或其他健康危机可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和流动性产生负面影响。

我们的业务可能会受到与大流行、流行病或其他健康危机(如新冠肺炎大流行)相关的风险或公众对风险的看法的实质性和不利影响。新冠肺炎疫情扰乱了我们的业务，影响了我们的员工、合作伙伴、第三方服务提供商和客户。特别是，新冠肺炎疫情的影响，如经济不稳定、远程工作和旅行限制，对我们平台的需求产生了负面影响，因为员工产生的与工作和旅行相关的费用减少，向雇主提交的费用报销请求减少，以及中小企业缩减规模或倒闭。在新冠肺炎大流行的头几个月，许多超小型企业(“VSB”)和中小企业经历了收入和现金流动性的大幅下降，并且观察到小企业倒闭的比率很高。新冠肺炎疫情还对我们的付费会员产生的费用金额、我们的年度总徽标保留、我们的净座位保留、我们消费卡的推出和我们共同工作空间的推出产生了负面影响。

未来大流行、流行病和其他公共卫生危机对我们业务的影响程度将取决于高度不确定和目前无法预测的事态发展。这些事态发展包括但不限于任何此类危机的持续时间、程度和严重程度；为遏制此类危机而采取的行动；任何此类危机的最终社会影响和企业和消费者行为的任何持久变化，包括远程工作、商务差旅和商务费用支出及报销的持续时间和性质；以及这些和其他因素对我们的员工、合作伙伴、第三方服务提供商和客户造成的影响程度。未来大流行、流行病或其他公共卫生危机的影响可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。

如果证券或行业分析师不继续发表对我们业务不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩不符合投资者群体的预期，跟踪我们公司的一名或多名分析师可能会改变他们对我们公司的建议，我们的股价可能会下跌。

62

---

目录表

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。

我们根据适用的法律法规设计和评估我们的计划，并以行业标准和行业公认的实践为依据。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用这些法律法规和行业标准及实践作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

我们的网络安全风险管理计划包括：

•风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险;

•安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程，(2)我们的安全控制，以及(3)我们对网络安全事件的反应；

•在适当情况下使用外部服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制;

•对我们的员工、事件应对人员和高级管理人员进行网络安全意识培训；

•网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及

•服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理流程。

我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临着来自网络安全威胁的某些持续风险，如果这些威胁成为现实，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。看见风险因素如果我们或我们的第三方提供商未能保护我们的IT系统免受安全事故的影响，或未能以其他方式保护我们的机密信息，则可能会损害我们的声誉和品牌、重大经济处罚和法律责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害.

网络安全治理

本委员会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，包括监督网络安全和其他信息技术风险。董事会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

63

---

目录表

董事会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。

我们的管理团队，包括首席合规官和董事工程部，负责评估和管理我们因网络安全威胁而产生的重大风险。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和外部网络安全顾问。我们的管理团队的经验包括在各种软件开发、网络安全、产品管理和其他与技术相关的职位上总共拥有20年的经验。自2017年和2013年以来，我们的首席合规官和工程部门的董事分别担任过我们公司的多个重要领导职位，包括监督安全、安全和廉洁计划

我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，这些手段可能包括从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。

项目2.财产

在美国，我们公司在俄勒冈州波特兰、加利福尼亚州旧金山和密歇根州铁木市设有办事处。我们在波特兰拥有我们的办公空间，大约有38,500平方英尺。我们在旧金山的办公空间约为10,500平方英尺，租赁至2034年5月31日。我们在Ironwood的办公空间约为2700平方英尺，租赁至2026年4月30日。我们公司租赁了波特兰办公空间附近的一大块地方，租期到2030年4月30日。

我们还在亚利桑那州凤凰城、纽约、纽约和英国伦敦租赁联合办公空间。如果我们不提供共同工作空间，我们允许所有员工租用一个共同工作空间。

我们打算在未来购买更多的空间或扩大现有的设施，因为我们继续增加员工和扩大地理范围。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将以商业合理的条件提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

项目3.法律诉讼

2023年11月29日，美国俄勒冈州地区法院提起了一项假定的证券集体诉讼(“假定的集体诉讼”)，标题为Wilhite诉Expensify，Inc.等人，案件编号3：23-cv-01784-Jr，将我们、我们的两名高管和我们的两名前董事列为被告。据称，这起诉讼是代表所有根据或可追溯到我们的首次公开募股(IPO)购买或收购我们股票的人提起的。起诉书称，根据1933年证券法第11条和第15条提出的索赔，是基于与我们的IPO相关的发售文件中据称存在虚假或误导性陈述。这起诉讼寻求未指明的损害赔偿和其他救济。2024年1月29日，三名股东被任命为这起可能的集体诉讼的主要原告。法院尚未对这些动议做出裁决。被告打算否认对不当行为的指控，并对推定的集体诉讼中的指控进行有力的辩护。

除上述事项外，本公司亦不时涉及因正常业务活动而引起的各种法律诉讼。吾等目前并无参与任何诉讼，而吾等相信，若诉讼结果对吾等不利，将个别或合共对吾等的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们已经收到，并可能在未来继续收到来自第三方的索赔，其中包括侵犯他们的知识产权。为此类诉讼辩护的代价高昂，可能会给管理层和员工带来巨大负担。我们可能会收到不利的初步或

64

---

目录表

在诉讼过程中作出临时裁决，而且不能保证将获得有利的最终结果。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测。无论结果如何，任何诉讼都可能因辩护和和解费用、管理资源转移等因素而对我们公司产生不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

65

---

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

A类普通股市场信息

我们的A类普通股自2021年11月10日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为EXFY。我们的LT10和LT50普通股既不上市也不公开交易。

我们普通股的持有者

截至2024年2月21日，我们A类普通股共有21名股东。这一数字不包括其股份由街道上的被提名者持有的实益所有者。

截至2024年2月21日，Expensify Vting Trust持有我们LT10普通股和LT50普通股的所有流通股。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何类别的普通股的任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会(或其正式授权的委员会，包括我们的执行委员会)酌情决定，前提是遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契诺，包括我们与加拿大帝国商业银行的贷款和担保协议。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可获得性，以及我们的执行委员会或董事会可能认为相关的其他因素。我们A类、LT10和LT50普通股的持有者如果董事会不时宣布从合法可用资金中分红，则有权获得股息。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股权证券

下表列出了我们在截至2023年12月31日的三个月内购买A类普通股的信息：

			购买的股份总数						加权平均每股支付价格						作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数						根据该计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值)(1)
2023年10月1日至31日			—						$	—					—						$	41,000,003
2023年11月1日至30日			—						$	—					—						$	41,000,003
2023年12月1日至31日			—						$	—					—						$	41,000,003
总计			—												—

66

---

目录表

(1)2022年5月12日，我们宣布批准一项股票回购计划，授权管理层酌情购买至多5000万美元的A类普通股。回购计划没有到期日，我们没有义务回购任何特定数量的股票，我们可以随时酌情修改、暂停或终止。

性能图表

根据交易法第18节的规定，本业绩图表不应被视为已向美国证券交易委员会提交，也不应通过引用将其纳入Expensify，Inc.根据证券法或交易法提交的任何文件中。

下图将我们A类普通股的累计股东总回报与纳斯达克综合指数(“纳斯达克”)、S指数(“S”)和S信息技术指数(“S&P500 IT”)的累计总回报进行了比较。该图假设2021年11月10日收盘时投资了100美元，这是我们的A类普通股开始交易的第一天。纳斯达克、S和S IT指数的数据假设了红利的再投资。该图使用2021年11月10日的收盘价每股41.06美元作为我们A类普通股的初始价值。以下图表中的比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们A类普通股的未来表现。

第六项。[保留。]

67

---

目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分包含的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和本年度报告10-K表格其他部分中列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析概括地讨论了2023年和2022年的项目以及2023年和2022年的同比比较。关于2022年与2021年财务状况和经营成果的讨论和同比比较，可以在我们于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告的第二部分，第7项中，找到管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

概述

Expensify是一个基于云的费用管理软件平台，可帮助最小到最大的企业简化他们管理资金的方式。每天，来自世界各地组织的各行各业的人们都使用Expensify扫描和报销机票、酒店、咖啡店、办公用品和乘车共享的收据。自2008年成立以来，截至2023年12月31日，我们的社区已增加了超过1500万名成员，并在我们的平台上处理和自动化了超过15亿笔费用交易，使人们可以花更少的时间管理费用，并将更多的时间用于做他们喜欢的事情。截至2023年12月31日止年度，平均47，000家公司及超过200个国家及地区的平均719，000名付费会员使用Expensify轻松赚钱。

我们的商业模式

我们以客户为中心的产品战略、病毒式和自下而上的商业模式、口碑传播和独特的公司文化结合在一起，为我们的会员创造价值，并为我们带来竞争优势。我们相信，如果我们继续高度关注我们的最终用户成员，并构建伟大的产品，我们的成员将继续推动采用。

我们的收入主要来自云平台的年度订阅，由每月活跃的付费会员数量驱动。个人或公司代表他们自己、他们的员工和承包商（我们统称为会员）支付订阅费用。我们将客户定义为任何为自己付费的会员，以及零个或多个其他会员，并将其分组为一个或多个“费用政策”。“这可能是一个人，整个公司，或一个更大的公司的一个部门。客户的定义本质上不包括跟踪或提交计划的独资经营者。

我们从Expensify卡的交易中获得一定比例的交易费用。随着我们平台的扩展，我们打算增加集成的数量，并更积极地向新老客户推广Expensify Card，提供费用管理以外的补充用例，以推动更多的采用。

影响我们业绩的关键因素

我们的业绩取决于许多因素，包括：

投资于以产品为主导的增长

我们专注于增加我们平台上的付费会员数量。相对于其他软件公司，我们在产品开发上的投资更多，在销售上的投资更少。这种产品投资使我们能够开发易于使用但功能强大的功能，鼓励采用我们的平台。我们增长付费会员的能力取决于我们的病毒式、自下而上的采用周期，该周期从个人开始

68

---

目录表

雇员.在下载我们的免费应用程序提交费用并意识到Expensify的好处后，我们热情的成员在内部支持我们的平台，通过口碑传播或邀请其他员工，并经常说服决策者在全公司范围内采用Expensify。为了继续增长，我们相信我们必须继续优先投资我们的平台，以取悦我们的会员并推动病毒式扩张。

转换免费会员

我们的成功取决于将尝试Expensify平台免费方面的用户转化为付费会员。虽然我们的病毒式传播模式意味着员工或承包商经常将Expensify引入中小型企业（“SMB”），但公司订阅并支付我们大部分付费会员的费用。

投资以保持市场共识

我们的病毒式和口碑式采用模式之所以有效，部分原因在于我们已成为中小型企业费用管理领域公认的领导者。我们部署大规模的品牌广告，以推广我们的平台优势，并建立市场共识，即Expensify是费用管理软件的类别领导者。此外，在2023年，我们举办了第三届ExpensiCon，这是一个仅限邀请，所有费用都由我们支付的行业会议，目的是增加我们的市场共识。会计合作伙伴和越来越多的采用我们的平台。我们相信，投资于市场共识使我们能够专注于为我们的会员创造出色的病毒式功能，而不是依赖于低利润、不可扩展的传统销售和营销活动来推动客户获取。

留住现有客户

电子商务管理涉及公司的许多职能。为了为客户提供无缝体验，我们与中小型企业及其员工每天使用的会计、ERP和差旅软件进行了集成。我们还与许多技术提供商进行了无缝集成，这些技术提供商为我们的会员带来了最多的收入，例如Uber和Lyft。Expensify提供了一个我们相信客户喜欢的费用管理平台，并将我们嵌入到组织中。由于这两个因素，我们历来享有高客户保留率，往往优于企业保留率。我们认为，推动我们保留率的另一个因素是，中小型企业通常不太频繁地重新评估其技术解决方案，因此，很少有意识地选择是否继续使用Expensify一年。

总徽标保留率和净座位保留率是衡量客户满意度和我们平台使用情况的重要指标。我们通过使用(A)在截至前一年的期间内曾经有五个或更多付费会员为订阅付费的不同公司的数量作为分母，以及(B)在最近一段时间内仍在为至少一个订阅支付费用的相同公司的数量作为分子来计算截至期间结束时的总徽标保留率。在2023年和2022年，我们的年总徽标保留率分别为74%和83%。我们通过使用(A)在截至前一年的期间内有五个或更多付费会员支付订阅的公司的付费会员席位数量作为分母，以及(B)以最近一段时间内这些公司的付费会员席位数量作为分子，来计算截至期间结束时的净席位保留率。2023年和2022年，我们的净座位保留率分别为99%和108%。我们的增长将取决于我们留住现有客户的能力。

推出功能以扩大我们与现有客户的关系

我们于2020年全面推出Expensify卡，尽管COVID-19疫情令企业开支缩减，客户仍开始采用该卡。展望未来，我们打算更积极地向新老客户推广Expensify卡，以推动更多的采用。除了Expensify Card之外，我们已经投资并将继续投资开发与费用管理互补和相邻的功能。在大多数公司，并不是每个员工都会产生费用，这些费用将通过每月的费用报告提交。当我们添加额外的功能，

69

---

目录表

对于所有的雇主来说，我们有可能将客户的员工中不提交费用报告的部分货币化。

宏观经济走势

我们的业务及客户（其中大部分为中小企业）的营运受到COVID-19疫情及由此导致的经济衰退的影响，导致通胀压力、利率上升、外币波动、供应链问题及资本市场疲软。有关该等宏观经济趋势对我们业务可能产生的影响的进一步讨论，请参阅本年报10-K表格中题为“风险因素”的章节。此外，其他潜在的具有挑战性的宏观经济状况以及由此对业务连续性和差旅的影响可能会对我们的业务产生负面影响。

70

---

目录表

经营成果的构成部分

收入

我们根据按月支付的安排，根据使用我们基于云的费用管理软件平台的订阅费产生收入，该安排为（i）按月支付，任何一方均可随时终止而不受处罚，或（ii）根据最低月度会员人数的年度安排。希望在合同期限结束前终止合同的年度订阅客户必须全额支付剩余的义务以及协议中规定的任何费用或罚款。我们根据每月活跃会员的数量和服务水平向客户收取访问我们平台的订阅费。合同价格是基于协商的费用或我们网站上公布的费率。我们的大部分收入来自那些拥有信用卡或借记卡的客户，这些信用卡或借记卡每月都会自动收费。几乎所有的客户都有一个标准的服务合同条款，除了定制服务合同的客户。

我们与客户的合同包括两项履约义务：访问托管软件服务，包括平台内提供的所有功能，以及相关的客户支持。我们将平台接入和支持作为合并履约责任入账，因为它们在同一期间具有相同的转移模式，因此同时交付。由于我们向客户提供平台接入和支持服务，我们每月随时间推移履行履约责任，因此随时间推移确认收入。我们确认收入扣除相关交易征收的适用税项。

我们根据Expensify Card交易量及软件即服务（“SaaS”）订阅等级向所有客户提供现金返还奖励计划。现金回赠奖励按月赚取，并于未偿还客户应收款项中应用或于下个月支付。我们将现金返还奖励视为应付客户的代价，并在综合经营报表的收入内记录为对销收入。就未偿还客户应收款项而应用之现金回赠奖励于综合资产负债表内反映为应收账款净额之减少。 现金回赠奖励负债于综合资产负债表内计入应计开支及其他负债。现金返还奖励随时间波动，因为客户符合资格要求，以及每个客户的适用SaaS订阅等级和向客户付款的时间。

收入成本，净额

收入成本净额主要包括与托管我们的服务相关的开支，包括数据中心容量成本、信用卡处理费、第三方软件许可费、支持客户服务的外包成本以及支持我们的专利扫描技术SmartScan的外包成本，扣除供应商的对价。额外成本包括财务使用权资产摊销、资本化软件开发成本摊销开支及人事相关开支，包括基于股票的薪酬及因支持客户及维护平台而产生的雇员成本。

供应商的报酬与费用化卡有关。我们使用第三方供应商发行费用卡并处理相关交易。供应商通过其与卡网络和发卡银行的关系，在合同上有权进行交换。供应商保留一部分交换的服务，我们与供应商的协议导致我们收到交换的剩余部分（我们的剩余部分，“增加交换金额”）。供应商还就其向我们提供的服务向我们收取费用（“供应商费用”）。由于供应商协议的性质，我们不将Expensify交换金额记录为收入。相反，Expensify交换金额和供应商费用的净额支付给我们，我们将其记录为“来自

71

---

目录表

供应商，净额，”在合并经营报表中收入成本，净额中的抵销费用。下表概述各呈列期间的该等不同金额：

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(单位：千)
费用化交换金额			$	11,144					$	6,832
供应商费用			(1,009)						(616)
来自供应商的对价，净额			$	10,135					$	6,216

运营费用

研究与开发

研发开支主要包括员工相关开支（包括以股份为基础的补偿），以及与新产品或提升现有产品或服务的规划及初步项目阶段及实施后阶段有关的外部贡献者成本。在项目的应用程序开发阶段，我们将开发或增加内部使用软件的重要功能所产生的若干软件开发成本资本化。所有研发开支（不包括资本化软件开发成本）于产生时支销。

我们相信，提供新功能对于吸引新客户和扩大我们与现有客户的关系至关重要。我们预期将继续投资及扩展我们的产品及服务，以提升客户体验及满意度，并吸引新客户。我们预期研发开支将随着我们扩大研发团队以开发新产品及产品改进而增加。

一般和行政

一般及行政开支主要包括与员工相关的开支，包括就分配予行政职能（包括财务及会计、法律及合规以及人力资源）的任何雇员时间而支付的股票报酬。除人事相关开支外，一般及行政开支包括租金、水电费、物业及设备折旧、经营租赁使用权资产摊销、资讯科技及外部专业服务（包括财务及会计、审计、税务、法律及合规以及人力资源）。我们预计，一般和行政费用将保持一致，因为它涉及与上市公司相关的成本，包括法律，审计，商业保险和咨询费用。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括与人员相关的费用，包括基于股票的补偿、广告费用、财产和设备折旧、销售和产品演示的外包成本、品牌和公共关系费用、战略合作伙伴的推荐费以及我们向推荐和附属合作伙伴提供的其他福利。我们预计，随着我们减少与销售和产品演示有关的外包活动，销售和营销费用将减少。

利息和其他支出，净额

利息及其他开支净额主要包括根据我们与加拿大帝国商业银行（“加拿大帝国商业银行”）的信贷安排支付的利息。它还包括我们的Fifth & Harvey，LLC子公司的运营结果，该子公司拥有俄勒冈州波特兰市的经营租赁的所有权并管理经营租赁的运营，目前用于举办向公众开放的多个便携式食品供应商，实现收益

72

---

目录表

以及外币交易损失和外币重新计量。我们预计，随着我们通过偿还未偿债务减少利息支出，利息和其他费用净额将减少。

所得税（备抵）收益

所得税主要包括美国、英国、澳大利亚、荷兰和加拿大以及我们开展业务的美国各州的所得税。

73

---

目录表

经营成果

以下所列的经营业绩应与本年度10-K表报告中其他地方的合并财务报表和附注一并审查。

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果：

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(单位为千，每股数据除外)
收入			$	150,687					$	169,495
收入成本，净额(1)			66,888						62,669
毛利率			83,799						106,826
运营费用：
研究与开发(1)			23,368						13,692
一般事务和行政事务(1)			49,228						58,490
销售和市场营销(1)			44,352						49,876
总运营费用			116,948						122,058
运营亏损			(33,149)						(15,232)
利息和其他费用，净额			(5,327)						(5,411)
所得税前亏损			(38,476)						(20,643)
从所得税中受益			(2,980)						(6,366)
净亏损			$	(41,456)					$	(27,009)
每股净亏损：
基本的和稀释的			$	(0.50)					$	(0.33)
用于计算每股净亏损的普通股加权平均股数：
基本的和稀释的			82,493,226						80,786,725
净亏损率			(28)		%				(16)		%

(1)包括基于股票的薪酬费用如下：

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(单位：千)
收入成本，净额			$	13,868					$	18,403
研发			10,870						7,875
一般和行政			9,842						17,850
销售和市场营销			6,632						8,204
基于股票的薪酬总支出			$	41,212					$	52,332

74

---

目录表

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较

收入

			Year ended December 31,												变化
			2023						2022						金额						%
			(除百分比外，以千为单位)
收入			$	150,687					$	169,495					$	(18,808)					(11)		%

在截至2022年12月31日的一年中，与2022年同期相比，收入减少了1880万美元，降幅为11%，这主要是由于(I)我们用户群中的可计费活动减少，包括按使用付费的可计费活动的减少，该活动的每个会员的平均费用高于我们的年度会员，以及(Ii)与使用Expensify卡从会员那里获得的更多采用和支出相关的现金返还相关的反向收入增加。

收入成本、净利润和毛利率

			Year ended December 31,												变化
			2023						2022						金额						%
			(除百分比外，以千为单位)
收入成本，净额			$	66,888					$	62,669					$	4,219					7		%
毛利率			$	83,799					$	106,826					$	(23,027)					(22)		%
毛利率%			56		%				63		%

收入成本，与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年净增加了420万美元，增幅为7%。收入成本，净额增加，主要是因为与维护我们的平台相关的外包活动增加。这些增长被供应商对价净额的增加部分抵消，这主要是由于使用Expensify Card从成员那里获得的更多采用和支出，这降低了收入成本，在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的年度的620万美元相比，净收入增加了1010万美元。

由于以上各段所述的收入和收入成本净额因素，2023年毛利率从2022年同期的63%降至56%。

研究与开发

			Year ended December 31,												变化
			2023						2022						金额						%
			(除百分比外，以千为单位)
研发			$	23,368					$	13,692					$	9,676					71		%

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，研发费用增加了970万美元，增幅为71%，这主要是由于员工和外部贡献者在项目计划和新产品功能上花费的时间增加。

75

---

目录表

一般和行政

			Year ended December 31,												变化
			2023						2022						金额						%
			(除百分比外，以千为单位)
一般和行政			$	49,228					$	58,490					$	(9,262)					(16)		%

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用减少了930万美元，或16%，主要是由于2022年为遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和其他上市公司新要求而进行的一次性规划和实施活动导致分配给行政职能的员工时间减少。

销售和市场营销

			Year ended December 31,												变化
			2023						2022						金额						%
			(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销			$	44,352					$	49,876					$	(5,524)					(11)		%

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的销售和营销费用减少了550万美元，降幅为11%，这主要是由于广告支出的减少被(I)与销售和产品演示相关的外包活动的增加以及(Ii)营销活动支出的增加以获得进一步的品牌知名度所部分抵消。

利息和其他支出，净额

			Year ended December 31,												变化
			2023						2022						金额						%
			(除百分比外，以千为单位)
利息和其他费用，净额			$	(5,327)					$	(5,411)					$	84					(2)		%

与2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的利息及其他开支净额减少10万美元，或2%，主要是由于外币亏损减少，部分被2021年经修订定期贷款(定义见下文)因加拿大帝国商业银行参考利率上调而产生的利息支出增加所抵销。

所得税拨备

			Year ended December 31,												变化
			2023						2022						金额						%
			(除百分比外，以千为单位)
所得税拨备			$	(2,980)					$	(6,366)					$	3,386					(53)		%

我们在截至2023年12月31日的一年中记录了300万美元的所得税准备金，而截至2022年12月31日的年度的所得税准备金为640万美元。我们遵循资产负债法对所得税进行会计处理，根据这种方法，我们确认递延所得税是由于财务报表账面金额与税项之间的临时差异造成的税收后果。

76

---

目录表

资产和负债的基础。当税收优惠很可能无法实现时，计入估值准备以减少递延税项资产。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我们分别录得370万美元及280万美元的增量估值拨备。所得税拨备反映了在美国联邦和州以及非美国司法管辖区赚取和纳税的应税收入。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我们的有效所得税税率分别为(7.7%)和(30.8%)。2023年的实际所得税率与法定税率不同，主要是由于不可扣除的股票薪酬、估值免税额的变化以及国内税法(IRC)第162(M)条施加的薪酬限制。2022年的实际所得税税率与法定税率不同，主要是由于不可扣除的基于股票的薪酬、IRC第162(M)条施加的薪酬限制以及估值津贴的变化。

关键业务指标和非GAAP财务指标

我们对根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的财务信息的报告补充了某些业务指标和非GAAP财务指标，我们定期审查这些指标和非GAAP财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。因此，我们认为，这些关键业务指标和非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与我们的管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果。这些关键业务指标和非GAAP财务指标仅用于补充信息目的，不应被视为我们根据GAAP提供的财务信息的替代品，并且可能不同于其他公司提供的类似标题的指标或指标。

关键业务指标

付费会员

我们相信，我们有能力在我们的平台上增加付费会员数量，这将推动我们作为一家企业取得成功。我们的客户代表使用该平台的员工和承包商支付订阅费用，我们称之为付费会员。我们将付费成员定义为平均用户数(员工、承包商、志愿者、团队成员等)谁是账单上的收集或控制任何特定季度的计划。对于只有一名员工的中小企业或独资企业，企业主也可能是唯一的付费会员。

下表列出了截至2022年3月31日至2023年12月31日的季度的平均付费会员数量(单位：千)：

截至的季度						付费会员
2022年3月31日						706
2022年6月30日						754
2022年9月30日						761
2022年12月31日						779
2023年3月31日						747
2023年6月30日						742
2023年9月30日						719
2023年12月31日						719

77

---

目录表

非公认会计准则财务衡量标准

非GAAP财务指标的局限性

非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或作为GAAP财务信息的替代品。与根据公认会计原则确定的可比财务指标相比，使用非公认会计原则财务指标存在一些限制。例如，我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标，或者可能会使用其他指标来评估其业绩。所有这些限制都可能降低这些非GAAP财务指标作为分析工具的有用性。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将调整后的EBITDA定义为经营净亏损，不包括所得税、利息和其他费用、折旧和摊销以及基于股票的补偿。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以同期总收入。我们专注于盈利增长，我们认为调整后的EBITDA是一个重要的衡量标准，因为它有助于说明我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被收入或支出的影响所掩盖，而这些收入或支出并不代表我们业务的核心经营业绩。

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(除百分比外，以千为单位)
调整后的EBITDA			$	13,174					$	42,488
调整后EBITDA利润率			9		%				25		%

非GAAP净收入和非GAAP净利润率

我们将非GAAP净收入定义为根据GAAP的运营净亏损，不包括基于股票的补偿。我们将非GAAP净利润率定义为非GAAP净收入除以同期总收入。我们专注于盈利增长，我们认为非GAAP净收入是一个重要的衡量标准，因为它有助于说明我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被股票薪酬的影响所掩盖。该费用不被视为我们业务核心经营业绩的指标。

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(除百分比外，以千为单位)
非GAAP净（亏损）收入			$	(244)					$	25,323
非GAAP净(亏损)收益利润率			—		%				15		%

78

---

目录表

非公认会计准则财务计量的对账

下表将最直接可比的GAAP财务指标与这些非GAAP财务指标中的每一个进行了核对。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(除百分比外，以千为单位)
净亏损			$	(41,456)					$	(27,009)
净亏损率			(28)		%				(16)		%
添加：
所得税拨备			2,980						6,366
利息和其他费用，净额			5,327						5,411
折旧及摊销			5,111						5,388
基于股票的薪酬			41,212						52,332
调整后的EBITDA			$	13,174					$	42,488
调整后EBITDA利润率			9		%				25		%

非公认会计准则净收益和非公认会计准则净收益利润率

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(除百分比外，以千为单位)
净亏损			$	(41,456)					$	(27,009)
净亏损率			(28)		%				(16)		%
添加：
基于股票的薪酬			41,212						52,332
非GAAP净（亏损）收入			$	(244)					$	25,323
非GAAP净(亏损)收益利润率			—		%				15		%

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过经营所得现金流、出售股本证券及信贷融资项下的借贷为业务提供资金。于2021年11月，我们完成首次公开发售后，经扣除包销折扣及佣金约4. 9百万元以及发售成本约8. 0百万元后，我们共收取所得款项净额约57. 5百万元。截至2023年12月31日，我们拥有4750万美元的现金和现金等价物。截至2023年12月31日，我们有2270万美元的未偿还债务。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长和支持业务增长所产生的成本，以及我们应对业务机会、挑战或

79

---

目录表

意外情况我们相信，我们现有的现金资源将足以为我们未来12个月和可预见的未来的持续运营和增长战略提供资金。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

			Year ended December 31,
			2023						2022
			(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	1,559					$	32,876
用于投资活动的现金净额			(7,294)						(2,199)
融资活动提供的现金净额(用于)			(45,317)						(8,282)
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增			$	(51,052)					$	22,395

经营活动的现金流

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为160万美元，而2022年同期为3290万美元。该减少主要是由于开支偿还活动的时间安排导致为客户持有的资金减少、收入减少、与维护我们的平台以及新项目举措的设计工作有关的外包活动增加，但部分被因成本节约措施导致会计、审计和法律服务产生的保险、广告和专业服务成本减少所抵消。

投资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为730万美元，主要包括软件开发成本以及购买财产和设备。

与2022年同期相比，在截至2023年12月31日的年度中，用于投资活动的净现金有所增加，这主要是由于员工和外部贡献者软件开发成本的增加。

融资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额为4530万美元，主要包括2021年修订定期贷款的本金支付、普通股回购和注销以及从股票奖励中预扣的员工税，但根据公司2021年股票购买和匹配计划(“匹配计划”)购买的普通股收益部分抵消了这一部分。

与2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额增加，这主要是由于2021年修订定期贷款的本金支付增加，因为2023年10月12日全额偿还了定期贷款的未偿还余额，但普通股回购和报废的减少部分抵消了这一增长。

股份回购计划

2022年5月10日，执行委员会批准了一项股份回购计划，授权购买至多5,000万美元的A类普通股(“2022年股份回购计划”)。根据适用的证券法和其他限制，公司可不时通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购股票，包括使用符合《交易所法》第10b5-1条规定资格的交易计划。未来回购的实际时间、方式、价格和总金额将取决于多种因素，

80

---

目录表

包括商业、经济和市场条件、公司和监管要求、当时的股价、贷款协议条款的限制和其他考虑因素。2022年股份回购计划并不要求本公司收购任何特定数额的A类普通股，本公司可随时酌情暂停或终止该计划，而无需事先通知。

信贷安排

摊销定期抵押贷款

2019年8月，我们与加拿大帝国商业银行就我们位于俄勒冈州波特兰的商业建筑达成了一项830万美元的分期偿还定期抵押贷款协议。该协议要求在五年内每月支付利息和本金。利息以每年5.00%的固定利率累加，直到2024年8月，届时分期偿还定期抵押贷款的剩余未偿还本金余额将全部到期。借款是由大楼担保的。截至2023年12月31日，摊销定期抵押贷款的未偿还余额为770万美元。

贷款和担保协议

于2021年9月，吾等修订及重述与加拿大帝国商业银行订立的贷款及担保协议(“2021年经修订定期贷款”)，为现有非摊销及摊销定期贷款提供再融资，设立高达7,500万美元的单一定期贷款，包括即时生效的4,500万美元初始定期贷款，并可选择再批出3,000万美元延迟定期贷款，并将每月循环信贷额度提高至2,500万美元。延期定期贷款的选择权于2023年3月到期。定期贷款和循环信用额度分别于2026年9月和2024年9月到期。约2,350万美元的贷款收益用于立即偿还修订时摊销和非摊销定期贷款项下的余额，以及与修订相关的承诺费和其他债务发行成本。最初定期贷款的剩余收益用于资助我们的正常业务运营。这笔定期贷款的未偿还余额3,600万美元和应计利息10万美元于2023年10月12日全额偿还。

根据2021年修订的定期贷款，4500万美元的初始定期贷款将在60个月内支付，此后每个季度都会支付本金和应计利息，从2021年9月30日第一笔付款开始。每季度的本金支付是固定的，并在整个期限内逐步上升。贷款金额按银行参考利率加2.25%计息，并将按季度计算，直至定期贷款到期。经2021年修订的定期贷款修订后的信贷额度协议提供了最高2500万美元的借款。信贷额度下的借款按加拿大帝国商业银行的参考利率加1.00%计息。借款以本公司几乎所有资产作抵押。截至2023年12月31日，2021年修订后的定期贷款和循环信贷额度的未偿还余额分别为2000万美元和1500万美元。

2024年2月21日，我们进一步修订和重述了我们与加拿大帝国商业银行的贷款和担保协议(“2024年修订定期贷款”)，其中包括将循环信贷额度的到期日延长一年，至2025年9月，并以旨在更好地与我们的业务保持一致的方式修改积极和消极契约。2024年修订后的定期贷款仅包括2,500万美元的循环信贷额度，不包含定期贷款部分。

有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的综合财务报表的附注7。

81

---

目录表

某些契诺

截至2023年12月31日，我们必须遵守2021年修订定期贷款的惯例契约，除非被加拿大帝国商业银行放弃，否则将限制我们和我们的子公司产生额外债务、创造或产生留置权、允许控制权变更、与其他公司合并或合并、出售或转让资产、支付股息或进行分配、进行收购、投资或贷款、或支付和预付次级债务的能力，但某些例外情况除外。我们还必须维护某些财务契约：根据贷款和担保协议的定义，每个季度测试的EBITDA净杠杆率合计不低于5.00至1.00，从截至2022年9月30日的季度至2023年6月30日(包括2023年6月30日)不低于4.00至1.00，从截至2024年9月30日的季度及其后每个季度不低于3.00至1.00，以及固定费用覆盖率不低于1.10至1.00。在每个日历季度的最后一天进行测试。

截至2024年2月21日，根据2024年修订定期贷款，我们必须遵守与2021年定期贷款类似的习惯契约，但修订后的例外情况，除非被加拿大帝国商业银行放弃，否则将限制我们和我们的子公司采取某些行动的能力。根据2024年修订的定期贷款，我们还必须维持某些财务契约：根据贷款和担保协议的定义，每个季度测试的总流动性比率，从截至2024年3月31日的季度至2024年6月29日(包括2024年6月29日)不低于1.10至1.00，从截至2024年6月30日的季度及其后每个季度不低于1.20至1.00，贷款和担保协议定义的总EBITDA净杠杆率，从截至2025年3月31日的季度及其后每个季度测试，不低于2.50至1.00。

如果我们未能履行这些和其他契约下的义务，加拿大帝国商业银行的信贷承诺可能被终止，根据信贷或贷款协议，任何未偿还的借款以及应计利息可以被立即宣布为到期和应付。

自.起2023年12月31日，我们没有遵守所有债务契约，然后根据2021年修订的定期贷款，特别是最低固定费用覆盖率契约，该契约涉及在此期间保留加拿大帝国商业银行的所有存款、运营和抵押品账户的要求，该契约涉及对非贷款子公司的投资，其中投资不能超过2021年修订定期贷款中定义的12个月内我们自由现金流的20%，然后以某些例外结束，与维持现金及其他资产有关的契约，即所有附属公司的总价值不能超过合并资产的10%，或个别子公司的总价值不能超过综合资产的5%，以及与附属公司收入有关的契约，其中所有附属公司的总收入不能超过综合收入的10%，或个别附属公司的总价值不能超过综合收入的5%。我们因不遵守这些公约而获得加拿大帝国商业银行的豁免。我们不认为不遵守这些公约对我们或我们的业务有任何实质性的影响。我们预计在截至2024年3月31日的财政季度结束前，遵守2024年修订后的定期贷款的所有债务契约。

82

---

目录表

合同义务和承诺

下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务和承诺：

			按期间到期的付款
			(单位：千)
			不到1年						1-3年						3年以上						总计
债务本金偿付			$	22,671					$	—					$	—					$	22,671
债务的利息支付			$	1,677					$	—					$	—					$	1,677
融资租赁承诺			$	153					$	255					$	—					$	408
经营租赁承诺额			$	838					$	3,130					$	5,562					$	9,530
总计			$	25,339					$	3,385					$	5,562					$	34,286

赔偿协议

在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，同意就某些事项赔偿客户、发卡银行、信用卡网络、供应商和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，我们还与我们的董事以及某些高级职员和雇员签订了赔偿协议，其中将要求我们就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。根据该等协议，我们并无被要求提供赔偿，据我们所知，并无任何可能对我们的综合资产负债表、综合经营报表、可转换优先股及股东权益综合报表(亏损)或综合现金流量表产生重大影响的索赔。

表外安排

于本报告所述期间内，我们并无任何表外融资安排或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭隘或有限的目的而设立的。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要做出影响我们报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。有关我们的会计政策，请参阅本文件其他地方所载的综合财务报表附注2，以了解我们的主要会计政策的说明。

员工和员工相关费用

将我们的员工和员工相关费用，包括承包商成本、员工工资和工资、基于股票的薪酬和差旅以及其他与员工相关的成本，分配到合并业务报表上相应的财务报表行项目，要求我们

83

---

目录表

根据我们的多面手模型和组织结构进行评估和判断。我们根据内部生产力和团队管理工具来估算员工和员工相关费用的分配。管理层在每个报告期审查估计数，以评估分配到综合经营报表上的收入成本、净额、研发、一般和行政以及销售和营销的金额。

收入确认

我们从客户为访问和使用我们的托管软件服务以及标准客户支持而支付的订阅费中获得收入。

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。

我们的合同要么是按月安排，按规定的会员人数按月收费，要么按年度安排，按月按月收费，按最低会员人数收费。月度合同可以由任何一方在任何时候终止，不受惩罚。希望在期限结束前终止合同的年度订阅客户需要全额支付剩余债务，外加协议中规定的任何费用或罚款。

我们根据每月会员数量和服务级别向客户收取访问我们平台的订阅费。每个会员的合同价格是根据我们网站上公布的协商费用或费率计算的。我们与客户签订的合同包括两项履行义务：访问托管软件服务(“SaaS”)，包括平台内提供的所有功能和相关客户支持。SaaS和支持被视为综合履约义务，因为它们在同一时期具有相同的转移模式，因此是同时交付的。我们每月履行我们的绩效义务，因为它向客户提供SaaS和支持服务，因此通常根据每月会员数量和每个会员的合同率按月确认收入。

某些年度合同为客户提供了在预期的基础上增加最低会员数量和延长合同期限的选项，或者在特定月份以更高的费率购买超过最低合同会员数量的会员。这些选项在客户行使期权时计入，因为它们不代表实质性权利，并被计入合同修改。

收入在扣除对相关交易征收的适用税项后确认。我们按月向客户收取欠款，通常付款期限为30天。合同资产是转让的货物或服务的对价权利，当确认的收入金额超过向客户开出的金额时，合同资产就产生了。由于我们的履约义务按月履行，在任何报告期内，我们没有未履行或部分未履行的履约义务。

基于股票的薪酬

我们根据美国公认会计准则的公允价值确认和计量条款对股票薪酬进行会计处理。这些规定要求授予员工的所有股票奖励，包括股票期权和RSU，都以授予之日的公允价值计量，由此产生的费用一般在要求员工履行服务以换取奖励的期间在综合业务报表中确认。

我们利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权的估计公允价值。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求管理层做出一些假设，包括我们标的普通股的公允价值和预期波动率、奖励的预期寿命、无风险利率和预期股息收益率。在首次公开募股之前，普通股的公允价值是由董事会根据一系列因素确定的，包括我们普通股的独立第三方估值，这考虑了对我们未来业绩的估计和对

84

---

目录表

可比的公司。我们还考虑了其他人购买我们股票的价格，以及实现流动性事件的可能性和时机。当在估值报告日期之间授予或重估奖励时，我们考虑了普通股公允价值的变化和两份报告之间的时间间隔，以确定是使用最新的普通股估值还是使用两个估值日期之间的插值法来对基于股票的奖励进行估值。首次公开招股完成后，我们相关普通股的公允价值由我们在纳斯达克全球精选市场交易的A类普通股在授予日的收盘价决定。

在IPO注册声明生效前授予员工的所有RSU均基于授予日相关普通股的公允价值进行计量，这与Black-Scholes期权定价模型中描述的因素一致。在首次公开招股注册声明生效后授予员工的所有RSU是根据相关普通股在授予日的公允价值计量，该公允价值由在纳斯达克全球精选市场交易的A类普通股在授予日的收盘价确定。

有关基于股票的薪酬和我们的股票激励计划的更多详细信息，请参阅本年度报告10-K表格中我们的综合财务报表的附注9。

近期会计公告

有关最近发布的会计声明，请参阅本年度报告中Form 10-K的合并财务报表附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险

我们以美元报告业绩，美元是我们的报告货币。对于我们的海外业务，我们的大部分收入和支出都是以其他货币计价的，如英镑和澳元。外币资产和负债按期末汇率重新计量为美元，但预付费用、财产和设备以及相关折旧和摊销以及租赁使用权资产和相关摊销除外，这些资产和负债按历史汇率重新计量。收入和支出按每个期间的有效平均汇率重新计量。外币交易的损益计入综合业务报表。

如果美元相对外币贬值，可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。我们认为，美元对其他外币的相对价值变化10%不会对我们的现金流和经营业绩产生实质性影响。

利率风险

本公司在分期偿还定期抵押贷款、每月循环信贷额度及分期偿还定期贷款项下借款时，须承担利率风险。利率变化通常会影响我们的利息支付金额，从而影响我们未来的盈利能力和现金流。假设这些借贷安排下的未偿还款项已全部支取，假设利率变动10%，不会对我们的综合财务报表造成重大影响。

通货膨胀风险

我们不认为通胀对我们的业务、运营结果或财务状况产生了实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

85

---

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			87
合并财务报表
合并资产负债表			91
合并业务报表			92
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)			93
合并现金流量表			95
合并财务报表附注			97

86

---

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Expensify，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Expensify，Inc.(本公司)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营表、可转换优先股和股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月26日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

87

---

员工和员工相关费用
有关事项的描述						如综合财务报表附注2所述，由于综合经营报表的通用模式和组织结构，公司估计将员工和员工相关费用分配到综合经营报表上的收入、净额、研发、一般和行政以及销售和营销财务报表行项目的成本。这种分配需要管理层根据内部生产力和团队管理工具进行估计和判断。 审计公司对员工和与员工相关的费用的分配是具有挑战性的，因为它涉及到主观的管理层判断和由于所获得的审计证据的性质而高度主观的审计师判断。
我们是如何在审计中解决这个问题的						我们对公司的员工和与员工相关的费用分配流程进行了理解、评估了设计并测试了控制的运作有效性。除其他外，这包括对分配过程中使用的数据的控制、管理层对分配产出的审查以及将费用分配给相关财务报表细列项目。 我们的审计程序包括了解管理层的流程和方法，测试内部生产力和团队管理数据的完整性和准确性，并评估管理层对数据的判断是否与以前的时期和公司的方法保持一致。对于选定的员工，我们验证了员工的团队分配和生产力指标，并通过检查管理判断和分配输出的基础文件，独立评估了管理判断和分配输出。我们亦访谈了部分员工，以了解其团队分配及职责，以及负责审阅生产力及团队管理数据及相关分配输出的管理层成员，以评估为支持分配输出而提供的文件。此外，我们进行分析程序，以评估一段时间内选定雇员及全体雇员的分配趋势，并评估任何与预期的重大偏差。此外，我们使用基础数据重新计算了财务报表项目的成本分配。

/s/ 安永律师事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加州旧金山
2024年2月26日

88

---

独立注册会计师事务所报告

致Expensify，Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们审计了Expensify，Inc.截至2023年12月31日，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）（COSO标准）制定的标准，对财务报告进行内部控制。我们认为，Expensify，Inc. (the截至2023年12月31日，本公司（“本公司”）根据COSO准则在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对公司2023年合并财务报表进行了审计，并于2024年2月26日发表了无保留意见的报告。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是根据审计结果，对贵公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

89

---

/s/ 安永律师事务所
加州旧金山
2024年2月26日

90

---

目录表

Expensify，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			截至12月31日，
			2023						2022
资产
现金和现金等价物			$	47,510					$	103,787
应收账款净额			13,834						16,448
结算资产，净额			39,261						35,838
预付费用			5,649						8,825
其他流动资产			30,978						22,217
流动资产总额			137,232						187,115
大写软件，网络			12,494						6,881
财产和设备，净额			14,372						14,492
租赁使用权资产			6,435						745
递延税项资产，净额			457						344
其他资产			5,794						664
总资产			$	176,784					$	210,241
负债和股东权益
应付帐款			$	1,425					$	1,059
应计费用和其他负债			9,390						9,070
信贷额度下的借款			15,000						15,000
长期债务的当期部分，扣除原始发行贴现和债务发行成本			7,655						551
租赁负债，流动			432						800
清偿债务			33,990						33,882
流动负债总额			67,892						60,362
非流动租赁负债			6,467						—
其他负债			1,681						1,204
长期债务，扣除原始发行贴现和债务发行成本			—						51,434
总负债			76,040						113,000
承付款和或有事项(附注12)
股东权益：
优先股，面值$0.0001; 10,000,000截至2023年、2023年和2022年12月31日的授权优先股股份；不是截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和已发行的优先股股份			—						—
普通股，面值$0.0001; 1,000,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日批准的A类普通股；70,569,815和68,238,245分别于2023年、2023年和2022年12月31日发行和发行的A类普通股；24,994,989和24,997,561截至2023年、2023年和2022年12月31日授权的LT10普通股股份；7,333,619和7,336,191截至2023年、2023年和2022年12月31日已发行和已发行的LT10普通股股份；24,998,941和24,999,020截至2023年、2023年和2022年12月31日授权的LT50普通股股份；7,321,894和6,854,931分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的LT50普通股			8						7
额外实收资本			241,509						194,807
累计赤字			(140,773)						(97,573)
股东权益总额			100,744						97,241
总负债和股东权益			$	176,784					$	210,241

			91
附注是这些合并财务报表的组成部分。

---

目录表

Expensify，Inc.

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
收入			$	150,687					$	169,495					$	142,835
收入成本，净额			66,888						62,669						53,693
毛利率			83,799						106,826						89,142
运营费用：
研发			23,368						13,692						10,988
一般和行政			49,228						58,490						60,742
销售和市场营销			44,352						49,876						27,664
总运营费用			116,948						122,058						99,394
运营亏损			(33,149)						(15,232)						(10,252)
利息和其他费用，净额			(5,327)						(5,411)						(3,480)
所得税前亏损			(38,476)						(20,643)						(13,732)
从所得税中受益			(2,980)						(6,366)						174
净亏损			$	(41,456)					$	(27,009)					$	(13,558)
每股净亏损：
基本的和稀释的			$	(0.50)					$	(0.33)					$	(0.36)
加权平均普通股股份，用于计算每股净亏损：
基本的和稀释的			82,493,226						80,786,725						38,039,222

			92
附注是这些合并财务报表的组成部分。

---

目录表

Expensify，Inc.

可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			可转换优先股															普通股												额外实收资本						累计赤字						股东合计 权益(赤字)
			股票						金额									股票						金额
2020年12月31日余额			4,203,139						$	45,105								29,366,940						$	—					$	21,312					$	(52,348)					$	(31,036)
将可转换优先股转换为普通股			(4,203,139)						(45,105)									42,031,390						5						45,100						—						45,105
在认股权证行使时发行普通股			—						—									428,067						—						—						—						—
首次公开发行时发行普通股			—						—									2,608,696						—						57,458						—						57,458
行使股票期权时发行普通股			—						—									6,965,767						1						3,504						—						3,505
早期行使的股票期权的归属			—						—									—						—						567						—						567
基于股票的薪酬			—						—									—						—						14,574						—						14,574
净亏损			—						—									—						—						—						(13,558)						(13,558)
2021年12月31日的余额			—						$	—								81,400,860						$	6					$	142,515					$	(65,906)					$	76,615
行使股票期权时发行普通股			—						—									478,547						—						711						—						711
早期行使的股票期权的归属			—						—									—						—						1,242						—						1,242
发行限制性股票单位			—						—									14,719						—						106						—						106
回购提前行使的股票期权			—						—									(17,079)						—						(25)						—						(25)
配对计划下的普通卡住发行			—						—									294,397						—						3,672						—						3,672
与限制性股票单位归属相关的普通股发行			—						—									1,268,026						1						(1)						—						—
为支付员工工资税而发行的普通股中预扣的股票			—						—									(411,023)						—						(6,160)						—						(6,160)
普通股回购和注销			—						—									(599,080)						—						(1,342)						(4,658)						(6,000)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						54,089						—						54,089
净亏损			—						—									—						—						—						(27,009)						(27,009)
2022年12月31日的余额			—						$	—								82,429,367						$	7					$	194,807					$	(97,573)					$	97,241

			93
附注是这些合并财务报表的组成部分。

---

目录表

行使股票期权时发行普通股			—						—									288,465						—						311						—						311
早期行使的股票期权的归属			—						—									—						—						704						—						704
发行限制性股票单位			—						—									18,144						—						117						—						117
回购提前行使的股票期权			—						—									(2,651)						—						—						—						—
配股计划下普通股的发行			—						—									2,288,772						1						4,254						—						4,255
与限制性股票单位归属相关的普通股发行			—						—									968,888						—						—						—						—
为支付员工工资税而发行的普通股中预扣的股票			—						—									(261,164)						—						(1,766)						—						(1,766)
普通股回购和注销			—						—									(504,493)						—						(1,256)						(1,744)						(3,000)
基于股票的薪酬			—						—									—						—						44,338						—						44,338
净亏损			—						—									—						—						—						(41,456)						(41,456)
2023年12月31日的余额			—						$	—								85,225,328						$	8					$	241,509					$	(140,773)					$	100,744

			94
附注是这些合并财务报表的组成部分。

---

目录表

Expensify，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营活动的现金流：
净亏损			$	(41,456)					$	(27,009)					$	(13,558)
对净亏损与经营活动提供的现金进行核对的调整：
折旧及摊销			5,164						5,388						5,197
经营性租赁使用权资产减值			614						666						741
减值损失、应收账款和出售或处置设备			923						881						319
基于股票的薪酬			41,212						52,332						14,574
原发行贴现摊销和债务发行成本			257						42						32
递延税项资产			(113)						26						48
递延税项负债			—						—						(916)
资产和负债变动情况：
应收账款净额			2,219						(1,341)						(6,006)
结算资产，净额			(6,398)						(7,796)						173
预付费用			3,176						(1,389)						(6,509)
应收关联方贷款			—						14						586
其他流动资产			(561)						2,875						(4,100)
其他资产			(5,130)						(81)						124
应付帐款			228						(2,693)						1,424
应计费用和其他负债			906						(1,537)						7,511
经营租赁负债			(200)						(758)						(801)
清偿债务			108						12,202						7,372
其他负债			610						1,054						(725)
经营活动提供的净现金			1,559						32,876						5,486
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(1,384)						(585)						(2,706)
出售或处置财产和设备所得收益			—						5						—
软件开发成本			(5,910)						(1,619)						(4,908)
用于投资活动的现金净额			(7,294)						(2,199)						(7,614)
融资活动的现金流：
融资租赁本金支付			(513)						(793)						(774)
未偿债务的本金支付			(44,587)						(595)						(25,191)
定期贷款收益			—						—						45,000
受限制普通股的归属			—						—						567
首次公开发行的收益，扣除承销商的折扣、佣金和发行成本			—						—						57,458
回购早期行使的普通股			(17)						(25)						—
根据匹配计划购买普通股的收益			4,255						3,672						—
行使股票期权发行普通股所得款项			311						795						3,505
支付股票奖励中预扣的员工税			(1,766)						(5,336)						—
普通股回购和注销			(3,000)						(6,000)						—

			95
附注是这些合并财务报表的组成部分。

---

目录表

融资活动提供的现金净额(用于)			(45,317)						(8,282)						80,565
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增			(51,052)						22,395						78,437
期初现金和现金等价物及限制性现金			147,710						125,315						46,878
现金及现金等价物和受限现金，期末			$	96,658					$	147,710					$	125,315
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金			$	5,936					$	3,912					$	3,082
缴纳所得税的现金			$	3,785					$	975					$	6,922
非现金投融资项目：
基于股票的薪酬资本化为软件开发成本			$	3,126					$	1,757					$	628
在应付账款和应计费用中购置财产和设备以及资本化软件			$	390					$	—					$	—
通过经营租赁获得的使用权资产			$	6,402					$	—					$	—
通过融资租赁获得的使用权资产			$	409					$	—					$	—
现金和现金等价物的对账以及合并资产负债表中的限制性现金：
现金和现金等价物			$	47,510					$	103,787					$	98,398
包括在其他流动资产中的受限现金			27,742						19,542						8,651
包括在其他资产中的受限现金			—						—						47
结算资产中包含的受限现金，净额			21,406						24,381						18,219
现金和现金等价物及限制性现金总额			$	96,658					$	147,710					$	125,315

    

			96
附注是这些合并财务报表的组成部分。

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

注1-业务描述和呈报依据

业务描述

Expensify，Inc.(“Expensify”)于2009年4月29日在特拉华州成立。Expensify提供了一个全面的费用管理平台，该平台集成了各种第三方会计应用程序，包括QuickBooks Desktop、QuickBooks Online、Xero、NetSuite、Intacct、Sage、Microsoft Dynamics、MYOB等。Expensify的产品简化了员工和供应商管理和提交费用收据和账单的方式，并为公司支付这些账单提供了效率。Expensify根据许可证安排通过互联网向公司和个人提供服务，并按活跃会员为中小型企业和企业提供独特的定价选择。

Expensify还提供Expensify充值卡(“Expensify Card”)，主要面向美国的企业客户。随后将卡分发给员工用于商业用途。除了eReceipt购物报告外，消费卡还允许客户实时控制员工的支出和对支出限额的遵守情况。

关于Expensify子公司的信息如下：

•Expensify于2015年在英国成立了全资子公司Expensify Ltd.，主要向Expensify在英国的客户和潜在客户推广和营销Expensify的服务。

•Expensify于2017年在澳大利亚成立了全资子公司Expensify Australia Pty Ltd.，主要向Expensify在澳大利亚的客户和潜在客户推广和营销Expensify的服务。

•Expensify于2019年成立了全资子公司401西南第五大道有限责任公司，子公司的主要目的是持有在俄勒冈州波特兰购买的商业建筑的所有权。

•Expensify于2019年成立了一个独立的实体Expensify.org，这是一个非营利性福利组织。Expensify.org包括在Expensify.org的合并财务报表中，因为Expensify.org在Expensify.org董事会中拥有多数投票权，在本组织中也有经济利益。Expensify.org对慈善组织的任何捐款在付款后在合并财务报表中记为一般费用和行政费用。

•Expensify于2020年成立了全资子公司Expensify Canada Inc.和Expensify Holland B.V.，主要向公司在加拿大和荷兰的客户和潜在客户推广和营销Expensify的服务。

•Expensify于2020年成立了一家全资子公司Expensify Payments LLC，主要为Expensify的费用管理计划提供资金传输服务的许可提供商。

•Expensify于2021年成立了全资子公司Expensify Lounge LLC，主要服务于管理、推广和营销Expensify在美国的休息室业务。

•Expensify于2023年成立了一家全资子公司Five&Harvey，LLC，主要负责持有俄勒冈州波特兰地块的所有权和管理运营租赁业务，这些地块目前被用来容纳多家向公众开放的便携式食品供应商。

列报依据和合并原则

97

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

随附的综合财务报表包括Expensify及其全资子公司(“本公司”)的账目，并已根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

首次公开募股

2021年11月9日，公司首次公开发行相关的S-1表格注册书(《首次公开募股注册书》)宣布生效，2021年11月10日，公司A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易。2021年11月15日，本公司完成了首次公开募股11,190,392该公司A类普通股的价格为$0.0001每股面值(“A类普通股”)，其中公司出售2,608,696A类普通股股份及售出股东8,581,696A类普通股，IPO价格为$27.00每股。这笔总销售额为11,190,392IPO中的A类普通股包括全面行使承销商购买额外1,459,616来自某些出售股东的A类普通股，IPO价格为$27.00每股。本公司并未收到出售股东出售A类普通股所得的任何收益。该公司收到的净收益总额约为#美元。57.5扣除承保折扣和佣金约1,000万美元4.9100万美元，提供成本约为$8.0百万美元。

在首次公开招股登记声明生效前，本公司提交了经修订及重订的公司注册证书修正案，以创建三法定普通股类别：A类、LT10、LT50类普通股。所有当时已发行的普通股被重新分类为A类普通股，但公司交换要约下的股票除外，该交换要约为员工和其他服务提供商提供了在一-在此基础上，将其A类普通股转换为LT10或LT50股票。根据这份交换要约，13,556,800A类普通股的股票被交换为7,332,640LT10普通股和6,224,160LT50普通股的股份。IPO完成时，所有当时已发行的可转换优先股均转换为42,031,390A股普通股 10-为一的基础，并重新分类为A类普通股。此外,430,080普通股认股权证的股份被转换为同等数量的A类普通股认股权证。

紧接首次公开招股结束前，本公司提交了经修订及重新签署的公司注册证书，授权1,000,000,000A类普通股，使持有者有权一每股投票权; 25,000,000LT 10普通股的股份，使持有人能够 10每股投票权;及 25,000,000LT 50普通股的股份，使持有人能够 50每股投票数此外，经修订和重述的公司注册证书共授权 10,000,000未指定优先股的股份。

股票拆分

于2021年10月27日，本公司订立一项 10- 对普通股进行一股一股的股票分割。所有股份和每股信息已追溯调整，以反映所有期间的股票分割。

注2-重要会计政策摘要

预算的使用

编制符合公认会计原则的合并财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日的资产和负债报告金额以及报告期内的收入和支出报告金额。估计及判断乃根据过往经验、预测事件及

98

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

本公司认为在当时情况下合理的各种其他假设。估计及判断可能因不同假设或条件而有所不同。估计及判断乃按持续基准评估。实际结果可能与这些估计不同。估计数的变动在得知变动的期间记录。

管理层的估计和假设会影响公司对员工和与工作相关的费用的分类、长期资产的使用寿命和可收回性、递延合同收购成本、所得税、内部使用软件成本的资本化、基于股票的补偿以及公司用于衡量其租赁使用权（“ROU”）资产和租赁负债的增量借款利率。

外币

本公司以美元作为其功能货币。外币资产和负债按期末汇率换算成美元重新计量，但预付费用、财产和设备及相关折旧和摊销、租赁使用权资产及相关摊销按历史汇率重新计量。收入和支出按各期间的平均汇率重新计量。外币交易的收益或亏损计入综合经营报表的利息及其他开支净额。

现金和现金等价物

现金由存放在银行的资金组成。本公司将所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。已记录的现金等价物的账面金额，即成本加应计利息，接近公允价值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有现金等价物。

受限现金

受限现金主要包括将为客户持有的资金转移到该公司的支付处理器的运输现金、为客户持有的资金的Expensify.org抵押品，以及Expensify.org为社会正义和Expensify.org的股权努力持有的现金。关于截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的其他流动资产内的这些金额的细目，请参阅附注6。

受限现金还包括结算资产中的金额，扣除为客户持有的资金，这些资金被存入公司为客户的利益而持有的商业银行账户，直到汇给客户的成员。有关详情，请参阅下文的结算资产、净额及负债政策说明。

应收账款与预期信贷损失准备

应收账款按发票金额扣除预期信贷损失准备后入账。预期信贷损失准备是基于公司对应收账款可收回性的评估。管理层在确定特定客户账户的可收款性时会考虑以下因素：客户的信誉、过去与客户的交易历史、当前的经济行业趋势以及客户付款条件的变化。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司记录了预期信贷损失的无形拨备。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物存放在美国联邦保险的商业银行，有时可能会超过联邦保险的限额。管理层认为，这些金融机构的财务状况良好，到目前为止，公司还没有遭受重大损失。公司一般不需要抵押品或其他担保来支持

99

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

应收账款，但上文限制现金政策说明中讨论的限制现金帐户除外。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，没有客户占收入的10%或更多。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有客户占应收账款的10%或更多。

结算资产、净额和负债及预期信贷损失准备

在客户提出经批准的费用报销请求后，公司将启动一项由第三方供应商协助的交易，从客户那里收取资金，这些资金将存入公司为客户利益而持有的商业银行账户，直到在最多三个工作日的清算期限后(包括交易当天)汇给客户的成员。费用报销审批后，公司记录应收结算单，直至公司商业银行账户中的资金结清。在批准费用报销后，将记录相应的负债，直到资金从公司的商业银行账户汇到客户的成员为止。

对于通过消费卡进行的客户交易，本公司发起由第三方供应商协助的交易，从客户那里收取资金，这些资金将存入本公司持有的商业银行账户，直到下一个工作日汇给开证银行。大多数客户按日结算消费卡交易，而某些客户按月结算消费卡交易。本公司记录消费卡交易的应收结算款，直到本公司商业银行账户中的资金结清为止。在资金从公司的商业银行账户汇到开证行之前，都会记录相应的负债。

结算应收账款在扣除预期信贷损失准备后入账。预期信贷损失拨备乃基于本公司对结算应收账款可收回性的评估。管理层在确定特定客户账户的可收款时会考虑以下因素：客户的信誉、过去与客户的交易历史、当前的经济行业趋势以及客户结算条件的变化。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司记录了预期信贷损失的无形拨备。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司录得信贷亏损$2.2百万美元和美元1.5分别为100万美元的回收净额0.3百万美元和美元0.5分别为100万美元。

租契

本公司通过评估是否存在已识别资产以及本公司是否在整个使用期内控制已识别资产的使用来确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁。本公司于租赁开始日，即租赁资产可供使用之日，决定租赁的类别，不论是营运或融资。

经营租赁和融资租赁计入综合资产负债表中的租赁ROU资产和租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营及融资租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。该公司使用租赁中隐含的利率，或如果没有现成的递增借款利率，来计算其ROU资产和负债。经营和融资租赁ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，不包括租赁激励。

本公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，当公司合理地确定将行使这些选择权时，本公司将这些选择权包括在租赁条款中。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。融资租赁支付的租赁费用按租赁期限或资产的估计使用年限中较短的时间按直线法确认。公司作出政策选择，通过直线确认合并经营报表中的租赁付款来计入短期租赁

100

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

根据租赁期，而不是在公司的综合资产负债表上确认这些租赁。可变租赁付款在产生这些付款债务的期间在合并业务报表中确认。本公司与租赁和非租赁组件签订了房地产和数据中心设备租赁协议，公司已为这些协议选择了会计政策，将这些协议作为单一租赁组件进行核算。对修订进行评估，以确定增加的差异是否会导致新的合同条款被计入新的租赁，或者额外的使用权是否应包括在原始租赁中并继续与剩余的ROU资产一起计入。

财产和设备，净额

财产和设备净额按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销是使用直线方法计算各自资产的估计使用年限，通常是三年对于计算机设备，五年用于家具和固定装置以及三十年对于建筑物来说。土地有无限的使用年限，不会折旧。租赁改进按租赁期或资产的估计使用年限中较短的时间摊销。修理费和维护费在发生时记入费用。出售时，成本及相关累计折旧及摊销将从综合资产负债表中剔除，由此产生的收益或亏损将反映在综合经营报表中。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止的年度，处置财产和设备的损益微不足道。

在建工程按成本列报，其中包括建筑成本和可归因于该建筑的其他直接成本。在相关资产完成并投入使用之前，在建工程不计入折旧。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的在建工程代表着正在安装的租赁改进。

资本化软件开发成本，净额

在项目的应用程序开发阶段，公司将与获取或开发内部使用软件直接相关的内部和外部成本资本化。此外，该公司还将为现有软件带来额外功能的升级和增强所产生的合格成本资本化。维护活动或次要升级将在所执行的期间内支出。该公司的内部使用软件是按成本减去累计摊销后报告的。一旦项目准备好其预期用途，摊销就开始了，这通常是软件代码投入生产的时候。公司以直线方式摊销资产，摊销期限为三年，这是估计的使用寿命。在截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，公司资本为9.4百万，$3.4百万美元和美元4.9百万美元，分别用于软件开发成本。

长寿资产

长期资产，主要是资本化的软件开发成本、财产和设备以及租赁使用权资产，在发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，评估其减值。当存在减值迹象，且因使用该资产而估计的未贴现未来现金流量少于该资产的账面价值时，相关资产将减记为公允价值。任何减值损失均与综合经营报表中相应资产类别的相关折旧和摊销计入相同的财务报表标题。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年，长期资产的减值损失都不重要。

递延发售成本

递延发行成本主要包括与IPO相关的会计、法律和其他费用。IPO完成后，递延发售成本为$8.0百万美元重新归类为股东权益和

101

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

录得净额抵销首次公开发售所得款项。该公司拥有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的资本化递延发行成本。

收入确认

该公司的收入来自其客户为访问和使用该公司的托管软件服务以及标准客户支持而支付的订阅费。收入于承诺货品或服务的控制权转移予客户时确认，金额反映本公司预期有权就交换该等货品或服务收取的代价。收入在扣除对相关交易征收的适用税项后确认。

该公司的合同要么是按月安排，根据指定数量的成员每月拖欠账单，要么是按月安排，根据最低数量的每月成员每月拖欠账单，典型的付款期限为30天。任何一方均可随时终止按月合同而不受处罚。希望在合同期限结束前终止合同的年度订阅客户必须全额支付剩余的义务以及协议中规定的任何费用或罚款。

本公司根据每月会员数量和服务水平向客户收取访问其平台的订阅费。每位会员的合同价格是根据协商的费用或公司网站上公布的费率确定的。公司与客户的合同包括 二履约义务：访问托管软件服务（“SaaS”），包括平台内可用的所有功能以及相关的客户支持。软件服务和支助作为合并履约义务入账，因为它们在同一期间具有相同的转移模式，因此同时交付。本公司向客户提供SaaS及支援服务，因此，一般按月根据每月会员数目及每位会员的合约费率确认收入。

某些年度合同为客户提供了在预期的基础上增加最低会员数量和延长合同期限的选项，或者在特定月份以更高的费率购买超过最低合同会员数量的会员。这些选项在客户行使期权时计入，因为它们不代表实质性权利，并被计入合同修改。

合约资产为就已转让货品或服务收取代价的权利，并于已确认收益金额超过向客户发出的账单金额时产生。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司并无未履行或部分未履行的履约责任，原因为履约责任按月履行。

递延合同购置成本

销售佣金乃收购客户合约之增量成本，乃资本化。该等成本于综合资产负债表内列为递延合约收购成本。本公司于成本为增量且倘未取得客户合约则不会发生时厘定是否应递延成本。递延佣金金额可透过来自我们客户合约的未来收益流收回，所有合约均不可撤销。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司并无支付任何销售佣金。

获得初始合同时支付的佣金在估计受益期内摊销， 三年基于对平均客户寿命、行业基准和我们产品的使用寿命的历史分析。摊销以直线法确认，并计入综合经营报表的销售和营销费用。本公司定期审查这些递延成本，以确定是否有事件或变化，

102

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

发生了可能影响受益期的情况。本公司于呈列期间并无确认递延合约取得成本之任何减值。

下表呈列递延合约收购成本的变动（以千计）：

			2023
截至1月1日的余额			$	—
年内新增			386
年内摊销			(48)
截至12月31日的余额			$	338

返现奖励

2021年8月，该公司开始根据Expensify Card交易量和SaaS订阅级别向所有客户提供返现奖励计划。返现奖励是按月赚取的，并用于未偿还的客户应收账款或在下个月支付。本公司将现金返还奖励视为应付给客户的代价，并在综合经营报表的收入内记为抵销收入。随着时间的推移，满足资格要求的客户以及客户的SaaS订阅层和向客户付款的时间会影响返现奖励。现金返还奖励负债为$0.9百万美元和美元0.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别为100万欧元，并记入综合资产负债表的应计费用和其他负债。现金返还奖励与未偿还的客户应收账款相抵为$0.2截至2023年12月31日，净额为100万美元，并反映为综合资产负债表上净额的应收账款的减少。截至2022年12月31日，现金返还奖励没有与未偿还的客户应收账款相抵销。返现奖励的成本是$7.0百万，$2.8百万美元和美元1.1截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

基于股票的薪酬

本公司根据公认会计原则的公允价值确认和计量条款对股票薪酬进行会计处理。这些规定要求授予员工的所有股票奖励，包括股票期权和限制性股票单位，都应以授予之日的公允价值计量，由此产生的费用一般在要求员工履行服务以换取奖励的期间在综合业务报表中确认。

公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权的估计公允价值。本公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认基于股票的补偿成本，这通常是期权授予期限四年。没收在发生时被记录下来。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求管理层做出一些假设，包括公司基本普通股的公允价值和预期波动性、奖励的预期寿命、无风险利率和预期股息收益率。在首次公开募股之前，普通股的公允价值是由董事会根据一系列因素确定的，包括对我们普通股的独立第三方估值，这些估值考虑了对我们未来业绩的估计和可比公司的估值。该公司还考虑了其他人购买我们股票的价格，以及实现流动性事件的可能性和时机。当在估值报告日期之间授予或重估奖励时，本公司考虑普通股公允价值的变化和两份报告之间的时间间隔，以确定是使用最新的普通股估值还是使用两个估值日期之间的插值法来对基于股票的奖励进行估值。于首次公开招股完成后，

103

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

公司的基本普通股由其在纳斯达克全球精选市场交易的A类普通股在授予日的收盘价确定。

本公司向员工、顾问及董事(统称“服务供应商”)授予以A类及LT50类普通股股份结算的限制性股票单位(“RSU”)，于紧接首次公开招股注册声明生效前生效。在IPO注册声明生效后授予服务提供商的所有RSU仅具有服务条件，并在授予的必要服务期内以直线方式获得认可，这通常是RSU授予的期限八年。本公司根据相关普通股在授予日的公允价值来衡量授予的这些RSU，公允价值由在授予日在纳斯达克全球精选市场交易的A类普通股的收盘价确定。

在首次公开招股注册声明生效前授予服务供应商的所有RSU均被视为具有服务和业绩条件的RSU，用于会计目的。该公司根据授予日相关普通股的公允价值来计量这些RSU，这与布莱克-斯科尔斯期权定价模型中描述的因素一致。一旦这些RSU在2021年11月9日满足性能条件，公司就会确认在此日期之前满足的服务期间的累计基于股票的补偿费用。这些奖励的所有剩余的基于股票的补偿将在剩余的服务期内使用加速分级法予以确认。这些奖项的服务期限为RSU的八年.

本公司于2021年11月向其非雇员董事(仅由本公司审计委员会成员组成)授予与每位成员初步进入董事会及完成首次公开招股有关的RSU。授予非雇员董事的所有RSU以A类普通股股份结算，并在奖励的必要服务期内以直线基础进行确认，这通常是RSU授予授予的初始期限三年。此外，公司将每年在每次年度股东大会上向非雇员董事授予RSU，该年度股东大会将在服务条件或业绩条件(被视为控制权变更事件)较早的情况下授予该股东大会。这些年度RSU补助金将在奖励的必要服务期内以直线方式予以确认，即一年。此外，RSU将按季度授予非雇员董事，作为其服务的定金，只有在满足服务条件后才能授予。这些季度RSU补助金将在奖励的必要服务期内以直线方式确认，即三个月。本公司根据相关普通股在授予日的公允价值来衡量授予非雇员董事的所有RSU，公允价值由在纳斯达克全球精选市场交易的A类普通股在授予日的收盘价确定。

没收在所有RSU发生时被记录下来。有关本公司的股票薪酬及股票激励计划的详情，请参阅附注9。

员工股票期权行权现金红利

2021年6月，对于公司任命的高级管理人员，公司决定向每位员工支付现金奖金，金额大约相当于每位员工行使奖金的成本45其已发行股票期权总额的百分比，受截至2021年6月15日未偿还股票期权总额的限制，包括适用于每位员工的预扣税款。该公司在确定支付给每位员工的现金红利时，包括了截至2021年6月15日每位现有员工持有的既得和非既得股票期权。

除了使用截至2021年6月15日的股票期权的行使成本外，公司还依靠估计来确定适用于每个员工的预扣税款，这是基于他们是否行使股票期权。为了确定这一估计数，公司依赖于第三方税务顾问，他们审查了管理层提供的一些假设，包括

104

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

根据截至2021年6月15日的最新独立第三方普通股估值和适用于每位员工的相同期权的行使价格，2021年现金红利和期权公允价值的利差对员工的适用应税收入。没有员工有义务使用现金红利来行使他们的未偿还股票期权。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，有不是与指定高管或员工股票期权相关的奖金支出行使现金奖金。截至2021年12月31日止年度，本公司录得与员工股票期权行使现金红利有关的红利开支$48.4百万美元。在截至2021年12月31日的年度内，所有奖金均已全额支付给员工。在截至2021年12月31日的年度内，与员工股票期权行使现金红利有关的奖金支出中，公司任命的高管的奖金支出为#美元。7.9百万美元。

员工股票期权行权现金红利包括在随附的合并业务报表的下列费用部分中(以千计)：

						Year ended December 31,
						2021
收入成本，净额						$	13,708
研发						8,550
一般和行政						21,174
销售和市场营销						4,984
总计						$	48,416

员工现金奖金资本化为内部开发的软件成本为$1.5截至2021年12月31日止年度，

员工和员工相关费用

将员工和员工相关费用(包括承包商成本、员工工资和工资、基于股票的薪酬和差旅以及其他与员工相关的成本)分配到其在综合经营报表上的适当财务报表项目中，需要公司根据通才模式和组织结构进行估计和判断。该公司根据内部生产力和团队管理工具来估算员工和员工相关费用的分配。管理层在每个报告期审查估计数，以评估分配到综合经营报表上的收入成本、净额、研发、一般和行政以及销售和营销的金额。

收入成本，净额

收入成本，净额主要包括与托管公司服务有关的费用，包括数据中心容量成本、信用卡处理费、第三方软件许可费、支持客户服务的外包成本和支持我们专利扫描技术SmartScan的外包成本，这还不包括供应商将Expensify Card活动货币化的考虑因素。扣除支付给供应商的信用卡手续费后，这一对价作为收入成本的减少额计入#美元。10.1百万，$6.2百万美元，以及$2.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。其他成本包括融资租赁使用权资产的摊销和资本化软件开发的摊销费用，以及可归因于支持我们的客户和维护我们的平台的人员相关费用，包括基于股票的薪酬。

105

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

研究与开发

研究和开发费用主要包括与人员有关的费用，包括基于股票的薪酬，以及在新产品或改进现有产品或服务的规划和初步项目阶段以及实施后阶段发生的外部贡献者费用。我们利用某些软件开发成本，这些成本可归因于在项目的应用程序开发阶段开发或添加我们内部使用的软件的重要功能。所有研究和开发费用，不包括资本化的软件开发成本，都在发生时计入费用。

一般和行政

一般和行政费用主要包括分配给财务和会计、法律和合规以及人力资源等行政职能的任何雇员时间的与人事有关的费用，包括股票薪酬。除与人事有关的费用外，一般和行政费用包括租金、水电费、财产和设备折旧、经营租赁使用权资产摊销和外部专业服务，包括财务和会计、审计、税务、法律和合规、人力资源和信息技术。一般费用和行政费用在发生时计入费用。

销售和市场营销

销售和营销主要包括与人员有关的费用，包括基于股票的薪酬、广告费用、财产和设备折旧、销售和产品演示的外包成本、品牌和公关费用、战略合作伙伴的介绍费以及公司向其推荐和附属合作伙伴提供的其他福利。我一般而言，公司在发生销售和市场营销费用时，包括促销费用。就媒体广告安排而言，本公司于产生时支付与制作广告有关的费用，以及在广告首次出现或发布时与传达广告有关的费用。

广告费是$10.41000万，$30.92000万美元，和美元15.6100万美元E分别截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

利息和其他费用，净额

利息和其他费用，净额，主要包括根据我们与加拿大帝国商业银行(“CIBC”)的信贷安排支付的利息。它还包括我们的子公司Five&Harvey的经营业绩、已实现的外币交易损益和外币重新计量

所得税

该公司在美国和几个外国司法管辖区需缴纳所得税。本公司利用资产负债法记录所得税收益(准备金)。递延税项资产及负债根据财务报表账面金额与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异，以及营业净亏损(“NOL”)及税项抵免结转所产生的预期未来税务后果予以确认。为将递延税项资产减少至比预期更有可能变现的金额，在必要时设立估值拨备。

该公司采用两步法确认和衡量不确定的税务状况，对所得税中的不确定性进行会计处理。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。本公司将未确认的税收优惠的任何负债归类为对

106

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

公司预计在一年内支付(或收到)现金的程度。与不确定的税收状况有关的利息和罚款在所得税准备中予以确认。

由于其海外业务，该公司必须遵守《减税和就业法案》(TCJA)中的全球无形低税收入(GILTI)条款。本公司关于GILTI的会计政策是将其作为期间成本进行会计处理。

该公司的所得税拨备不包括与公司打算无限期再投资于其外国子公司的某些外国子公司的未分配收益汇回相关的外国预扣税拨备。

普通股股东应占每股净亏损

本公司使用参与证券所需的两级法计算普通股股东应占每股净亏损。本公司以前发行的所有系列可转换优先股均为参与证券，因为该等股票的持有人有权在宣布派发股息时收取指定的非累积股息，并可在普通股派发股息的情况下按同等比例参与。以前未偿还的可转换优先股的持有者没有承担分担公司损失的合同义务。未分配收益在普通股和参与证券之间分配，就好像所有收益都已在列报期间分配一样。

普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：当期净亏损除以当期普通股流通股的加权平均数减去可回购的加权平均数。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法为：当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，以及在摊薄时，采用较稀释的库存股方法或IF-转换法(视情况而定)计算的当期已发行普通股的潜在股份数。以前未发行的参与证券的摊薄效应是采用国库法或两级法中稀释程度较高的方法计算的。在公司报告净亏损期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为潜在摊薄普通股是反摊薄的。

股份回购

当为退休而回购普通股时，公司的政策是将回购价格超过收购股份面值的部分分配给累计亏损和额外实收资本。公司通过将回购前我们最近的季度财务报表中的额外实收资本余额除以我们在退休日期之前的最近季度财务报表中发行和发行的普通股数量，来估计每股普通股的额外实缴资本账面价值。然后，将计算出的每股额外实缴资本账面价值应用于要注销的股份数量，以确定要分配给额外实收资本的部分。.

细分市场报告

该公司的运营方式为一可报告部分是因为其首席运营决策者(由首席执行官、首席财务官和首席运营官组成的委员会)在综合基础上审查公司的财务信息，以便就资源分配和业绩评估做出决策。几乎所有的长期资产都位于美国。

107

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

下表提供了公司基于订阅货币(以千为单位)按地理区域划分的总收入。除美国以外，没有其他国家的收入占总收入的10%以上。

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
按客户地理位置划分的收入
美国			$	137,367					$	154,785					$	127,652
所有其他地点			13,320						14,710						15,183
总收入			$	150,687					$	169,495					$	142,835

近期会计公告

2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，信息披露的改进-响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议的编纂修正案。修正案澄清或改善了不同披露领域的披露和列报要求，包括现金流量表、每股收益表、债务和权益表。修正案将使财务会计准则委员会的要求与美国证券交易委员会的规定保持一致。本ASU中的修改将自美国证券交易委员会从S-X或S-K法规中删除相关披露之日起生效，如果美国证券交易委员会未在2027年6月30日之前取消适用的披露要求，则该修订将无效。禁止提前领养。该公司目前正在评估这一更新对其合并财务报表披露的影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，细分市场报告- 对可报告分部披露的改进，这主要通过加强对重大部门费用的披露来提供改善。ASU在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的季度期间有效。ASU允许在追溯的基础上对财务报表中列报的前几个期间采用。该公司目前正在评估这一更新对其合并财务报表和相关披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 改进所得税披露它要求披露已支付的分类所得税，规定了有效税率调节组成部分的标准类别，并修改了其他与所得税有关的披露。ASU在2024年12月15日之后的年度期间有效，并允许在预期的基础上采用，并具有追溯选项。该公司目前正在评估这一更新对其合并财务报表和相关披露的影响。

108

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

注3-大写软件，网络

大写软件，网络由以下内容组成(以千计)：

			截至12月31日，
			2023						2022
资本化的软件开发成本			$	22,683					$	14,052
减去：累计摊销			(10,189)						(7,171)
大写软件，网络			$	12,494					$	6,881

与资本化的软件开发成本相关的摊销费用记入收入成本，在合并经营报表中净额。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的摊销费用为3.3百万，$2.6百万美元和美元2.3分别为100万美元。

注4-财产和设备，净额

财产和设备，净值如下(以千计)：

			截至12月31日，
			2023						2022
计算机和设备			$	170					$	178
家具和固定装置			1,930						1,698
租赁权改进			7,937						6,948
商业建筑			6,493						6,493
土地			4,151						4,151
在建工程			2,570						2,551
总资产和设备			23,251						22,019
减去：累计折旧			(8,879)						(7,527)
财产和设备，净额			$	14,372					$	14,492

与财产和设备有关的折旧费用记录在综合经营报表的一般和行政、销售和营销以及利息和其他费用净额中。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，与物业及设备有关的折旧开支为$1.4百万，$2.0百万美元和美元2.1分别为100万美元。

109

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

注5-租契

该公司拥有房地产的经营租赁和数据中心设备的融资租赁。经营及融资租赁包含延长或终止租赁之选择权。然而，由于本公司未能合理确定行使该等选择权，故该等选择权并未计入租赁之原有会计处理。

截至2023年12月31日止年度，本公司订立以下协议： 四经营租赁协议及续租其融资租赁。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，概无订立新经营或融资租赁协议。

综合经营报表所反映的租赁成本组成部分如下（以千计）：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
融资租赁成本：
ROU资产的摊销			$	506					$	790					$	790
租赁负债利息			14						22						42
融资租赁总成本			520						812						832
经营租赁成本			981						704						821
短期租赁成本			379						320						128
总租赁成本			$	1,880					$	1,836					$	1,781

与租赁有关的其他信息如下(除下文另有说明外，以千计)：

			截至12月31日，
			2023						2022
融资租赁ROU资产(包括在租赁使用权资产中)			$	364					$	461
经营租赁ROU资产(包括在租赁使用权资产中)			$	6,071					$	284
加权-平均剩余租期(以年为单位)：
融资租赁			2.67						0.58
经营租约			9.18						0.42
加权平均贴现率：
融资租赁			8.10		%				2.50		%
经营租约			8.30		%				5.30		%

110

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流			$	(564)					$	(790)					$	(880)
融资租赁的营运现金流			$	(14)					$	(22)					$	(42)
融资租赁产生的现金流			$	(513)					$	(793)					$	(774)
为换取融资租赁负债而获得的净资产			$	409					$	—					$	—
以经营租赁负债换取的净收益资产			$	6,402					$	—					$	—

为了计算ROU资产和负债，公司使用租赁协议中隐含的贴现率(如果有)。当隐含贴现率不容易确定时，公司使用递增借款利率。对于在截至2023年12月31日的年度内签订或续签的租赁协议，本公司使用开始日期可获得的信息，从与租赁期限对应的公司收益率曲线确定递增借款利率。

于2023年12月31日，租赁负债的到期日如下（以千计）：

			融资租赁						经营租约
截至本年度的年度：
2024			$	153					$	838
2025			153						1,079
2026			102						1,018
2027			—						1,033
2028			—						1,063
此后			—						4,499
未来租赁支付总额			408						9,530
减去：推定利息			(40)						(2,999)
减去：租赁负债，流动			(129)						(303)
非流动租赁负债			$	239					$	6,228

111

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

注6-重要的资产负债表组成部分

其他流动资产

其他流动资产包括以下内容(以千计)：

			截至12月31日，
			2023						2022
消费卡为客户持有的资金过帐抵押品			$	16,561					$	11,509
Expensify.org受限现金			5,881						5,518
为客户持有的资金的在途现金			5,107						2,361
应收所得税			2,993						2,471
递延合同购置成本			129						—
Expendate Payments LLC受限现金			113						102
匹配计划托管和其他受限现金			80						52
其他			114						204
其他流动资产			$	30,978					$	22,217

应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括以下各项(以千计)：

			截至12月31日，
			2023						2022
销售、工资和其他应缴税款			$	3,389					$	2,721
合作伙伴支付和广告费			1,486						669
专业费用			1,311						1,473
早期行使股票期权的限制性普通股责任			562						1,283
应付利息			359						1,318
返现奖励			915						223
匹配计划薪资负债			198						195
应计费用报表			159						291
应付佣金			140						—
托管费和许可费			134						75
信用卡手续费			76						22
其他			661						800
应计费用和其他负债			$	9,390					$	9,070

112

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

注7-融资安排

摊销定期抵押贷款

2019年8月，本公司签订了一项8.3与加拿大帝国商业银行(“CIBC”)就公司位于俄勒冈州波特兰的商业大楼签订了1,000万欧元的分期偿还定期抵押贷款协议。该协议要求每月在一年内支付本金和利息。五年制期利息按固定利率累计， 5.00%，直至2024年8月，届时摊销期抵押贷款的剩余未偿还本金余额将全部到期.借款以楼宇作抵押。年内，分期偿还定期按揭的未偿还结余为7.7百万美元和300万美元7.8百万 a年代 2023年12月31日和2022, 分别进行了分析。

2021年定期贷款

于2021年9月，本公司修订及重列其与加拿大帝国商业订立的贷款及抵押协议（“2021年经修订定期贷款”），以就现有非摊销及摊销定期贷款进行再融资，设立一项最高为$75.0百万美元，其中包括一美元45.0初步定期贷款即时生效，并可选择于稍后日期订立额外$30.0延迟定期贷款，并将每月循环信贷额度提高到美元25.0万约$23.5贷款所得款项中的100万美元用于立即偿还修订时摊销和非摊销定期贷款的余额以及承诺费和与修订相关的任何其他债务发行成本。初始定期贷款的剩余所得款项用于为公司的正常业务运营提供资金。

根据2021年经修订定期贷款，初始定期贷款为$45.0 100万美元， 60- 个月期间，由2021年9月30日起每季度到期支付本金及应计利息。2021年经修订定期贷款按季度等额分期摊销，0.1 到2024年9月30日，0.2从2024年10月1日开始的1000万美元和0.6从2025年10月1日开始，本金余额为2025年10月1日起到期应付的本金余额。借款金额按银行参考利率加利息计算。2.25% (9.75截至2022年12月31日)，从2021年9月30日开始，每季度持续到定期贷款到期。借款基本上以公司的所有资产作抵押。截至2022年12月31日，2021年修订定期贷款的未偿还余额为#美元。44.5百万美元。未付余额#美元36.0百万美元和美元0.1这笔定期贷款的应计利息已于2023年10月12日全额偿还。

于2021年11月完成首次公开招股后，本公司有责任支付澳元2.5作为公司2021年修订定期贷款的一部分，获得100万美元的成功费用。这笔款项于2021年11月支付给加拿大帝国商业银行。

每月循环信贷额度

经2021年修订的定期贷款修订后的信贷额度协议提供了最高#美元的借款。25.0百万美元。信用额度下的借款按加拿大帝国商业银行的参考利率加计息1.00% (9.50%和8.50分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日)，并以公司几乎所有资产为抵押。截至2023年12月31日和2022年12月31日，15.0信贷额度下的百万美元借款和10.0百万可用于额外借款的容量。

关于摊销定期抵押贷款和2021年修订定期贷款，本公司记录了一笔无形的债务发行成本，2021年修订定期贷款受到原始发行贴现的限制。该等金额按实际利息法于有关协议期限内摊销至利息开支。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，未摊销原始发行贴现和债务发行成本剩余无关紧要，0.3分别为100万美元。计入利息和其他费用的利息支出，合并后的净额

113

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的经营报表为$5.21000万，$4.51000万美元和300万美元3.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

截至2023年12月31日，长期债务的未来年度本金支付总额预计如下（以千计）：

截至：
2024						$	7,671
2025						—
2026						—
2027						—
2028						—
此后						—
本金支付总额						7,671
减：未摊销原始发行折价和发债成本						(16)
减：流动部分，扣除未摊销的原始发行折扣和债务发行成本						(7,655)
长期债务，扣除未摊销的原始发行折扣和债务发行成本						$	—

此外，$15.0 该信贷额度项下之未偿还借贷中，有100，000，000港元于该融资到期后将于二零二四年九月到期。

本公司受2021年经修订定期贷款协议项下的惯例契诺规限，除非获CIBC豁免，否则该等契诺限制其及其附属公司（其中包括）产生额外债务、设立或产生留置权、允许控制权变动或与其他公司合并或整合、出售或转让资产、派付股息或作出分派、进行收购、投资或贷款的能力，或次级债务的付款和预付款，但某些例外情况除外。倘本公司未能履行其于该等及其他契诺项下之责任，CIBC之信贷承诺可被终止，而信贷或贷款协议项下之任何未偿还借贷连同应计利息可被宣布即时到期及须予偿还。

自.起2023年12月31日本公司并无遵守所有债务契诺，特别是最低固定抵押覆盖比率契诺，该契诺有关于期内于CIBC维持所有存款、营运及抵押品账户之规定，惟若干例外情况除外，与非贷款子公司投资相关的契约，其中投资不得超过2021年定义的公司自由现金流的20%经修订的定期贷款，为期十二个月，但有若干例外情况，有关维持现金及其他资产的契诺，其中所有附属公司的总价值不得超过合并资产的百分之十，或个别附属公司不得超过合并资产的百分之五，以及与子公司收入相关的契约，其中所有子公司收入的总价值不能超过合并收入的10%，或子公司单独超过占总收入的百分之五CIBC已就本公司不遵守该等契诺获得豁免。本公司不认为违反该等契诺对本公司或其营运有任何重大影响。

于2024年2月21日，本公司与CIBC订立第二份经修订及重列贷款及抵押协议（“2024年经修订定期贷款”）。2024年经修订定期贷款修订及重列2021年经修订定期贷款，以将循环信贷额度的到期日延长至

114

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

2025年9月21日，取消与2023年10月全额偿还的定期贷款相关的某些条款，并对旨在更好地与公司运营保持一致的积极和消极契约进行某些修改。2024年修订后的定期贷款继续提供#美元。25.0700万美元的循环信贷安排，借款利息继续按加拿大帝国商业银行的参考利率加1.00%。截至2024年2月21日，美元15.0根据贷款和担保协议，未偿还的金额为1.6亿美元。

注8-可转换优先股和股东权益(亏损)

股份回购计划

2022年5月10日，我们的董事会执行委员会批准了一项股票回购计划，授权购买至多$50.0A类普通股1.8亿股(《2022年股份回购计划》)。公司可根据适用的证券法和其他限制，不时通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购股票，包括使用根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10b5-1条规定符合资格的交易计划。未来回购的实际时间、方式、价格和总额将取决于各种因素，包括商业、经济和市场状况、公司和监管要求、当时的股价、贷款协议条款的限制和其他考虑因素。2022年股份回购计划并不要求本公司收购任何特定数额的A类普通股，本公司可随时酌情暂停或终止该计划，而无需事先通知。

于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司回购504,493A类普通股，总成本为$3.0百万美元和599,080A类普通股，总成本为$6.0分别为100万美元。

可转换优先股

IPO完成时，所有当时已发行的可转换优先股均转换为42,031,390A股普通股 10-为一的基础，并重新分类为A类普通股。因此，截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有已发行的可转换优先股。截至2020年12月31日，可转换优先股包括以下内容：

(以千为单位，但分享和 每股数据)			授权股份						已发行及已发行股份						每股原始发行价						清算金额						账面价值
A系列			1,090,868						1,090,868						$	0.91670					$	1,000					$	1,000
B系列			1,401,399						1,401,399						$	2.67903					3,754						22,827
B-1系列			644,541						644,541						$	5.54619					3,575						4,108
C系列			1,066,331						1,066,331						$	15.56770					16,600						17,170
总计			4,203,139						4,203,139												$	24,929					$	45,105

认股权证

本公司于二零一三年及二零一六年十二月不同日期发出认股权证购买430,080与之前与硅谷银行签订的信贷协议有关的普通股。

尽管信贷协议于2018年终止，但普通股认股权证在行使或到期前仍未结清。2013年及2016年发行的认股权证可即时行使，价格为$0.07

115

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

及$0.53分别为每股，附到期日10发行数年后。本公司将普通股认股权证于授出日以接近行使价的公允价值计入额外缴入资本。

IPO完成后，硅谷银行净值行使了当时已发行的所有普通股认股权证428,067A类普通股。因此，有以下几种不是截至2023年12月31日或2022年12月31日已发行的普通股认股权证。下表披露了有关2020年12月31日发行和发行的普通权证的信息：

发布日期						认股权证股份数目						发行日的公允价值 (单位：千)						可通过以下方式行使
2013年9月						150,000						$	10					2023年9月
2013年10月						150,000						10						2023年10月
2016年12月						130,080						69						2026年12月
总计						430,080						$	89

注9-股票激励计划

2009年和2019年股票计划

2009年，董事会批准了2009年股票计划(“2009年股票计划”)。经2015年修订后，2009年股票计划允许公司授予最多16,495,150普通股。2018年1月，公司将2009年股票计划预留的普通股股数增加了535,130共享至17,030,280股份。2019年4月，董事会批准通过2019年股票计划(《2019年股票计划》，并与2009年股票计划一起，称为《股票计划》)。2019年股票计划允许公司授予最多8,173,970额外股份，将根据股票计划预留供授予的普通股总数增加至25,204,2502021年9月，根据2019年股票计划，董事会批准授予8,679,3802019年股票计划下的限制性股票单位，该计划包括4,339,690在紧接本公司首次公开招股注册声明生效前生效的A类和LT50类普通股。2021年11月9日，董事会修订和重述了2019年股票计划，其中包括将根据2019年股票计划为发行预留的普通股增加到总计16,856,770A类普通股和LT50普通股。

于首次公开招股完成后，本公司并无亦不打算根据股份计划作出任何进一步授出。然而，股票计划将继续管辖根据股票计划授予的尚未授予的奖励的条款和条件。于根据2009年股票计划授予的A类普通股或根据2019年股票计划授予的已发行股票奖励的A类普通股或根据2019年股票计划授予的已发行股票奖励的A类普通股或LT50类普通股的任何股份到期、没收、注销、股票行使或结算时扣留股份以满足行使价或预扣税款或回购任何A类普通股时，将有同等数量的A类普通股可根据2021奖励计划(“2021计划”)和本公司的股票购买和匹配计划(“匹配计划”，连同2021计划，“2021奖励计划”)授予。

2021年奖励计划

2021年11月，公司董事会通过了2021年激励计划，股东批准了该计划，该计划在IPO注册声明生效前立即生效，并使用了合并的股票储备。根据2021年激励计划，11,676,932A类普通股的股票最初被保留以根据各种基于股票的奖励进行发行，

116

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

包括2021计划下的激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(RSU)等形式的股权和现金补偿以及配套计划下的购买权和配套奖励。根据2021年奖励计划授予的奖励最初预留供发行或转让的股份数量将在到期、没收、注销、行使或结算奖励时扣留股份以满足行使价或预扣税款或回购根据2009年股票计划授予的已发行股票奖励或根据2019年股票计划授予的A类普通股或LT50类普通股的任何股份时增加。截至2021年12月31日，根据2021年激励计划预留发行的A类普通股数量为22,282,735股份。根据2021年奖励计划预留供发行的股票数量将在此后的每年1月1日至2031年1月1日期间自动增加(A)中的较小者6（二）公司董事会或薪酬委员会确定的较低数量的股份;但是，不超过 87,576,990A类普通股的股票可以在激励股票期权行使时发行。

股票购买和匹配计划

配对计划使用自2022年3月15日开始的连续三个月发售期运作。本公司的服务供应商可透过选择透过扣减工资或从费用支付中作出补偿而参与配对计划，或可根据配对计划获授酌情奖励。在发行期的最后一天，发行期内的出资用于购买A类普通股。

根据匹配计划购买A类普通股的价格等于截至发行期最后一个交易日A类普通股股票的最高和最低交易价格的平均值。在每个发行期结束时，公司可以为服务提供商根据匹配计划购买或发行的每股A类普通股提供高达1/10的A类普通股股份的酌情匹配，该匹配计划保留到适用的发行期结束。本公司将不会发行零碎股份。对于服务提供商购买的股份以及根据匹配计划向服务提供商发行的任何匹配股份，本公司将四舍五入至最接近的全额股份。适用于每个发售期的配价将限于 1.50%的任何类别的股本发行在外的股份截至行使日期适用于该发售期。本公司于授出日期使用柏力克-舒尔斯期权定价模式估计根据配对计划提供之配对股份之公平值。本公司根据其匹配计划在适用的三个月发售期内以直线法确认与匹配股份相关的股票补偿费用。

2023年参与配对计划的服务供应商共购买了 1,010,412在A类普通股，基于平均购买价格$4.21，导致本公司的现金收益总额为$4.3百万美元。

2022年参与配对计划的服务供应商共购买了 272,196在A类普通股，基于平均购买价格$13.49，导致本公司的现金收益总额为$3.71000万美元。

公司选择将根据匹配计划购买或发行的每股A类普通股与1/20的A类普通股进行匹配。于二零二三年，本公司共授出 147,109匹配计划下的A类普通股，扣除 15,871代扣税款的股份。于二零二二年，本公司授予 22,201匹配计划下的A类普通股。

117

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

在配对计划内，由于该公司配对而授予的奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型具有以下加权平均假设：

			Year ended December 31,
			2023						2022
普通股每股公允价值			$	3.94					$	12.49
预期股息收益率(1)			—		%				—		%
无风险利率(2)			5.4		%				3.6		%
预期波动率(3)			97.9		%				68.7		%
预期寿命(年)(4)			0.25						0.25

(1)该公司没有为其普通股支付现金股息的历史或预期。

(2)无风险利率以美国国债收益率为基础，期限与授予时生效的奖励的预期寿命一致。

(3)该公司根据其A类普通股的预期加权平均波动率估计其普通股在授予之日的波动率。

(4)在配对计划内作为公司配对授予的奖励的预期寿命代表配对计划条款下的每个产品期限。

本公司已根据配对计划向合资格的服务供应商作出酌情供款。于2023年，本公司共批出1,050,969A类普通股股份作为配对计划下的酌情缴款，净额为64,411为缴税而扣留的股票。有几个不是配对计划截至该年度的酌情供款2022年12月31日。

限售股单位

2019年库存计划和2021年计划授权授予RSU。2021年9月，根据2019年股票计划，公司董事会批准并授权8,679,380拟授予的限制性股票单位，包括以下合计4,339,690A类及LT50类普通股，于紧接本公司首次公开招股注册声明生效前生效。在这个总数中，2,980,260RSU，包括1,490,130A类和LT50类普通股的股份被视为于2021年9月授予本公司指定的高管和某些管理层成员，因为本公司和这些服务提供商在董事会批准日(即2021年9月24日)对奖励的关键条款和条件达成了共识。2021年9月授予服务提供商的RSU在满足性能和服务条件后授予。业绩条件于紧接《首次公开招股注册声明》生效前获得满足。这些奖项的服务条件已满八年在2022年9月15日对赠款的1/8进行悬崖背心，此后每年12月15日、3月15日、6月15日和9月15日按季度对赠款的1/32进行归属，直至完全归属。

2021年11月，公司授予5,666,260RSU，包括2,833,130A类普通股和LT50普通股的股份，出售给未包括在9月份RSU赠款中的某些服务提供商。这些RSU只有一个服务条件，与2021年9月授予的奖励的服务条件相同，并被视为在2021年11月10日授予会计，这是这些特定服务提供商相互了解奖励的关键条款和条件的日期。

2022年3月28日，公司授予一家服务提供商43,060RSU，包括21,530A类普通股和LT50普通股各一股，授予日期公允价值为$18.93每股。这些RSU只有一个服务条件，该条件在大约八年在2022年9月15日对赠款的1/8进行悬崖背心，此后每年12月15日、3月15日、6月15日和9月15日按季度对赠款的1/32进行归属，直至完全归属。

118

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

根据2021年激励计划通过的公司非员工董事薪酬计划，公司授予55,731截至2023年12月31日的年度内，A类普通股RSU。总计29,421在截至2023年12月31日的年度内授予的A类普通股RSU与之前授予的RSU奖励相关，因为季度服务条件得到满足。

该公司授予27,780于2021年11月期间向本公司审计委员会成员发出A类普通股RSU，内容与每位成员最初进入董事会和完成首次公开募股有关。出于会计目的，授予日期被视为2021年11月12日，因为这是公司根据规则424(B)(4)提交IPO价格的日期。IPO价格是决定授予审核委员会成员的RSU数量的关键因素，因此，于该日，本公司与每名审核委员会成员已就授予的主要条款及条件达成共识。RSU在满足服务条件或性能条件的较早者时授予归属，这被认为是控制事件的改变。这些奖项的服务条件已满三年每季度授予一次，直到完全授予为止。

在截至2023年12月31日的一年中，RSU的活动如下：

			A类普通股						LT50普通股						加权平均授出日每股公允价值
截至2022年12月31日未偿还债务			3,379,657						3,304,643						$	33.88
已批准的RSU			55,731						—						$	8.17
归属的RSU			(501,846)						(467,042)						$	32.80
已取消/没收/过期的RSU			(191,269)						(191,269)						$	40.92
截至2023年12月31日未偿还债务			2,742,273						2,646,332						$	32.59

截至2023年12月31日，有1美元153.4与未归属RSU相关的未摊销股票补偿成本，预计将在剩余的加权平均寿命内确认5.37好几年了。截至2022年12月31日，有1美元204.2与未归属RSU有关的未摊销股票补偿成本，预计将在剩余的加权平均寿命内确认6.23好几年了。

股票期权

股票计划和2021年计划规定向公司的员工、非员工董事和顾问授予激励和非法定股票期权。根据股票计划和2021年计划，激励性股票期权的行权价格必须至少等于110“10%持有者”在授予日普通股公允市值的%或100任何其他参与者在授予日普通股公平市场价值的%。授予的非法定期权的行权价格必须至少等于100公司普通股在授予之日的公平市场价值的%。

本公司仅根据股票计划授出购股权。期权通常被授予四年并可在授予日期后的任何时间行使，前提是行使未归属期权的服务提供商在服务终止时收到受限制普通股，并可按原始行使价回购。回购权利按照行使期权的归属时间表失效。。在归属之前的早期行使期权不被视为会计目的的实质性行使，因此，早期行使未归属期权收到的金额为

119

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

被记录为负债。这些回购条款被视为没收条款，不会导致可变会计处理。在截至的每一年内二零二三年及二零二二年十二月三十一日，该公司回购了一笔非实质性金额的行使限制性普通股。有几个不是在截至2021年12月31日的年度内回购已行使的限制性普通股.

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 393,251和813,311需要回购的股份分别与提前行使的未归属股票期权有关。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司记录了与股票回购相关的负债$0.6百万美元和美元1.3分别为100万美元，其中计入随附的综合资产负债表中的应计费用和其他负债。这些金额被重新归类为普通股和额外的实收资本，作为标的股票归属。

该公司的股票期权活动摘要如下：

			股票						每股加权平均行权价						加权平均 剩余合同期限 (单位：年)
截至2022年12月31日未偿还债务			6,301,650						$	1.67					5.20
授予的期权			—						$	—
行使的期权			(288,465)						$	1.08
期权已取消/被没收/到期			(110,594)						$	2.79
截至2023年12月31日未偿还债务			5,902,591						$	1.68					4.03
可于2023年12月31日行使			5,821,461						$	1.65					4.00

收件人截至年度内行使的期权的税前内在价值合计2023年12月31日， 2022年及2021年是$1.3百万，$10.9百万和$80.7百万，分别。未偿还期权的税前内在价值总额2023年12月31日， 2022年及2021年是$8.9百万，$46.0百万和$302.8百万，分别为。内在价值是公司普通股在行使之日的估计公平市场价值与现金期权的行使价格之间的差额。截至年度止年度内并无授出任何期权二零二三年及二零二二年十二月三十一日。截至该年度已授出购股权之加权平均授出日期公允价值2021年12月31日是$6.87.

授出日期截至该年度内归属的期权的公允价值总额2023年12月31日， 2022年及2021年，是$3.41000万，$3.92000万美元，和美元3.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

自.起2023年12月31日，有一美元4.1与未归属股票期权有关的未确认的基于股票的薪酬成本，预计将在加权平均期间确认0.75年份. 截至2022年12月31日，有$8.1百万与未既得股票期权有关的未确认基于股票的薪酬成本，预计将在#年加权平均期间确认1.21好几年了。截至2021年12月31日，有$13.2百万与未既得股票期权有关的未确认基于股票的薪酬成本，预计将在#年加权平均期间确认1.70好几年了。

截至该年度根据股票计划行使购股权及购买股份所收到的现金2023年12月31日， 2022年及2021年是$0.3百万，$0.8百万美元和美元3.5百万，Re- 是的

120

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

在IPO之前，期权授予的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下估计的：

			Year ended December 31,
			2021
普通股每股公允价值			$	12.16
行权价每股			$	8.90
预期股息收益率(1)			—		%
无风险利率(2)			1.1		%
预期波动率(3)			51.5		%
预期寿命(年)(4)			5.98

(1)该公司没有为其普通股支付现金股息的历史或预期。

(2)无风险利率以美国国债收益率为基础，期限与授予时生效的奖励的预期寿命一致。

(3)该公司根据一组类似行业或提供类似服务、期限为一年或更长时间的上市公司的预期加权平均波动率，估计其普通股在授予日的波动率。IPO完成后，没有授予股票期权。

(4)根据期权计划授予的股票期权的预期寿命是使用简化方法确定的，该方法将预期寿命视为基于股票的奖励的归属时间和合同寿命的平均值。预期寿命代表授予的期权预期未偿还的时间段。

基于股票的薪酬

下表汇总了根据2009年股票计划授予的期权、根据2019年股票计划授予的期权和RSU、根据2021年计划授予的RSU以及根据匹配计划发行的匹配股票确认的基于股票的薪酬支出(以千为单位)：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
股票期权			$	3,409					$	3,888					$	3,425
匹配的份额			5,260						67						—
限制性股票单位			35,669						50,134						11,149
基于股票的薪酬总额			$	44,338					$	54,089					$	14,574

121

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

基于股票的薪酬费用是根据获奖者在报告期间花费时间所在的成本中心分配的。按股票计算的薪酬包括在所附合并业务报表的下列费用部分中(以千计)：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
收入成本，净额			$	13,868					$	18,403					$	4,115
研发			10,870						7,875						1,617
一般和行政			9,842						17,850						7,356
销售和市场营销			6,632						8,204						1,486
基于股票的薪酬总支出			$	41,212					$	52,332					$	14,574

基于股票的薪酬资本化为内部开发的软件成本$3.1百万， $1.8百万美元和美元0.6截至年底的年度的百万美元分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

对于2021年9月授予的RSU，公司记录了基于股票的累计薪酬支出约为#美元2.9自2021年11月9日履行条件满足之日起。剩余的基于股票的补偿费用在归属期内采用加速分级法确认。

对于授予审计委员会成员的RSU，公司以直线方式记录自授予之日起的必要服务期内的所有基于股票的薪酬支出，这被视为一年对于年度补助金和三年提供给审计委员会成员的初步回复单位。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司与审计委员会成员有关的股票薪酬总额为$0.8百万，$0.6百万美元和美元0.1分别为100万美元。

122

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

附注10-所得税

该公司税前亏损的组成部分包括以下内容(以千计)：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
国内			$	(39,680)					$	(21,614)					$	(14,562)
外国			1,204						971						830
税前亏损总额			$	(38,476)					$	(20,643)					$	(13,732)

该公司所得税收益(准备金)的组成部分如下(以千计)：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
当前：
联邦制			$	(624)					$	(4,052)					$	(99)
状态			(254)						(659)						(239)
外国			(2,214)						(1,626)						(356)
			(3,092)						(6,337)						(694)
延期：
联邦制			—						—						912
状态			—						—						(415)
外国			112						(29)						371
			112						(29)						868
所得税受益总额(拨备)			$	(2,980)					$	(6,366)					$	174

123

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

美国法定联邦所得税率与公司有效所得税率的对账如下：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
法定费率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州税			0.9						(2.8)						4.7
研发信贷			1.4						1.2						5.1
GILTI			(2.2)						(4.2)						—
外国税收抵免			1.4						4.2						—
受控制的外国公司和慈善组织的税率差别			(1.3)						1.9						(1.9)
常设项目和其他			(0.1)						0.7						1.0
基于股票的薪酬			(16.1)						(25.3)						16.5
更改估值免税额			(9.7)						(13.4)						(18.1)
162(M)限制			(3.0)						(14.1)						(27.0)
有效所得税率			(7.7)		%				(30.8)		%				1.3		%

124

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

本公司递延所得税资产和负债的主要组成部分如下（以千计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
递延税项资产：
净营业亏损结转			$	88					$	—
税收抵免结转			413						251
应计项目和准备金			785						254
基于股票的薪酬			2,639						2,232
利息支出限额			118						—
租赁负债			1,742						204
慈善捐款			101						604
财产和设备			654						689
资本化研究与开发			7,677						3,216
递延税项资产总额			14,217						7,450
减去：估值免税额			(8,971)						(5,241)
递延税项资产扣除估值免税额的净额			5,246						2,209
递延税项负债：
资本化的软件开发成本			(3,080)						(1,675)
经营性租赁使用权资产			(1,625)						(190)
资本化佣金			(84)						—
递延税项负债总额			(4,789)						(1,865)
递延税项资产，净额			$	457					$	344

TCJA要求纳税人在2021年12月31日之后的纳税年度根据美国国税法第174条对研究和实验(R&D)支出进行资本化和摊销。这一规定在截至2022年12月31日的年度内对公司生效，并导致研发成本资本化为#美元。21.31000万美元和300万美元16.5在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，分别为2.5亿欧元，并被截至2023年、2023年和2022年12月31日的估值津贴抵消。公司将为税务目的将这些成本摊销至五年在美国及以上地区进行的研发15在美国以外地区进行研发的年限。

根据ASC 740的规定，所得税，该公司通过评估所有可获得的客观和主观的正面和负面证据，包括最近几年的累计经营结果、最近的税前收入来源、现有应税临时差额的预计冲销以及对未来应税收入的估计，来评估其实现递延税项资产收益的能力。截至2023年12月31日，本公司得出结论，本公司极有可能无法实现其国内递延税项资产的收益超过现有的应税临时差额，因此对剩余的国内递延税项资产计入了估值准备金。

截至2023年12月31日，该公司拥有1.3用于州税收目的的100万可用NOL结转，其中2043年到期。截至2022年12月31日，公司已使用所有可用的NOL

125

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

结转用于美国联邦和州税收目的。截至2023年12月31日，公司拥有国家研发税收抵免结转美元1.1百万美元。截至2022年12月31日，公司拥有国家研发税收抵免结转美元0.91000万美元。州税收抵免不会到期，将无限期结转，直到使用为止。

本公司遵循ASC 740-10的规定，所得税中的不确定性会计。ASC 740-10规定了一个全面的模型，用于在财务报表中确认、计量、列报和披露已经或预计将在纳税申报单上采取的不确定税收头寸。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司记录的不确定纳税头寸负债为美元。1.51000万美元和300万美元1.2分别在综合资产负债表上的其他负债内。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有2.11000万，$1.81000万美元和300万美元1.7分别是未确认的税收优惠。大约$1.51000万美元和300万美元1.2分别在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，未确认的税收优惠中的1.8亿美元如果得到确认，将影响实际税率。未确认的税收优惠金额的对账如下(以千计)：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
截至1月1日的余额			$	1,812					$	1,656					$	1,329
基于与本年度相关的纳税头寸的增加			247						126						336
根据上一年的纳税状况增加的税款			(9)						30						(9)
截至12月31日的余额			$	2,050					$	1,812					$	1,656

本公司将与所得税有关的罚款和利息支出确认为税费的一个组成部分。截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的综合经营报表以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的综合资产负债表中记录了无形的利息和罚款。本公司预期其未确认利益有合理可能减少#美元。0.32024年内，不包括利息和罚款，主要是由于诉讼时效到期。

本公司截至2018年12月至2023年12月的纳税年度的联邦和州申报单仍可供审查。

注11-每股净亏损

下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，不包括每股和每股数据)：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
分子
基本净亏损和摊薄净亏损			$	(41,456)					$	(27,009)					$	(13,558)
分母
用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股加权平均份额			82,493,226						80,786,725						38,039,222
每股基本和稀释后净亏损			$	(0.50)					$	(0.33)					$	(0.36)

126

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

除投票权、转换权和转让权外，A类、LT10和LT50类普通股持有人的权利，包括清算权和分红权，均相同。A类普通股每股有权一每股投票权，LT10普通股每股有权10每股投票权和每股LT50普通股有权50每股投票数。LT10和LT50普通股每股可转换为一在满足某些要求后，根据持有人的选择自愿持有的A类普通股，其中包括10-LT10普通股和a的月通知期50-LT50普通股转换为A类普通股的月通知期，或在发生某些事件时自动通知。A类普通股没有转换权。由于A类普通股、LT10类普通股和LT50类普通股的清算权和股息权相同，因此，未分配收益将根据期内每类普通股的加权平均股数按比例分配，由此产生的每股应归属于普通股股东的净亏损将与A类普通股、LT10类和LT50类普通股以单独或合并为基础的每股净亏损相同。

下列可能造成摊薄的股份不包括在已发行摊薄股份的计算中，因为其影响将是反摊薄的：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
认股权证			—						—						366,982
加权平均股票期权			4,334,383						5,406,383						9,419,506
匹配的份额			8,181						17,240						—
可转换优先股			—						—						36,619,129
总计			4,342,564						5,423,623						46,405,617

附注12-承付款和或有事项

诉讼

在正常的业务过程中，公司可能会不时卷入索赔、诉讼和诉讼。在任何诉讼中，当管理层认为很可能已经发生了负债并且损失金额可以合理估计时，公司记录了一项责任准备金。公司至少每季度审查一次这些条款，并调整条款，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。

截至2023年12月31日及2022年12月31日，尚无个别或整体的法律或有事项会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

赔偿 协议

在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，同意就某些事项赔偿客户、发卡银行、信用卡网络、供应商和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，我们还与我们的董事以及某些高级职员和雇员签订了赔偿协议，其中将要求我们就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。没有人要求我们在此类协议下提供赔偿，我们也不知道有任何索赔可能

127

---

目录表

Expensify，Inc.

合并财务报表附注

对我们的合并资产负债表、合并经营报表、可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表或现金流量合并报表产生重大影响。

注13-员工福利计划

401(K)计划

在2009财年，该公司赞助了一项美国401(K)固定缴款计划，涵盖选择参加的符合条件的员工。允许公司酌情分享利润，并根据计划的定义和董事会批准的401(K)等额缴款。自2018年1月1日起，公司将匹配4.50每位参与者有资格获得的薪酬的%。不是在截至2023年12月31日的年度内，已作出酌情利润分享缴款， 2022年及 2021。公司截至2023年12月31日的年度的401(K)匹配缴款， 2022年及 2021 是$0.9百万，$0.8百万美元和美元0.7分别为100万美元。

根据英国当地法律和习俗，该公司赞助了一项英国养老金计划，涵盖选择参加的合格员工。允许本公司酌情进行本计划界定并经董事会批准的利润分享和等额出资。该公司最多匹配4.50每位参与者有资格获得的薪酬的%。不是在截至2023年12月31日的年度内，已作出酌情利润分享缴款， 2022年及 2021。截至2023年12月31日止年度的酌情配对供款， 2022年及 2021 是$0.2百万，$0.1百万美元和美元0.1分别为百万美元.

附注14-关联方交易

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，Expensify，Inc.贡献了0.3百万，$2.4百万美元和美元3.1分别向其建立的独立实体Expensify.org捐赠100万美元。有几个不是Expensify，Inc.截至2023年12月31日仍开放接受捐款的承诺，以及非物质的截至2022年12月31日的金额。

在截至2021年12月31日的年度内，公司产生的销售和营销费用为0.4百万美元，与支付给CPA.com的合作伙伴付款和广告费有关。CPA.com被认为是公司的关联方，因为公司审计委员会主席Timothy L.Christen除了是公司董事会的董事成员外，还担任CPA.com董事会的董事成员。

除本综合财务报表另有注明外，于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司并无其他重大关联方交易。

128

---

目录表

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需披露的信息，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。基于这一评估，包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。

独立注册会计师事务所报告

截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永律师事务所审计，其报告载于本年度报告Form 10-K第8项。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

控制和程序有效性的局限性

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

项目9B。其他信息

149

---

目录表

内幕 贸易安排

交易安排

行动

日期

规则10B5-1(1)

非规则10b5-1(2)

将出售的股份总数

到期日

David·巴雷特, 首席执行官

终止(3)

2023年12月15日

X

720,000

2024年10月10日

David·巴雷特, 首席执行官

采行

2023年12月15日

X

2,098,023(4)

2024年9月15日

(1)旨在满足规则10b5-1(C)的肯定抗辩。

(2)不是为了满足规则10b5-1(C)的肯定抗辩。

(3)最初采用的是贸易安排。2022年6月10日.

(4)根据交易计划实际出售的股票数量将取决于出售发生时的当前股价，这一估计是基于2024年2月8日的收盘价。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

150

---

目录表

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

以下是截至2024年2月26日关于我们董事会和高管的信息：

名字

年龄

在费用方面的职位

主要雇佣关系

David·巴雷特

47

董事首席执行官兼首席执行官

Expsify首席执行官

瑞安·谢弗

37

首席财务官兼董事

Expsify首席财务官

阿努拉达·穆拉里达兰

40

首席运营官兼董事

Expsify首席运营官

杰森·米尔斯

42

董事首席产品官

Expsify首席产品官

Daniel·维达尔

35

首席战略官和董事

Expsify首席战略官

蒂莫西·克里斯汀

65

董事

梅维尔工程公司董事会主席，该公司是一家增值制造商，提供不同行业的原型和模具、生产制造、涂层、组装和售后服务

鲍康如

54

董事

Project Include的联合创始人兼首席执行官，该项目是一家倡导科技公司多元化、公平和包容性的非营利性组织

刘颖(薇薇安)

48

董事

移动电子商务平台ConextLogic，Inc.首席运营官兼首席财务官(d/b/a Wish)

本项目要求提供的其他信息将在我们于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年委托书(以下简称《2024年委托书》)中列出并参考纳入。

151

---

目录表

项目11.高管薪酬

本条款所要求的信息将在2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年委托书中列出并参考纳入。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本条款所要求的信息将在2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年委托书中列出并参考纳入。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本条款所要求的信息将在2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年委托书中列出并参考纳入。

项目14.首席会计师费用和服务

本条款所要求的信息将在2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的2024年委托书中列出并参考纳入。

152

---

目录表

第IV部

项目15.展示和财务报表附表

(A)以下文件作为本报告的一部分重新归档：

1.财务报表

见本报告第8项下的财务报表索引。

2.财务报表明细表

所有财务报表附表均被省略，因为相关指示不要求提供或不适用，或所需资料已包括在财务报表或财务报表附注中。

3.陈列品

以下陈述的文件与本文一起提交，或通过引用所示位置并入本文。

以引用方式并入

证物编号：

名字

表格

文件编号

展品

提交日期

3.1*

注册人注册证书的修订和重订。

3.2

修订及重新编订注册人附例。

8-K

001-41043

3.2

2021年11月15日

4.1

A类普通股股票格式。

S-1/A

333-260297

4.1

2021年11月1日

4.2

由注册人及其某些股东修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2015年1月22日。

S-1/A

333-260297

4.2

2021年10月18日

4.3*

注册人证券说明。

9.1

支付投票信托协议费用

10-K

001-41043

9.1

2022年3月31日

10.1

修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2021年9月21日，由注册人、贷款方和加拿大帝国商业银行之间签署。

S-1/A

333-260297

10.1

2021年10月18日

10.2

第二次修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2024年2月21日，由注册人、贷款方和加拿大帝国商业银行之间签署。

8-K

001-41043

10.1

2024年2月22日

10.3

贷款协议，日期为2019年8月22日，由借款人一方、登记人作为担保人和加拿大帝国商业银行签署。

S-1/A

333-260297

10.2

2021年10月18日

153

---

目录表

10.4†

注册人与David·巴雷特之间的雇佣协议。

S-1/A

333-260297

10.3

2021年10月18日

10.5†

注册人和瑞安·谢弗之间的雇佣协议。

S-1/A

333-260297

10.4

2021年10月18日

10.6†

注册人和Anuradha Muralidharan之间的就业协议。

S-1/A

333-260297

10.5

2021年10月18日

10.7†

2009年股票计划

S-1/A

333-260297

10.6

2021年11月1日

10.8†

2009年股票计划-股票期权授予通知表格（EMI）

S-1/A

333-260297

10.7

2021年11月1日

10.9†

2009年股票计划-期权协议格式

S-1/A

333-260297

10.8

2021年11月1日

10.10†

2019年股票计划

S-1/A

333-260297

10.9

2021年11月1日

10.11†

2019年股票计划-提前行使通知和限制性股票购买协议的格式

S-1/A

333-260297

10.10

2021年11月1日

10.12†

2019年股票计划-行使协议格式（EMI）

S-1/A

333-260297

10.11

2021年11月1日

10.13†

2019年股票计划--行权协议格式

S-1/A

333-260297

10.12

2021年11月1日

10.14†

2019年股票计划-期权协议表格(前期行使)(注册S)

S-1/A

333-260297

10.13

2021年11月1日

10.15†

2019年股票计划-期权协议格式(前期执行)

S-1/A

333-260297

10.14

2021年11月1日

10.16†

2019年股票计划-股票期权授予通知表格(EMI)

S-1/A

333-260297

10.15

2021年11月1日

10.17†

2019年股票计划--或有行权协议格式

S-1/A

333-260297

10.16

2021年11月1日

10.18†

2019年计划--RSU协议格式

S-1/A

333-260297

10.17

2021年11月1日

10.19†

2021激励奖励计划

S-1/A

333-260297

10.18

2021年11月1日

10.20†

2021年购股配股计划

10-K

001-41043

10.19

2022年3月31日

10.21†

2021年计划--RSU协议格式

S-1/A

333-260297

10.20

2021年11月1日

10.22†

2021年计划--期权协议形式

S-1/A

333-260297

10.21

2021年11月1日

10.23†

非员工董事薪酬计划

S-1/A

333-260297

10.22

2021年11月1日

10.24†

董事及高级人员的弥偿协议格式

S-1/A

333-260297

10.23

2021年11月1日

21.1*

注册人的子公司名单。

23.1*

安永律师事务所对注册人的同意。

154

---

目录表

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。

32.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。

97.1*

Exexpsify，Inc.追回错误判给赔偿金的政策

101.INS*

内联XBRL实例文档。

101.Sch*

内联XBRL分类扩展架构文档。

101.卡尔*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.定义*

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.前期*

内联XBRL分类扩展演示文稿可链接文档。

104*

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

*			现提交本局。
†			指管理合同或补偿计划或安排。
**			随信提供。随本10-K表格年度报告附上的证明表32.1和32.2被视为已提供，且不会以参考方式并入本公司根据证券法或交易法提交的任何文件中，不论该文件是在本10-K表格年度报告日期之前或之后作出的，不论该文件中包含任何一般公司语言。

项目16.表格10-K摘要

没有。

155

---

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

						EXPENSIFY，INC.
						发信人：			/S/David·巴雷特
									David·巴雷特
									首席执行官
日期：2024年2月26日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/S/David·巴雷特

首席执行官和董事(首席执行官)

2024年2月26日

David·巴雷特

撰稿S/瑞安·谢弗

首席财务官和董事(首席财务和会计官)

2024年2月26日

瑞安·谢弗

/s/ Anuradha Muralidharan

董事

2024年2月26日

阿努拉达·穆拉里达兰

丹尼尔·维达尔

董事

2024年2月26日

Daniel·维达尔

/s/ Jason Mills

董事

2024年2月26日

杰森·米尔斯

/s/ Tim Christen

董事

2024年2月26日

蒂姆·克里斯滕

/s/鲍康如

董事

2024年2月26日

鲍康如

/S/英(刘薇安)

董事

2024年2月26日

刘颖(薇薇安)