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鉴于顾问作为公司母公司（“母公司”）的创始人、前董事会（“董事会”）成员和母公司的前执行员工，对公司及其关联公司的业务和运营（定义见下文）具有独特的特殊知识；

(a) 作为提供服务的补偿，公司将从生效之日起，每年向顾问支付五万美元（合50,000美元），每六个月以2.5万美元（合25,000美元）为增量支付。公司将在适用的生效日期六个月周年纪念日后的30天或之前支付此类增量金额。协议终止后，顾问将有权保留之前的2.5万美元（合25,000美元）的款项，无需向公司退款。

(b) 作为提供服务的额外补偿，公司将继续将顾问及其受抚养人加入公司的健康保险计划，并将支付顾问维持此类健康保险所需的每月保费。如果顾问去世，公司将继续在顾问的配偶去世后的十八（18）个月内将其加入公司的健康保险计划，并将支付在这十八（18）个月期间维持此类健康保险所需的月度保费。否则，顾问仍将负责顾问及其受抚养人的医疗费用，包括但不限于此类健康保险未涵盖的任何共付额、免赔额或医疗费用。

3.期限。本协议自生效之日起生效，并将逐年持续到任何一方在三十 (30) 天以书面形式通知另一方以任何原因或无理由终止或直到顾问去世。本协议终止的生效日期为 “终止日期”。尽管在顾问死亡的情况下本协议终止，但如上文第 2 (a) 节所述，第 2 (a) 节中的义务将在终止后继续有效。

(a) 此处使用的 “机密信息” 是指公司或其任何关联公司以口头或书面形式向顾问披露的所有信息，这些信息被指定为机密信息，或者鉴于信息的性质和披露情况，应合理地理解为专有或机密的信息。机密信息应包括但不限于业务和营销计划、技术和技术信息、客户和供应商名单、定价、产品计划和设计以及业务流程。但是，机密信息不应包括以下任何信息：(i) 在不违反对公司的任何义务的情况下已为公众所知或已为公众所知的信息；(ii) 在公司披露信息之前顾问已知且未违反对公司的任何义务；(iii) 在未违反对公司的任何义务的情况下从第三方收到的信息；或 (iv) 由顾问独立开发，未违反本协议规定的任何义务。

(b) 在公司聘用顾问期间，以及在终止之日后的五 (5) 年内，或根据适用法律授权的商业秘密机密信息的更长时间内，顾问在任何时候都不得直接或间接：(i) 将任何机密信息用于任何目的；或 (ii) 除非公司另有授权，否则在任何情况下，除非有要求，否则在任何情况下向任何其他个人或实体披露任何机密信息在顾问履行公司职责方面，且法律要求的范围除外（但前提是顾问向公司提供了合理的通知并有机会对任何法律要求的披露采取行动）。

(d) 根据本协议，对于披露机密信息，包括商业秘密，顾问不承担刑事或民事责任：(i) 仅为举报或调查涉嫌违法行为而直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露机密信息；或 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出（如果提出）是密封制成的。此外，如果顾问因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则顾问可以向其律师披露机密信息，包括商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用该信息，前提是顾问：（A）密封存档任何包含此类信息的文件，并且（B）除非根据法院命令，否则不披露这些信息。

(a) 顾问在任何时间或任何地点单独或与其他人共同进行的所有发明、修改、发现、设计、开发、改进、流程、软件程序、著作、文档、公式、数据、技术、专有技术、秘密或其他知识产权或其中的任何权益（统称为 “开发”，统称为 “开发”），除非且仅在适用法律禁止的范围内在公司聘用顾问期间，无论是否仅限于写作或实习在这段聘用期内，(i) 与顾问开发、发明或创建现有或潜在的公司产品或服务有关的，(ii) 开发供公司使用的，或 (iii) 利用现有公司知识产权或经公司认可开发或推广的，均为公司的专有财产，不向顾问提供任何进一步的报酬。此外，在不限制前一句话概括性的前提下，所有受顾问版权保护的开发项目均应是经修订的1976年《版权法》第101条定义的 “供出租的作品”，并且应是公司的财产。

(b) 顾问应立即向公司披露任何进展。如果根据法律、本协议或其他规定，任何开发项目不是公司的财产，则顾问将在不作进一步考虑的情况下将该开发项目的所有权利、所有权和权益转让给公司，并将以一切方式协助公司及其被提名人保障、维护和捍卫公司在该开发项目中的权利，费用由公司承担。顾问应签署所有必要的文书，以提交和起诉公司希望提交的与任何开发项目有关的美国或任何外国的专利和其他知识产权注册或申请的延期或续期。顾问特此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人为顾问的代理人和事实上的律师（其指定和任命应与利益相结合，应在顾问死亡或丧失行为能力后继续有效），代表顾问行事并代表顾问执行和提交任何此类申请、延期或续期，并采取所有其他合法允许的行为来进一步起诉和发行此类知识产权财产登记或申报，或其他类似文件具有与顾问执行相同的法律效力和效力。

(c) 为避免疑问，上述小节不适用于任何不符合规定标准的开发项目，包括但不限于对开源软件和在公司聘用之前创建的开发的捐款（“其他开发”）；前提是，如果顾问在公司产品或服务中包含任何其他开发，顾问特此向公司授予非排他性、不可撤销、全额付款、免版税、永久的非排他性、不可撤销、全额付款、免版税、永久性使用费、可再许可、可转让、在全球范围内使用此类其他以任何方式或实施方式不受限制地开发，以修改后的形式或按原样单独开发，或并入其他产品或服务。

6. 顾问致谢。顾问承认并同意：(a) 本协议中包含的限制是必要和合理的，以保护公司在其商业秘密和其他有价值的机密信息中的合法商业利益，以及与员工、现有和潜在客户和供应商的关系和商誉；(b) 本协议中的限制措施的起草范围尽可能狭窄，以保护此类合法的商业利益。

7. 补救措施。在不限制公司可用的补救措施的前提下，顾问承认，违反本协议中包含的任何契约都可能对公司造成无法弥补的损害，法律上可能没有足够的补救措施，如果发生此类违规行为或威胁，公司有权寻求禁令或明确执行本协议任何契约所需的其他公平救济，而无需交纳保证金。任何此类救济应是对公司可能有权获得的任何其他补救措施的补充，但不能代替这些补救措施。

8. 独立承包商。本协议双方之间的关系是独立承包商的关系。顾问可以自由安排服务的时间、履行方式和其他细节。双方承认并同意，本协议或任何相关文件在任何方面均不得被解释、视为或解释为在双方之间建立合伙企业或合资企业，或使任何一方成为另一方的代理人或代表，并且各方同意不在涉及任何一方的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中提出任何相反的主张、争论、索赔或反诉。在任何情况下，任何一方均不对对另一方产生或产生的债务或索赔负责。顾问向公司陈述并保证：（a）顾问是独立承包商；（b）公司无需从应付给顾问的任何款项中预扣税款，如果适用，顾问应支付与服务相关的所有适用的销售税和使用税；以及（c）顾问无权参与除健康保险以外的任何公司福利计划。未经公司事先书面批准，顾问不得将服务的执行分包或以其他方式分配或委托给第三方。

9. 税务问题。顾问应全权负责预扣和缴纳与服务相关的所有税款以及根据本协议支付的费用，包括但不限于任何联邦、州或地方收入、企业、特许经营、预扣税、社会保障或其他类似税款或预估税款以及任何和所有失业或其他类似的保险费或费用。公司应根据公司的收入或财产全权承担税款。

10. 通知。除非本协议中另有规定，否则本协议要求或允许发出的任何通知只要以书面形式发出，并且：（i）亲自送达；（ii）存放在信誉良好的隔夜快递服务处进行次日送达；（iii）以邮件形式存放，预付并经认证或登记申请退货收据；或（iv）通过电子邮件发送，并通过回复电子邮件确认收据，前提是自动的 “已读收据” 外出消息或类似的自动电文不构成对收件的确认，在每种情况下，地址如下（或当事人根据本节条款通过通知可能指定的其他地址）：


如果是给公司：			如果对顾问来说：
Logility, Inc. 东帕斯渡轮路 470 号一个乔治亚州亚特兰大 30305 收件人：法律部电子邮件：notice@logility.com			詹姆斯·C·伊登菲尔德 [已向公司存档]

11. 生存。本协议应在公司终止顾问聘用后继续有效，此后将根据其条款继续具有全面效力。本公司在本协议下的权利和保护应扩展到公司的任何继任者或受让人，以及本公司未包含的任何母公司、子公司和关联公司。此处使用的 “继任者” 是指在任何时候，通过合并、收购或其他方式，收购或获得对公司全部或几乎全部资产或业务的控制权的任何个人、公司、公司或商业实体。

12. 可分割性。如果对双方具有管辖权的法院认定本协议的任何条款因任何原因完全或部分不可执行，则此类不可执行性不应影响本协议的其余部分，本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。在不限制前述内容概括性的前提下，如果出于任何原因认为本协议中包含的任何条款在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和缩减来解释该条款，使其在适用法律允许的最大范围内得到执行。

15. 豁免。对违反本协议任何条款的豁免不得解释为对相同或任何后续违反本协议任何条款的行为的豁免或持续豁免。任何延迟或不行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利或任何其他权利的放弃。

18. 关联公司。本协议还将使公司选择使用本协议项下的服务且有义务受本协议约束的公司关联公司（定义见下文）受益。本协议中所有提及公司的内容都将被视为也包括此类关联公司。公司应对公司关联公司违反本协议的任何行为负责；顾问因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、诉讼或诉讼将代替此类关联公司对公司提起。“关联公司” 是指属于以下任何一项或多项的法律实体：由本协议一方控制、与该方共同控制或控制该方。就前一句而言，“控制权” 是指对适用实体百分之五十（50％）或以上的有表决权证券、其他股权、资产或其他财务利益的直接和间接所有权，但只有满足本定义中规定的标准，该公司、公司或其他实体才应被视为关联公司。