424B5

我们可能会不时提议通过杰富瑞集团有限责任公司、B. Riley Securities, Inc.、Robert W. Baird & Co.的任何一家子公司出售总额不超过5亿美元的普通股。根据权益分配协议，公司是BMO资本市场公司、美银证券公司、BTIG, LLC、 KeyBanc资本市场有限公司、地区证券有限责任公司、SMBC日兴证券美国有限公司、斯科舍资本（美国）公司、信托证券公司和富国银行证券有限责任公司，我们称之为销售代理。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为APLE。 2024年2月22日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股16.27美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以通过协议交易或其他被视为在市场上发行的交易中进行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售或向交易所以外的做市商或通过做市商进行的销售。销售代理无需单独或集体出售任何特定数量或金额的普通股，但每个销售代理商都同意按照销售代理与我们共同商定的条款，通过合理的商业努力进行所有销售，使其符合其正常交易和销售惯例。本次发行没有具体的结束日期，没有最低购买量要求，也没有安排将本次发行的收益存入托管、信托或类似账户。本招股说明书补充文件所涉及的普通股在任何一天都只能通过一家销售代理商出售。

我们将按双方商定的费率向每位销售代理商支付佣金，以支付其作为代理出售普通股的服务，不得超过根据权益分配协议不时通过其出售的所有普通股总销售价格的2％，但可能低于其不时出售的所有普通股总销售价格的2％。我们也可以按出售时商定的价格将普通股作为委托人出售给其自有账户。在代表我们出售普通股方面，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》的定义，销售代理可能被视为承销商，支付给销售代理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。

为了帮助我们维持用于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金（REIT）的地位，我们的公司章程包含对普通股所有权的某些限制。请参阅随附的招股说明书中的所有权和转让限制。

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件第 S-4 页中提及的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。


杰富瑞集团	B. 莱利证券	贝尔德	BMO 资本市场	美国银行证券	BTIG

Keybanc 资本市场	地区证券有限责任公司	三井住友银行日光	丰业银行	信托证券	富国银行证券

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月23日


关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示说明			2
风险因素			3
我们的公司			4
所得款项的用途			5
资本份额的描述			6
普通股的描述			7
优先股的描述			8
存托股份的描述			10
认股权证的描述			14
权利描述			15
债务证券的描述			16
对所有权和转让的限制			31
记账证券			34
弗吉尼亚法律的某些条款以及我们的公司章程和章程			37
美国联邦所得税的重要注意事项			43
分配计划			44
法律事务			47
专家			47
在哪里可以通过参考找到更多信息和合并信息			48

s-i

AC H酒店通过 M万豪酒店^®,” “A阁楼 H酒店^®,” “C外院通过 M万豪酒店^®,” “F飞机场通过 M万豪酒店^®,” “M万豪酒店^® H酒店,” “R住所 INN 通过 M万豪酒店^®,” “SPRINGHILL S套房通过 M万豪酒店^®还有 T拥有P蕾丝 S套房通过 M万豪酒店^®商标是万豪国际集团或其附属公司的财产。所有对 M 的引用万豪酒店^®指万豪国际集团及其所有附属公司和子公司，以及他们各自的高级职员、董事、代理人、员工、会计师和律师。M万豪酒店^®不对本招股说明书补充内容、随附招股说明书或本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的信息负责，无论这些信息与酒店信息、运营信息、财务信息有关，M万豪酒店^®与 Apple Hospitality REIT, Inc. 或其他方面的关系。M万豪酒店^®不以任何方式（无论是作为发行人、承销商还是其他身份）参与苹果酒店房地产投资信托基金公司的任何发行，在此不会获得任何证券发行的收益。M万豪酒店^®尚未对本招股说明书补充文件或随附的招股说明书以及 M 的拨款表示任何赞成或不赞成万豪酒店^®Apple Hospitality REIT, Inc. 或其任何子公司的任何特许经营权或其他权利不得解释为任何认可或不赞成的表达。M万豪酒店^®未就本招股说明书补充文件及随附的招股说明书或与之相关的发行承担任何责任。M万豪酒店^®尚未审查、认可或批准本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

E大使馆 S套房通过 H希尔顿^®,” “H安普顿通过 H希尔顿^®,” “H希尔顿 G雅顿 INN^®,” “H回家2 S套房通过 H希尔顿^®,” “H霍姆伍德 S套房通过 H希尔顿^®和 M奥托通过 H希尔顿^®商标是希尔顿全球控股公司或其附属公司的财产。对 H 的所有引用希尔顿^®指希尔顿全球控股公司及其所有附属公司和子公司，以及他们各自的高级职员、董事、代理人、员工、会计师和律师。H希尔顿^®对本招股说明书补充内容、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息概不负责，无论这些信息与酒店信息、运营信息、财务信息有关，希尔顿^®s 与 Apple Hospitality REIT, Inc.、或其他方面的关系。希尔顿^®不以任何方式参与 Apple Hospitality REIT, Inc. 的任何发行，无论是作为发行人、承销商还是其他身份，也不会从本次证券发行中获得收益。希尔顿^®尚未对本招股说明书补充文件或随附的招股说明书以及希尔顿的拨款表示任何赞成或不赞成^®Apple Hospitality REIT, Inc. 或其任何子公司的任何特许经营权或其他权利不得解释为任何赞同或不赞成的表达。希尔顿^®未就本招股说明书补充文件及随附的招股说明书或与之相关的发行承担任何责任，也不应承担任何责任。希尔顿^®尚未审查、认可或批准本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

凯悦酒店^®，凯悦豪宅^®还有凯悦嘉轩酒店^®商标是凯悦酒店集团或其附属公司的财产。所有提及凯悦的内容^®指凯悦酒店集团及其所有附属公司和子公司，以及他们各自的高级职员、董事、代理人、员工、会计师和律师。凯悦^®不对本招股说明书补充内容、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息负责，无论这些信息与酒店信息、运营信息、财务信息、凯悦有关^®s 与 Apple Hospitality REIT, Inc. 的关系或其他方面。凯悦^®不以任何方式（无论是作为发行人、承销商还是其他身份）参与苹果酒店房地产投资信托基金公司的任何发行，也不会从发行证券中获得任何收益。凯悦^®尚未对本招股说明书补充文件或随附的招股说明书以及凯悦的补助金表示任何批准或不赞成^®Apple Hospitality REIT, Inc. 或其子公司的任何特许经营权或其他权利不得解释为任何赞同或不赞成的表达。凯悦^®未就本招股说明书补充文件及随附的招股说明书或与之相关的发行承担任何责任，也不应承担任何责任。凯悦^®尚未审查、认可或批准本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

s-ii

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还添加了并更新了随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。您应仅依赖所提供的信息或我们向您推荐的信息，包括本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许发行或出售普通股的司法管辖区，我们都不会提出出售普通股的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们编写的任何免费书面招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的其他文件中出现的信息仅在各自的日期或这些文件中指定的日期准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。请参阅本招股说明书补充文件中的何处可以找到更多信息和以引用方式注册公司，以及在随附的招股说明书中查看在哪里可以找到更多信息和以参考方式注册公司。在本招股说明书补充文件发布之日之后以引用方式纳入的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书补充文件中包含的信息。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或被视为以引用方式纳入的的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为附录提交的合同或其他文件的副本的副本，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，每份此类声明在所有方面均受以下方面的限制这样的参考。此类后续文件中与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不一致的任何信息都将取代本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中的信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及我们、我们、公司和我们公司的内容是指弗吉尼亚州的一家公司 Apple Hospitality REIT, Inc. 及其合并子公司。您指的术语是指潜在投资者。

提及我们的普通股是指苹果酒店房地产投资信托基金公司的普通股，每股没有面值。

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及随附的招股说明书包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用陈述来识别，这些陈述包括可能、相信、期望、预测、打算、估计、项目、目标、目标、计划、应该、将来、预测、潜力、展望、策略以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

这些因素包括但不限于我们有效收购和处置房产以及重新部署收益的能力；股东分配的预期时间和频率；我们为资本义务提供资金的能力；我们成功整合未决交易和实施运营战略的能力；总体政治、经济和竞争条件以及特定市场条件的变化（包括通货膨胀或衰退环境的潜在影响）；由于以下原因造成的商务和休闲旅行减少地缘政治的不确定性，包括恐怖主义和战争行为、与旅行相关的健康问题，包括美国大规模爆发的传染病或传染病；恶劣天气状况，包括飓风、地震和野火等自然灾害；政府停工、航空公司罢工或设备故障或其他中断；房地产和房地产资本市场的不利变化；融资风险；利率变化；诉讼风险；监管程序或查询；以及法律变更或法规或对影响我们的业务、资产或房地产投资信托基金分类的现行法律法规的解释。尽管我们认为此处包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确，因此无法保证此类陈述会被证明是准确的。鉴于此处包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，此类信息的纳入不应被视为我们或任何其他人对此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将实现的陈述。此外，我们的房地产投资信托基金资格涉及经修订的1986年《美国国税法》中高度技术性和复杂性的条款的适用。读者应仔细阅读我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中描述的风险因素，包括但不限于我们在截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险因素。我们所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述或警示因素。

S-2

无论是酒店还是客房数量，我们都是美国最大的酒店房地产投资信托基金之一，具有显著的地理和品牌多样性。纵观我们的历史，我们的主要业务目标是通过实现可用于向股东分配的现金的长期增长，实现股东价值的最大化。我们已经并将继续通过以下投资策略追求这一目标：

•

追求周到的资本配置，选择性地收购和处置住宿行业中主要以客房为重点的酒店；

•

采用广泛的地域分散投资方式；

•

特许经营并与该领域的领先品牌合作；

•

为我们的酒店聘用经验丰富的强大运营商，并通过积极的资产管理来提高其绩效；

•

对我们的酒店进行再投资以保持其竞争优势；以及

•

保持低杠杆率为我们提供了财务灵活性。

我们通常收购房产的简单所有权，重点是那些具有或有可能拥有多样化需求来源、强劲的品牌知名度、较高的客户满意度和强劲的营业利润率的酒店。由于其高效的运营模式和强烈的消费者偏好，我们专注于收购以客房为重点的酒店。我们的收购是在美国各地广泛多元化的市场进行的，以限制对任何一个地理区域或需求来源的依赖。我们侧重于以高档客房为重点的酒店，利用我们的资产管理经验和专业知识，通过与物业经理合作，通过内部和外部数据对比来积极管理收入和成本结构，利用规模帮助谈判有利的供应商合同，吸引行业领导者参与酒店管理，向领先品牌特许经营酒店，积极参与特许经营商以强化品牌，从而提高酒店的质量和绩效。为了保持我们在每个市场的竞争优势，我们不断对我们的酒店进行再投资。凭借我们在许多以客房为重点的高档和中高档品牌的所有权深度，以及与希尔顿和万豪客房为重点的品牌打交道的丰富经验，我们得以加强我们的再投资方法。

截至2023年12月31日，我们在38个州的城市、高端郊区和发展中市场拥有225家酒店，共有29,900间客房，还有一处出租给第三方的房产。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的几乎所有酒店均在相应特许经营商的许可下以万豪或希尔顿品牌运营。这些酒店是根据与16家酒店管理公司的单独管理协议运营和管理的，这些公司都不隶属于我们。

当我们提交截至2008年12月31日的应纳税年度的美国联邦纳税申报表时，出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金征税。

我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚州里士满市东大街814号23219。我们的电话号码是 (804) 344-8121。我们的网站位于 www.applehospitalityreit.com。在我们网站上找到或可通过我们网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址列为非活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的有效链接。

S-3

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出购买我们普通股的投资决定之前，您应仔细考虑我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中列出的风险因素，以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或纳入的所有其他信息。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩以及我们向股东分配现金的能力产生重大不利影响，这可能导致您损失对我们普通股的全部或很大一部分投资。本招股说明书补充文件中的一些陈述构成前瞻性陈述。请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

S-4

我们打算将本次发行中出售普通股的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还6.5亿美元循环信贷额度（循环信贷额度）下的未偿借款、收购更多房产、偿还其他未偿债务、资本支出、改善投资组合中的房产和营运资金。我们还可能将净收益用于收购另一家房地产投资信托基金或其他投资创收物业的公司。在我们将净收益用于上述目的之前，我们可以将其投资于短期创收投资，例如投资于政府证券和/或商业票据的商业票据、政府证券或货币市场基金。

截至2023年12月31日，我们的定期贷款、优先票据和循环信贷额度（无抵押信贷额度）下的未清余额约为11亿美元。下表汇总了截至2023年12月31日每笔无抵押信贷贷款的发放日期、到期日、未偿余额和利率。在过去十二个月中产生的每项无抵押信贷额度的收益都用于一般公司用途。


	起源日期	成熟度日期	杰出平衡 (000’s)		利率 (1)
6.5亿美元的循环信贷额度	7/25/2023	7/25/2026	$	—	SOFR + 0.10% + 1.40%-2.25%
定期贷款和优先票据
2.75亿美元的定期贷款	7/25/2022	7/25/2027		275,000	SOFR + 0.10% + 1.35%-2.20%
3亿美元的定期贷款	7/25/2022	1/31/2028		300,000	SOFR + 0.10% + 1.35%-2.20%
5000万美元定期贷款	8/2/2018	8/2/2025		50,000	SOFR + 0.10% + 1.35%-2.20%
1.75亿美元的定期贷款	8/2/2018	8/2/2025		175,000	SOFR + 0.10% + 1.65%-2.50%
2017 年 8500 万美元定期贷款	7/25/2017	7/25/2024		85,000	SOFR + 0.10% + 1.30%-2.10%
2019 年 8500 万美元定期贷款	12/31/2019	12/31/2029		85,000	SOFR + 0.10% + 1.70%-2.55%
5000万美元优先票据	3/16/2018	3/31/2030		50,000	3.60% - 4.35%
7,500 万美元的优先票据	6/2/2022	6/2/2029		75,000	4.88% - 5.63%

定期贷款和优先票据总额				1,095,000

无抵押信贷额度总额			$	1,095,000

(1)	利率代表截至2023年12月31日的加权平均有效年利率，其中包括对截至2023年12月31日的8.2亿美元未偿浮动利率债务的有效利率互换的影响。

某些销售代理的关联公司是某些无抵押信贷额度下的贷款人。如上所述，我们可能会使用本次发行净收益的部分来偿还循环信贷额度和其他无抵押信贷额度下的未偿借款。因此，此类关联公司将获得任何金额的无抵押信贷额度的相应份额，该额度将用我们从本次发行中获得的收益偿还。参见分配计划（利益冲突）。

S-5

我们已经与杰富瑞集团有限责任公司、B. Riley Securities, Inc.、Robert W. Baird & Co.签订了股权分配协议。 Incorporated、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、BTIG, LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Regions Securities LLC、SMBC 日兴证券美国有限公司、斯科舍资本（美国）有限公司、信托证券公司和富国银行证券有限责任公司，我们可能会不时发行和出售总额高达5亿美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以通过协议交易或《证券法》第415条所指的市场发行的其他交易进行，包括大宗销售交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售已发行的普通股，但可以作为本金购买和转售部分区块以促进交易，直接在纽约证券交易所进行的销售，或向做市商或通过其他做市商进行的其他销售而不是在交易所。

在接受我们的书面指示后，每个销售代理商均同意按照其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，根据股权分配协议中规定的条款和条件出售我们的普通股。我们将指示每个销售代理商其出售的普通股金额。如果无法以或高于我们在任何指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售我们的普通股。在任何一天，根据股权分配协议出售的普通股将仅通过销售代理中的一个出售。我们或任何销售代理可以在发出适当通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

每个销售代理商都同意立即向我们提供书面确认，无论如何不得迟于根据股权分配协议出售普通股的交易日的第二天纽约证券交易所交易日开盘。每份确认书都必须包括前一天出售的股票数量、向我们支付的净收益以及我们应向销售代理支付的与销售有关的补偿。

我们将向每位销售代理商支付其在的服务佣金，他们充当销售代理和/或普通股出售的委托人。此外，根据FINRA规则2121，销售代理可以从普通股的购买者那里获得惯常的经纪佣金。销售代理人的总薪酬将不超过根据权益分配协议通过销售代理出售的任何普通股总销售价格的2％。我们已同意向销售代理报销其某些费用。

我们也可以按照出售时商定的价格将普通股作为委托人出售给销售代理商的自有账户。如果我们将普通股股作为委托人出售给销售代理商，我们将签订单独的协议，规定此类交易的条款，并且在适用法律要求的范围内，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据股权分配协议条款向销售代理支付的薪酬，将约为35万美元。

我们的普通股销售结算将在进行任何销售之后的第二个交易日进行，或者在我们与相应销售代理商定的与特定交易相关的其他日期进行，以换取我们收到的净收益。没有将本次发行的净收益存入托管、信托或类似账户的安排。

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与此类销售相关的补偿。

根据权益分配协议发行普通股将在 (1) 通过销售代理出售受权益分配协议约束的所有普通股时终止

S-6

在代表我们出售普通股时，销售代理可以而且将来会被视为《证券法》所指的承销商，销售代理商的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理的特定负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳销售代理因这些负债而可能需要支付的款项。

利益冲突

某些销售代理及其关联公司已经向我们提供了各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，某些销售代理及其关联公司将来可能会不时向我们提供他们已经收到并将来可能收到的惯常费用和开支。

某些销售代理商的关联公司是循环信贷额度和我们的定期贷款下的贷款人。KeyBank National Association是KeyBanc Capital Markets Inc. 的子公司，是循环信贷额度下的联合银团代理、信用证发行人和贷款机构。此外，KeyBanc Capital Markets Inc.、BofA Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司是循环信贷额度下的联合牵头安排人和联合账簿管理人。Regions Securities LLC的子公司Regions Bank是循环信贷额度的管理机构和贷款机构。美国银行（BoFa Securities, Inc.）的附属公司，北美银行是循环信贷额度下的行政代理人、信用证发行人和贷款机构。富国银行全国协会是富国银行证券有限责任公司的附属机构，是循环信贷额度下的贷款人和信用证发行人。斯科舍资本（美国）公司的子公司新斯科舍银行、BMO资本市场公司的子公司BMO Harris, N.A.、SMBC日兴证券美国公司的子公司三井住友银行以及Truist Securities, Inc.的子公司Truist Bank是循环信贷额度的贷款人。罗伯特 W. Baird & Co.Incorporated将就本次发行向循环信贷额度下的贷款机构之一亨廷顿国家银行的附属机构支付推荐费。BTIG, LLC向美国Bancorp Investments, Inc.支付了推荐费。U.S. Bancorp Investments, Inc. 是美国银行全国协会的附属机构，也是循环信贷额度下的文件代理人和联合牵头安排人。KeyBank全国协会、新斯科舍银行、信托银行、亨廷顿国民银行、美国银行全国协会和地区银行也是我们某些定期贷款的贷款机构。除其他外，我们打算将本次发行的净收益用于偿还循环信贷额度下的未偿债务和其他债务。因此，如果本次发行的净收益用于偿还循环信贷额度或因此类销售代理商或此类销售代理的关联公司而产生的任何其他债务，则某些销售代理和某些销售代理的关联公司可能会从本次发行中获得部分净收益。

S-7

截至2023年12月31日止年度的苹果酒店房地产投资信托基金公司年度报告（10-K表格）中显示的苹果酒店房地产投资信托基金公司的合并财务报表（包括其中所载的时间表），以及苹果酒店房地产投资信托基金公司截至2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其报告其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

S-8

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的互联网网站免费提供这些文件。

我们的美国证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们对 SEC 网站的引用是，意在作为非活跃的文本参考资料。

本招股说明书补充文件不包含随附的招股说明书和注册声明中包含的所有信息。如果在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件，则提及的内容可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分或以引用方式纳入注册声明的证物，以获取合同或文件的副本。

SEC 允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息补充纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件，所有这些文件先前都已向美国证券交易委员会提交：

•

我们截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书中的部分仅限于截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度报告中以引用方式纳入的部分；

•

我们于 2024 年 2 月 22 日和 2024 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们根据《交易法》第12（b）条于2015年5月13日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

我们还以引用方式将从本招股说明书补充文件发布之日起根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书补充文件中，直至我们出售本招股说明书补充文件所涉及的所有证券或以其他方式终止发行；前提是，但是，我们没有纳入任何一项下提供的任何信息表格 8-K 上任何最新报告的第 2.02 项或第 7.01 项。

您可以通过以下方式免费索取这些文件的副本：联系弗吉尼亚州里士满东大街814号23219号的投资者关系部，拨打电话 (804) 344-8121，或访问我们的网站www.applehospitalityreit.com。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。我们对我们网站的引用是，旨在仅作为非活跃的文字参考。

S-9

我们将普通股、优先股、存托股、认股权证、权利和债务证券统称为证券。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。本招股说明书的一份或多份补充文件将列出拟发行的任何证券的价格和条款、我们预计从出售此类证券中获得的净收益以及此类证券发行的具体方式。

我们将提供本招股说明书以及一份招股说明书补充文件，其中规定了我们所发行证券的具体条款。适用的招股说明书补充文件还将包含有关招股说明书补充文件所涵盖证券以及在证券交易所上市的美国联邦所得税注意事项的信息（如适用）。

我们可能会通过投资者或我们不时指定的代理人直接向投资者提供证券，或者向或通过承销商或交易商提供证券。如果有任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，则将在随附的招股说明书补充文件中列出其名称，以及他们之间或彼此之间的任何适用的收购价格、费用、佣金或折扣安排，或者可根据所列信息计算。有关更多详细信息，请参阅第 44 页开头的分配计划。如果没有交付描述这些证券发行方法和条款的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为APLE。2022年2月22日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股17.15美元。我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚州里士满东大街814号，23219，，我们的电话号码是 (804) 344-8121。

在投资任何证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第3页风险因素中描述的风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年2月23日


	页面
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示性说明		2
风险因素		3
我们的公司		4
所得款项的使用		5
资本份额的描述		6
普通股的描述		7
优先股的描述		8
存托股份的描述		10
认股权证的描述		14
权利的描述		15
债务证券的描述		16
对所有权和转让的限制		31
账面记账证券		34
弗吉尼亚州法律的某些条款、我们的公司章程和公司章程		37
重要的美国联邦所得税注意事项		43
分配计划		44
法律事务		47
专家们		47
在哪里可以通过参考资料找到更多信息和合并信息		48

AC H酒店通过 M万豪酒店^®,” “A阁楼 H酒店^®,” “C外院通过 M万豪酒店^®,” “F飞机场通过 M万豪酒店^®,” “M万豪酒店^® H酒店,” “R住所 INN 通过 M万豪酒店^®,” “SPRINGH生病 S套房通过 M万豪酒店^®还有 T拥有P蕾丝 S套房通过 M万豪酒店^®商标是万豪国际集团或其附属公司的财产。所有对 M 的引用万豪酒店^®指万豪国际集团及其所有附属公司和子公司，以及他们各自的高级职员、董事、代理人、员工、会计师和律师。M万豪酒店^®对本招股说明书的内容或此处以引用方式纳入的信息概不负责，无论这些信息与酒店信息、运营信息、财务信息有关，M万豪酒店^®与 Apple Hospitality REIT, Inc. 或其他方面的关系。M万豪酒店^® 不以任何方式参与 Apple Hospitality REIT, Inc. 的任何发行，无论是作为发行人、承销商还是其他身份，也不会从此发行的证券的发行中获得任何收益。M万豪酒店^®尚未对本招股说明书和M的拨款表示任何赞成或不赞成万豪酒店^®Apple Hospitality REIT, Inc. 或其任何子公司的任何特许经营权或其他权利不得解释为任何表示赞同或不赞成的表达。M万豪酒店^® 未就本招股说明书承担任何责任，也不承担任何责任。M万豪酒店^®尚未审查、认可或批准本招股说明书。

E大使馆 S套房通过 H希尔顿^®,” “H安普顿通过 H希尔顿^®,” “H安普顿 INN 通过 H希尔顿^®,” “H安普顿 INN 通过 H希尔顿^®,” “H安普顿 INN & S套房通过 H希尔顿^®,” “H希尔顿 G雅顿 INN^®,” “H回家2 S套房通过 H希尔顿^®还有 H霍姆伍德 S套房通过 H希尔顿^®商标是希尔顿全球控股公司或其附属公司的财产。对 H 的所有引用希尔顿^®指希尔顿全球控股公司及其所有附属公司和子公司，以及他们各自的高级职员、董事、代理人、员工、会计师和律师。H希尔顿^®对本招股说明书的内容或此处以引用方式纳入的信息概不负责，无论这些信息与酒店信息、经营信息、财务信息有关，H希尔顿^®s 与 Apple Hospitality REIT, Inc. 的关系或其他方面。 H希尔顿^®不以任何方式（无论是作为发行人、承销商还是其他身份）参与苹果酒店房地产投资信托基金公司的任何发行，也不会从特此发行的证券的发行中获得收益。H希尔顿^®尚未对本招股说明书以及 H 的拨款表示任何赞成或不赞成希尔顿^®Apple Hospitality REIT, Inc. 或其任何子公司的任何特许经营权或其他权利不得解释为任何赞同或不赞成的表达。 H希尔顿^®未就本招股说明书承担任何责任，也不应承担任何责任。H希尔顿^® 未审查、认可或批准本招股说明书。

HYATT^®,” “HYATT H房子^®还有 HYATT P蕾丝^®商标是凯悦酒店集团或其一个或多个附属公司的财产。对 H 的所有引用YATT^®指凯悦酒店集团及其所有附属公司和子公司，以及他们各自的高级职员、董事、代理人、员工、会计师和律师。HYATT^®对本招股说明书的内容或此处以引用方式纳入的信息概不负责，无论这些信息与酒店信息、经营信息、财务信息有关，HYATT^®s 与 Apple Hospitality REIT, Inc. 的关系或其他方面。 HYATT^®不以任何方式（无论是作为发行人、承销商还是其他身份）参与苹果酒店房地产投资信托基金公司的任何发行，也不会从特此发行的证券的发行中获得收益。HYATT^®尚未对本招股说明书和H的拨款表示任何赞成或不赞成YATT^®Apple Hospitality REIT, Inc. 或其子公司的任何特许经营权或其他权利不得解释为任何赞同或不赞成的表达。HYATT^®未就本招股说明书承担任何责任，也不应承担任何责任。HYATT^®尚未审查、认可或批准本招股说明书。

本招股说明书是我们使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本招股说明书向您概述了我们可能随时在一次或多次发行中提供的证券。本招股说明书仅概述了我们可能提供的种证券，并不旨在提供每种证券的完整描述。因此，每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息，我们将附在本招股说明书中。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖相应的招股说明书补充文件中的信息。您应仅依赖所提供的信息或我们向您推荐的信息，包括本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许发行或出售这些证券的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书、我们编写的任何免费书面招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的其他文件中出现的信息仅在各自的日期或这些文件中指定的日期准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，以及招股说明书中以引用方式纳入的文件，我们在下文的 “哪里可以找到更多信息并以引用方式注册公司” 中提到了这些文件。在本招股说明书发布之日后以引用方式纳入的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或视为以引用方式纳入的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每个情况下，我们都请您参考作为附录提交的合同副本或其他文件的副本，本招股说明书或此类招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件，此类声明在所有方面均受此类限制参考。此类后续文件中与本招股说明书不一致的任何信息都将取代本招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中的信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及我们、我们和我们的公司均指弗吉尼亚州的一家公司苹果酒店房地产投资信托基金公司及其全资子公司。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年证券法（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用陈述来识别，这些陈述包括可能、相信、期望、预测、打算、估计、项目、目标、目标、计划、应该、将、预测、潜力、展望、策略以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达。此类陈述涉及已知和未知风险、不确定性以及其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异的因素。

目前，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的最重要因素之一仍然是冠状病毒 COVID-19 疫情（COVID-19）（包括复苏和变种）对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流、房地产市场和酒店业，以及整个全球经济和金融市场的不利影响。COVID-19 疫情对我们造成的持续影响的严重性、范围和持续时间将取决于未来的发展，这些事态发展非常不确定，目前无法自信地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间、为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动的范围和有效性、疫苗的功效、接受度和可用性、针对 COVID-19 变异疫苗的相关免疫持续时间和疗效，增加酒店的可能性可能强制或可取的关闭/整合，无论是基于 COVID-19 病例的增加、新的变种还是其他因素、某些州重新开放的放缓或可能的倒退，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。此外，我们提醒投资者将截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中确定的许多风险解释为由于 COVID-19 的持续和许多不利影响而加剧。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的其他因素包括但不限于我们有效收购和处置房产和重新部署收益的能力；股东分配的预期时间和频率；我们为资本义务提供资金的能力；我们成功整合未决交易和实施运营战略的能力；总体政治、经济和竞争条件以及特定市场条件的变化；减少商务和休闲旅行由于与旅行相关的健康问题，包括 COVID-19 疫情或美国或国外的 COVID-19 病例或任何其他传染病或传染病的增加；房地产和房地产资本市场的不利变化；融资风险；利率的变化；诉讼风险；监管程序或调查；以及影响我们的业务、资产或房地产投资信托分类的法律或法规的变化或对现行法律法规的解释（房地产投资信托基金）。尽管我们认为本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确，因此无法保证此类陈述会被证明是准确的。鉴于本招股说明书中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，不应将包含此类信息视为我们或任何其他人对此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将实现的陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格涉及高度技术性的和经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）中复杂条款的应用。读者应仔细阅读我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中描述的风险因素，包括但不限于我们在截至2021年12月31日的财政年度10-K表年度报告第1A项中标题为 “风险因素” 的部分以及我们将来可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险因素。我们所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述或警告因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出购买我们证券的投资决定之前，您应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的财年的 10-K表年度报告中列出的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们在本招股说明书的其他部分中强调的风险。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩以及我们向股东分配现金的能力产生重大不利影响，这可能导致您损失对我们证券的全部或很大一部分投资。本招股说明书中的一些陈述构成前瞻性陈述。请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

我们是一家弗吉尼亚州的公司，出于美国联邦所得税的目的，我们选择被视为房地产投资信托基金。我们是一家自作自知的房地产投资信托基金，主要投资于美国的创收房地产，主要投资于住宿业。我们的股票在纽约证券交易所上市，股票代码为APLE。

无论是酒店还是客房数量，我们都是美国最大的酒店房地产投资信托基金之一，具有显著的地理和品牌多样性。纵观我们的历史，我们的主要业务目标是通过实现可用于向股东分配的现金的长期增长，实现股东价值的最大化。我们已经并将继续通过以下投资策略追求这个目标：

•

追求周到的资本配置，选择性地收购和处置住宿行业中主要以客房为重点的酒店；

•

采用广泛的地域分散投资方式；

•

特许经营并与该领域的领先品牌合作；

•

为我们的酒店聘用经验丰富的强大运营商，并通过积极的资产管理来提高其绩效；

•

对我们的酒店进行再投资以保持其竞争优势；以及

•

保持低杠杆率为我们提供了财务灵活性。

截至2021年12月31日，我们拥有219家酒店，共有28,747间客房，分布在36个州的城市、高端郊区和发展中市场。截至2021年12月31日，我们几乎所有的酒店都是在相关特许经营商的许可下以万豪或希尔顿品牌经营的。酒店根据与 16 家酒店管理公司的单独管理协议运营和管理，这些公司均不隶属于我们。

当我们提交截至2008年12月31日的应纳税年度的美国联邦纳税申报表时，出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金征税。

我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚州里士满市东大街814号23219。我们的电话号码是 (804) 344-8121。我们的网站位于 www.applehospitalityreit.com。在我们网站上找到或通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件，也不构成其中的一部分。我们已将我们的网站地址列为非活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的有效链接。

除非本招股说明书中用于发行特定证券的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购更多房产、偿还未偿债务、资本支出、扩张、重建和/或改善投资组合中的房产、营运资金和其他一般用途。我们也可以将净收益用于收购另一家房地产投资信托基金或其他投资创收物业的公司，尽管我们没有的具体计划。在我们将净收益用于上述目的之前，我们可以将其投资于短期创收投资，例如投资政府证券和/或商业票据的商业票据、政府证券或货币市场基金。

我们经修订和重述的公司章程（公司章程）规定，我们可以发行最多800,000股普通股，每股无面值，以及3,000,000股优先股，每股无面值，均为未指定的优先股。我们的公司章程授权董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程，在《弗吉尼亚股票公司法》规定的限制范围内，在发行该系列任何股票之前，对该系列优先股中任何系列的全部或部分优惠、限制和相对权利。截至2022年2月22日，已发行和流通228,255,642股普通股，未发行和流通任何股优先股。根据弗吉尼亚股票公司法，股东通常对公司的债务或义务不承担任何责任。

遵守我们的公司章程以及我们第三次修订和重述的章程（章程）中关于股本转让和所有权限制的规定，每股已发行普通股的持有人有权对提交股东表决的所有事项进行一票。除非法律另有要求或我们在公司章程中对当时已发行的任何系列优先股另有规定，否则我们的普通股持有人在董事选举和所有其他目的方面拥有独家投票权。董事选举没有累积投票权。董事由多数票当选，有权在董事的选举中投票；前提是，如果现任董事未能获得至少多数选票，该董事将提出辞去董事会的职务。

有关普通股股东投票权的更多信息，请参阅弗吉尼亚州法律的某些条款和我们的公司章程和章程修正我们的公司章程和章程以及特别交易的批准。

股息、分配、清算和其他权利

在遵守任何其他类别或系列股份的优先权以及我们公司章程和章程中关于限制股本转让和所有权的条款的前提下，如果经我们董事会授权，并由我们宣布普通股的合法资产不足，我们有权获得此类普通股的股息。在我们清算、解散或清算我们公司的事务时，如果董事会宣布股息和分配，我们普通股的持有人也有权获得股息和合法分配给股东的净资产的股息和分配。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、交易权、偿债基金权或赎回权，也没有优先认购我们的任何证券的权利。根据我们的公司章程和章程中有关股本转让和所有权限制的规定，普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。

对所有权和转让的限制

除某些例外情况外，我们的公司章程通常禁止任何个人或实体（获得例外情况的个人或实体除外）直接或间接、实益或建设性地拥有我们已发行普通股总额的9.8％以上，以限制性较强者为准。但是，我们的公司章程允许（但不要求）为股东规定例外情况，前提是我们董事会确定此类例外情况不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格。同样，我们的章程通常禁止任何个人或实体拥有任何单独类别或系列的已发行和流通普通股总数的9.8％以上。根据弗吉尼亚州法律，我们章程中包含的限制适用于我们在 2014 年通过的《公司章程》中纳入所有权和转让限制的修正案投赞成票的任何股东。所有其他股东，包括可能根据本招股说明书在发行中收购普通股的股东，均受我们公司章程中有关转让和所有权的限制。有关这些所有权限制和旨在保护我们房地产投资信托基金资格的某些其他限制的更多信息，请参阅所有权和转让限制。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的优先股的某些一般条款。本描述和任何招股说明书补充文件中包含的描述均不完整，在所有方面均受我们的公司章程、描述相关类别或系列优先股条款的修正条款以及我们的章程的约束和限制，我们将应要求提供每份章程。

普通的

我们的公司章程规定，我们可以发行最多3,000,000股优先股，每股没有面值。截至2022年2月22日，没有发行和流通优先股。在遵守弗吉尼亚州法律以及公司章程和章程规定的限制的前提下，通过对公司章程的修正案，我们董事会有权在发行优先股的任何股份之前全部或部分地确定优先股中任何系列的优先权、限制和相对权利，并发行一个或多个系列优先股。优先股在发行时将全额支付且不可估税，并且不具有或受任何先发制人或类似权利的约束。

与由此发行的一系列优先股相关的招股说明书补充文件将描述此类证券的具体条款，包括：

•

此类优先股的标题和申报价值；

•

已发行的此类优先股的数量、每股清算优先权和该类优先股的发行价格；

•

适用于此类优先股的股息率、期限和/或付款日期或计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是，则是此类优先股股息的累积日期；

•

此类优先股的任何拍卖和再销售（如果有）的程序；

•

此类优先股的偿债基金（如果有）的准备金；

•

赎回此类优先股的条款（如果适用）；

•

此类优先股在任何证券交易所上市；

•

此类优先股可转换为我们的普通股票的条款和条件（如果适用），包括转换价格（或其计算方式）和转换期限；

•

讨论适用于此类优先股的美国联邦所得税注意事项；

•

在清算、解散或结束我们的事务时，对发行优先于或等同于系列优先股的任何系列优先股的发行限制；

•

除了下文所述的限制外，对实际和推定所有权的任何其他限制以及对转让的限制（在每种情况下，视情况而定），以保持我们作为房地产投资信托的地位为前提；以及

•

此类优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

对所有权的限制

除某些例外情况外，我们的公司章程通常禁止任何个人或实体（获得例外情况的个人或实体除外）直接或间接、受益或建设性地，

如适用的招股说明书补充文件所规定，我们可能会为存托股票开具收据，每份收据将代表特定系列优先股的部分权益。由存托股份代表的每个系列的优先股将根据我们、其中指定的存托人和存托凭证持有人之间的单独存款协议存放。根据适用的存款协议的条款，存托凭证的每位存托凭证的所有者将有权按照特定系列优先股的部分利息，享有由此类存托凭证所代表的优先股的所有权利和优惠（包括股息、投票、转换、赎回和清算权）所代表的优先股的所有权利和优惠。截至2022年2月22日，未发行和流通任何存托股票。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证作证。在我们发行优先股并将其交付给优先股存托机构之后，我们将立即安排此类优先股存托机构代表我们发行存托凭证。可根据要求向我们索取适用的存款协议和存托收据的副本，下述与存款协议和根据该协议签发的存托凭证有关的陈述是其中预计包含的某些条款的摘要，声称不完整，受适用存款协议和相关存托凭证的所有条款的约束和全部限制。

股息和其他分配

优先股存托机构将根据此类持有人拥有的此类存托凭证数量的比例将优先股收到的所有现金分红或其他现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人，但持有人有某些义务提交证据、证书和其他信息，并向优先股存托机构支付某些费用和开支。

如果进行现金以外的分配，优先股存托机构将把其收到的财产分配给有权进行此类分配的存托凭证的记录持有人，但持有人有某些义务提交证据、证书和其他信息，并向优先股存托机构支付某些费用和开支，除非优先股存托机构确定进行这种分配不可行，在这种情况下，优先股存托机构可以，经我们批准，出售此类财产并分发向此类持有人出售此类商品的净收益。

如果任何存托股份代表转换为其他证券的任何优先股，则不会对其进行分配。

撤回股份

在适用的优先股存托机构的公司信托办公室交出存托凭证后（除非相关的存托股份此前曾被要求赎回或转换为其他证券），其持有人将有权在该办公室向该办公室交付全部或部分优先股股以及以此类存托凭证为凭的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的每股存托股份所代表的股优先股比例获得全部或部分优先股，但此类优先股的持有人此后将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了代表要提取的优先股数量的存托股份数量，则优先股存托机构将同时向该持有人交付份新的存托凭证，以证明存托股份数量过多。

每当我们赎回优先股存托机构持有的优先股时，优先股存托机构将从同一赎回之日赎回代表优先股的存托股数，前提是我们已向优先股存托机构全额支付要赎回的优先股的赎回价格以及截至确定赎回日期的任何应计和未付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的相应比例以及与优先股相关的任何其他每股应付金额。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将按比例（在不创建部分存托股份的情况下尽可能选择要赎回的存托股份）或采用我们确定的不会导致违反公司章程中所有权限制的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。请参阅所有权和转让限制。

从确定的赎回日期起，要求赎回的优先股的所有股息将停止累积，要求赎回的存托股份将不再被视为已偿还，证明需要赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应支付的任何款项以及持有人拥有的任何金钱或其他财产的权利除外的此类存托凭证在赎回和交出时有权获得转交给优先股存管机构。

优先股的投票

收到适用优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股存托机构将把此类会议通知中包含的信息邮寄给存托收据的记录持有人，以证明代表此类优先股的存托股份。在记录日期（与优先股的记录日期相同）证明存托股份的每位存托凭证的记录持有人都有权指示优先股存托机构行使与此类持有人存托股份所代表的优先股金额相关的表决权。优先股存托机构将根据此类指示对此类存托股份所代表的股优先股数量进行投票，我们将同意采取优先股存托机构可能认为必要的所有合理行动，以使优先股存托机构能够这样做。如果优先股存托机构没有收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示，则优先股存托机构将对此类存托股份所代表的优先股金额投弃权票。优先股存托机构对任何未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果不承担任何责任，只要任何此类行动或不作为是出于善意且不是由于优先股存托机构的疏忽或故意不当行为造成的。

清算偏好

如果我们进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，每张存托凭证的持有人将有权获得由存托股份代表的每股优先股的清算优先权的一部分，如适用的招股说明书补充文件所示。

优先股转换

因此，存托股份不能转换为普通股或我们的任何其他证券或财产。但是，如果与存托股份发行有关的适用招股说明书补充文件中对此有规定，则存托凭证的持有人可以向优先股存托机构交出存托凭证，同时向优先股存托机构发出书面指示，指示我们促使以此类存托凭证为凭的存托股份所代表的优先股转换为全普通股

股或其他优先股，我们将同意，在收到此类指令及其任何应付金额后，我们将使用与优先股交割规定相同的程序进行转换，以实现此类转换。如果存托凭证的存托股份仅进行部分兑换，则将为任何未转换的存托股份发行新的存托凭证。转换后不会发行任何部分普通股，如果这种转换导致部分普通股的发行，我们将根据转换前最后一个工作日普通股的收盘价，以现金支付相当于部分利息价值的金额。

存款协议的修订和终止

我们与优先股存托机构之间的协议可以随时对代表优先股的存托股份的存托凭证形式以及存款协议的任何条款进行修改。但是，任何对存托凭证持有人的权利产生重大不利影响的修正案，或者实质性且与授予相关优先股持有人的权利不利矛盾的修正案都将无效，除非此类修正案得到当时未偿还的适用存托凭证的至少三分之二的适用存托股份的现有持有人的批准。除存款协议中的某些例外情况外，任何修正案均不得损害任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并指示其向持有人交付相关的优先股以及由此代表的所有资金和其他财产（如果有），除非为了遵守法律。在任何此类修正案生效时未兑现的存托凭证的每位持有人，通过继续持有此类收据，应被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。

如果 (i) 终止存款协议是维持我们的房地产投资信托基金地位所必需的，或者 (ii) 受此类终止影响的每系列优先股中的大多数同意终止，则我们可以在不少于30天前向优先股存托机构发出书面通知后终止存款协议，则优先股存托机构应在交出存托凭证后向每位存托凭证持有人交付或提供存托凭证此类持有人所持有的全部或部分优先股的数量如下所示以此类存托凭证为凭证的存托股份以及优先股存托机构持有的与此类存托凭证相关的任何其他财产。我们将同意，如果为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位而终止存款协议，那么我们将尽最大努力在国家证券交易所上市交出相关存托股票时发行的优先股。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：（i）所有已发行的存托股均已兑换；（ii）与我们的清算、解散或清盘相关的相关优先股将进行最终分配，并且此类分配应分配给存托凭证的持有人，以证明代表此类优先股的存托股份或（iii）每股相关优先股均已转换为我们的证券不以存托股票为代表。

优先股存托机构的费用

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。此外，我们将支付优先股存托机构的费用和开支，以履行存款协议规定的职责。但是，存托凭证持有人将支付优先股存托机构的费用和开支，以支付此类持有人要求履行的任何职责，但这些职责超出了存款协议中明确规定的范围。

委托人辞职和撤职

优先股存托机构可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们可以随时撤销优先股存托机构、任何此类辞职或免职，以便在任命继任优先股存托机构后生效。继任优先股存托机构必须是

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的义务，则优先股存托机构和公司均不负责。我们公司和优先股存托机构在存款协议下的义务将仅限于真诚履行其在存托协议下的职责，不得疏忽（如果在存托股份所代表的优先股投票中采取任何行动或不作为）、重大过失或故意不当行为，我们和优先股存托机构没有义务起诉或辩护任何与存托机构有关的法律诉讼除非令人满意，否则由此代表的凭证、存托股份或优先股提供赔偿。我们和优先股存托机构可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或由法律顾问或会计师代表存入优先股的人员、存托凭证持有人或其他本着诚意有能力提供此类信息的人士提供的信息，以及本着诚意认为真实且由适当方签署的文件。

在情况下，优先股存托机构应收到任何存托凭证持有人提出的相互矛盾的主张、要求或指示，另一方面，优先股存托机构有权对我们收到的这类索赔、请求或指示采取行动。

对所有权的限制

除某些例外情况外，我们的公司章程通常禁止任何个人或实体（获得例外情况的个人或实体除外）直接或间接、实益或建设性地持有任何类别或系列已发行优先股总额的9.8％以上，以限制性较强者为准。存托凭证持有人将受到我们的公司章程中规定的所有权限制。请参阅所有权和转让限制。

我们可能会通过本招股说明书发行认股权证，用于购买我们的优先股、代表优先股的存托股或普通股。我们可以单独发行认股权证，也可以与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附于此类证券或与此类证券分开。每个系列的认股权证将根据我们与其中指定的认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理此类系列的认股权证，不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理机构或信托的义务或关系。截至2022年2月22日，没有发行和未兑现的认股权证。

适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款：

•

该等认股权证的名称和发行人；

•

该等认股权证的总数；

•

行使此类认股权证时可购买的普通股总数；

•

此类认股权证的发行价格以及行使价变更或调整的规定；

•

此类认股权证的价格或价格可能使用的货币；

•

行使此类认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

发行此类认股权证的其他证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证的数量；

•

如果适用，该等认股权证和行使此类认股权证时可购买的证券可单独转让的日期（如适用）；

•

可购买行使此类认股权证时可购买的证券的价格或价格以及所使用的货币或货币；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

可在任何时间行使该等认股权证的最低或最高金额；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

讨论美国联邦所得税的重大注意事项；以及

•

此类认股权证的任何其他重要条款，包括与交易所和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

对所有权的限制

认股权证持有人将受到我们公司章程中规定的所有权限制。请参阅所有权和转让限制。

我们可能会向股东发行购买普通股的权利。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订，所有权利均在与特定权利发行相关的招股说明书补充文件中列出。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与此类系列权利有关的证书，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。与每系列权利相关的权利协议和权利证书将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书作为注册声明的附件。截至2022年2月22日，没有发行任何未偿还的权利。

适用的招股说明书补充文件将描述待发行权利的条款，包括以下内容（如适用）：

•

确定有权获得权利分配的股东的日期；

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行使此类权利时可购买的普通股总数；

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此类权利的行使价以及行使价变更或调整的规定；

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发行的权利总数；

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此类权利可单独转让的日期（如果有）；

•

行使此类权利的权利的开始日期和该权利的到期日期；

•

任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

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此类权利的任何其他条款，包括与分发、交换和行使此类权利相关的条款、程序和限制。

对所有权的限制

权利持有人将受到我们公司章程中规定的所有权限制的约束。请参阅所有权限制和转让。

我们可以根据优先契约发行一个或多个系列的优先债务证券，该契约将由我们与我们将选择担任高级契约受托人的商业银行签订。我们可能会在下发行一个或多个系列的次级债务证券，这是我们与我们将选择作为次级契约受托人的商业银行之间的次级契约。我们酌情使用契约受托人一词来指高级契约受托人或次级契约受托人。我们将高级契约和次级契约一起称为契约，单独称为契约。优先契约的形式和次级契约的形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分。这些契约将在高级契约受托人和次级契约受托人的公司信托办公室可供查阅，详情见下文 “在哪里可以找到更多信息” 信息并以引用方式注册章节。这些契约受1939年《信托契约法》的约束和管辖。

我们在下面描述了债务证券的一些条款和契约的一些条款。我们将在招股说明书补充文件中描述债务证券的具体条款以及下述条款的适用范围。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的描述不完整，可能不包含所有可能对您重要的信息。要获取更多信息，您应参阅契约和债务证券的规定。本摘要中使用但未定义的大写术语具有契约中规定的含义。

将军

债务证券将是我们公司的直接无抵押债务。优先债务证券的排名将与我们公司所有其他无抵押和非次级债务相同。如本节从属安排中所述，次级债务证券的付款将从属于我们先前全额支付的优先债务。优先债务证券和次级债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有有担保债务和债务。每份契约都规定，我们可以发行本金总额不受限制的债务证券，分为一个或多个系列，每种情况都是在董事会决议中不时确立的，或者根据董事会决议的授权，或者在一个或多个补充契约中确立的。我们发行的债务证券的条款可能与先前发行的债务证券的条款不同。一个系列的债务证券可以在不同的时间发行，除非另有规定，否则可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列的额外债务证券。

请阅读与由此发行的特定系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件，了解此类债务证券的具体条款，包括（如果适用）：

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该系列债务证券的标题以及债务证券是优先证券还是次级证券；

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该系列债务证券的本金总额以及本金总额的任何限制；

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此类债务证券是否可作为注册证券或不记名证券以全球形式发行；

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确定该系列债务证券本金和溢价（如果有）的日期或方法（如果有），或用于确定该系列债务证券的本金和溢价（如果有）的日期，或用于确定此类日期的方法；

•

该系列债务证券的利率，可以是固定的，也可以是可变的，如果有，或者用于确定此类利率的一个或多个方法（如果有）；

(1) 应付该系列债务证券的到期金额的一个或多个地点，(2) 该系列的债务证券可以交还以进行转让或交易登记，(3) 该系列的债务证券可以交出进行转换或交换，(4) 如果不同，可以向我们发送有关该系列债务证券或契约的通知或要求而不是受托人的公司信托办公室；

•

债务证券可转换为和/或兑换为我们公司或任何其他人的股权或任何其他证券所依据的条款和条件（如果有）；

•

如果除美元以外，购买和支付该系列债务证券所用的一种或多种外币，用于任何目的确定该系列债券等值美元的方式，以及我们公司或该系列债务证券持有人选择以任何种其他货币或货币付款的能力（如果有）以及做出此类选择的条款和条件；

•

是否可以参照指数、公式或其他方法或方法（其中任何债务证券被称为指数证券）来确定该系列债务证券的还款金额，以及确定这些金额的方式；

•

对与该系列债务证券或任何担保有关的任何契约或违约事件的任何补充、修改或删除；

•

证券是否会获得担保，如果是，抵押品、担保范围以及担保此类证券的条款和条件；

•

证券是否不受任何与清偿和解除、逾期或契约无效有关的条款的约束；

•

可抗辩盟约的盟约；

•

行使认股权证时可发行债务证券的条款和条件（如果有）；

•

全球债务证券存管机构的身份；

我们可能会将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，以低于其本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行折扣证券加速到期，则加速发行时应付给持有人的金额将按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式确定。适用的招股说明书补充文件中将描述适用于原始发行折扣证券的重要美国联邦所得税和其他注意事项。

除了有关特定系列债务证券的规定以及适用的招股说明书补充文件中描述的范围外，契约将不包含任何限制我们承担债务或大幅减少或取消合并资产的能力的条款，这些条款可能会对我们偿还债务（包括债务证券）的能力产生重大不利影响，也不会为债务证券持有人提供保护以下事件：

(1) 涉及我们的管理层或其中任何一方的任何关联公司的高杠杆或类似的交易，

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将支付，并且可以在我们公司的办公室或我们公司在纽约市的代理机构进行转让或交换登记。但是，我们可以根据自己的选择，在任何债务证券的利息支付日通过支票支付利息，支票邮寄到有权收到该款项的人的地址，或者通过电汇到收款人在美国银行开设的账户。

任何系列债务证券未按时支付或在任何利息支付日按时支付或按时规定的利息将在适用的定期记录日立即停止支付给这些债务证券的持有人，并且可以支付给在特殊记录日期营业结束时以其名义注册这些债务证券的人，以支付未按时支付或按时规定固定的利息受托人应将其通知给这些债务证券的持有人，而不是特别记录日期前不到 10 天，或者可以随时在以任何其他合法方式支付，所有这些都如契约中所述。

在对以账面记账形式发行的债务证券施加的某些限制的前提下，任何系列的债务证券在指定地点交出这些债务证券后，均可兑换成包含相同条款和条款、任何授权面额且本金总额金额相似的其他债务证券。此外，在对以账面记账形式发行的债务证券施加的某些限制的前提下，任何系列的债务证券如果得到正式认可或附有书面转让文书，均可在指定地点交出进行转让登记或交换。对于债务证券的任何转让、交换、赎回或偿还的登记，均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与某些交易相关的任何税收或其他政府费用的款项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不需要：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，该期限从开业日开始，在选择该系列的期限和条款的任何债务证券进行赎回之前的15天开始，至选择当日营业结束时结束；

•

登记任何需要赎回的注册证券或其任何部分的转让或交换，但部分赎回的任何注册证券的未赎回部分除外；或

•

发行、登记或交换已退出以供回购的债务证券，由持有人选择，但债务证券中不可回购的部分（如果有）除外。

未偿债务证券

在确定未偿债务证券必要本金的持有人是否根据任一契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时：

•

出于这些的目的，应被视为未偿还的原始发行折扣证券的本金应为原始发行折扣证券本金中在裁定之日加速发行折扣证券时到期应支付的部分；

任何系列的债务证券均可由我们选择兑换，也可以根据偿债基金或其他要求由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券均可由我们根据持有人的选择进行回购。适用的招股说明书补充文件将描述有关任何可选或强制赎回或回购相关系列债务证券的期权的条款和条件。

盟约

存在

除非下文标题为 “合并、合并或出售” 的章节中描述的，否则我们将被要求采取一切必要措施来维护和保持我们的存在、权利和特许经营权的全部效力和效力。但是，如果董事会认定在我们开展业务时不再需要保留任何权利或特许经营权，则我们无需保留任何权利或特许经营权。

房产维护

我们将要求维护我们在开展业务或任何子公司业务时使用或有用的所有材料特性，使其处于良好状态、维修和工作状态（正常磨损、人员伤亡和谴责除外），提供所有必要的设备，并进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改进，正如我们认为可能必要的那样命令我们在任何时候都正确地并以有利的方式开展我们正在进行的业务与此类属性的连接。我们不会被阻止 (1) 永久移除任何已被定罪或遭受伤亡损失的财产，如果这符合我们的最大利益； (2) 如果根据我们的合理判断，这样做符合我们的最大利益，则停止对任何财产的维护或运营，或 (3) 在正常业务过程中出售或以其他方式按价值处置我们的财产。

保险

我们将被要求并要求我们的每家子公司维持与责任公司签订的所有可保财产和运营保险单的有效性，其金额和承保范围是我们和子公司根据当前市场条件和可用性开展业务的行业的惯例。

缴纳税款和其他索赔

我们将被要求在拖欠款项之前支付或清偿 (1) 向我们或我们的任何子公司征收或征收的所有重大税、摊款和政府费用，或者对我们公司或任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有重大合法劳力、材料和供应索赔，根据法律可能成为我们公司或任何子公司财产的实质留置权。但是，如果金额、适用性或有效性受到真诚质疑，我们无需缴纳或免除任何税款、评估、收费或索赔。

(2) 拖欠支付该系列债务证券任何本金或溢价（如果有）的本金或溢价（如果有）的本金或溢价（如果有）的本金或溢价（如果有）的额外款项，如果有，则拖欠支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有），或者该系列债务证券的任何偿债基金付款在到期时违约；

(3) 在我们收到受托人的违约通知或我们收到此类违约通知或我们收到此类违约通知后，未遵守我们在债务证券或契约中明确包含的任何其他协议（不包括该协议中包含的履约或契约中明确包含在契约中的任何其他协议，或者仅出于该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包含在契约中的任何其他协议）；以及本金总额不少于百分之二十五（25%）的持有人违约通知的受托人该系列当时尚未偿还的债务证券金额，我们未能在收到此类通知后的六十 (60) 天内纠正（或获得豁免）此类违约行为；

(4) 在最终到期时或在任何适用的宽限期到期后加速偿还我们、任何担保人或任何重要子公司借入的未偿还本金超过1亿美元的款项的任何追索权债务，该追索权债务未清偿，或者此类拖欠付款或加速付款未得到纠正或撤销，在书面通知我们后三十 (30) 天内受托人（或本金至少百分之二十百分之五（25%）的持有人向我们和受托人托管该系列未偿债务证券的金额）；以及

(5) 与我们、任何担保人或任何重要子公司有关的特定破产、破产或重组事件。

重要子公司是指符合以下条件之一的任何子公司，，包括其子公司：

•

截至已向债务证券持有人提供年度或季度报告或向美国证券交易委员会提交年度或季度报告的最近一个财政季度末，我们和我们的其他子公司对子公司的投资和预付款超过我们公司及子公司合并总资产（根据公认会计原则确定）总资产的10％；或

•

截至已向债务证券持有人提供年度或季度报告或向美国证券交易委员会提交年度或季度报告的最近一个财政季度末，我们和我们的其他子公司在子公司总资产（公司间冲销后）中的比例超过我们和我们的子公司合并总资产（根据公认会计原则确定）的10％。

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。受托人必须在受托人实际知道（如契约中所述）与适用系列债务证券相关的违约情况后的90天内通知该适用系列债务证券的持有人。

如果发生上述第 (5) 条中规定的违约事件，则该系列所有未偿债务证券的本金和溢价（如果有）及其应计的未付利息（如果有）应自动立即到期并支付。如果与适用系列的未偿债务证券有关的任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人可以申报的本金和溢价（如果有），或者如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券，则该系列债务证券的条款中可能规定的金额较小，以及应计的未付利息 (如果有) 应立即到期支付. 但是，在特定条件下，该系列当时未偿还的债务证券本金总额过半数的持有人可以撤销和废除任何此类加速声明及其后果。

每份契约都规定，任何系列债务证券的持有人均不得就此类契约或此类债务证券提起任何司法或其他诉讼，也不得就其任命接管人或受托人，或根据该契约提出任何补救措施，除非受托人在收到持有人关于该系列违约事件的书面通知后60天内未采取行动该系列债务证券的持有人书面要求就此类违约事件提起诉讼该系列未偿债务证券的本金总额至少为25％，以及令受托人合理满意的赔偿或担保要约，在这60天期间，该系列未偿债务证券总额本金总额的持有人没有向受托人下达任何不一致的指示。无论任何一份契约中有任何其他规定，债务证券的每位持有人都有权（绝对和无条件地）在债务证券的相应到期日获得债务证券的本金和溢价（如果有）和利息（如果有）以及该债务证券的任何额外金额，如果是任何可转换为其他证券或财产或可兑换为其他证券或财产的债务证券，则可以转换或交换为情况可能是，根据其条款进行此类债务担保，并提起诉讼这些款项以及任何此类兑换或交换权利的执行，未经持有人的同意，不得损害该权利。

根据《信托契约法》中要求受托人在适用契约下的违约事件持续期间按照必要的谨慎标准行事的规定，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的要求或指示行使适用契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了赔偿或者安全性相当令人满意。任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是该指令不会与任何规则或法律、适用的契约或任何系列债务证券相冲突，此类指示不会被取消不利于该系列债务证券（或债务）的任何其他持有人的权利任何其他系列的证券）未参与此类诉讼或不能让受托人承担个人责任，受托人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动。

在每个财政年度结束后的120个日历日内，我们必须向每位受托人交付一份高级管理人员证书，说明该认证官员是否知道适用契约下的任何违约行为，如果是，则说明每项此类违约行为及其性质和状态。我们还必须在得知契约违约后的30天内向受托人交付高级管理人员证书。

修改和豁免

每份契约都允许我们和受托人在根据适用契约发行的每个系列的未偿债务证券的总本金额持有人同意后，修改或修改或修正案（按单独类别进行表决）的影响，修改或修改适用契约或适用系列债务证券的任何条款或适用债务证券持有人的权利适用契约下的系列。

修改适用契约中规定未经持有人同意不得修改此类契约条款的章节，或规定豁免过去的违约和某些契约的豁免，但提高任何此类百分比或规定未经该系列每份未偿债务证券持有人的同意，不得修改或免除此类契约的某些其他条款；

•

除非适用的契约允许，否则免除担保人根据担保承担的任何义务；或

•

做出任何对将任何债务证券转换或交换为普通股权或其他证券或财产的权利（如果有）产生不利影响的更改。

每份契约还包含允许我们和任何担保人（如适用）以及受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改适用的契约的条款，除其他外：

•

证明我们的继承人或任何担保人（如果适用）（如契约）或连续继承，以及任何此类继承人对公司契约或任何担保人的假设；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益增加我们公司或任何担保人的契约，或交出契约中赋予我们或任何担保人的任何权利或权力；

•

更改或取消对支付任何债务证券或任何担保的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的任何限制，前提是任何此类行动不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

修改或补充契约、任何补充契约或任何债务证券中包含的任何条款，前提是该修正案或补编 (i) 不适用于在修订或补充之日之前发行并有权从该条款中受益的任何未偿债务证券，或 (b) 修改任何此类债务证券持有人对该条款的权利，或 (ii) 变成仅在 (i) (a) 款所述的未偿还担保时有效；

•

对于可转换为普通股或其他证券或财产的任何系列债务证券，在流通普通股进行任何重新分类或变更，或者我们与他人进行任何合并、合并、法定股份交换或合并或合并成他人或将其出售、租赁、转让、转让、处置或其他运输工具的情况下，保护或提供此类债务证券的转换或交换权我们几乎所有的资产都归任何其他人或类似的交易，如果此类债务证券的条款有明确要求；

•

规定降低债务证券的最低面额；或

•

使契约或一系列债务证券的条款（如适用）与任何招股说明书、招股说明书补充文件或与该债务证券的发行和出售有关的其他发行文件中包含的描述相一致。

任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以免除我们对适用契约中某些限制性条款的遵守，其中可能包括适用的招股说明书补充文件中规定的契约（如果有）。占多数的持有者

任何系列未偿债务证券的本金总额均可代表该系列债务证券的所有持有人免除过去根据适用契约对该系列债务证券的任何违约及其后果，但以下情况除外：(a) 持续支付本金或溢价（如果有）、利息（如果有）以及与该系列有关的任何额外金额的违约该系列的债务证券，(b) 涉及一系列可转换债务证券的转换或交换或可兑换成我们公司的普通股，或 (c) 未经受影响系列每份未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改的契约或条款。

合并、整合和出售

只要满足以下条件，我们可能会与任何其他实体合并或合并，或向任何其他实体出售、分配、转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产：

•

我们是持续实体，或由任何合并或合并形成或产生的继承实体（如果不是我们），或者本应接受出售、转让、转让、转让或租赁财产和资产的继承实体（如果不是我们）应居住在美国、其任何州或哥伦比亚特区，并应明确假定支付所有债务证券的本金和利息以及到期和准时履约并遵守契约中的所有盟约和条件;

•

在交易生效后，契约下的任何违约事件都不应立即发生和继续发生，在通知或时间流逝后或两者兼而有之，即会成为违约事件的事件；以及

•

无论是哪种情况，我们或继承实体均应向受托人交付高级职员证书和律师意见，每份证明此类合并、合并、出售、转让、转让、转让或租赁，如果此类交易需要补充契约，则此类补充契约符合适用的契约，并且与此类交易相关的所有先决条件均为遵守了。

如果任何交易如前一段所述并符合前一段所列条件，即我们是不是持续实体，则组成或留下的继承人应继任、取代并可以行使我们的所有权利和权力，而且（租赁除外）我们将解除债务证券和契约下的义务。

从属关系

根据次级契约发行的任何次级债务证券将是我们所有优先债务（包括根据优先契约发行的所有债务证券）的次要和次要付款权，无论是在次级契约签订之日存在还是随后发生的。在根据以下条件向债权人支付或分配我们的资产时：

•

清算；

•

解散;

•

清盘；

•

破产管理；

•

重组；

•

为债权人的利益而转让；

•

整理资产和负债；

•

破产；

任何次级债务证券加速到期后，加速时所有未偿优先债务的持有人将首先有权获得所有次级债务证券到期金额的全额付款，包括加速时到期的任何款项，然后次级债务证券的持有人将有权获得或保留与次级债务证券本金、溢价（如果有）或利息相关的任何付款。

在以下情况下，不得为次级债务证券支付本金或任何溢价或利息：

•

与优先债务有关的任何付款已经发生并且仍在继续违约；或

•

任何优先债务的违约事件已经发生并且仍在继续，导致加速其到期，或允许其持有人加速到期。

次级契约中定义的优先债务是指我们就以下事项支付的本金和利息，或基本相似的款项，无论是在次级契约执行之日尚未偿还的还是随后产生、产生或承担的（无追索权债务除外）：

(1) 我们公司因借入或以购货款义务为代表的款所欠的债务；

(2) 以根据契约、财政机构协议或其他文书的规定发行的票据、债券、或其他证券为凭证的我们公司的债务；

(3) 我们公司在我们合并资产负债表上的融资租赁中承担的债务，无论是作为我们参与的任何售后回租交易的一部分还是以其他方式进行的；

(4) 包含在我们合并财务报表中的合伙企业和合资企业的债务；

(5) 我们以偶然或其他方式支付或预支款项或财产，或作为担保人、背书人或其他方式，或我们同意购买或以其他方式收购的他人的债务、义务和责任；以及

（6）我们公司为任何房地产投资提供资金或为对任何房地产投资实体的任何投资提供资金的任何具有约束力的承诺；

在每种情况下，除了：

•

前述条款中提及的任何债务、义务或负债，其创建或证明债务、义务或负债的文书规定该债务、义务或负债在偿付权上不优先于次级债务证券，也不等同于次级债务证券；

•

任何附属于我们公司债务的债务、义务或负债，其程度与次级债务证券基本相同或更大；以及

•

次级债务证券。

每份契约规定，根据我们的指示，契约将不再对我们规定的任何系列的债务证券产生进一步的效力，前提是每份契约的特定条款仍然有效，包括（除非随附的招股说明书补充文件另有规定）我们有义务根据持有人（如果适用）以及我们或任何担保人的选择回购此类债务证券，如果适用，则我们或任何担保人适用，有义务在下文所述范围内为此类债务证券支付额外款项，什么时候：

•

要么

(A)

该系列的所有未偿债务证券均已交付给受托人注销，但例外情况除外，或

(B)

该系列的所有债务证券均已到期应付或将在一年内到期付款，或者将在一年内要求赎回，并且我们以信托形式向受托管理人存入了资金，该系列债务证券的支付金额足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务，包括本金和溢价，如果有，以及利息（如果有），以及（x）该系列的债务证券规定支付额外金额以及 (y) 任何额外款项的金额由我们在存款时行使全权酌情合理决定，将这些额外金额定为存款之日，如果该系列的债务证券已经到期和应付的话，或者该系列债务证券的到期日或赎回日（视情况而定）；

而且，无论哪种情况

•

我们已经支付了契约下与该系列债务证券有关的所有其他应付款项（包括应付给受托人的款项）；以及

•

受托人已收到一份官员证书和律师的意见，大意是履行和解除该系列债务证券的契约的所有条件均已得到满足。

如果任何系列的债务证券规定支付额外款项，则我们或任何担保人（如适用）仍有义务在上述存款之后，为这些债务证券支付额外款项，但以这些债务证券超过上述额外金额的存款额为限。

防御和盟约防御

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以就特定系列的债务证券选择：

•

免除和解除一系列债务证券以及与这些债务证券有关的任何和所有义务（法律辩护），但以下情况除外：

(A)

在发生特定的税收、评估或与这些债务证券付款有关的政府收费事件时，有义务支付额外款项（如果有），前提是这些额外金额超过下文规定的与这些金额相关的存款金额；

免除我们和任何担保人在 (A) 契约中与保护权利（章程和法定）和我们的特许经营权、维持保险和支付重大税有关的某些契约，以及（B）（如果适用）、适用的招股说明书补充文件中规定的其他可能是的契约，以及任何未遵守这些义务的行为，均不应免除我们对这些债务证券的义务和任何担保人的义务构成这些债务证券的违约或违约事件（违约），

无论哪种情况，均以信托形式向受托人存入不可撤销的款项，其金额应为这些债务证券到期时支付的货币，或者（如果适用）在赎回时和/或政府债务（如契约中所定义），根据国家认可的公司的书面意见，通过根据其条款定期支付本金和利息，提供足够金额的资金独立公共会计师，支付本金、任何保费和任何利息，以及在某种程度上，(x) 这些债务证券规定支付额外款项，以及 (y) 在存款时我们可以行使合理的自由裁量权，合理确定这些债务证券的额外金额，以及这些债务证券的任何强制性偿债基金或类似的付款，在这些付款的到期日为止。如果存入的现金和政府债务足以在特定赎回日支付适用系列的未偿债务证券，则我们应向受托管理人发出不可撤销的指示，要求其在该日赎回这些债务证券。

除其他外，上述法律抗辩或契约抗辩只有在以下情况下才有效：

•

它不会导致违反或违反我们作为当事方或受其约束的契约或任何其他实质性协议或文书，或构成违约；

•

如果是法律辩护，我们应向受托人提供受托人可以接受的独立律师的意见，以确认：

(A)

我们已经收到美国国税局的裁决，或者已经公布了裁决；或

(B)

自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

无论哪种情况，大意是，根据本裁决或更改律师的意见，均应确认，适用系列债务证券的持有人不会因法律辩护而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额、相同的方式和时间缴纳与法律辩护相同的美国联邦所得税没有发生过麻烦;

•

在违约的情况下，我们应向受托人提供受托人合理接受的独立律师的意见，其大意是适用系列债务证券的持有人不会因违约而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，将按相同金额缴纳美国联邦所得税，

仅在法律辩护的情况下，在截至信托存入信托之日后之后的第 91 天结束的期限内，任何因我们或任何担保人或任何担保人或违约人的特定破产、破产事件或重组事件而引起的违约事件在收到通知或一段时间后或两者兼而有之，均不得发生和持续下去；以及

•

我们将向受托人提供高级管理人员证书和法律意见书，大意是视情况而定，在法律辩护或违约之前的所有条件均已得到满足。

在事件中，我们对任何系列的债务证券实行契约无效，这些债务证券之所以宣布到期和应付款，是因为发生了任何违约事件，但不包括与契约有关的违约事件已生效，哪些契约失效后哪些契约将不再适用于该系列的债务证券、存入的款项和/或政府债务的金额履行契约无效的受托人可能不足以支付款项在该违约事件导致任何加速时，该系列的债务证券到期。但是，我们仍有责任支付加速时到期的款项。

适用的招股说明书补充文件可以进一步描述允许或限制特定系列债务证券的法律抗辩或契约无效的规定（如果有）。

关于受托人

每份契约规定，适用的契约下可能有多个受托人，每份受托人涉及一个或多个债务证券。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是一个或多个信托的受托人，与契约下由任何其他受托人管理的一个或多个信托不同。除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动只能由该受托人就其作为契约受托人的一系列或多笔债务证券采取。契约下的任何受托人均可因一项或多项债务证券辞职或被免职。该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付以及所有登记、转让、交换、认证和交付（包括初始发行债务证券时的认证和交付）将由受托人在受托人指定的办公室就该系列债务证券支付。

我们可能会在正常业务过程中与受托人维持公司信托关系。受托人应拥有并遵守《信托契约法》为契约受托人规定的所有义务和责任。在遵守《信托契约法》规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使适用契约赋予的任何权力，除非持有人针对由此可能产生的成本、费用和负债提供了令人满意的赔偿。

根据《信托契约法》，如果受托人成为我们公司的债权人，则每份契约都被视为包含对受托人在某些情况下获得索赔付款或变现因任何此类索赔而获得的某些财产的权利的限制，例如担保或其他权利。受托人可能与我们进行其他交易。但是，如果它根据《信托契约法》获得与其债务证券的任何义务相关的任何冲突利益，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

为了符合该守则规定的房地产投资信托基金资格，我们的股份必须由100人或更多的人在12个月的纳税年度的至少335天内（选择成为房地产投资信托基金的第一年除外）或在较短的应纳税年度的相应部分内按比例拥有我们的股份。此外，在应纳税年度的下半年（被选为房地产投资信托基金的第一年除外），五个或更少的个人（定义在《守则》中定义为包括某些实体）的任何时候，直接、间接或通过归属持有，均不得超过我们已发行股票价值的50％（在考虑到账户期权以收购普通股之后）。

由于董事会认为符合房地产投资信托基金的资格对我们至关重要，因此除某些例外情况外，我们的公司章程包含对个人可能拥有的资本存量数量的限制。

为了帮助我们遵守《守则》对股票所有权集中的限制，我们的公司章程通常禁止任何个人或实体（获得例外情况的个人或实体除外）直接或间接、受益或建设性地持有我们已发行普通股股总额的9.8％以上，以限制性较强者为准，或任何类别或系列的已发行优先股总额的9.8％，按价值或按价值计算股票数量，以限制性更强者为准。但是，我们的公司章程允许（但不要求）为股东规定例外情况，前提是我们董事会确定此类例外情况不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格。

我们的公司章程还禁止任何人（1）实益或建设性地持有将导致我们根据《守则》第856（h）条密切持有的股份；（2）如果此类转让会导致我们由少于100人实益拥有我们的股份（在不考虑任何归属规则的情况下确定），（3）以实益或建设性方式拥有我们的股份将导致我们（直接或建设性地）拥有我们房地产租户10％或更多的所有权权益财产如果在我们应纳税年度从该租户那里获得的收入将产生超过房地产投资信托基金测试中最低限度的不合格收入，考虑到我们的任何其他不合格的总收入，将导致我们无法满足适用的房地产投资信托基金总收入要求，以及 (4) 以实益或建设性方式拥有我们的股份，否则我们将无法获得房地产投资信托基金的资格，包括但不限于任何符合条件的独立承包商（定义见第 856 (d) (9) (A) 节该守则）代表不符合资格的应纳税房地产投资信托基金子公司（TRS）经营符合条件的住宿设施（定义见《守则》第856（d）（9）（D）（i）条）。任何收购或试图或打算收购我们股票的受益所有权的人，如果将或可能违反上述任何转让和所有权限制，都必须立即向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们房地产投资信托基金资格的影响。如果我们董事会认定尝试获得房地产投资信托基金资格、资格或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。此外，我们董事会可能会决定，我们不再需要遵守上述限制即可获得房地产投资信托基金的资格。

如果非个人股东向董事会提供令董事会满意的信息和陈述，可以全权酌情免除非个人股东的普通股或优先股9.8％所有权上限，以确定此类人员的所有权超过普通股或优先股9.8％的上限不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格。作为授予豁免的条件，我们董事会根据其认为必要或可取的唯一和绝对的自由裁量权，可以要求美国国税局作出裁决，或者在任何一种情况下都征求董事会满意的形式和实质内容的法律顾问意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。

如果我们的实益权益股份的任何转让如果生效，将导致任何人以实益或建设性方式拥有的股份超过或违反上述转让或所有权限制，即被称为违禁所有者，则该数量的股份将自动转让至，其受益所有权或推定所有权会导致该人违反转让或所有权限制（四舍五入至最接近的全部股份）专为慈善机构提供利益的慈善信托受益人和被禁止的所有者将不会获得这些股票的任何权利。这种自动转账将自违规转移前一个工作日营业结束之日起生效。如果向慈善信托的转让因任何原因而无法生效，以防止违反上述的转让或所有权限制，则该数量的股份转让将无效，否则会导致任何人违反上述限制的股份的转让将无效。该慈善信托中持有的股份将继续构成已发行和已发行股份。被禁止的所有者将无法从慈善信托中持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将无权获得分红或其他分配，也不会拥有任何投票权或归因于该慈善信托所持股份的其他权利。慈善信托的受托人将由我们指定，必须与我们或任何被禁止的所有者无关，并且将拥有与该慈善信托持有的股份相关的所有投票权和股息或其他分配的权利，这些权利的行使将专为信托的慈善受益人谋利。在我们发现股票已转让给受托人之前，支付的任何股息或其他分配将由此类股息或分配的接受者根据要求支付给受托人，而任何已批准但未支付的股息或其他分配将在应付给受托人时支付。以这种方式支付给受托人的任何股息或分配将以信托形式为信托的慈善受益人保管。根据弗吉尼亚州法律，自此类股份转让给慈善信托之日起生效，受托人可自行决定：

•

在我们发现此类股份已转让给慈善信托基金之前，撤销被禁止所有者的任何投票；以及

•

根据为信托慈善受益人行事的受托人的意愿，重组此类投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重组此类投票。

在收到我们关于股票已转让给慈善信托的通知后的20天内，除非我们按照下述方式首先购买股份，否则受托人将把慈善信托中持有的股份出售给受托人指定的个人，其股份所有权不会违反我们公司章程中的股份所有权限制。出售后，慈善受益人在出售股票中的权益将终止，受托人将把出售的净收益分配给违禁所有者和慈善受益人。禁售所有者将获得以下两项中较低者：

•

违禁所有者为股份支付的价格，或者，如果违禁所有者没有给出与导致慈善信托持有股份的事件有关的股的价值（例如，礼物或设计品），则指导致股票在慈善信托中持有的事件发生当天股票的市场价格；和

•

受托人通过出售或以其他方式处置慈善信托所持股份获得的每股价格（减去出售的任何佣金和其他费用）。

受托人可以减少应付给违禁所有者的金额，减去支付给违禁所有者的股息和分配金额以及违禁所有者欠受托人的款项。任何超过应付给被禁所有者的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果，

我们可以通过支付给违禁所有者和违禁所有者欠受托人的股息和分配金额来减少应付给违禁所有者的金额。为了慈善受益人的利益，我们可能会向受托人支付此类减免金额。在受托人出售慈善信托持有的股份之前，我们将有权接受该提议。向我们进行此类出售后，慈善受益人在出售股票中的权益将终止，受托人将出售的净收益分配给违禁所有者，受托人持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

代表我们股票的所有证书（如果有）都将带有提及上述限制的图例。

每位登记在册的已发行股份价值超过 5%（或《守则》或其下颁布的条例所要求的百分比低于 5%）的股东都必须在每个应纳税年度结束后的30天内向我们发出书面通知，说明每位实际所有者的姓名和地址、每位实际所有者实益拥有的每类和系列股份的数量，以及此类股份的使用方式的描述举行。每位此类股东应向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定此类实益所有权对我们房地产投资信托基金地位的影响（如果有），并确保遵守所有权限制。此外，应要求每位股东本着诚意向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们的房地产投资信托基金地位，遵守任何税务机构或政府机构的要求或确定此类合规性。

这些股份所有权限制可能会延迟、阻止或阻止可能涉及普通股持有人溢价的交易或控制权变更，或者可能符合我们股东的最大利益。

我们可能会以账面记账形式全部或部分发行通过本招股说明书发行的证券，这意味着证券的受益所有人将不会收到代表其在证券中的所有权权益的证书，除非证券的账面记账系统终止。如果证券以账面记账形式发行，则将以一种或多种全球证券作为证据，这些证券将存放在与证券相关的适用的招股说明书补充文件中指定的存管机构或以其名义存放。预计存托信托公司（DTC）将作为存托机构。除非将全球证券全部或部分兑换成由其所代表的个别证券，否则不得将全球证券的全部转让给该存管机构的被提名人，或此类存管机构的被提名人转让给该存管机构或该存管机构的另一名被提名人，或者由该存管机构或此类存管机构的任何被提名人转让给继任存管机构或此类继承人的被提名人。全球证券可以以注册或不记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。适用的招股说明书补充文件将描述与本文所述条款不同的某类或系列证券的存托安排的具体条款。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计以下条款将适用于存管安排。

债务证券将以一种或多种完全注册的全球证券（全球票据）的形式发行，这些证券将存入或代表DTC存放，并以DTC的被提名人Cede & Co的名义注册。全球票据只能全部转让给DTC、DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人的全部而非部分转让。除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据的受益权益兑换成注册认证形式（认证票据）的最终债务证券。参见全球票据交换凭证。除下述有限情况外，全球票据实益权益的所有者无权以认证形式收到债务证券的实物交割。如果投资者是这些系统的参与者，可以选择通过DTC、Clearstream银行、法国兴业银行（Clearstream）或欧洲清算银行股份公司（Euroclear）持有全球票据的权益，或者通过参与这些系统的组织间接持有。反过来，Clearstream和Euroclear将作为DTC账簿上的参与者持有此类全球票据的权益。

存放程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的运营和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自的结算系统的控制范围内，并受其变更的影响。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC告知我们，DTC是一家有限用途的信托公司，旨在为其参与组织（合称参与者）持有证券，并通过参与者账户的电子账面记账变更来促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者（统称 “间接参与者”）清算或维持托管关系的其他实体也可以访问DTC系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让都记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其制定的程序：

•

存入全球票据后，DTC将把全球票据的部分本金存入承销商指定的参与者的账户；以及

•

全球票据中这些权益的所有权将显示在全球票据上，这些权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录进行（与

作为参与者的全球票据投资者可以直接通过DTC持有其中的权益。不是参与者的环球票据投资者可以通过作为参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在全球票据中的权益。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，可能受DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以其拥有的固定形式进行实物交付。因此，向此类人员转让全球票据中的受益权益的能力将受到该程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，反过来又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有受益权益的个人向未参与DTC系统的人质押此类权益或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类利益的实物证书的影响。

除下文所述外，全球票据权益的所有者将不会以其名义注册债务证券，不会以证书形式收到债务证券的实物交割，也不会被视为基于任何目的管理债务证券的契约下的注册所有者或持有人。

以DTC或其被提名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如果有）的款项将以债务证券契约下的注册持有人的身份支付给DTC。根据每份契约的条款，我们和受托人将以其名义注册债务证券（包括全球票据）的人视为债务证券的所有者，以接收付款和用于所有其他目的。因此，我们、受托人或他们的任何代理人对以下事项不承担或将来都不承担任何责任或责任：

•

DTC 记录或任何参与者或间接参与者记录的任何方面，这些记录涉及或因全球票据中的实益所有权权益而支付的款项或的付款，或用于维护、监督或审查任何 DTC 记录或与全球票据中受益所有权权益相关的任何参与者或间接参与者记录；或

•

与 DTC 或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC告知我们，其目前的做法是在收到债务证券（包括本金和利息）等证券（包括本金和利息）的任何付款后，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款，否则将在付款日将款项记入相关参与者的账户。如DTC记录所示，每位相关参与者的贷记金额与其对相关证券本金的权益的受益所有权成正比。参与者和间接参与者向债务证券受益所有人的付款将受现行指示和惯例管辖，将由参与者或间接参与者负责，而不是 DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定债务证券的受益所有人方面出现的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任，我们和受托人可能最终依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到保护。

DTC已告知我们，只有在DTC已将债务证券利息存入其账户的一名或多名参与者的指示下，它才会采取任何允许债务证券持有人采取的行动，并且仅针对该参与者已经或已经下达此类指示的债务证券到期时总本金总额的部分。但是，如果债务证券下出现违约事件，DTC保留以认证形式将债务证券兑换成传奇债务证券的权利，并将此类债务证券分配给其参与者的权利。

此外，根据契约，DTC或代表DTC事先向受托人发出书面通知后，全球票据的受益权益可以兑换成认证的票据。在任何情况下，为换取任何全球票据或全球票据的受益权益而交付的认证票据将以的名称注册，并应DTC的要求或代表DTC的要求以任何经批准的面额发行（根据其惯常程序）。

将认证票据交换为全球票据

认证票据（如果有）可以兑换成环球票据的实益权益。

当日结算和付款

承销商将以即时可用资金结算债务证券。我们将通过电汇将立即可用资金电汇到DTC或其被提名人指定的账户，支付环球票据所代表的债务证券（包括本金、溢价（如果有的话）和利息）。我们将通过将即时可用资金电汇到认证票据持有人指定的账户，或者，如果未指定此类账户，则通过向每位此类持有人的注册地址邮寄支票来支付与认证票据有关的所有本金、利息和溢价（如果有）。全球票据所代表的债务证券预计将在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类债务证券的任何允许的二级市场交易活动以即时可用的资金进行结算。我们预计，任何认证票据的二次交易也将以即时可用资金进行结算。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从参与者那里购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，并且任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear和Clearstream的工作日）内向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC告知我们，由于Euroclear或Clearstream参与者向参与者出售全球票据中的利息而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream工作日工作日才可在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

以下对弗吉尼亚州法律以及我们的公司章程和章程某些条款的摘要并不完整，完全受弗吉尼亚州法律以及我们的公司章程和章程的约束和限制，这些条款和章程的副本作为本招股说明书所属注册声明的附录提交。查看在哪里可以找到更多信息并通过引用合并。

我们的董事会

我们的章程规定，我们公司的董事人数可以由董事会决定，但不得少于三人，也不得超过 15 人。

我们的章程规定，我们董事会中的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，均可由剩余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，也可以由剩下的唯一董事填补。但是，如果通过股东的投票或书面同意或法院命令罢免董事而造成空缺，则该空缺只能通过有权投票的多数股份的投票或所有有权投票的股东的书面同意来填补。经多数有权投票的已发行股份的同意，我们的股东还可以随时选出一名或多名董事，以填补董事未填补的空缺或空缺。任何当选填补空缺的董事将任职至年度股东大会或特别股东大会选出继任者为止。所有董事的任期均为一年，将在下次年会上届满。

我们普通股的持有人无权在董事选举中进行累积投票。根据我们的章程，董事由多数票选出，并有权在董事选举中投票。但是，我们的公司治理准则要求，如果现任董事未能获得至少多数选票，该董事将提出辞去董事会职务。董事会提名和治理委员会将考虑并决定是否接受此类辞职。

罢免董事

我们的章程规定，对于被法院命令宣布心智不健全、已认罪、没有人竞争或被判犯有涉及道德败坏的重罪的董事，我们的董事会可以宣布其职位空缺。此外，中任何或所有董事均可因故被免职（定义为故意违反我们的公司章程或章程或在履行董事职责方面的重大过失），并且只能通过的赞成票（i）除被免职董事之外的所有董事的投票或书面同意，或（ii）我们大部分已发行普通股的持有人投票为此目的召开了股东大会。我们的章程还规定，如果有权在为此目的召开的股东大会上投票的大多数已发行普通股投赞成票，则可以无故罢免任何或所有董事。

关联交易

弗吉尼亚州股票公司法将公司与利益股东之间的关联交易限制为自利益股东成为利益股东之日起的三年内，除非符合《弗吉尼亚股票公司法》。这些关联交易包括合并、法定股票交换、解散，或者在法规规定的情况下，某些资产转让、某些股票发行以及涉及利益股东的转让和重新分类。弗吉尼亚州法律将感兴趣的股东定义为：

•

任何实益拥有公司任何类别的已发行有表决权股份（定义为有权在董事选举中普遍投票的类别的股份）10％以上的任何人；或

《弗吉尼亚股票公司法》规定，除非获得公司至少三分之二有表决权股份（利益相关股东实益拥有的股份除外）的持有人以及大多数（但不少于两个）不感兴趣的董事的赞成票的批准，否则任何公司都不得在自利益股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何关联交易。不感兴趣的董事是指对于特定感兴趣的股东，即公司董事会成员，该成员（i）在 1988 年 1 月 1 日晚些时候以及利益相关股东成为感兴趣股东之日之前是该公司的董事会成员，并且（ii）被当时董事会中多数不感兴趣的董事推荐参加选举，或当选填补空缺并获得赞成票。在三年期限到期时，这些条款通常要求附属的交易必须获得公司至少三分之二有表决权股份的持有人投赞成票才能批准，但利益相关股东实益拥有的股份除外。

该法规允许对其条款进行各种豁免，包括在三年期限之后与利益相关股东达成的经大多数无利益董事批准或经利益股东实益拥有的股份之外的三分之二有表决权股份的持有人赞成票批准的关联交易，以及向每类或系列有表决权股份的持有人支付对价的关联交易，以及某些其他法定公平价格条件是满足。弗吉尼亚州法律还要求在宣布拟议关联交易之前的三年内，除非获得大多数不感兴趣的董事的批准，否则必须支付所有必需的股息，并且不向感兴趣的股东提供任何特殊的财务便利。

在《弗吉尼亚股票公司法》允许的情况下，根据我们公司章程中的一项条款，我们选择退出该法规的关联交易条款。

控制股份收购

《弗吉尼亚州股票公司法》规定，在控制权股份收购中收购的弗吉尼亚州公司的股份没有投票权，除非有权就此事进行表决的大多数股份（不包括弗吉尼亚州公司的感兴趣股份）的持有人投赞成票。利息股份是指以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使投票权的公司的股份：（1）收购控制权股份的收购人；（2）该公司的任何高级管理人员；或（3）该公司中同时也是公司董事的任何员工。控制权股份收购是指某人直接或间接收购股份（例外收购除外），这些股份加上当时拥有投票权或实益拥有的所有其他股份，将使该人在收购此类股份后立即有权在董事选举的以下任何选票范围内投票或指导其投票:

•

此类选票的五分之一或以上，但少于三分之一；

•

此类选票的三分之一或以上但少于多数票；或

•

此类选票的多数或以上。

在满足某些条件（包括承诺支付费用和编写《弗吉尼亚股票公司法》中所述的控制权股份收购声明）后，已经或提议进行控制权股份收购的人可以迫使我们的董事会在收购方人要求考虑股份表决权后的50天内召开特别股东大会。如果没有人要求召开特别会议，则公司本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的表决权在股东大会上获得批准，且收购方拥有有权在董事选举中投下多数选票的股份的实益所有权，则除收购人之外的所有股东都可能有权行使评估权。为此类评估权而确定的股份的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

如果公司是交易的当事方，则控制权股份收购法规不适用于在合并或股票交易所中收购的股份。

在《弗吉尼亚股票公司法》允许的情况下，我们已根据章程中的一项条款，选择免除对我们股份的任何收购行为不受该法规控制股收购条款的约束。但是，董事会可以进一步修改章程，以在将来随时选择加入控制权份额条款。

修订我们的公司章程和章程以及批准特别交易

根据《弗吉尼亚股票公司法》，除非公司章程中规定了更大或更低的选票比例（但不少于所有选票的多数）的赞成票获得批准，否则弗吉尼亚州的公司通常不能解散、修改其公司章程、合并、出售全部或几乎所有资产或参与股票交易所。我们的公司章程规定，我们的股东可以通过我们已发行和流通的大多数普通股股的持有人的投票，以及法律要求的任何其他投票团体作为独立投票团体投票的多数选票，投票批准合并、股份交换或解散计划，或出售、租赁、交换或以其他方式处置我们除往常以外的全部或几乎所有财产正常的业务流程。我们的公司章程还规定，除非法律或我们对任何已发行优先股系列的公司章程另有规定，否则我们的公司章程可以随时不时地根据我们已发行和已发行和已发行普通股的持有人投票进行修订。

我们的公司章程规定， (1) 我们的董事会可以随时修改或废除我们的章程，或者 (2) 由我们大部分已发行和流通普通股的持有人投票通过我们的章程，除非适用法律禁止，否则我们的股东在修订、废除或通过章程时可以明确规定董事会不得修改，废除或恢复该章程。

股东大会

根据我们的章程，年度股东大会将每年在首席执行官或董事会决定的日期和时间举行。股东特别会议可以由首席执行官、多数董事会成员或董事会主席召开。此外，根据我们章程的规定，股东特别会议应由我们的董事会主席、首席执行官或秘书应持有不少于 10% 合格选票的股东的书面要求召开。只有在特别会议通知中提出的事项才能在该会议上进行审议和采取行动。弗吉尼亚州法律和我们的章程规定，在股东大会上要求或允许采取的任何行动均可在未经一致书面同意的情况下采取，前提是该同意书描述了该行动，由有权就该事项进行表决的每位股东签署，注明每次签署的日期，并交给我们公司的秘书以纳入会议记录或提交给我们的公司记录。

要求股东提前通知提名和其他提案的目的是让董事会有机会考虑拟议提名人的资格或其他提案的可取性，并在董事会认为必要的范围内，告知股东并就提名或其他提案提出建议。预先通知程序还允许我们更有序地举行股东大会。尽管我们的章程没有赋予董事会拒绝及时批准股东提名和提案的权力，但如果不遵循适当的程序，我们的章程可能会排除竞选董事会或其他行动提案，并阻止或阻止第三方为选举自己的董事会董事名单或批准而招募代理人它自己的提议。

反收购弗吉尼亚州法律的某些条款以及我们的公司章程和章程的影响

我们章程中关于罢免董事和提前通知董事提名的规定可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合我们股东最大利益的交易或控制权变更。同样，《弗吉尼亚股票公司法》中限制关联交易和控制股票收购的条款，如果我们将来受这些条款的约束，可能会产生类似的反收购效应。有关与这些交易相关的投票要求的更多信息，请参阅关联交易和控制权股份收购。

董事和高级职员责任的赔偿和限制

我们的公司章程规定，在《弗吉尼亚股票公司法》允许的范围内，限制或取消我们的董事和高级管理人员对我们公司或股东的责任。

《弗吉尼亚股票公司法》允许，我们的公司章程要求我们在弗吉尼亚州法律允许的最大范围内，在各种情况下对我们的高管和董事进行赔偿，这可能是

包括《证券法》规定的责任赔偿。根据弗吉尼亚州股票公司法第13.1-697和13.1-702条，弗吉尼亚州的公司通常有权在民事和刑事诉讼中对其董事和高级管理人员进行赔偿，前提是该高管或董事以其在公司的官方身份行事，认为其行为符合公司的最大利益，或者在所有其他情况下，其行为是至少不违背其最大利益，而且，在任何刑事诉讼中，他没有合理的理由认为他的行为是非法的。《弗吉尼亚股票公司法》要求此类赔偿，除非受公司注册章程的限制，否则董事或高级管理人员因其是或曾经是公司的董事或高级管理人员而在任何诉讼中完全胜诉辩护。

我们的公司章程规定，如果任何个人现在或曾经是我们公司或由我们公司控制的任何法律实体的董事或高级职员，或者现在或曾经是我们公司控制的任何法律实体的董事或高级职员（包括由我们公司提起或根据其权利提起的诉讼，或由股东提起或代表股东提起的诉讼），或者曾经是或曾经是我们公司控制的任何法律实体的董事或高级职员，我们都必须赔偿任何个人在我们公司的指导下制定的任何员工福利计划的受托人，抵消所有负债和合理费用他在诉讼中蒙受的损失，前提是我们的董事（不包括受赔偿方）真诚地确定他造成损失或责任的行为符合我们公司的最大利益，并进一步规定此类负债和费用不是由于他故意的不当行为、恶意、鲁莽地漠视职责或故意违反刑法而产生的。在支付任何赔偿之前，必须确定在这种情况下允许赔偿，因为寻求赔偿的人有资格获得赔偿并且符合上述行为标准。这类决定必须按照弗吉尼亚州法律规定的方式作出，以确定是否允许对董事进行赔偿；但是，如果我们的多数董事在涉嫌行为引起赔偿索赔之日后发生了变化，则允许赔偿的决定必须由特别法律顾问作出，由申请赔偿的人选择由我们的董事会和该人员同意。

除非已确定不允许赔偿，否则如果最终确定上述任何人无权获得赔偿，则在收到上述任何人承诺偿还赔偿时，我们必须预付和报销上述任何人产生的费用。我们有权提前签订合同，在根据上述规定对我们的董事和高级管理人员进行赔偿的范围内，向他们提供赔偿。

尽管如此，不允许赔偿因涉嫌违反我们的普通股公开发行相关的联邦或州证券法的行为而产生的判决所规定的任何责任以及与之相关的费用，包括律师费，除非 (i) 对涉及涉嫌违反特定受保人证券法的每项指控的案情作出成功裁决，或者 (ii) 此类罪名有管辖权的法院以偏见为由驳回了索赔关于特定的受保人，或 (iii) 有管辖权的法院批准了对特定受保人的索赔的和解，并认为应赔偿和解及相关费用，并且已将美国证券交易委员会的立场以及发行或出售我们的证券的任何州证券监管机构公布的立场告知了审理赔偿请求的法院对违反证券法的行为进行赔偿。

根据我们的公司章程有权获得赔偿的每个人或实体的权利应有利于这些人或实体的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人。根据我们的公司章程作出的赔偿不排除任何个人或实体可能有权获得的任何其他赔偿权，包括根据有效合同提供的赔偿、我们公司以外法律实体的赔偿，以及根据我们或其他人购买和维护的保险的保单提供的赔偿。但是，任何个人或实体均无权获得我们的赔偿，前提是该个人或实体得到包括保险公司在内的其他个人或实体的赔偿。

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商出售根据本招股说明书发行的证券，或者我们可以直接或通过代理向投资者出售证券。参与证券发行和出售的任何此类承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。在我们有权这样做的司法管辖区，我们可能会代表我们直接向投资者出售证券。向投资者的直接销售可以通过订阅产品或通过向我们的股东分配的订阅权来实现。在订阅发行或向股东分配认购权方面，如果所有标的发行证券均未被认购，我们可以直接或通过代理向第三方出售这些未订阅的已发行证券，此外，无论是否认购了所有标的发行证券，我们都可以同时直接或通过代理向第三方提供额外的已发行证券，代理商可能隶属于我们。参与发行和出售所发行证券的任何承销商、交易商或代理商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

承销商可以按固定价格或价格发行和出售证券，这些价格可以变动，以出售时的市场价格，与出售时的现行市场价格（例如市场发行）相关的价格，或按议价出售证券，其中任何价格都可能代表现行市场价格的折扣。我们还可能不时授权交易商或代理人根据适用的招股说明书补充文件中可能规定的条款和条件发行和出售证券。在出售任何证券时，承销商可能会以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从他们可能作为代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

我们的普通股也可以在以下一项或多笔交易中出售：（i）大宗交易（可能涉及交叉交易），其中经纪交易商可以作为代理人出售全部或部分此类股票，但可以将全部或部分区块作为本金进行定位和转售；（ii）任何此类经纪交易商作为本金进行购买，以及此类经纪商转售交易商根据招股说明书补充文件自有账户；(iii) 特别发行、交易所分销或根据适用情况进行二次分配纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或非处方药市场规则；(iv) 普通经纪交易和任何此类经纪交易商招揽买方的交易；(v) 在市场向做市商或通过做市商或向现有交易市场、交易所或其他方式出售此类股票；以及 (vi) 以不涉及做市商或成熟交易市场的其他方式的销售，包括向购买者的直接销售。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承保补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和缴款。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务都将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类证券（如果有）。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书补充文件中有说明，我们可能会授权承销商或其他代理人根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们征求机构购买证券的要约。我们可能与之签订延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何购买者在任何此类延迟交付合同下的义务都将受以下条件的约束：根据买方所受司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

与特此证券的发行有关，某些承销商和出售集团成员以及其各自的关联公司可能会进行稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。此类交易可能包括根据美国证券交易委员会颁布的第M条例第104条进行的稳定交易，根据该规则，这些人可以竞标或购买证券，以稳定其市场价格。证券发行的承销商还可以通过出售比承诺从我们这里购买的更多的证券来为其账户创建空头头寸。在这种情况下，承销商可以通过在公开的市场购买证券或行使我们授予他们的任何超额配股权来弥补全部或部分空头头寸。此外，管理承销商可以根据与其他承销商的合同安排实施罚款出价，这意味着他们可以向承销商（或参与发行的任何销售集团成员）收回对在发行中分配但随后在公开市场上以承销商账户购买的证券的销售优惠、折扣或佣金。本段所述的任何交易或任何随附的招股说明书补充文件中描述的类似交易都可能导致证券价格维持在高于公开市场上可能出现的水平。不要求任何承销商进行本段或随附的招股说明书补充文件中描述的任何此类交易，如果进行了这些交易，则可以随时终止。

我们可能会在交易所出售全部或部分证券，以换取现金以外的对价。该对价可能包括有形或无形的服务或产品，包括我们在业务中可能使用的服务或产品；我们公司或其一家或多家子公司的未偿债务或股权证券；其他公司的债务或股权证券或资产，包括与投资、合资企业或其他战略交易或收购相关的资产；索赔的解除或解决争议；以及履行义务，包括向分销商付款的义务其他供应商和支付未清债务的利息。我们可能会将证券作为交易的一部分出售，在该交易中，我们公司或我们一家或多家子公司的未偿债务或股权证券被交出、转换、行使、取消或转让。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为APLE。我们发行的任何证券，除普通股外，都将是尚未建立交易市场的新发行证券，可能会也可能不在国家证券交易所、报价系统或非处方药市场。我们向或通过其出售证券的任何承销商或代理人均可开启此类证券的市场，但是此类承销商或代理人没有义务这样做，他们中的任何一方均可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

此外，出售股东可以使用本招股说明书来转售我们的普通股。适用的招股说明书补充文件将确定出售股东、他们对我们普通股的受益所有权、出售股东打算出售的普通股以及我们与出售股东之间的任何实质性关系。根据《证券法》，出售股东可能被视为与他们转售的普通股相关的承销商，根据《证券法》，任何销售利润都可能被视为承保折扣和佣金。除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则任何此类出售股东将获得转售我们的所有收益

Apple Hospitality REIT, Inc.截至2021年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中公布的苹果酒店房地产投资信托基金公司的合并财务报表，以及截至2021年12月31日苹果酒店房地产投资信托基金公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并纳入其中此处仅供参考。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权在相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意的范围内）与此类财务报表有关的报告以及截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意的范围内）对财务报告进行内部控制的有效性，在此处纳入此类财务报表，以及随后提交的文件中包含的经审计的财务报表。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。如果在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中提到了我们的任何合同或其他文件，则该参考文献可能不完整，您应参考注册声明中作为引用的一部分或以引用方式纳入的证物，以获取合同或文件的副本。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。

本招股说明书以引用方式纳入了以下列出的文件，所有这些文件之前都已向美国证券交易委员会提交：

•

我们截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明中以引用方式纳入截至2020年12月31日的10-K表年度报告；

•

我们于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；以及

•

我们根据《交易法》第12（b）条于2015年5月13日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

我们还通过引用在本招股说明书中纳入了自本招股说明书发布之日起，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件，直到我们出售了本招股说明书所涉及的所有证券或发行以其他方式终止为止；但是，前提是我们没有纳入根据第2.02项或第2.02项提供的任何信息表格 8-K 上任何最新报告的第 7.01 项。

您可以通过以下方式免费索取这些文件的副本：联系弗吉尼亚州里士满东大街814号23219号的投资者关系部，拨打电话 (804) 344-8121，或访问我们的网站www.applehospitalityreit.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们对我们网站的引用仅作为非活跃文本参考文献。


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关于本招股说明书补充文件和招股说明书		S-1
关于前瞻性陈述的警示说明		S-2
我们的公司		S-3
风险因素		S-4
所得款项的用途		S-5
分配计划（利益冲突）		S-6
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