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下列签署人是Dynex Capital, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的所有成员，特此书面同意通过以下决议，并同意在不举行董事会成员会议的情况下采取其中规定的公司行动：

鉴于 2022 年 10 月 26 日，美国证券交易委员会通过了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求的最终回扣规则，该规则指示包括纽约证券交易所（“NYSE”）在内的证券交易所制定上市标准，要求上市公司采用和遵守薪酬回收政策，以便在进行会计重报时收回错误发放的激励性薪酬（“道奇”）D-Frank Clawback 规则”）；

鉴于纽约证券交易所根据多德-弗兰克回扣规则（“纽约证券交易所回扣上市标准”）制定了上市标准，该规则于2023年10月2日（“要求生效日期”）生效，并要求上市公司在2023年12月1日之前采取合规的回扣政策；以及

鉴于董事会已确定批准符合公司及其股东的最大利益，董事会薪酬委员会（“委员会”）建议董事会批准：(i) 一项回扣政策，该政策规定，如果根据纽约证券交易所回购上市准则进行会计重报，则必须收回错误发放的基于激励的薪酬公司拟议的多德-弗兰克回扣政策，基本上以附录A的形式附后（“多德-弗兰克政策”），此类多德-弗兰克政策自规定的生效日期起生效；以及（ii）一项回扣政策，该政策赋予委员会在受保员工从事某些不当行为时收回激励性薪酬的自由裁量权，如公司拟议的全权回扣政策所述，基本上以附录B所附形式（“全权政策”）），此类全权政策将自规定的生效日期起生效。

决定，董事会特此基本上以附录A的形式批准并通过多德-弗兰克政策，基本上以附录B的形式批准和通过全权政策，每项多德-弗兰克政策和全权政策均自规定的生效日期起生效；

决定，授权并指示公司的高级管理人员和董事代表公司执行和交付所有文件，并特此指示每位高级职员和董事执行和交付所有任务

与上述决议有关的文件、证书和文书，在他们认为适当和可取的情况下对这些文件进行进一步的修改、修订、增补和删除，并采取必要的任何和所有进一步行动以实现上述决议的目的；以及

决定，公司任何高级职员、董事、雇员或代理人先前就上述决议中规定或合理考虑或暗示的事项采取的所有行动均应在所有方面得到批准和确认，特此批准和确认。

下列签署人已签署本一致书面同意，自上述首次规定的日期起生效。本一致书面同意书可以对应签署，并通过传真和/或电子邮件传输。

弗吉尼亚州的一家公司Dynex Capital, Inc.（以下简称 “公司”）的以下回扣政策（“政策”）要求收回错误发放的薪酬，以满足《纽约证券交易所上市公司手册》（“上市标准”）第303A.14条的要求，并满足美国证券交易委员会通过的第10D-1条（“第10D-1条”）的要求（“SEC”）根据1934年《证券交易法》（“交易法”）实施多德-弗兰克华尔街改革第954条，以及2010年《消费者保护法》。

(a) “适用期限” 是指（i）公司董事会、董事会委员会或高级管理人员在不需要董事会采取行动、得出结论或合理本应得出公司需要编制重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期，或者（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制重报的日期（以较早者为准）之前的三个已完成的财政年度。除了前一句中描述的最后三个已完成的财政年度外，适用期还包括这三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期（由公司财政年度的变化引起）；但是，就适用而言，从公司上一财年结束的最后一天到新财政年度的第一天（包括九至十二个月的过渡期）将被视为已完成的财政年度时期。

(d) “错误发放的薪酬” 是指受保高管获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据重报的财务报表确定本应获得的激励性薪酬金额。

(e) “财务报告指标” 是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准、公司股价和公司股东总回报率的任何衡量标准。

(f) “基于激励的薪酬” 是指公司或公司子公司在全部或部分实现财务报告指标后授予、获得或归属的所有薪酬（包括现金奖励或其他现金激励奖励（包括其任何递延部分），以及既得和未归属股权奖励，包括期权、限制性股票和限制性股票单位、绩效股票单位奖励和绩效股票奖励）。为避免疑问，基于激励的薪酬不包括年薪、完全根据特定服务期限的完成情况发放的薪酬或薪酬

(g) “重报” 是指由于严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而对公司财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到更正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

第 2 节。恢复事件。如果公司需要编制重报，那么根据委员会的决定，受保高管未结算的激励性薪酬将被没收，受保高管已结算的基于激励的薪酬将被扣除，但须遵守以下条件：

(a) 如果基于激励的薪酬的接受者在激励性薪酬的绩效期内随时是受保高管，则激励性薪酬的没收或补偿将适用于激励性薪酬的接受者。本政策适用于受保高管在开始担任受保高管后获得的基于激励的薪酬，受保高管雇佣状况的任何后续变化，包括退休或终止雇用，均不影响公司根据本政策收回错误发放的薪酬的权利。

(b) 没收或收回的金额将等于错误裁定的赔偿。在重报后，委员会将采取必要行动，合理地迅速收回错误判给的赔偿。如果不直接根据重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算，则该金额必须基于对重报对发放、归属、支付或结算激励性薪酬所依据的股票价格或股东总回报的影响的合理估计。公司将保留确定合理估计的文件，并将此类文件提供给纽约证券交易所。不得根据受保高管就此类金额缴纳的任何税款减少或以其他方式计算错误发放的薪酬金额。

(c) 本政策仅适用于在适用期内收到的（或者在个人没有选择性延期付款的情况下本来可以结算的）的激励性薪酬，并且在公司在国家证券交易所或国家证券交易所上市的某类证券期间收到（或在个人没有选择性延期付款的情况下本应结算）的激励性薪酬证券协会。就本政策而言，激励性薪酬应被视为是在适用的激励性薪酬中规定的财务报告措施实现的财政期内收到的，即使此类激励性薪酬是在该财政期结束后支付或发放的。公司收回错误发放的薪酬的义务不取决于是否或何时提交重报的财务报表。

第 3 节不切实际。根据委员会根据第10D-1条和上市标准的决定，除非满足以下句子 (a)、(b) 或 (c) 条款中规定的条件，并且这种追回不切实际，否则公司应追回任何错误发放的薪酬。在以下情况下，无需追回：

(a) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；前提是在得出根据本条款 (a) 收回任何金额错误发放的补偿不切实际的结论之前，公司应做出合理的努力来追回此类错误发放的补偿，应记录此类合理的尝试，并应向纽约证券交易所提供此类文件；

(b) 如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反本国的法律；前提是公司在得出根据本条款 (b) 追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，应征得纽约证券交易所接受的本国律师的意见，该回收将导致此类违规行为，并应向纽约证券交易所提供此类意见；或

(e) 采取委员会确定的任何其他补救和追回行动；但是，根据 (a) 至 (e) 款采取的任何此类行动均应受适用法律的约束，并应遵守《美国国税法》第409A条。

除上述内容外，如果受保高管未能及时偿还或偿还错误发放的薪酬，但有待追回，委员会可以要求受保高管向公司偿还公司在根据本政策追回错误发放的薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。

(a) 在委员会确定可能存在重述之后，委员会可以暂停委员会根据本政策认定可能被没收的所有激励性薪酬，或根据第 4 节进行抵消，在这种情况下，根据本节的条款，基于激励的薪酬将被暂停：(i) 如果未投资，将不归属，以及 (ii) 否则将不予分配或允许行使或以其他方式解决。如果期权奖励的期限在暂停期内到期，则受保高管将被允许在期权到期前行使期权；但是，行使期权奖励后的结算将暂停，本来可以在结算时交割的证券仍将被没收。

(b) 在根据本第 5 节 (a) 分节暂停激励性薪酬后，委员会将尽快决定是否取消暂停的激励性薪酬，或者是否终止暂停的激励性薪酬。对于最终未被没收的基于激励的薪酬，在委员会决定取消暂停后，将适用以下条款：

(iv) 在任何情况下，如果受保高管由于终止雇佣关系或其他原因，如果基于激励的薪酬没有暂停激励性薪酬，则在任何情况下都不会向受保高管分配激励性薪酬的现金或股份；以及

(v) 根据《美国国税法》第409A条的规定，激励性薪酬的分配或结算应不迟于为避免额外税收而需要进行此类分配或结算的最迟日期；但是，如果此类分配或和解发生在根据本第5节暂停此类激励性薪酬的时期，则此类分配或结算的税后收益应存放在托管中，直至该时期基于激励的薪酬已不复存在但须暂停执行, 否则委员会认定这些款项已被没收.

第 6 节。委员会管理和自由裁量权。管理本政策的运作和管理的权力属于委员会。该权限包括确定 (i) 是否出于本政策、第10D-1条和上市标准的目的进行了重报，以及 (ii) 错误裁定的薪酬金额。委员会可以保留和依赖法律顾问、会计师和其他相关专家的建议和决定来实施和管理本政策。委员会对本政策的任何解释及其就本政策做出的任何决定对所有人均为最终的、具有约束力的和决定性的。

第 7 节。没有赔偿。公司不得赔偿任何现任或前任受保高管因错误发放的薪酬而蒙受的损失，也不得为任何为该高管潜在还款义务提供资金的保险单支付或偿还任何受保高管的保费。

第 8 节。注意。在委员会决定根据本政策寻求赔偿之前，委员会应采取商业上合理的措施，向受保高管提供书面通知，并让他们有机会在委员会或公司董事会会议上发表意见（亲自或通过电话），前提是本通知要求不得延迟合理地迅速收回任何错误发放的薪酬。

第 9 节。生效日期。本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策的条款适用于收到的任何基于激励的薪酬（如

受保高管在生效日当天或之后如上文第2（c）节所述），即使此类激励性薪酬是在生效日期之前批准、发放或授予受保高管的。根据适用法律，委员会可根据本政策没收或补偿在生效日之前、当天或之后批准、授予、支付或支付给受保高管的任何薪酬，前提是受保高管在生效日当天或之后收到（如上文第2（c）节所述）。

第 10 节。修正和解释。委员会可不时酌情修改本政策，并应根据其认为必要、适当或可取的方式修订本政策，以反映美国证券交易委员会通过的法规，并遵守当时公司证券上市的国家证券交易所采用的任何规则或标准。委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合第10D-1条的要求以及美国证券交易委员会和当时上市公司证券的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准。

第 11 节。其他补偿权。委员会希望本政策将在法律允许的最大范围内适用。委员会可以要求，在生效日当天或之后签署、修订或重述的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为发放任何福利的条件，都应要求受保高管同意遵守本政策的条款，并将本政策适用于生效日期之前作出的任何奖励。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何其他补偿或补偿政策、任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

第 12 节。继任者。本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

第 14 节。完整协议。在与本政策不一致的范围内，本政策取代先前与任何受保高管签订的所有书面或口头合同、协议和谅解。如果与任何受保高管签订的任何合同、协议或谅解与本政策的条款不一致，则以本政策的条款为准。

第 15 节。管辖法律。本政策以及根据本政策作出的所有决定和采取的行动，在不受《交易法》第10D条和根据该法颁布的第10D条和根据该法颁布的第10D条的强制性条款、上市标准第303A.14条或其他适用法律或上市标准的约束和解释，不论法律选择原则如何，均应受特拉华州法律的管辖和解释。如果本政策的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则此类非法性或无效性不应影响本政策的其余部分，但本政策的解释和执行应视为该非法或无效条款从未包含在本政策中。

弗吉尼亚州的一家公司Dynex Capital, Inc.（以下简称 “公司”）的以下全权回扣政策（本 “全权政策”）允许委员会酌情决定在涉及某些不当行为的情况下收回某些赔偿。

第 1 节。行政。本自由裁量政策应由委员会全权酌情管理。委员会应有权根据适用法律和本自由裁量政策自由裁量权解释自由裁量政策，并就本自由裁量政策做出所有决定。在不限制上述规定的前提下，董事会可行使委员会在管理本全权政策方面的任何或所有权力，在这种情况下，提及委员会的内容应视为包括董事会（视情况而定）。委员会作出的任何解释和决定是最终的，对所有受影响的个人具有约束力。

第 2 节生效日期; 期限.本全权政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。除非董事会提前采取行动终止，否则本全权政策将在控制权变更（定义见公司2020年股票和激励计划）时终止，此后，公司将无权根据本全权政策获得任何进一步的补偿。

(c) “承保薪酬” 是指向受保人发放的所有（i）基于激励的现金补偿，包括但不限于任何年度奖金和其他短期和长期现金激励；（ii）基于股票的薪酬，包括但不限于股票期权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股份，以及（iii）与（ii）或（ii）有关的任何收益或收益。为避免疑问，上述规定包括先前支付、获得、归属、延期支付或作为离职或解雇补偿的一部分支付或应付的任何补偿。

第 4 节对承保事件的全权追偿。如果受保人发生承保事件，委员会可以决定是否以及在多大程度上应从该受保人那里追回以下形式的承保赔偿：

(a) 截至委员会确定承保事件之日尚未支付的承保补偿（无论是既得还是未归属），以及（b）在承保期内已经或已经授予、接收、归属、结算或分配（就股票期权或股票增值权而言，包括行使时获得的补偿）的承保补偿。

第 5 节状态的变化。受保人就业状况或服务提供商身份的后续变化，包括退休或终止雇用，不会影响公司根据本全权政策获得承保补偿的权利。

第 6 节恢复方法。如果委员会决定应在适用法律允许的范围内适用本全权政策，则公司应根据委员会自行决定采取其认为必要或适当的行动，以收回委员会确定应由公司收回的承保薪酬。这些行动可能包括但不限于（视情况而定）：

(d) 在适用法律（包括经修订的1986年《美国国税法》第409A条）另行允许的范围内，收回已缴纳或延期向考虑承保薪酬（不包括符合纳税条件的储蓄或退休计划，但包括适用法律（包括经修订的1986年《美国国税法》第409A条）另行允许的递延薪酬计划的任何金额，以及此类承保补偿的应计收益；

此外，(x) 委员会可以批准对违反信托义务或其他违法行为提起法律诉讼，并采取委员会认为适当的其他行动来履行受保人对公司的义务，或者 (y) 如果受保人未能偿还或偿还错误发放的赔偿金可以追回，委员会可以要求该个人向公司偿还所有合理产生的费用（包括律师费）公司在追回错误判给的赔偿金时所付出的代价根据本自由裁量政策。

第 7 节注意。在公司根据本全权政策对受保人采取行动寻求追回赔偿之前，公司应采取商业上合理的措施，事先向该个人提供此类回扣的书面通知。

第 8 节没有赔偿。公司不得赔偿任何现任或前任受保人因错误发放的赔偿而蒙受的损失，也不得向任何此类人员支付或报销为资助其潜在追回义务而产生或支付的任何保险单的保费。

(a) 本全权政策下的任何补偿权是对公司根据以下规定可能获得的任何其他补救措施或权利的补充，但不能代替这些补救措施或权利

(i) 公司的2020年股票和激励计划或其任何后续计划、公司的年度现金激励计划或公司或其任何子公司的任何其他激励计划，

(ii) 公司的强制性多德-弗兰克回扣政策的条款或任何雇佣协议、薪酬协议或安排或其他协议中的任何补偿政策或条款，或 (iii) 公司根据适用法律可用的任何其他法律补救措施。

(b) 除了按照本全权政策的规定追回薪酬外，公司还可以在委员会决定适用本全权政策时采取其认为必要、适当和符合公司最大利益的任何及所有其他行动，包括终止对受保人员的雇用或对受保人提起法律诉讼，本全权政策中的任何内容均不限制公司采取任何此类适当行动的权利。

第 11 节。管辖法律。本自由裁量政策以及根据本政策作出的所有决定和采取的行动均应受特拉华州法律的管辖和解释，不考虑法律选择原则。如果本自由裁量政策的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则此类非法性或无效性不应影响本自由裁量政策的其余部分，但本自由裁量政策的解释和执行应视为该非法或无效条款从未包含在本自由裁量政策中。


[Dynex Capital, Inc. 董事会一致书面同意的签名页 ]