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Dynex Capital, Inc.（“公司”）对内幕交易违规行为有严格的政策，适用于所有董事、高级管理人员和其他员工。本政策声明帮助董事、高级管理人员和其他员工遵守联邦证券法（“内幕交易政策”）。

个人在知悉重要的非公开（或 “内幕”）信息的情况下购买或出售证券，或向随后进行交易的其他人（“小费”）披露重要的非公开信息，均违反了联邦证券法。美国证券交易委员会（“SEC”）和司法部严厉追查内幕交易违规行为，可能会受到严厉惩罚。如果公司和其他 “控制人” 未能采取合理措施防止公司人员进行违禁的内幕交易，联邦证券法还规定了公司和其他 “控制人”（如下文所述）的潜在责任。

公司实施的制裁。公司认真对待其合规承诺。无论政府采取何种行动或处罚，违反内幕交易政策的员工都可能受到公司实施的制裁，包括因故解雇，无论不遵守内幕交易政策是否会导致违法。

内幕交易政策适用于公司董事会的所有成员以及公司及其子公司的所有高级职员和其他员工。公司还可以通过首席财务官确定其他人受内幕交易政策的约束，例如有权访问公司重要非公开信息的承包商或顾问。内幕交易政策还适用于受内幕交易政策约束的个人的家庭成员和其他家庭成员，以及受受内幕交易政策约束的人控制或影响的实体，如下文所述。

家庭成员和家庭成员的交易。内幕交易政策适用于与您同住的家庭成员、居住在您家中的任何其他人，以及不在您的家庭中但其公司证券交易由您指导或受您的影响或控制的任何家庭成员（例如在进行公司证券交易之前与您进行磋商的父母或子女）。您应对这些其他人的交易负责，因此，在他们参与公司证券的任何交易之前，您应让他们意识到需要与您核实。

您影响或控制的实体进行的交易。内幕交易政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称为 “受控实体”）。就内幕交易政策和适用的证券法而言，应将这些受控实体的交易视为您自己的账户。

您个人有责任确保自己不参与违禁的内幕交易。您还应个人负责确保您的家庭成员、家庭其他成员和任何受控实体不参与违禁的内幕交易。在进行任何交易之前，您应该参考内幕交易政策，保持良好的判断力，并在有疑问时寻求指导。

除非下文 “公司计划下的交易”、“礼物” 和 “第10b5-1条交易计划” 标题下另有规定，否则任何董事、高级管理人员或其他员工都不得直接或通过家庭成员或其他个人或实体进行公司证券交易。

如果董事、高级管理人员或其他员工在为公司工作的过程中了解到与公司有业务往来的另一家公司（包括公司的交易对手或供应商）的重大非公开信息，则该个人在信息公开或不再具有重要意义之前，不得参与该另一家公司证券的任何交易，也不得将该信息传递给公司以外的其他人，包括家人和朋友。

材料信息。重要信息是理智的投资者在做出购买、持有或卖出证券的决定时会认为重要的任何信息。任何可能影响公司股价的信息，无论是正面还是负面，都应被视为重要信息。通常被视为重要信息的一些示例是：

当信息为 “公开” 时。在信息向市场广泛披露（通常通过美国证券交易委员会的文件或新闻稿）并且投资公众有时间充分吸收信息之前，不应将其视为公开信息。通常，在信息发布后经过一个完整的交易日之前，不应将信息视为已被市场完全吸收。例如，如果公司在交易开始后的星期一发布重要公告，则您应在周三之前购买或出售公司的证券。如果在交易开始后的星期五发布公告，则星期二通常是第一个符合买入或卖出条件的交易日。

向他人披露信息。根据联邦证券法的FD条例，公司必须避免选择性地披露重要的非公开信息。该公司已经制定了向公众发布重要信息的程序。除非按照公司的程序，否则您不得向公司以外的任何人（包括家人和朋友）披露公司的重大非公开信息，也不得通过在线社交媒体、博客或任何类似的互联网论坛讨论此类信息。即使在公司内部，任何不需要这些信息作为其公司职责或工作职能的一部分的人也不应与其共享或访问这些信息。

股票期权的行使和股票增值权的行使。内幕交易政策不适用于行使根据任何公司股票激励计划授予的董事或员工股票期权或股票增值权，也不适用于行使您选择让公司根据期权或股票增值权扣留股票以满足预扣税要求所依据的税收预扣权。但是，内幕交易政策（包括下文 “预清程序” 和 “封锁期” 标题下规定的限制，如果适用）确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分进行的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。内幕交易政策（包括下文 “预清算程序” 和 “封锁期” 标题下规定的限制，如果适用）也适用于行使期权或股票增值权时获得的任何股票的市场销售。

在归属任何限制性股票时获得满足预扣税要求的奖励。但是，内幕交易政策（包括下文 “预清算程序” 和 “封锁期” 标题下规定的限制，如果适用）确实适用于先前限制性股票的任何市场销售。

401 (k) 计划。内幕交易政策不适用于自动购买401（k）计划中的公司股票，原因是您根据扣除选择定期向该计划缴款，或者定期再投资分配给公司股票基金的现金分红。但是，内幕交易政策（包括下文 “预清程序” 和 “封锁期” 标题下规定的限制，如果适用）确实适用于您在401（k）计划下可能做出的某些选择，包括（a）选择增加或减少分配给公司股票基金的定期缴款百分比，（b）选择将现有账户余额转入或转出计划内余额公司股票基金，(c) 选择参与现金分红再投资分配给公司股票基金，如果此类再投资是根据401（k）计划进行选择性的，（d）选择更改现金分红再投资水平或停止参与分配给公司股票基金的现金分红的再投资，如果401（k）计划是选择性地进行再投资，（e）选择向401（k）计划账户借钱，如果贷款将导致您公司的部分或全部股票资金余额被清算，并且（f）如果是预付计划贷款，则可以选择预付计划贷款付款将导致贷款收益分配给公司股票基金。

员工股票购买计划。内幕交易政策不适用于员工股票购买计划（如果实施了该计划）中的公司股票的自动购买，该计划是根据注册计划时的选择定期向计划缴款而产生的。内幕交易政策也不适用于通过一次性缴款购买公司股票，前提是您在适用的注册期开始时选择一次性付款。但是，内幕交易政策（包括下文 “预清程序” 和 “封锁期” 标题下规定的限制，如果适用）确实适用于您在任何注册期内（通过定期缴款或一次性缴款）参与该计划的选择，也适用于您出售根据该计划购买的公司股票。

股息再投资计划。内幕交易政策不适用于根据公司的股息再投资计划或经纪人提供的股息再投资计划自动购买公司股票，该计划是您对支付的公司证券的股息进行再投资所产生的。但是，内幕交易政策（包括下文 “预清程序” 和 “封锁期” 标题下规定的限制，如果适用）确实适用于因您选择向此类计划缴纳额外捐款而自愿购买公司股票，也适用于您选择参与此类计划或提高参与此类计划的水平。内幕交易政策（包括下文 “预清关程序” 标题下规定的限制）和

礼物。除非本节特别说明，否则内幕交易政策不适用于真诚的证券赠送（包括对信托的捐款和类似的转让）。就证券的慈善捐赠而言，接受者通常打算在收到捐款时或收到捐款后不久出售捐赠的证券。因此，内幕交易政策确实适用于公司证券的所有慈善捐赠，因此，任何董事、高级管理人员或其他员工在持有与公司相关的重要非公开信息的情况下均不得慈善捐赠公司证券。此外，受下文 “预清程序” 和 “封锁期” 标题下规定的限制的指定内部人士不得在季度或特定活动的封锁期内对公司证券进行慈善捐赠，并鼓励他们在封锁期之外遵守任何慈善捐款的预审程序，所有程序如下所述。

规则 10b5-1 交易计划。美国证券交易委员会通过了第10b5-1条，以协助上市公司的内部人士开展个人交易计划，降低违反内幕交易法的风险。美国证券交易委员会第10b5-1条允许董事、高级管理人员和其他员工实施购买或出售公司证券的书面计划，即使拥有重要的非公开信息，前提是该计划符合下述条件。第10b5-1条交易计划必须指定预期交易的日期、价格和金额，或制定确定日期、价格和金额的公式。

a. 公司批准。首席财务官必须在任何此类第10b5-1条交易计划（“交易计划”）生效之前对其进行审查和批准，以及在任何此类修改生效之前对交易计划的任何拟议修改。任何寻求制定交易计划的人都应在交易计划的拟议生效日期前至少两周联系首席财务官。但是，首席财务官接受交易计划并不意味着该计划自动符合第10b5-1条的要求，也不意味着采用此类交易计划的人员将免于承担内幕交易责任；个人有责任确保遵守内幕交易法律法规，包括第10b5-1条；

b. 收养。在通过时，启动该计划的董事、高级管理人员或员工可能不知道有关公司或其证券的任何重大非公开信息，必须真诚地通过该交易计划，而不是作为逃避经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）禁令的计划或计划的一部分。相关董事、高级管理人员或雇员必须亲自通过交易计划进行认证；

c. 无后续影响。交易计划必须 (1) 规定要购买或出售的证券金额以及购买或出售证券的价格和日期，(2) 包括书面公式、算法或计算机程序，用于确定要购买或出售的证券金额以及购买或出售证券的价格和日期，或 (3) 不允许公司的董事、高级管理人员或员工谁启动该计划是为了对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响此外，根据合同、指示或计划确实行使这种影响力的任何其他人，在行使这种影响时，不得知悉重要的非公开信息；

g. 冷静期。在董事或高级管理人员制定或修改交易计划时，在冷静期到期之前，不得根据计划进行购买或出售，直到冷静期到期（以该计划通过或修改后的90天为准），以及公司在10-Q表或10-K表格上披露该计划的已完成财政季度的财务业绩后的两个工作日；但是，在任何情况下都不得所需的冷却期超过 120 天。在董事或高级管理人员以外的所有其他人员制定或修改交易计划时，在冷静期（即交易计划通过或修改后的30天）到期之前，不得进行任何购买或出售。就这些要求而言（包括冷静期），对被视为终止该计划的交易计划的修正或变更以及根据第10b5-1条通过的新计划应予以类似处理。此外，在适用的季度或特定活动的封锁期内，不能签订或修改交易计划。

根据本节正确制定交易计划后，根据该计划进行的交易将不受内幕交易政策的约束。为避免疑问，这意味着此类交易可能发生在季度或特定事件的封锁期内，并且在交易时无需进一步的预先批准。

尽管交易计划可以帮助内部人士避免根据重要的非公开信息进行交易，但它们并不能消除其他相关证券法中包含的要求和禁令。任何交易计划都必须遵守《交易法》第16条的报告要求和空头波动责任规则。

除了禁止故意和无意违反联邦证券法外，内幕交易政策还禁止公司认为不当和不恰当的某些交易。公司的政策是，除非下文特别说明，否则任何董事、高级管理人员或其他员工均不得参与以下交易：

卖空。您不得进行卖空。公司证券的卖空反映了人们对证券价值将下跌的预期，因此向市场发出信号，表明卖方对公司或其短期前景没有信心。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。出于这些原因，《内幕交易政策》禁止卖空公司的证券。此外，《交易法》第16（c）条禁止高管和董事进行卖空。

公开交易的衍生证券。您不得参与与公司股票相关的期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易（行使期权或根据公司股票激励计划授予的其他奖励除外）。实际上，期权交易是对公司股票短期走势的押注，因此会给人一种基于重要非公开信息进行交易的外观。期权交易也可能以牺牲公司的长期目标为代价，将注意力集中在短期表现上。因此，内幕交易政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

对冲交易。您不得参与涉及公司证券的对冲交易。某些形式的套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许持有人锁定其持有的股票的大部分价值，通常以换取股票上行升值的全部或部分可能性。这些交易允许持有人继续拥有承保证券，但没有所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，持有人可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，内幕交易政策禁止对冲交易。

保证金账户和质押。如果客户未能满足追加保证金要求，则经纪商可以在未经客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的质押（或抵押）证券可能会被取消抵押品赎回权出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重要的非公开信息或以其他方式不允许进行任何公司证券交易的时候，因此内幕交易政策禁止公司董事会所有成员以及所有高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券。此外，内幕交易政策禁止

个人责任。在所有情况下，确定个人是否拥有重要的非公开信息的责任均由该个人承担。公司、首席财务官或任何其他员工或董事根据内幕交易政策采取的任何行动均不构成法律、税务或投资建议，也不能使个人免于承担联邦证券法规定的责任。

认证。所有董事、高级管理人员和其他员工必须每年证明他们对内幕交易政策的理解和意图。对于受下文 “预审程序” 和 “封锁期” 标题下规定的限制措施约束的个人，该认证还涵盖对这些额外程序的遵守情况。

终止后的交易。即使在终止对公司的服务之后，内幕交易政策仍适用于公司证券交易。董事、高级管理人员或其他员工在终止服务时知道重要的非公开信息，在这些信息公开或不再重要之前，不得购买或出售公司证券。此外，在解雇时受下文 “预审程序” 和 “封锁期” 标题下规定的限制的个人将继续遵守与公司证券交易有关的额外程序，直到终止服务时适用于其的任何封锁期到期。

各实体，在未事先获得首席财务官的交易预先许可之前，不得参与公司证券的任何交易（包括赠送礼物）。应在拟议交易前至少两个工作日向首席财务官提交预先许可申请。首席财务官没有义务批准提交预先清关的交易，并可决定不允许该交易。

如上文 “规则10b5-1交易计划” 标题下所述，希望根据美国证券交易委员会第10b5-1条实施交易计划的指定内部人士必须在该计划的拟议生效日期前至少两周与首席财务官预先批准该计划。

季度封锁期。除下一句话外，指定内部人及其家庭成员、其他家庭成员和任何受控实体在公司财季最后一个工作日起至公司发布季度财报后一个完整交易日后结束的这段时间内，不得参与公司证券的任何交易（内幕交易政策中特别注明的除外）；但是，该限制不适用于该公司的交易，前提是该限制不适用于该公司的交易，但前提是该限制不适用于该公司的交易，但前提是该限制不适用于该领域的交易，但前提是该限制不适用于该领域的交易，但前提是该限制不适用于该领域的交易，但前提是该限制不适用于该领域的交易，前提是该限制不适用于该领域的交易，但前提是该限制不适用于该领域的交易，前提是该限制不适用于该领域的交易，前提是该限制不适用于公司的证券公司本身是卖方或买方，不拥有重要的非公开信息，包括但不限于根据公司回购计划进行的 “在市场上” 的发行或购买，这些信息可能不时生效。首席财务官保留酌处权，将任何其他个人指定为季度封锁期，将此类指定通知此类个人。

特定活动的封锁期。有时，可能会发生或预计会发生对公司至关重要且公司内部只有少数人知道的事件。此外，公司有时可能通过新闻稿、美国证券交易委员会文件或其他旨在实现信息广泛传播的手段发布中期收益指引或其他潜在的重大信息，并可能指派个人收集待发布的信息。

在首席财务官认为适当的任何情况下，首席财务官保留将任何个人指定为特定事件的封锁期的酌处权，在此期间，在信息发布并被市场完全吸收之前，他或她不得参与公司证券的任何交易（内幕交易政策中特别注明的交易除外）。首席财务官将向任何此类个人通报此类指定，这也将适用于该个人的家庭成员、其家庭其他成员以及任何受控实体。任何人得知存在特定事件的封锁期，都不应向任何其他人透露封锁的存在。首席财务官未能将某人指定为受特定活动限制期的限制并不能减轻该人的个人责任

困难例外。在适当情况下，即使在季度封锁期内，即使在季度封锁期内，也可能允许指定内部人士出售公司证券。只有首席执行官（如果没有首席执行官，则由董事会主席）和首席财务官达成共识，才能批准困难例外情况。在未达成共识的情况下，指定内部人士可以向董事会提出困难例外申请。只有当首席执行官（或董事会主席，视情况而定）和首席财务官或董事会（视情况而定）得出结论，认为指定内部人士当时不拥有重要的非公开信息时，才能批准困难豁免。在任何情况下，在特定赛事的封锁期内，都不会批准困难情况例外情况。

首席财务官的交易。如果首席财务官希望进行任何受内幕交易政策约束的交易，则首席财务官将遵循此处概述的所有政策和程序。如果此类交易需要指导或批准，首席财务官将向首席执行官或总裁寻求指导或提交此类交易以供批准，如果没有指导或批准，则提交董事会主席。

例外情况。公司已确定，内幕交易政策中明确规定的某些交易不会引起人们对违反联邦证券法的担忧，并已将此类交易排除在内幕交易政策之外。上文 “预清程序” 和 “封锁期” 标题下规定的其他程序不适用于不适用内幕交易政策的交易。

2。我知道，内幕交易政策适用于与我同住的家庭成员、住在我家中的任何其他人，以及任何不住在我家里但其公司证券交易由我指导或受我的影响或控制的家庭成员，我对这些其他人的交易负责。我知道内幕交易政策适用于受我影响或控制的实体，我应该将这些实体的交易视为我自己的账户。