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第一部分——财务信息

第 1 项财务报表

GEOVAX LABS, INC.

简明的合并资产负债表

参见简明合并财务报表的附注。

GEOVAX LABS, INC.

简明合并运营报表

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

GEOVAX LABS, INC.

股东权益变动的简明合并报表

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

参见简明合并财务报表的附注。

GEOVAX LABS, INC.

简明合并财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

以下管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 (“MD&A”）旨在帮助读者了解我们的经营业绩和财务状况。本管理层分析报告是对我们的简明合并财务报表及其附注以及本10-Q表季度报告（本 “报告”），以及我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注。

前瞻性陈述

本报告中包含的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述（ “《交易法》”）。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，而是反映我们当前对未来事件和结果的预期。我们通常使用这些词 “相信，” “期望，” “打算，” “计划，” “预期，” “很可能，” “将”以及用于识别前瞻性陈述的类似表达。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、意图、预期和目标的陈述，都可能是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述，包括与我们的预期有关的陈述，涉及风险、不确定性和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险、不确定性和因素包括但不限于我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中列出的因素。我们在竞争激烈、监管严格、瞬息万变的环境中运营，我们的业务也在不断发展。因此，随着时间的推移，可能会出现新的风险，现有风险的性质和要素也将发生变化。管理层无法预测所有这些风险因素或其中的变化，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。提醒您在评估本报告中提供的信息时不要过度依赖此类前瞻性陈述。

概述和近期活动

GeoVax是一家临床阶段的生物技术公司，使用新型载体疫苗平台开发针对癌症和传染病的免疫疗法和疫苗。GeoVax 的产品线包括正在进行的下一代 COVID-19 疫苗和针对晚期头颈癌的基因导向疗法的人体临床试验。其他临床前研究和开发项目包括针对Mpox（猴痘）、出血热病毒（埃博拉扎伊尔病毒、苏丹埃博拉、马尔堡和拉沙病毒）、寨卡病毒和疟疾的预防性疫苗，以及实体瘤的免疫疗法。

我们的企业战略是推进、保护和利用我们的差异化疫苗/免疫疗法技术，从而成功开发针对传染病和各种癌症的预防和治疗性疫苗和免疫疗法。我们的目标是将产品推进到人体临床试验，并寻求合作伙伴关系或许可安排以实现监管批准和商业化。我们还通过合作和伙伴关系，利用第三方资源，与多个政府、学术和企业实体进行临床前和临床测试。

我们的项目处于不同的发展阶段，其中最重要的项目概述如下，以及最近的进展：

GEO-CM04S1 –免疫功能低下试验

GEO-CM04S1 –健康助推器试用

GEO-CM04S1 –CLL 试用

Gedeptin® –高级头颈癌试验

先进的疫苗制造工艺开发

知识产权开发

一般企业

财务概览

收入

迄今为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。我们的候选产品将需要大量的额外研发工作，包括广泛的临床前和临床测试。我们推进临床测试的所有候选产品在商业用途之前都需要获得监管部门的批准，并且需要大量的商业化成本。我们的拨款收入涉及美国政府机构为支持我们的疫苗开发活动而提供的补助金和合同。我们将与这些补助金相关的收入记录在相关成本和开支的发生时。

研究和开发费用

自成立以来，我们一直并将继续将大量资源集中在研发活动上，包括开发我们的载体平台和分析测试方法、进行临床前研究、开发制造工艺和进行临床试验。研发费用在发生时记作支出，主要包括以下内容：

我们预计，随着我们将现有和未来的候选产品推进临床试验，并寻求监管部门的批准，尤其是正在进行的Gedeptin和 GEO-CM04S1 临床项目，我们的研发支出将增加。由于与生物技术研发相关的许多不确定性，我们没有提供完成研究计划的成本和时间的前瞻性估计。由于这些不确定性，我们未来的支出在未来时期可能会高度波动，具体取决于试验和研究的结果。当我们从临床前研究和临床试验中获得数据时，我们可能会选择终止或推迟某些开发计划，将资源集中在更有前途的候选产品上。完成临床前研究和人体临床试验可能需要几年或更长时间，但时间长短可能因多种因素而有很大差异。由于人体临床试验方案制定过程中出现的差异，未来临床试验的持续时间和成本可能会有很大差异，包括招募合适的患者受试者所需的时间、最终参与临床试验的患者数量、患者随访的时间以及临床试验中包含的临床试验场所的数量。

一般和管理费用

我们的一般和管理费用主要包括行政、财务和投资者关系、业务发展和管理职能的人事成本。其他一般和管理费用包括咨询费、会计和法律服务的专业服务费、与我们的办公室相关的租赁费用、保险费、与提交和起诉专利申请相关的知识产权费用、折旧和其他费用。我们预计，随着我们支持扩大研发活动，为当前和未来候选产品的潜在商业化做准备以及其他一般公司活动，我们的一般和管理费用将在未来继续增加。

关键会计政策与估计

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求管理层作出估计和判断，影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其估计数，并在必要时调整估计数。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

有关在编制财务报表时需要做出重大判断和估算的关键会计政策的描述，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。与我们在2022年年度报告中披露的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。

最近的会计公告— 有关最近会计公告的信息载于本季度报告的简明合并财务报表附注2。

资产负债表外安排

除了办公和实验室空间的经营租赁外，我们没有可能或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的资产负债表外安排。

运营结果

下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的经营业绩：

补助金收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，均没有补助金收入。截至2023年9月30日的九个月期间，拨款收入与截至2022年9月30日的九个月期间相比减少了81,526美元（100%），这反映了美国国防部对我们的拉沙热疫苗计划的拨款的结束。截至2023年9月30日，所有批准的补助资金均已使用。

研究和开发费用

在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，研发费用与2022年同期相比分别增加了4,226,783美元（155％）和9,127979美元（170％）。2023 年期间的总体增长主要与进行 GEO-CM04S1 和 Gedeptin 临床试验的成本、用于临床试验的制造材料的成本、技术许可费、人员成本、临床前研究活动的成本和更高的差旅成本有关。2023年三个月和九个月的研发费用分别包括77,873美元和232,516美元的股票薪酬支出；而2022年同期分别为54,293美元和162,878美元。

一般和管理费用

在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，一般和管理费用与2022年同期相比分别增加了402,438美元（32％）和1,198,621美元（36％）。2023年期间的总体增长主要与人事成本、投资者关系咨询成本、律师费、专利成本和差旅费用的增加有关。2023年三个月和九个月期间的一般和管理费用分别包括220,075美元和580,983美元的股票薪酬支出；而2022年同期分别为184,273美元和488,017美元。

其他收入

截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，利息收入分别为190,936美元和674,835美元，而2022年同期的利息收入分别为2431美元和3,747美元。各期之间的差异主要归因于可供投资的现金和更高的利率。

流动性和资本资源

下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的流动性和资本资源，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间的现金流量：

运营活动— 截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为14,895,694美元，这主要是由于我们的净亏损18,374,354美元，被折旧费用和股票薪酬支出等非现金项目以及营运资金账户的变动所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为11,965,972美元，这主要是由于我们的净亏损8,637,316美元，也被折旧和股票薪酬支出等非现金费用以及营运资金账户的变动所抵消。

投资活动— 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，用于投资活动的净现金分别为29,997美元和134,258美元，主要与购买实验室设备有关

融资活动— 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，融资活动提供的净现金分别为-0美元和35,353,328美元。2022年期间融资活动提供的净现金主要与我们的普通股和认股权证发行的净收益有关。

资金要求和资本来源

迄今为止，我们还没有产生任何产品收入。我们不知道何时或是否会产生任何产品收入，除非获得监管部门的批准并将我们当前或未来的候选产品之一商业化，否则我们预计不会产生可观的产品收入。我们预计，在可预见的将来，我们将继续造成亏损，随着我们继续开发候选产品并寻求监管部门的批准，以及开始将任何批准的产品商业化，损失将增加。我们要承担开发新产品时发生的所有风险，并可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能损害我们业务的未知因素。我们预计，在持续运营方面，我们将需要大量额外资金。迄今为止，我们的运营资金主要来自股票证券的销售、政府补助金和临床试验援助。

截至本季度报告发布之日，我们预计我们现有的现金和现金等价物将足以为2024年第一季度的运营提供资金。该预测考虑了我们在正常业务运营过程中已经做出的和预计将要做出的合同承诺，其中包括（i）对员工的义务，（ii）我们的租赁义务，（iii）根据许可协议应付的与我们的产品开发活动相关的各种技术和专利权的款项，（iv）与合同研究组织（“CRO”）、合同制造组织（“CMO”）和其他第三方临床试验供应商的安排服务和使用材料的生产在我们的临床试验中，以及（v）与候选产品的生产和测试以及业务总体运营相关的其他各种公司购买承诺和合同义务。

我们对财务资源足以支持我们运营的时期的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，其基础假设可能被证明是错误的；实际结果可能存在重大差异。

我们对运营资本需求的预测基于可能被证明是不正确的假设，而且我们可能会比预期更快地使用可用资本资源。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于：

我们将需要继续筹集额外资金来支持我们未来的运营活动，包括开发计划的进展、商业化准备和其他运营成本。我们可能采取的融资策略包括但不限于股权的公开或私下出售、债务融资或其他资本来源的资金，例如政府资助、合作、战略联盟或与第三方的许可安排。无法保证会有额外的资本来获得额外的融资，如果有的话，也无法保证这笔资金足以满足我们以优惠的条件满足我们的需求。如果我们无法筹集足够数量的额外资金或以我们可接受的条件筹集更多资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一种或多种候选产品的开发。

不适用于小型申报公司。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在SEC规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，（2）酌情累积并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务和会计官，以便及时做出决定需要披露。

截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务和会计官的监督和参与下，对我们根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

控件限制

管理层不希望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都以某些假设为基础，只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

第二部分--其他信息

没有。

有关可能影响我们经营业绩、财务状况或流动性的因素的信息，请参阅我们最新的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 下讨论的风险因素。另请参阅本10-Q表季度报告第一部分——第2项中包含的 “前瞻性陈述”。作为一家规模较小的申报公司（定义见《交易法》第12b-2条），我们无需提供本第1A项所要求的与之前在最新的10-K表年度报告中披露的风险因素相比的任何重大变化的信息。

2023年8月10日，根据专业服务协议，我们向Outside the Box Capital, Inc.发行了178,253股限制性普通股。该公司依赖《证券法》第4（a）（2）条和D条例第506条所规定的对《证券法》注册要求的豁免。

2023年9月28日，根据专业关系和咨询协议，我们向Acorn Management Partners, LLC发行了73,385股限制性普通股。该公司依赖《证券法》第4（a）（2）条和D条例第506条所规定的对《证券法》注册要求的豁免。

在本报告所涉期间，没有其他未在8-K表格中报告过的未注册证券的销售。

没有。

不适用。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署10-Q表格的季度报告，并经正式授权。