美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _________________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
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这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 10 月 31 日，注册人已经
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
2 |
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第 1 项。 |
简明财务报表（未经审计） |
2 |
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简明资产负债表 |
2 |
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简明的运营报表 |
3 |
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股东权益变动简明表 |
4 |
|
简明的现金流量表 |
6 |
|
未经审计的简明财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
25 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
40 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
40 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
42 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
42 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
42 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
43 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
43 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
43 |
第 5 项。 |
其他信息 |
43 |
第 6 项。 |
展品 |
44 |
签名 |
45 |
|
i
第一部分—财务信息
第 1 项。简明财务报表（未经审计）。
SAB Biotherapeutics, Inc. 及其子公司
简明资产负债表
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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长期预付保险 |
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经营租赁使用权资产 |
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融资租赁使用权资产 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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应付票据 |
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经营租赁负债，流动部分 |
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融资租赁负债，流动部分 |
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递延补助金收入 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，非流动 |
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融资租赁负债，非流动 |
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认股证负债 |
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应付票据，非流动 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股; $ |
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普通股；$ |
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库存股票，按成本计算； |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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见简明财务报表附注
2
SAB Biotherapeutics, Inc. 及其子公司
简明的运营报表
（未经审计）
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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总收入 |
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运营费用 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入（支出） |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他收入 |
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其他收入总额（支出） |
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所得税前亏损 |
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净亏损 |
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归属于公司股东的每股普通股亏损 |
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普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 |
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加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 |
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见简明财务报表附注。
3
SAB Biotherapeutics, Inc. 及其子公司
股东权益变动简明表
（未经审计）
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普通股 |
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国库股 |
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股份 |
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金额 |
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额外 |
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股份 |
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金额 |
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累积的 |
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股东总数 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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发行普通股以行使股票 |
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专业费用以认股权证结算 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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发行普通股以结算 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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发行普通股以行使股票 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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见简明财务报表附注。
4
SAB Biotherapeutics, Inc. 及其子公司
股东权益变动简明表
（未经审计）
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普通股 |
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国库股 |
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股份 |
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金额 |
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额外 |
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股份 |
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金额 |
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累积的 |
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股东总数 |
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2021 年 12 月 31 日的余额 |
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发行普通股以行使股票 |
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远期股票购买协议，最终版 |
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根据以下规定回购普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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净收入 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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发行普通股以行使股票 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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2022 年 9 月 30 日的余额 |
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见简明财务报表附注。
5
SAB Biotherapeutics, Inc. 及其子公司
简明的现金流量表
（未经审计）
|
|
截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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使用权资产的摊销 |
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股票薪酬支出 |
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设备销售收益 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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用股票工具结算的专业费用 |
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经营资产和负债的变化 |
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应收账款 |
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预付费用 |
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经营租赁使用权资产 |
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应付账款 |
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由于关联方 |
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递延补助金收入 |
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应计费用和其他流动负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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出售设备的收益 |
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购买设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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应付票据的支付 |
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( |
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与远期股份购买协议相关的付款 |
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融资租赁的本金支付 |
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行使股票期权的收益 |
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用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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现金和现金等价物的净减少 |
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( |
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( |
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现金和现金等价物 |
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年初 |
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期末 |
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补充披露： |
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支付利息的现金 |
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有关非现金投资和金融活动的补充信息： |
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通过发行普通股结算应计负债 |
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见简明财务报表附注。
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SaB 生物疗法公司及其子公司
简明财务报表附注（未经审计）
(1) 业务性质
SAB Biotherapeutics, Inc. 是一家特拉华州公司（“SAB” 或 “SAB Biotherapeutics”，及其子公司统称为 “公司”），是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化其专有免疫疗法平台上的产品组合，以生产完全靶向的人类多克隆抗体，不使用人体血浆或血清。SAB的新型DiversiTab平台可以利用转染色体牛（Tc Bovine）快速生产大量靶向人类多克隆抗体，这些牛的基因设计旨在产生对抗原反应的人类抗体（免疫球蛋白 G）而不是牛的抗体。动物抗体是在兔子、绵羊和马身上制造的。但是，SAB的平台是第一个在大型动物体内产生全人类抗体的平台。
澳大利亚研发税收抵免
2023年6月，该公司在澳大利亚成立了新的子公司SAB BIO PTY LTD，这是一家专有有限公司（“SAB Australia”），主要为候选产品开展临床前和临床活动。澳大利亚SAB的研发活动符合澳大利亚政府的税收抵免计划的资格，该计划提供了
流动性
随附的未经审计的简明财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，该财务报表考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现以及负债和承诺的清偿。该公司经历了净亏损，运营现金流为负，截至2023年9月30日，累计赤字为 $
2023年9月29日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议（“2023年9月购买协议”），根据该协议，公司同意发行和以私募方式出售优先股和认股权证，最高可达美元
该公司将需要筹集额外资金来为其运营提供资金，以继续执行其战略并继续作为持续经营企业。公司计划通过股权或债务融资的组合，或其他第三方融资、合作或其他融资安排来寻求额外资金。如果公司向外部来源寻求额外融资，则公司可能无法以公司可接受的条件或根本无法筹集此类融资。如果公司无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，则公司可能需要缩减或停止候选产品的推进、裁员、清算资产、申请破产、重组、与其他实体合并或停止运营。
(2) 重要会计政策摘要
编制所附简明财务报表时适用的重要会计政策摘要载于下文。
列报依据
财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，包括公允列报公司在报告期内的财务状况所必需的所有调整。
新兴成长型公司地位
根据经2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免
7
包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的一类证券的私营公司，必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
整合原则
随附的简明财务报表包括公司及其全资子公司SAB Sciences, Inc.、SAB Capra, LLC、Aurochs, LLC和澳大利亚SAB的业绩。公司间余额和交易已在合并中消除。
重大风险和不确定性
该公司的运营受许多因素的影响，这些因素可能会影响其经营业绩和财务状况。这些因素包括但不限于研发工作的结果、公司候选产品的临床试验活动、公司获得监管部门批准以推销其候选产品的能力、来自其他公司制造、销售或正在开发的产品的竞争以及公司的筹集资金的能力。
该公司目前没有商业批准的产品，也无法保证该公司的研发将成功商业化。产品的开发和商业化需要大量的时间和资金，需要接受监管审查和批准，还要受到来自其他生物技术和制药公司的竞争。公司在快速变化的环境中运营，依赖于员工的持续服务以及知识产权的获得和保护。随着公司继续努力开发商业批准的产品，可能需要额外的资金来支付运营成本。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及财务报表中或有资产和负债的披露。该公司在确定股票薪酬假设、确定上市公司前普通股的公允价值、确定公司认股权证的公允价值、确定公司使用权资产和租赁负债时使用的增量借款利率（“IBR”）、递延所得税资产的估值补贴以及与临床试验应计额相关的研发费用时使用了大量估计。实际实现金额可能与这些估计数不同。
公允价值测量
公允价值的定义是，在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。以下公允价值层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入分为三个级别之一：
第 1 级：活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
第 2 级：资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
级别 3：反映报告实体自身假设的不可观察的输入。
8
公司的某些金融工具不是经常按公允价值计量的，而是由于其到期日的短期性质，例如现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用，因此按近似其公允价值入账。
根据ASC主题470的规定，公司对购买普通股的认股权证进行了核算， 债务，以及 ASC 主题 480， 区分负债和权益，并将普通股认股权证归类为负债或权益。归类为负债的认股权证按其估计的公允价值列报（见附注12， 公允价值测量），公允价值的任何变化都反映在其他收入和支出中。归类为股票的认股权证按其估计的相对公允价值列报，随后不进行重新评估。附注12中更详细地讨论了该公司的未偿认股权证， 公允价值测量.
现金、现金等价物和限制性现金
现金等价物包括短期、高流动性工具，包括货币市场账户和短期投资，购买之日原始到期日不超过90天。
应收账款
应收账款按原始发票金额减去可疑账款备抵金入账。根据管理层对特定账户可收回性、应收账款账龄的评估、历史信息和其他现有证据，公司估算了可疑账款备抵金，以弥补预计可能发生的潜在信贷损失。当被认为无法收回时，应收款即予以注销。迄今为止，
信用风险的集中
公司以商业支票账户和货币市场账户的形式维持其现金和现金等价物余额，这些账户的余额有时可能超过联邦保险限额。尽管该公司目前认为与其有业务往来的金融机构将能够履行对公司的承诺，但无法保证这些机构能够继续这样做。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司没有出现任何与此类账户余额相关的信贷损失.
租赁负债和使用权资产
公司是某些设备、实验室空间和动物设施合同安排的当事方，这些合同符合财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题842中租赁的定义， 租赁 （“ASC 842”）。根据ASC 842，公司按租赁条款中租赁付款的现值记录了使用权资产和相关租赁负债。该公司的IBR用于计算其使用权资产和租赁负债。
公司选择不对短期租赁适用ASC 842的确认要求，短期租赁被视为租赁期限为十二个月或更短的租赁。取而代之的是，公司在简明运营报表中确认了租赁期内的直线租赁付款，并在这些付款义务发生期间确认了可变付款。公司为所有类别的标的资产选择了该政策。
研究和开发费用
与研究与开发活动相关的费用按实际发生的费用记作支出。其中包括在公司研发项目中使用某些技术的许可费、向代表公司进行某些研究和测试的顾问和各种实体支付的费用，以及与动物护理、研究用途设备折旧、工资、福利和向研发职能员工发放的股票薪酬相关的费用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，作为研究补助协议的一部分，公司与多个合同研究组织（“CRO”）签订了完成研究的合同。这些费用包括预付费用、里程碑费用和每月费用，以及直通费用的报销。所有研发成本均按实际支出记作支出，除非公司将用于未来研发活动的商品或服务的不可退还的预付款入账。在这些情况下，这些付款在付款时记为资本，在开展研发活动期间记作支出。随着实际成本的公布，公司将调整应计金额；估算值的这种变化可能是公司临床研究应计额的重大变化，也可能对报告的经营业绩产生重大影响。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司上期对临床试验应计费用的估计没有进行重大调整。
9
不动产、厂房和设备
公司按成本减去折旧和摊销来记录财产、厂房和设备。折旧是使用直线法计算的，预计使用寿命如下：
动物设施设备 |
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实验室设备 |
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租赁权改进 |
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办公室家具和设备 |
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车辆 |
维修和保养费用在发生时记为支出。
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明长期资产的账面金额可能无法收回时，公司都会审查长期资产的可收回性，包括相关的使用寿命。如有必要，公司将估计的未贴现未来净现金流与相关资产的账面价值进行比较，以确定是否存在减值。如果资产被视为减值，则该资产将减记为公允价值，公允价值要么基于减值已知期间的折现现金流或估值。该公司认为长期资产是可以收回的，并且
基于股票的薪酬
FASB ASC 话题 718, 补偿–股票补偿，为所有获得雇员和非雇员服务的基于股份的支付交易规定了会计和报告准则。公司使用公允价值衡量方法确认与股票支付交易相关的薪酬成本，该方法要求向员工、董事和非雇员顾问支付的所有股票付款，包括股票期权的授予，在经营业绩中根据公允价值在奖励的必要服务期内按公允价值确认为薪酬支出。公司根据授予之日收盘时的收盘价确定普通股的公允价值。
在确定股票奖励的公允价值时，公司使用Black-Scholes期权定价模型，该模型使用历史和当前的市场数据来估算公允价值。Black-Scholes期权定价模型包含各种假设，例如标的普通股的价值、无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和期权的预期寿命。对于采用基于绩效的归属标准的奖励，公司会估算实现绩效标准的可能性，并确认与预计授予的奖励相关的薪酬支出。任何奖励的期限都不得超过十年。没收将在发生时记录在案。股票薪酬支出根据提供相关服务的职能在简明运营报表中进行分类。公司确认归属期内的股票薪酬支出。
所得税
递延所得税反映了公司资产和负债的税收和财务报告基础之间的暂时差异对未来的税收影响，该差异使用颁布的税法和适用于临时差异影响应纳税所得的时期的法定税率来衡量。必要时，递延所得税资产会减去估值补贴，以反映可变现的价值，并且所有递延所得税余额在简明资产负债表上以长期形式报告。必要时，为不确定的税收状况保留应计费用。
所得税支出包括当期运营应纳税额和年内递延所得税的变化。当期纳税负债或应收账款按本年度应付和/或可退还的估计所得税进行确认。
公司使用确认阈值和衡量属性来确认和衡量在纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税地位。公司已选择将与所得税相关的利息和罚款（如果有）视为所得税的一部分。
收入确认
该公司的收入主要来自政府及其他（非政府）组织的拨款。
补助金收入在研发服务开展期间、符合条件的费用或补助条件得到满足时予以确认。该公司得出结论，根据这些补助金收到的款项是有条件的非互惠捐款，如ASC 958所述， 非营利实体，而且补助金不在ASC 606的范围内，
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与客户签订合同的收入, 因为提供补助的组织不符合客户的定义.补助金支出通过使用专用于补助金的项目代码进行跟踪，员工还使用项目代码跟踪工作时间。
递延补助金收入是指公司在研发服务开展之前、发生符合条件的费用或满足补助金条件时获得的补助金收益。
公司收到了
综合收益（亏损）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有综合收益（亏损）项目，不包括其净亏损。
诉讼
公司不时参与法律诉讼、调查和索赔，这些诉讼和索赔通常与其正常业务活动有关。根据美国公认会计原则，当可能已产生负债并且可以合理估计损失金额时，公司应计意外损失。与意外损失有关的法律费用在发生时记为支出。
每股收益
根据ASC 260的规定， 每股收益（“ASC 260”），归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）是通过将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。归属于普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的摊薄后净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括股票期权等潜在的稀释性普通股。
分部报告
根据ASC 280的规定， 分部报告，公司的业务活动组织为
澳大利亚研发税收抵免
在有合理的保证收入会到来、相关支出已经发生并且可以可靠地衡量对价的情况下，公司确认来自澳大利亚研发激励措施的其他收入。研发激励措施是澳大利亚政府支持澳大利亚创新体系的关键要素之一，只要符合资格标准，主要以1997年《澳大利亚所得税评估法》的形式得到立法的支持。根据该计划，公司通过其澳大利亚子公司产生的符合条件的研发费用的一定比例将获得报销。
管理层已经评估了公司的研发活动和支出，以确定哪些活动和支出可能符合上述研发激励机制的资格。在每个期末，管理层都会根据当时的可用信息估算公司可退还的税收抵免，并将其包含在简明运营报表的其他收入中。
(3) 新会计准则
最近采用的标准
2016 年 7 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号， 金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失（“ASU 2016-13”），其中要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地为其信用损失估算提供信息。此外，亚利桑那州立大学修订了可供出售债务证券和信贷恶化的已购金融资产的信用损失核算。亚利桑那州立大学2016-13年度对2022年12月15日之后开始的期间以及这些财政年度内的过渡期有效。该公司
11
采用 截至2023年1月1日，亚利桑那州立大学2016-13年度，该采用并未对其简明财务报表产生重大影响。
(4) 收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了以下补助金的收入：
政府补助
政府补助金的总收入约为 $
美国国立卫生研究院-国家过敏和传染病研究所（“NIH-NIAID”）（联邦奖 #1R44AI117976 -01A1）-这笔补助金的金额为美元
NIH-NIAID（联邦奖 #1R41AI131823 -02）——这笔补助金约为 $
NIH-NIAID通过日内瓦基金会（联邦奖 #1R01AI132313 -01，Subaward #S -10511-01）——这笔补助金约为美元
美国国防部（“DoD”），通过先进技术国际支持生物技术的化学、生物、放射和核防御（“JPEO”）联合项目执行办公室——这笔拨款的潜力为美元
JPEO Rapid Response 合同的补助金是费用报销协议，可报销符合条件的直接研发费用（人工和消耗品），并收取管理费（基于每季度审查的实际费用）和固定费用（
2022年8月3日，公司收到国防部的通知，终止了JPEO快速响应合同（“JPEO快速响应合同终止”）。该公司与国防部进行了谈判，以补偿该公司在JPEO快速响应合同终止之前提供的服务以及公司在未来时期预计将承担的费用。2022年9月9日向国防部提交了终止和和解提案；该公司于2022年12月15日提交了最终发票；并于2023年1月12日左右收到了国防部的付款。该安排的条款规定了费用偿还结构，并规定各方将本着诚意开展工作，公平补偿为完成协议规定的任务所做的工作。目前，除了某些延期债务（在公司未经审计的简明资产负债表中的递延补助金收入中列报）可能仅通过与第三方供应商的谈判而支付给国防部外， 公司认为并被告知不存在当前或未来债务的立场有合理、诚信的依据。JPEO快速响应合同终止后确认的收入与履行终止和和解协议下的剩余义务有关，见附注2， 重要会计政策摘要了解有关公司既定收入确认流程的更多信息。
12
(5) 每股收益
以下是用于计算每股基本收益和摊薄后每股收益的分子和分母的对账表 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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计算每股基本亏损和摊薄亏损 |
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归属于公司股东的净亏损 |
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已发行普通股的加权平均值— |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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( |
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) |
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$ |
( |
) |
公司的潜在稀释性证券，包括股票期权、限制性股票奖励、普通股认股权证、盈利股和临时可发行的盈利股票，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的每股基本净亏损和摊薄后净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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股票期权和奖励 |
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可转换债务 |
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普通股认股权证 (1) |
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盈利股份 (2) |
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从未行使的展期中临时发行的盈利股票 |
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总计 |
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(6) 财产、厂房和设备
截至 2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的财产、厂房和设备如下：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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实验室设备 |
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$ |
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动物设施租赁权益改善 |
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动物设施设备 |
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在建工程 |
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租赁权改进 |
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车辆 |
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办公室家具和设备 |
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不动产、厂场和设备共计，毛额 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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$ |
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折旧和摊销费用为 $
使用寿命至少为的所有有形个人财产
截至 2023年9月30日和2022年12月31日，公司的在建工程如下：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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总部的新办公空间 |
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总部的IT设备 |
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软件 |
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在建工程总数 |
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(7) 租赁
该公司与桑福德健康签订了实验室空间的运营租约，该租约从2014年6月开始，最初于2019年6月结束，当时租约延长至2024年8月。此租约可以通过以下方式终止
该公司于2020年11月签订了办公室、实验室和仓库空间的租约，并于2022年7月进行了修订，增加了额外的管理和实验室空间。修订后的租约有
公司有以下融资租约：
租赁协议不要求实质性的可变租赁付款、剩余价值担保或限制性契约。
14
经营租赁资产的可摊销寿命受其预期租赁条款的限制。融资租赁资产的可摊销寿命受其预期寿命的限制，因为公司打算在租赁到期时行使购买期权。以下是融资租赁资产的估计使用寿命：
动物设施 |
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装备 |
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土地 |
无限期 |
截至该公司的加权平均剩余租赁期限和运营和融资租赁的加权平均折扣率 2023 年 9 月 30 日是：
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正在运营 |
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财务 |
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加权平均剩余租赁期限 |
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加权平均折扣率 |
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% |
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% |
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下表将不可取消的租赁期超过一年的未贴现未来最低租赁付款额与截至截至简明资产负债表中确认的租赁负债总额进行了对账 2023 年 9 月 30 日：
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正在运营 |
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财务 |
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2023 年——剩下 |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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未贴现的未来最低租赁付款额 |
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减去：支付利息的金额 |
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( |
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租赁负债总额 |
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减少当前部分 |
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非流动租赁负债 |
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$ |
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运营租赁费用约为 $
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的融资租赁成本包括大约 $
运营和财务租赁下的现金支付约为 $
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中确认的短期租赁费用，不是实质性的。
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(8) 应计费用和其他流动负债
截至 2023年9月30日和2022年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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应计假期 |
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$ |
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应计工资单 |
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应计在建工程 |
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应计咨询 |
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应计临床试验费用 |
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应计的外部实验室服务 |
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应计奖金和遣散费 |
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应计合同制造 |
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应计法律费用 |
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应付的应计融资费用 |
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应计特许经营税 |
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应计利息 |
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其他应计费用 |
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$ |
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(9) 应付票据
8% 无抵押可转换票据
根据公司与桑福德健康的租约的第四修正案，公司和桑福德健康同意将租金减免期限从2022年10月1日至2023年9月30日。作为自2022年10月1日起生效的减免租金的交换，该公司向桑福德健康发行了一份
根据8％的无抵押可转换票据，公司应支付约美元的款项
该公司评估了ASC 470对8％无抵押可转换票据的处理情况，并确定本金将全部分配给债务。截至2023年9月30日，公司的简明资产负债表包括与约8％无抵押可转换票据相关的应计利息 $
保险融资
公司获得了某些董事和高级管理人员责任保险保费的融资。该协议为第一保险基金（“贷款人”）分配了融资保单的第一优先留置权和担保权益以及融资保单中要求的任何额外保费，包括（a）所有退回或未赚取的保费，（b）保险公司评估的与融资保单有关并由贷款人融资的所有额外现金缴款或抵押品金额，（c）融资保单产生的任何信贷，（d）股息支付，以及（e）减少的损失支付未赚取的保费。如果存在与任何融资保单相关的保费在出现亏损的情况下可以全额赚取的情况，则应将贷款人指定为该保单的亏损收款人。
融资的保费、税费和费用总额约为 $
16
(10) 股东权益
授权和流通股本
公司法定股本的总股份数为
Earnout 股票
2021年10月22日（“截止日期”），公司完成了特拉华州公司Big Cypress Acquisition Corp.（“BCYP”）、特拉华州公司Big Cypress Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）、该公司和股东代表服务有限责任公司达成的截至2021年6月21日、经2021年8月12日修订的协议和合并计划所设想的业务合并科罗拉多州有限责任公司，仅以SAB股东的代表、代理人和事实律师的身份行事（“业务合并”）。业务合并完成后，Merger Sub与SAB Biotherapeutics合并，SAB Biotherapeutics是合并的幸存公司。业务合并完成后，BCYP更名为 “SAB Biotherapeutics, Inc.”。
此外，业务合并协议还包括一项收益条款，根据该条款，如果SAB Biotherapeutics达到一定的成交量加权平均价格（“VWAP”）门槛，或者在收盘后的五年内每股价格超过VWAP门槛时发生控制权变更，则SAB Biotherapeutics的股东有权获得额外对价（“盈利股份”）。
收益份额将按以下四次等额的增量发行：
根据业务合并协议的条款，在截止日期前夕拥有SAB Biotherapeutics证券的证券持有人（包括既得期权持有人）将有权获得（i）总额中按比例分配的部分
Earnout 股票与公司股权挂钩，符合股票分类标准。在截止日期，该股的公允价值
认股证
有关公司未偿还的购买公司普通股认股权证的信息，请参阅附注12， 公允价值测量.
(11) 股票期权计划
2014年8月5日，公司批准了一项针对员工、董事和非雇员顾问的股票期权授予计划（“2014年股权激励计划”），该计划规定发行购买普通股的期权。截至 2023 年 9 月 30 日那里
17
是
公司采用了2021年综合股权激励计划（“2021年股权激励计划”，与2014年股权激励计划合称 “股权薪酬计划”），该计划保留了
股票期权的预期期限是使用美国证券交易委员会第107号工作人员会计公告所定义的 “简化” 方法估算的， 基于股份的支付。波动率假设是通过研究行业同行公司的历史波动率来确定的，因为该公司的普通股交易历史不足。无风险利率假设基于美国国债工具，其期限与期权的预期期限一致。股息假设基于公司的历史和对股息支付的预期。该公司从未支付过普通股股息，预计在可预见的将来也不会为其普通股支付股息。因此，为了估算期权的公允价值，公司假设没有股息收益率。
股票期权
根据美国股权薪酬计划，员工和非雇员的股票期权活动 截至2023年9月30日的九个月如下：
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选项 |
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加权 |
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加权平均剩余合同期限（年） |
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聚合内在价值 |
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未平仓期权，2022 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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被没收 |
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已锻炼 |
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已过期 |
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未完成的期权，2023 年 9 月 30 日 |
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已归属和可行使的期权，2023 年 9 月 30 日 |
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截至2023年9月30日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额约为 $
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为 $
在此期间授予员工和顾问的股票期权的估计公允价值 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月是使用Black-Scholes期权定价模型使用以下假设计算得出的：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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预期波动率 |
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加权平均波动率 |
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预期分红 |
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预期期限（以年为单位） |
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无风险利率 |
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限制性股票
根据股权薪酬计划为员工和非雇员举办的股票奖励活动 截至2023年9月30日的九个月如下：
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股票数量 |
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加权 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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截至2023年9月30日未归属 |
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截至2023年9月30日，该公司的总额为 $
股票薪酬支出
的股票薪酬支出 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月如下：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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总计 |
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(12) 公允价值计量
公允价值的定义是，在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。以下公允价值层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入分为三个级别之一：
第 1 级：活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
第 2 级：资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
级别 3：反映报告实体自身假设的不可观察的输入。
下表显示了有关公司资产和负债的信息，这些信息定期按公允价值计量，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
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截至2023年9月30日 |
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总计 |
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引用 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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负债： |
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公开认股权证责任 |
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私募认股权证责任 |
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总计 |
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截至2022年12月31日 |
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总计 |
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引用 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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负债： |
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公开认股权证责任 |
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私募认股权证责任 |
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总计 |
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公开认股权证
每份完整的公共认股权证都使持有人有权购买
认股权证可行使后，公司可以要求认股权证进行赎回：
如果公司如上所述要求赎回认股权证，则管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。如果管理层利用该期权，则所有认股权证持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该权证的商数等于权证所依据普通股数量的乘积（x）乘以 “公允市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价乘以（y）公允市场价值所得的商数。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内普通股报告的平均最后销售价格。
截至 2023 年 9 月 30 日，总计为
私募认股权证
特拉华州有限责任公司Big Cypress Holdings LLC的受让人持有的私募认股权证（“私募认股权证”）以及在行使私募认股权证时可发行的普通股直到公司业务合并完成后才能转让、转让或出售。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
截至 2023 年 9 月 30 日，总计为
PIPE认股权证和PIPE配售代理认股权证
2022年12月，公司与某些机构和合格投资者签订了证券购买协议，由公司出售
20
公司 还向布鲁克林资本市场发行了认股权证，最多可购买总额为
截至2023年9月30日，
2023 年拉登堡协议认股权证
2023年3月21日，公司与拉登堡塔尔曼公司签订了和解协议。公司（“拉登堡”），自2023年3月23日起生效（“2023年拉登堡协议”，以及拉登堡提起的诉讼，即 “拉登堡行动”）。关于2023年拉登堡协议，公司（i）于2023年3月24日向拉登堡签发了认股权证（“拉登堡认股权证”），最多可购买
截至2023年9月30日，
认股权证的介绍和估值
责任分类认股权证
根据ASC 815-40，公共认股权证和私募认股权证记为负债， 衍生品和套期保值—实体中的合同’s 自有股权并于2023年9月30日和2022年12月31日在简明资产负债表的认股权证负债中列报。认股权证负债的初始公允价值在截止日按公允价值计量，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月简明运营报表中，认股权证负债公允价值的变动在权证负债公允价值变动中列报。
在截止日期，公司利用Black-Scholes Merton公式和蒙特卡罗模拟（“MCS”）分析确定了私募认股权证的公允价值。具体而言，该公司考虑使用MCS来推导公开认股权证上市价格的隐含波动率。然后，该公司在为私募认股权证应用Black-Scholes Merton模型选择波动率时考虑了这种隐含波动率。公司参照市场报价确定公共认股权证的公允价值。
由于使用市场报价，公共认股权证被归类为一级公允价值衡量标准，而由Big Cypress Holdings LLC的受让人私下持有的私募认股权证由于使用了不可观察的投入，被归类为三级公允价值衡量标准。
下表汇总了第三级公允价值衡量的变化：
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9月30日 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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私募认股权证负债公允价值的变化 |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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私募认股权证负债公允价值的变化 |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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$ |
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私募认股权证负债公允价值的变化 |
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$ |
( |
) |
余额，2023 年 9 月 30 日 |
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$ |
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21
截至目前估值的关键输入 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情况如下：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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无风险利率 |
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预计剩余期限（年） |
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隐含波动率 |
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衡量日普通股收盘价 |
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$ |
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$ |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司做到了
公司认为，由于近期到期，其现金和现金等价物、应收账款和应付票据的账面金额接近其公允价值。
股票分类认股权证
根据ASC 815-40，公司确定拉登堡认股权证、PIPE认股权证和PIPE配售代理认股权证符合所有必要的股权标准， 衍生品和套期保值—实体中的合同’s 自有股权。因此，它们在公司股东权益变动简明表和简明资产负债表中的额外实收资本中列报。
归类为股权的认股权证最初按公允价值计量。只要认股权证继续被归类为股权，随后的公允价值变化就不予确认。
发行的每份PIPE认股权证和PIPE配售代理权证的初始公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。PIPE认股权证和PIPE配售代理权证的所有相关条款和条件均相同，行使价为$除外
截至初始衡量日期，即2022年12月7日，估值的关键输入如下：
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初始测量 |
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无风险利率 |
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预计剩余期限（年） |
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隐含波动率 |
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% |
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在衡量日收盘普通股价格，减去因缺乏适销性而产生的折扣 (1) |
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$ |
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(1) 由于标的股票自2022年私募之日起180天内被限制出售，认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用了多种输入，包括每个报告期末公司普通股的市场价格（一级投入），减去因缺乏适销性而产生的折扣（二级投入）。由于缺乏适销性而产生的折扣是在考虑波动性和封锁期长度后估算出的。
经初步测量, PIPE认股权证和PIPE配售代理认股权证的公允价值确定为美元
每份拉登堡认股权证的初始公允价值为美元
截至2023年拉登堡协议初始衡量日期，即2023年3月21日，估值的关键输入如下：
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初始测量 |
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无风险利率 |
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预计剩余期限（年） |
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隐含波动率 |
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衡量日普通股收盘价 |
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经初步测量, 每份拉登堡认股权证的公允价值确定为 $
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(13) 所得税
2023年第三季度的有效所得税税率is
该公司继续记录其递延所得税净资产的估值补贴。估值上涨了大约大约是 $
(14) 关联方交易
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，根据公司在2021年第四季度通过的关联方交易政策，与的受益所有人没有关联方交易
(15) 员工福利计划
公司赞助了固定缴款退休计划。公司的所有员工都有资格加入雇主赞助的缴费型退休储蓄计划，该计划包括经修订的1986年《美国国税法》第401（k）条规定的功能，并规定公司提供相应的缴款。公司对该计划的缴款由其董事会决定，但须遵守计划中规定的某些最低要求。该公司历来提供相应的捐款
(16) 承付款和意外开支
公司不是任何诉讼的当事方，据其所知，没有任何针对公司的行动、诉讼或程序受到威胁，预计会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
(17) 后续事件
2023年9月29日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议（“2023年9月购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式（“2023年9月发行”）发行和出售，(i)
10月3日2023 年，公司宣布发行结束
根据A系列可转换投票优先股的优先权、权利和限制指定证书（“指定证书”），经股东批准（定义见下文），A-1系列优先股的每股自动转换为普通股，面值美元
受指定证书中包含的条款和限制的约束：
23
在延长强制行使时间之前，某些投资者告知公司，他们不会行使强制行使的A批优先认股权证。某些投资者同意承担和行使
在 2023 年 10 月至 2023 年 11 月之间，总计
24
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表第一部分第1项中包含的简明财务报表和附注。本讨论和分析中包含的某些信息包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括标题为的部分中列出的那些因素 “风险因素，”我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于标题为的部分中讨论的因素 “风险因素。”另请参阅标题为的部分 “关于前瞻性陈述的特别说明。”
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告（本 “季度报告” 或 “10-Q表格”）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年交易法（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与实际业绩存在重大差异的风险和不确定性预期的和预计的。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险，与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。此外，历史结果，包括但不限于那些支持 SAB-142 GLP 安全性/毒理学的 IND 结果；SAB-195 的发现数据；SAB-176 的 1 期和 2a 期结果；以及 SAB-185 的 1、1b、2 和 3 期结果，不能保证未来的研究或试验将得出相同的结论，也不能保证此处提及的历史结果将由于未来的临床前和临床试验结果或其他原因而以相同的方式解释。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅本季度报告、我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他定期报告中标题为 “风险因素” 的章节，网址为 https://www.sec.gov/。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。除非适用法律明确要求，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。
概述
我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发强大的专有免疫疗法多克隆人体抗体，以治疗和预防传染病和免疫和自身免疫疾病，包括由疫情和大流行引起的传染病，以及对免疫功能低下患者造成重大死亡率和健康影响的免疫学、胃肠病学和呼吸系统疾病。我们应用了先进的基因工程和抗体科学来开发转染体（Tc）牛。我们的多功能 DiversiTab 平台适用于人类疾病中尚未满足的各种严重需求。它无需人类捐赠者即可产生天然、有针对性、高效、全人源的多克隆免疫疗法。我们目前有多个药物开发项目正在进行中，并与全球制药公司进行了合作。
我们正在推进两个适应症的临床项目，以及三个适应症的临床前开发。此外，我们正在与包括CSL Behring在内的全球制药公司进行两项研究合作，以及一项未公开的合作。
我们成立了 SAB Australia，以便有资格获得澳大利亚政府的研发税收抵免，用于支付在澳大利亚的研发经费。澳大利亚SAB的主要目的是开展 SAB-142 的临床试验。我们预计将在2023年第四季度开始第一阶段试验。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的总收入分别为130万美元和360万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的总收入分别为190万美元和2,170万美元。迄今为止，我们的收入主要来自政府补助。
我们计划将很大一部分资源集中在持续的研发工作上，通过我们的平台以及传染病和自身免疫适应症的适应症来深化我们的技术和专业知识。因此，我们预计在可预见的将来将继续在这些领域进行大量投资。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们分别承担了400万美元和740万美元的研发费用，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别承担了1,220万美元和2930万美元的研发费用。我们产生了一般和行政费用
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，支出分别为260万美元和400万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的支出分别为890万美元和1,350万美元。我们预计将继续产生巨额开支，我们预计此类支出将因我们的持续活动而大幅增加，包括我们：
迄今为止，我们的运营资金主要来自政府协议以及普通股的发行和出售。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的净亏损分别为510万美元和710万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，净亏损1,930万美元和1,090万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为6,720万美元，现金及现金等价物总额为240万美元。
最近的事态发展
2023 年 9 月私募配售
2023年9月29日，我们与某些合格投资者签订了2023年9月的购买协议，根据该协议，我们同意在 “2023年9月的发行” 中发行和出售（i）7,500股A-1系列优先股，总发行价为750万美元；（ii）收购A-1系列优先股或A-3系列优先股股份的优先A批认股权证，总行使价为7,050万美元，（iii) 收购A-3系列优先股股份的优先B批认股权证，总行使价为5,200万美元，以及（iv）购买A-3系列优先股的优先C批认股权证，总行使价为1.30亿美元。
2023年10月3日，我们完成了7,500股A-1系列优先股的发行。与发行7,500股A-1系列优先股有关，截至2023年9月30日，总收益为750万美元，扣除向配售代理人和我们的财务顾问支付的费用以及我们应付的其他发行费用。我们打算将2023年9月发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，并推进其 SAB-142-101 临床试验。
根据指定证书，经股东批准的A-1系列优先股的每股自动转换为我们的普通股，面值每股0.0001美元，和/或（如果适用）我们的A-2系列优先股，面值每股0.0001美元，代替普通股。
受指定证书中包含的条款和限制的约束：
优先A批认股权证的行使时间从发行之日开始（定义见优先A批认股权证），直至（i）公开公布赛诺菲S.A. Protect试验的大量数据集之日起十五（15）个交易日以及（ii）2023年12月15日（以较早者为准）。如果2023年9月发行中的任何购买者未能在其到期日之前完全行使其优先A批认股权证，则该购买者将没收向该购买者发行的所有优先A批认股权证、优先B批认股权证和优先C批认股权证。
26
优先B批认股权证的行使期自可行使日开始（定义见优先B批认股权证），直至我们公布 SAB-142-101 临床试验数据后的（i）15天和（ii）2025年3月31日（以较晚者为准）。
优先C批认股权证可从行使日期（定义见优先C批认股权证）开始，直至行使权日的五（5）周年之日止。
在延长强制行使时间之前，某些投资者告知我们，他们不会行使强制行使的A批优先认股权证。某些投资者同意承担和行使27,115份未行使的A批优先认股权证中的16,269份，并从转让的投资者那里获得了10,846份B批优先认股权证和27,115份优先C批认股权证。向未能行使B批认股权证的投资者发行的未行使优先A批认股权证以及剩余的B批认股权证和C批认股权证的余额被取消。继本次发行的这些更新之后，我们在行使A批认股权证时发行了59,654股A-1系列优先股，总收益为5,965万美元。此外，我们现在有42,846份未偿还的B批认股权证，用于收购A-3系列优先股的股份，总行使价为4,285万美元；还有107,115份C批认股权证，用于购买A-3系列优先股，总行使价约为1.071亿美元。
在2023年10月至2023年11月期间，共行使了59,654份A批优先股认股权证，共行使了59,654股A系列优先股，总收益约为5970万美元。
影响我们经营业绩和未来业绩的关键因素
我们认为，正如我们在内部分析中所描述的那样，我们的财务业绩一直并将继续主要由多种因素驱动 运营结果的组成部分下面，每一项都为我们的业务提供了增长机会。这些因素也构成了重要挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持我们的增长和改善我们的经营业绩。我们成功应对这些挑战的能力受各种风险和不确定性的影响，包括截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “第一部分，第1A项，风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及 “第二部分，第1A项，风险因素” 中的以下经修订或额外的风险因素。
运营结果的组成部分
收入
从历史上看，我们的收入是通过政府和其他（非政府）组织的补助金产生的。我们目前没有获得商业批准的产品。
补助金收入在研发服务发生期间予以确认，前提是产生了符合条件的费用或满足了补助金的条件。我们得出结论，根据这些补助金收到的款项是有条件的非互惠捐款，如ASC 958所述， 非营利实体，而且补助金不在ASC 606的范围内， 与客户签订合同的收入, 因为提供补助的组织不符合客户的定义.补助金支出通过使用专用于补助金的项目代码进行跟踪，员工还使用项目代码跟踪工作时间。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，政府补助金的总收入分别约为130万美元和360万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，政府补助金的总收入分别为190万美元和2,170万美元。
NIH-NIAID（联邦奖励 #1R44AI117976 -01A1）——这笔补助金为140万美元，最初的期限为2019年9月至2021年8月。该补助金随后进行了修改，将结束日期延长至2022年8月。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该补助金未确认任何补助金收入。在截至2022年9月30日的三个月中，该补助金未确认任何补助金收入，在截至2022年9月30日的九个月中，确认了约3万美元的补助金收入。该补助金于2022年完成。
NIH-NIAID（联邦奖励 #1R41AI131823 -02）——这笔补助金约为150万美元，最初的期限为2019年4月至2021年3月。该补助金随后进行了修改，将结束日期延长至2023年3月。在截至2023年9月30日的三个月中，该补助金未确认任何补助金收入，在截至2023年9月30日的九个月中，确认了约19.2万美元的补助金收入，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别确认了约15万美元和28.1万美元的补助金收入。该补助金已于 2023 年 6 月 30 日完成。
NIH-NIAID通过日内瓦基金会（联邦奖励 #1R01AI132313 -01，Subaward #S -10511-01）——这笔补助金约为270万美元，最初的期限为2017年8月至2021年7月。该补助金随后进行了修改，将结束日期延长至2023年7月。在截至2023年9月30日的三个月中，该补助金没有确认任何补助金收入，截至2023年9月30日的九个月中约有27.3万美元的补助金收入，大约39,000美元和88,000美元
27
截至2022年9月30日的三个月和九个月分别确认了补助金收入。该补助金已于 2023 年 6 月 30 日完成。
国防部通过先进技术国际组织提供的JPEO——这笔拨款的潜在金额为2500万美元，从2019年8月开始分阶段发放，可能的阶段将持续到2023年2月。2020年和2021年，该合同中增加了针对COVID疗法工作的额外合同修改，使合同总额达到2.036亿美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，确认的补助金收入分别约为130万美元和150万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中确认的补助金收入分别为150万美元和2,130万美元。该补助金于2022年终止。
JPEO快速反应合同的补助金是成本报销协议，报销符合条件的直接研发费用（人工和消耗品），并收取管理费用（基于实际费用，按季度审查）和固定费用（9％）。
2022年8月3日，我们收到国防部终止JPEO快速响应合同的通知。我们与国防部进行了谈判，以补偿我们在JPEO快速响应合同终止之前提供的服务以及我们预计将在未来承担的费用。2022年9月9日向国防部提交了终止和和解提案；我们于2022年12月15日提交了最终发票；并于2023年1月12日左右收到了国防部的付款。该安排的条款规定了费用偿还结构，并规定各方将本着诚意开展工作，公平补偿为完成协议规定的任务所做的工作。目前，除了某些延期债务（在我们未经审计的简明资产负债表中的递延补助金收入中列报）可能仅通过与第三方供应商的谈判而应付给国防部外， 我们认为并被告知不存在当前或未来债务的立场有合理、诚信的依据。JPEO快速响应合同终止后确认的收入与履行终止和和解协议下的剩余义务有关，见附注2， 重要会计政策摘要 在我们的简明财务报表中，了解有关我们既定收入确认流程的更多信息。
运营费用
研究和开发费用
研发费用主要包括从事研究和产品开发的员工和承包商的工资、福利、激励性薪酬、股票薪酬、实验室用品和材料、在我们的研发项目中使用某些技术的许可费、支付给顾问和代表我们进行某些研究和测试的实体的费用。研发费用按目标/项目代码进行跟踪。间接的一般和管理费用是根据直接成本的百分比分配的。我们在所有研发成本的产生期内将其支出。
研发活动包括为我们的平台开发进行发现性研究，以及我们正在研究的各种适应症。从历史上看，我们没有按候选产品的候选产品来追踪我们的研发费用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们与多个CRO签订了合同，以进行和完成临床研究。就 SAB-185 而言，CRO 已由美国政府签订合同并付款。对于 SAB-176，PPD Development LP 担任 CRO，负责监督第一阶段安全研究。该协议的条款受保密约束，协议的状态是有效的，信誉良好，截至2023年9月30日，该合同的100％已支付。SAB 还与 HVivo Services Limited 签订合同，对 SAB-176 进行 2a 期流感研究。该协议的条款受保密约束，协议的状态是有效的，信誉良好，截至2023年9月30日，该合同的100％已支付。
在我们进行发现研究以增强我们的平台和研究适应症的过程中，我们预计将继续产生大量的研发费用。我们预计将雇用更多员工，继续进行研发和制造活动。因此，我们预计我们的研发费用将在未来继续增加，并且占收入的百分比因时期而异。
我们的研发费用的主要组成部分是工资和福利（实验室和农场）、实验室用品、动物护理、合同制造、临床试验费用、外部实验室服务、项目咨询和设施费用。我们的平台允许我们使用相同的资源开展多个项目，因为每种产品的研发过程都非常相似（制造过程差异很小）。
28
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月按组成部分划分的研发费用：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
工资和福利 |
|
$ |
1,625,985 |
|
|
$ |
2,761,918 |
|
实验室用品 |
|
|
174,012 |
|
|
|
1,686,573 |
|
动物护理 |
|
|
112,421 |
|
|
|
183,756 |
|
合同制造 |
|
|
388,171 |
|
|
|
447,657 |
|
临床试验费用 |
|
|
210,265 |
|
|
|
— |
|
外部实验室服务 |
|
|
170,905 |
|
|
|
757,560 |
|
项目咨询 |
|
|
16,585 |
|
|
|
97,506 |
|
设施开支 |
|
|
1,312,359 |
|
|
|
1,391,031 |
|
其他开支 |
|
|
9,015 |
|
|
|
26,977 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
4,019,718 |
|
|
$ |
7,352,978 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月按组成部分划分的研发费用：
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
工资和福利 |
|
$ |
4,995,096 |
|
|
$ |
9,686,354 |
|
实验室用品 |
|
|
741,375 |
|
|
|
5,520,683 |
|
动物护理 |
|
|
804,006 |
|
|
|
1,257,314 |
|
合同制造 |
|
|
388,171 |
|
|
|
5,231,389 |
|
临床试验费用 |
|
|
367,301 |
|
|
|
235,118 |
|
外部实验室服务 |
|
|
539,279 |
|
|
|
2,644,950 |
|
项目咨询 |
|
|
307,210 |
|
|
|
650,684 |
|
设施开支 |
|
|
3,975,518 |
|
|
|
3,951,024 |
|
其他开支 |
|
|
99,613 |
|
|
|
122,889 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
12,217,569 |
|
|
$ |
29,300,405 |
|
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括我们的行政、会计和财务、项目管理、企业发展、办公室管理、法律和人力资源职能部门员工的工资、福利和股票薪酬成本，以及专业服务费用，例如咨询、审计、税收和法律费用、一般公司成本和分配的管理费用。一般和管理费用还包括根据直接成本总额分配的租金和设施费用。我们预计，未来一段时期我们的一般和管理费用将继续增加，这主要是由于为支持业务的预期增长而增加的员工人数，以及与上市公司运营相关的增量成本，包括遵守适用于证券交易所上市公司的规章制度的成本以及与根据美国证券交易委员会规章制度和证券交易所上市标准承担的合规和报告义务相关的成本、公共关系、保险和专业服务。我们预计，这些支出在绝对值和占收入的百分比上会因时期而异。
非经营（支出）收入
认股权证负债公允价值变动的收益（亏损）
权证负债公允价值变动的收益（亏损）包括认股权证负债公允价值的变化。
其他收入（支出）
其他收入主要包括与澳大利亚研发税收抵免的可退还部分相关的收入。
利息收入
利息收入包括我们银行账户中现金余额所赚取的利息。
29
利息支出
利息支出主要包括与设备应付票据下的借款、减免的租金和保险融资相关的利息。
运营结果
下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
补助金收入 |
|
$ |
1,267,361 |
|
|
$ |
3,589,708 |
|
总收入 |
|
|
1,267,361 |
|
|
|
3,589,708 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
|
4,019,718 |
|
|
|
7,352,978 |
|
一般和行政 |
|
|
2,570,565 |
|
|
|
4,044,046 |
|
运营费用总额 |
|
|
6,590,283 |
|
|
|
11,397,024 |
|
运营损失 |
|
|
(5,322,922 |
) |
|
|
(7,807,316 |
) |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
178,758 |
|
|
|
782,962 |
|
利息支出 |
|
|
(69,700 |
) |
|
|
(70,626 |
) |
利息收入 |
|
|
14,364 |
|
|
|
17,385 |
|
其他收入 |
|
|
97,183 |
|
|
|
1,527 |
|
其他收入总额（支出） |
|
|
220,605 |
|
|
|
731,248 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(5,102,317 |
) |
|
|
(7,076,068 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(5,102,317 |
) |
|
$ |
(7,076,068 |
) |
下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩：
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
补助金收入 |
|
$ |
1,933,980 |
|
|
$ |
21,743,309 |
|
总收入 |
|
|
1,933,980 |
|
|
|
21,743,309 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
|
12,217,569 |
|
|
|
29,300,405 |
|
一般和行政 |
|
|
8,917,960 |
|
|
|
13,500,512 |
|
运营费用总额 |
|
|
21,135,529 |
|
|
|
42,800,917 |
|
运营损失 |
|
|
(19,201,549 |
) |
|
|
(21,057,608 |
) |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
(96,172 |
) |
|
|
10,362,614 |
|
利息支出 |
|
|
(237,405 |
) |
|
|
(213,885 |
) |
利息收入 |
|
|
100,920 |
|
|
|
41,143 |
|
其他收入 |
|
|
97,183 |
|
|
|
1,527 |
|
其他收入总额（支出） |
|
|
(135,474 |
) |
|
|
10,191,399 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(19,337,023 |
) |
|
|
(10,866,209 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(19,337,023 |
) |
|
$ |
(10,866,209 |
) |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较
收入
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
收入 |
|
$ |
1,267,361 |
|
|
$ |
3,589,708 |
|
|
$ |
(2,322,347 |
) |
|
|
(64.7 |
)% |
总收入 |
|
$ |
1,267,361 |
|
|
$ |
3,589,708 |
|
|
|
|
|
|
|
||
30
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，收入减少了230万美元，下降了64.7％，这主要是由于JPEO快速响应合同的终止。截至2023年9月30日的三个月，收入中包括收尾活动和供应费用40万美元，外部研究制造服务费用90万美元，而截至2022年9月30日的三个月，劳动力为60万美元，供应费用为250万美元。
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
收入 |
|
$ |
1,933,980 |
|
|
$ |
21,743,309 |
|
|
$ |
(19,809,329 |
) |
|
|
(91.1 |
)% |
总收入 |
|
$ |
1,933,980 |
|
|
$ |
21,743,309 |
|
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，收入减少了1,980万美元，下降了91.1％，这主要是由于JPEO快速响应合同的终止。截至2023年9月30日的九个月的收入中包括收尾活动和劳动力费用10万美元，供应50万美元，外部研究制造服务140万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，劳动力为670万美元，供应费用为700万美元，外部制造服务费用为570万美元。
由于JPEO快速反应合同终止，我们预计未来的收入将降低，因为在我们探索潜在的合作伙伴关系、共同开发机会和许可安排的过程中，我们的1型糖尿病主要管道开发目标仍处于独立融资状态。
研究和开发
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
研究和开发 |
|
$ |
4,019,718 |
|
|
$ |
7,352,978 |
|
|
$ |
(3,333,260 |
) |
|
|
(45.3 |
)% |
研发费用总额 |
|
$ |
4,019,718 |
|
|
$ |
7,352,978 |
|
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，研发费用减少了330万美元，下降了45.3％，这主要是由于实验室用品（同比减少160万美元，89.7％）、合同制造成本（同比减少4万美元，8％）、薪金和福利（同比减少110万美元，41.1％）、外部实验室服务由于JPEO快速响应合同终止（同比减少60万美元，77.4％）、项目咨询（同比减少10万美元，下降108.1％），但被管理费用（同比增长10万美元，8.7％）所抵消。
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
研究和开发 |
|
$ |
12,217,569 |
|
|
$ |
29,300,405 |
|
|
$ |
(17,082,836 |
) |
|
|
(58.3 |
)% |
研发费用总额 |
|
$ |
12,217,569 |
|
|
$ |
29,300,405 |
|
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，研发费用减少了1710万美元，下降了58.3％，这主要是由于实验室用品（同比减少490万美元，79.9％）、合同制造成本（同比减少480万美元，92％）、工资和福利（同比减少470万美元，48.4％），外部减少由于JPEO快速响应合同终止（同比减少210万美元，79.6％），项目咨询（年度）而产生的实验室服务-同比减少40万美元，下降56.5％）和管理费用（同比减少20万美元，3.9％）。
研发费用的总体减少主要是由于有针对性的成本削减措施暂停了某些未获资助的 SAB-185 研究活动，并优先考虑我们早期阶段的 1 型糖尿病主要候选疗法。与前期同期相比，未来一段时期的研发费用将减少，因为我们预计将不再产生与 SAB-185 生产相关的合同制造、外部实验室服务、项目咨询和设施成本。
一般和行政
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
2,570,565 |
|
|
$ |
4,044,046 |
|
|
$ |
(1,473,481 |
) |
|
|
(36.4 |
)% |
一般和管理费用总额 |
|
$ |
2,570,565 |
|
|
$ |
4,044,046 |
|
|
|
|
|
|
|
||
31
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用减少了150万美元，下降了36.4％，这主要是由于工资和福利（同比减少30万美元，18.2％）、项目咨询（同比减少30万美元，82.2％）以及与IT、人力资源和法律相关的其他行政支持费用（同比减少0.5美元）百万，34.5%。下降的主要原因是随着我们作为一家上市公司的不断成熟，采取了全权成本削减措施和效率的提高。
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
8,917,960 |
|
|
$ |
13,500,512 |
|
|
$ |
(4,582,552 |
) |
|
|
(33.9 |
)% |
一般和管理费用总额 |
|
$ |
8,917,960 |
|
|
$ |
13,500,512 |
|
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用减少了460万美元，下降了33.9％，这主要是由于保险成本（同比减少120万美元，53.5％）、薪金和福利（同比减少200万美元，35.8％）、项目咨询（同比减少80万美元，63.0％）和其他行政支持与IT、人力资源和法律相关的费用（同比减少60万美元，13.2％）。下降的主要原因是随着我们作为一家上市公司的不断成熟，采取了全权成本削减措施和效率的提高。
我们预计，未来我们的一般和管理费用将增加，因为这些费用与维持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务、董事和高级管理人员责任保险、投资者关系成本以及与上市公司相关的其他成本有关。此外，如果我们认为候选产品有可能获得监管部门的批准，我们预计由于我们为商业运营做准备，尤其是与候选产品的销售和营销相关的业务，人员配备和相关费用将增加。
营业外收入
|
|
截至9月30日的三个月 |
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|
|
|
|
|
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|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
认股权证负债公允价值的变化 |
|
$ |
178,758 |
|
|
$ |
782,962 |
|
|
$ |
(604,204 |
) |
|
|
(77.2 |
)% |
其他收入 |
|
|
97,183 |
|
|
|
1,527 |
|
|
|
95,656 |
|
|
|
6264 |
% |
营业外收入总额 |
|
$ |
275,941 |
|
|
$ |
784,489 |
|
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，营业外收入总额减少了50万美元，下降了64.8％，这主要是由于认股权证负债公允价值的变化（同比减少60万美元，77.2％）和澳大利亚的研发税收抵免（同比增长10万澳元，6264.3％）。
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
认股权证负债公允价值的变化 |
|
$ |
(96,172 |
) |
|
$ |
10,362,614 |
|
|
$ |
(10,458,786 |
) |
|
|
(100.9 |
)% |
其他收入 |
|
|
97,183 |
|
|
|
1,527 |
|
|
|
95,656 |
|
|
|
6264 |
% |
营业外收入总额 |
|
$ |
1,011 |
|
|
$ |
10,364,141 |
|
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，营业外收入总额减少了1,040万澳元，下降了100.0％，这主要是由于认股权证负债公允价值的变化（同比减少1,050万美元，100.9％）和澳大利亚研发税收抵免（本财年新增）。
利息支出
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
69,700 |
|
|
$ |
70,626 |
|
|
$ |
(926 |
) |
|
|
(1.3 |
)% |
利息支出总额 |
|
$ |
69,700 |
|
|
$ |
70,626 |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年9月30日的三个月的利息支出与截至2022年9月30日的三个月的利息支出一致，本财期8％无抵押可转换票据的额外利息支出被去年同期与融资租赁相关的更高利息支出所抵消。
32
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
237,405 |
|
|
$ |
213,885 |
|
|
$ |
23,520 |
|
|
|
11.0 |
% |
利息支出总额 |
|
$ |
237,405 |
|
|
$ |
213,885 |
|
|
|
|
|
|
|
||
在增加8％的无抵押可转换票据的推动下，截至2023年9月30日的九个月中，利息支出与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加。
利息收入
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
14,364 |
|
|
$ |
17,385 |
|
|
$ |
(3,021 |
) |
|
|
(17.4 |
)% |
利息收入总额 |
|
$ |
14,364 |
|
|
$ |
17,385 |
|
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，利息收入减少了3,000美元，下降了17.4％，这主要是由于利息收入现金余额减少。
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
100,920 |
|
|
$ |
41,143 |
|
|
$ |
59,777 |
|
|
|
145.3 |
% |
利息收入总额 |
|
$ |
100,920 |
|
|
$ |
41,143 |
|
|
|
|
|
|
|
||
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，利息收入增加了6万美元，增长了145.3％，这主要是由于更高的利率和利息收入现金余额。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别拥有240万美元和1,500万美元的现金和现金等价物。
我们的应收账款标准还款期限为自发票开具之日起三十天。由于我们的大部分应收账款来自在政府补助下完成的工作，因此我们在5年多的时间里没有出现过无法收回的应收账款金额。
我们打算继续投资我们的业务，因此未来可能会出现营业亏损。我们预计将继续投资于研发工作，以扩大我们在平台和正在努力实现的主要渠道开发目标方面的能力和专业知识，并组建我们的业务开发团队并向合作伙伴推销我们的解决方案，以支持业务的增长。
我们预计，在可预见的将来，我们将继续造成亏损，随着我们继续开发候选产品，寻求监管部门的批准，以及产品的商业化，我们预计亏损将增加。因此，我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，以支持我们的长期计划。
在过去的几年中，我们蒙受了营业损失。尽管我们打算继续将运营支出保持在较低的水平，但无法保证我们目前的运营支出水平不会增加，也无法保证没有必要使用其他现金。根据我们目前的运营支出水平，现有资源将足以满足这些财务报告发行之日起十二个月内的运营现金需求。我们打算通过股权和/或债务融资、合作或其他融资安排寻求额外资本。如果我们寻求外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法筹集此类融资。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能需要缩减或停止候选产品的推进、裁员、清算资产、申请破产、重组、与其他实体合并或停止运营。
流动性来源
自成立以来，我们的运营资金主要来自政府补助金和股权融资形式的收入。
股权融资和期权行使
截至2023年9月30日，自成立以来，我们已通过发行和出售可转换优先股筹集了约9,020万美元，其中扣除了与此类融资、业务合并、私募收益和行使员工股票期权相关的发行成本。
33
2023年5月9日，我们在S-3表格上提交了货架注册声明（“货架注册声明”）。因此，我们可以不时单独或组合发行和出售总额不超过5000万美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位的任意组合。我们还可能在债务证券转换时发行普通股或优先股，在转换优先股时发行普通股，或在行使认股权证时发行普通股、优先股或债务证券。我们还可能以任意组合发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或权利组成的单位。美国证券交易委员会于2023年5月17日宣布上架注册声明生效。
应付票据
8% 无抵押可转换票据
根据我们与桑福德健康租约的第四修正案，我们同意将租用的桑福德研究中心实验室隔间的租金减免期限从2022年10月1日至2023年9月30日。作为自2022年10月1日起生效的减免租金的交换，我们向桑福德健康发行了8％的无抵押可转换期票。
根据8％的无抵押可转换票据，我们将在2024年9月31日支付约54.2万美元加上应计和未付利息。单利应自8％无抵押可转换票据发行之日起计未偿本金，并应在到期日支付。Sanford Health有权但没有义务在到期日较晚者和8％无抵押可转换票据全额支付之日之前，随时不时地将8％无抵押可转换票据的全部或部分未偿本金以及截至转换之日的任何应计和未付利息转换为此类数量的全额支付和不可评估的普通股，但须遵守某些限制，普通股的每股转换价格等于 (x) 中的较大值）1.50美元，以及（y）我们在到期日之前通过任何真正的私募股权或公共股权融资出售普通股的价格。
保险融资
我们获得了某些董事和高级管理人员责任保险保费的融资。该协议为第一保险基金分配了融资保单的第一优先留置权和担保权益以及融资保单中要求的任何额外保费，包括（a）所有退回或未赚取的保费，（b）保险公司评估的与融资保单有关并由贷款人融资的所有额外现金缴款或抵押金额，（c）融资保单产生的任何信贷，（d）股息支付，以及（e）减少未赚保费的损失支付。如果存在与任何融资保单相关的保费在出现亏损的情况下可以全额赚取的情况，则应将贷款人指定为该保单的亏损收款人。
融资的保费、税收和费用总额约为120万美元，年利率为5.47％。考虑到贷款人向保险公司或代理人或经纪人支付的保费，我们无条件承诺向贷款人支付融资金额以及协议允许的利息和其他费用。我们通过分期付款支付了融资，当前票据的最后一笔付款是2023年9月22日。截至2023年9月30日，我们在简明财务报表中未确认应付保险融资票据，截至2022年12月31日，我们在简明财务报表中确认了约77.3万美元的应付保险融资票据。
请参阅注释 9， 应付票据，在我们未经审计的简明财务报表中，以获取有关我们债务的更多信息。
现金流
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量：
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(11,672,688 |
) |
|
$ |
(21,904,487 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(84,840 |
) |
|
|
(1,972,270 |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(863,886 |
) |
|
|
(7,336,073 |
) |
现金和现金等价物的净减少 |
|
$ |
(12,621,414 |
) |
|
$ |
(31,212,830 |
) |
运营活动
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，经营活动使用的净现金减少了1,020万美元，这主要是由于与我们的运营资产和负债变动相关的经营活动中使用的现金减少了780万美元，以及经非现金项目调整后的净亏损减少了240万美元。Y
34
在JPEO快速响应合同终止后，随着我们继续推进主要计划，非现金营运资金余额的变化可以解释运营活动所用现金的同比变化。
投资活动
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，投资活动使用的净现金减少了190万美元，这主要是由于设备购买量减少。2022年完成的资本资产收购主要涉及公司总部的租赁权益改善和桑福德研究中心临床制造设施的完工
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动使用的净现金与截至2022年9月30日的九个月相比减少了650万美元，这主要是由于远期购买协议的最终和解，根据该协议，在截至2022年9月30日的九个月中，550万美元的限制性现金用于回购546,658股普通股。
合同义务和承诺
我们在正常业务过程中与第三方（包括 CRO）签订合同。这些付款未包括在上表中，因为此类付款的金额和时间尚不清楚。
截至2023年9月30日，我们的承诺和合同义务在正常业务流程之外没有实质性变化。
所得税
2023年第三季度的有效所得税税率为0.00％，而截至2022年12月31日的年度的有效税率为（0.20％）。上一年度的税率反映了税前亏损的税收规定。
我们继续记录递延所得税净资产的估值补贴。在截至2023年9月30日的九个月中，估值增加了约410万美元。我们尚未确认任何用于不确定税收状况的储备金。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有任何资产负债表外融资安排，也没有与未合并实体或金融合伙企业（包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体）建立的任何关系，这些实体是为了促进资产负债表外安排或其他合同狭窄或有限的目的而建立的。
关键会计政策与估计
我们已根据美国公认会计原则编制了简明财务报表。我们编制这些简明财务报表要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
虽然我们的重要会计政策在附注2中有更详细的描述, 重要会计政策摘要， 在我们的简要财务报表中 我们认为，以下会计政策对于编制简明财务报表时使用的判断和估计至关重要。
研究和开发费用
与研究与开发活动相关的费用按实际发生的费用记作支出。其中包括在我们的研发项目中使用某些技术的许可费、向代表我们进行某些研究和测试的顾问和各种实体支付的费用，以及与动物护理、研究用设备折旧、工资、福利和向研发职能员工发放的股票薪酬相关的费用。
35
作为研究资助协议的一部分，我们与多个 CRO 签订了合同，要求他们完成研究。这些费用包括预付费用、里程碑费用和每月费用，以及直通费用的报销。所有研发成本均按实际支出记作支出，除非我们考虑用于未来研发活动的商品或服务的不可退还的预付款。在这些情况下，这些付款在付款时记为资本，在开展研发活动期间记作支出。随着我们了解实际成本，我们会调整应计费用；估算值的这种变化可能是我们临床研究应计额的重大变化，也可能对我们的经营业绩产生重大影响。
收入确认
我们的收入主要来自政府和其他（非政府）组织的拨款。
补助金收入在研发服务提供期间、产生符合条件的费用或补助金条件得到满足时予以确认。我们得出的结论是，如ASC 958所述，在这些补助金下收到的款项是有条件的非互惠捐款， 非营利实体，而且补助金不在ASC 606的范围内， 与客户签订合同的收入, 因为提供补助的组织不符合客户的定义.补助金支出通过使用专用于补助金的项目代码进行跟踪，员工还使用项目代码跟踪工作时间。
股票薪酬
我们使用公允价值衡量方法确认与股票支付交易相关的薪酬成本，该方法要求向员工、董事和非雇员顾问支付的所有股票付款，包括股票期权的授予，在经营业绩中根据公允价值在奖励的必要服务期内确认为薪酬支出。董事会选择根据授予之日收盘时的收盘价来确定我们普通股的公允价值。在确定股票奖励的公允价值时，我们使用Black-Scholes期权定价模型，该模型使用历史和当前市场数据来估算公允价值。Black-Scholes期权定价模型包含各种假设，例如标的普通股的价值、无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和期权的预期寿命。对于采用基于绩效的授予标准的奖励，我们会估算实现绩效标准的可能性，并确认与预计授予的奖励相关的薪酬支出。任何奖励的期限都不得超过十年。没收将在发生时记录在案。股票薪酬支出是根据提供相关服务的职能对我们的简明运营报表进行分类的。我们确认预期期限内的股票薪酬支出。
除了考虑独立第三方估值结果外，我们董事会还考虑了各种客观和主观因素来确定截至每个授予日（可能不是最近的独立第三方估值日期）普通股的公允价值，包括：
这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，并且我们使用的假设或估计值截然不同，则普通股的公允价值和股票薪酬支出可能会有重大差异。
参见注释 11， 股票期权计划， 在我们的简明财务报表中，提供有关我们在应用Black-Scholes期权定价模型来确定截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些具体假设的信息。
36
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，股票薪酬支出分别为60万美元和60万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，股票薪酬支出分别为190万美元和200万美元。
截至2023年9月30日，我们有360万美元的未确认股票薪酬成本与非既得期权有关，我们预计将在3.14年的加权平均期限内的未来经营业绩中予以确认。截至2023年9月30日，与非既得股票奖励相关的未确认薪酬成本总额约为60万美元，预计将在3.11年的加权平均期限内的未来经营业绩中予以确认。
认股证负债估值
责任分类认股权证
我们需要在独立的第三方估值公司的协助下定期估算我们的私募认股权证负债的公允价值。这些估值所依据的假设代表了我们的最佳估计，其中涉及固有的不确定性以及我们对大量判断的应用。我们的公共认股权证负债的公允价值是参照市场报价确定的。
根据ASC 815-40，认股权证记为负债， 衍生品和套期保值—实体中的合同’s 自有股权，并于2023年9月30日和2022年12月31日在简明资产负债表的认股权证负债中列报。认股权证负债的初始公允价值在截止日按公允价值计量，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月简明运营报表中，认股权证负债公允价值的变动在权证负债公允价值变动中列报。
在截止日期，我们利用Black-Scholes Merton公式和MCS分析确定了私募认股权证的公允价值。具体而言，我们考虑使用MCS来推导公开认股权证公开上市价格的隐含波动率。然后，我们在为私募认股权证应用Black-Scholes Merton模型选择波动率时考虑了这种隐含波动率。我们参考市场报价确定了公共认股权证的公允价值。
由于使用市场报价，公共认股权证被归类为一级公允价值衡量标准，而由Big Cypress Holdings LLC的受让人私下持有的私募认股权证由于使用了不可观察的投入，被归类为三级公允价值衡量标准。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，私募认股权证负债的衡量值分别约为15,000美元和1万美元，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，私募认股权证负债的公允价值变化分别约为6,000美元和4,000美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，估值的关键输入如下：
|
|
9月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
无风险利率 |
|
|
4.79 |
% |
|
|
4.00 |
% |
预计剩余期限（年） |
|
|
3.06 |
|
|
|
3.81 |
|
隐含波动率 |
|
|
97.0 |
% |
|
|
82.0 |
% |
衡量日普通股收盘价 |
|
$ |
0.63 |
|
|
$ |
0.59 |
|
股票分类认股权证
2022年12月7日，作为2022年私募的一部分，我们向投资者发行了PIPE认股权证，以购买最多7,363,377股普通股。PIPE认股权证，包括SAB参与董事购买的认股权证，自发行之日起六个月内可行使，行使价等于每股1.08美元，自发行之日起五年内可行使。我们还发行了配售代理机构布鲁克林资本市场、PIPE配售代理认股权证，共购买最多210,913股普通股。配售代理认股权证的行使价等于每股1.35美元，自发行之日起六个月内可行使，自发行之日起五年内到期。
2023 年 3 月 21 日，我们与拉登堡签订了和解协议，该协议于 2023 年 3 月 23 日生效。关于2023年拉登堡协议，我们于2023年3月24日向拉登堡签发了购买最多30万股普通股的认股权证，自发行之日起三年内可按每股0.5424美元的价格行使。
根据ASC 815-40，我们确定拉登堡认股权证、PIPE认股权证和PIPE配售代理认股权证符合所有必要的股权标准， 衍生品和套期保值—实体中的合同’s 自有股权。因此，它们在我们简明的股东权益变动表和简明资产负债表中列报在额外的实收资本中。
37
归类为股权的认股权证最初按公允价值计量。只要认股权证继续被归类为股权，随后的公允价值变化就不予确认。
发行的每份PIPE认股权证和PIPE配售代理权证的初始公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。除了行使价分别为1.08美元和1.35美元外，PIPE认股权证和PIPE配售代理权证的所有相关条款和条件均相同。
截至初始测量日期，估值的关键输入如下：
|
|
初始测量 |
|
|
无风险利率 |
|
|
3.62 |
% |
预计剩余期限（年） |
|
|
5.00 |
|
隐含波动率 |
|
|
89.0 |
% |
在衡量日收盘普通股价格，减去因缺乏适销性而产生的折扣 (1) |
|
$ |
0.66 |
|
经初步测量，PIPE认股权证和PIPE配售代理认股权证的公允价值分别为每份认股权证0.42美元和0.39美元，总价值分别约为310万美元和82,000美元。在私募中，我们按相对公允价值确认了PIPE认股权证和PIPE配售代理认股权证，在截至2022年12月31日的股东权益变动简明表和简明资产负债表中，分别分配了约220万美元和58,000美元作为额外实收资本的一部分。
发行的每份拉登堡认股权证的初始公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。截至2023年拉登堡协议初始衡量日期，估值的关键输入如下：
|
|
初始测量 |
|
|
无风险利率 |
|
|
3.98 |
% |
预计剩余期限（年） |
|
|
3.00 |
|
隐含波动率 |
|
|
94.0 |
% |
衡量日普通股收盘价 |
|
$ |
0.52 |
|
经初步测量，每份拉登堡认股权证的公允价值确定为每份认股权证0.31美元，总价值约为93,000美元。拉登堡认股权证的总公允价值被确认为非现金支出，并在我们的简明股东权益变动表和简明资产负债表中分配给额外的实收资本。
参见注释 12， 公允价值测量， 在我们的简明财务报表中，提供有关我们在应用Black-Scholes Merton公式和MCS来确定截至2023年9月30日未偿还的私募认股权证的估计公允价值时使用的某些具体假设的信息。
普通股估值
如上所述，在成为上市公司之前，我们在发行股票期权和计算估计的股票薪酬支出时，需要在独立第三方估值公司的帮助下定期估算普通股的公允价值。这些估值所依据的假设代表了我们的最佳估计，其中涉及固有的不确定性以及我们对重要判断水平的应用。为了确定普通股的公允价值，除其他外，我们考虑了先前涉及出售证券的交易、我们的业务、财务状况和经营业绩、经济和行业趋势、可比上市公司的市场表现以及普通股缺乏适销性。
我们根据授予之日收盘时的收盘价来确定普通股的公允价值。
与股票交易相关的薪酬支出在财务报表中根据授予之日收盘价按合并后普通股的公允价值计量和确认。股票薪酬支出在授予日根据股权奖励的公允价值计量，并按直线法确认为必要服务期（通常为归属期）内的支出。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算了授予之日每项股票期权奖励的公允价值。在授予日确定股票期权奖励的公允价值需要判断，包括估算预期波动率、预期期限、无风险利率和预期分红。
38
租赁负债和使用权资产
我们是设备、实验室空间和动物设施的某些合同安排的当事方，这些协议符合ASC 842的租赁定义。根据ASC 842，截至2018年1月1日（通过之日），我们按租赁条款中租赁付款的现值记录了使用权资产和相关租赁负债。我们利用了有关租赁和非租赁部分的实际权宜之计，并将这些项目合并为一个组合部分。我们的增量借款利率用于计算我们的使用权资产和租赁负债。
最近发布的会计公告
附注3中披露了最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告， 新会计准则， 在我们的简要财务报表中。
乔布斯法案会计选举
根据乔布斯法案的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求，而这些要求本来不适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
我们可能会在首次公开募股完成五周年的财政年度的最后一天之前使用这些条款。但是，如果某些事件发生在这样的五年期结束之前，包括我们成为 “大型加速申报者”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务，那么在这五年期结束之前，我们将不再是一家新兴成长型公司。
我们已选择利用本10-Q表格中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他较低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期的好处，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表相提并论。在我们不再是新兴成长型公司或在发布适用于我们财务报表且上市和私营公司的生效日期不同的新的或修订后的会计准则后，肯定和不可撤销地选择退出《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的豁免之前，我们将披露采用最近发布的会计准则的日期。
39
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
信用风险的集中度
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们分别通过政府组织的补助获得了总收入的100％。迄今为止，尚未注销任何应收款。
利率风险
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为240万美元和1,500万美元，全部存放在美国的银行账户和货币市场基金中。我们面临的主要市场风险是利息收入波动，受总体利率水平变动的影响。市场利率的10％变化不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。
外币风险
我们的所有业务基本上都以美元进行，因此不会因美元与其他货币之间的汇率波动而面临财务风险。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据截至2023年9月30日的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序尚未生效。管理层得出结论，公司围绕技术会计事项和重大和/或异常交易的审查控制措施的设计和运营效率存在重大缺陷。
物质缺陷补救计划
我们将继续努力加强对财务报告的内部控制，并致力于确保此类控制措施的有效设计和运作。我们正在实施流程和控制改进措施，以解决上述重大缺陷，具体如下：
我们致力于继续改善与这些事项相关的内部控制流程，并将继续审查我们的财务报告控制和程序。在我们继续评估和努力改善对财务报告的内部控制的同时，我们可能会采取其他措施来解决缺陷或修改上述某些补救措施。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
40
财务报告内部控制的变化
除了上述补救措施外，我们在截至2023年9月30日的三个月中对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
41
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前不是任何重大诉讼的当事方，也不知道有任何针对我们的未决或威胁提起的诉讼，我们认为这些诉讼会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。我们行业的参与者经常面临索赔和诉讼，包括证券诉讼、与专利和其他知识产权有关的索赔以及其他责任索赔。因此，我们将来可能会不时参与各种法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
我们在10-K表年度报告中标题为 “第一部分，第1A项，风险因素” 的部分中描述的风险因素
截至2022年12月31日的财政年度纳入此处，并补充了以下经修订或额外的风险因素。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，自成立以来蒙受了重大损失。我们在截至2022年12月31日的财政年度和截至2023年9月30日的过渡期内实现了净亏损，在可预见的将来，我们可能会蒙受亏损，可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。
我们是一家处于临床阶段的生物制药公司。我们预计收入和支出将出现差异，这使得评估我们的业务和前景变得困难。因此，我们已经蒙受并预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损。我们的历史损失主要源于研发、临床前测试、候选产品的临床开发所产生的成本以及研究计划产生的成本以及与这些业务相关的一般和管理成本。将来，我们打算继续进行研发、临床前测试、临床试验和监管合规活动，再加上预期的一般和管理费用，将导致未来几年进一步蒙受重大损失。我们预计我们的运营支出将继续大幅增加，包括我们：
生物制药产品开发需要大量的前期资本支出和巨大的风险，即任何潜在的候选产品都将无法表现出足够的疗效或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，无法获得市场准入和报销并具有商业可行性，因此对我们的任何投资都具有高度投机性。因此，在投资我们之前，您应该考虑我们的前景，将临床开发中的公司，尤其是像我们这样的临床阶段生物制药公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难考虑在内。您对我们未来的成功或可行性所做的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药品的历史时那样准确。在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知的因素。
由于各种原因，包括我们的增长战略以及运营范围和复杂性的增加，我们的支出可能会超出预期。在执行投资于增强和扩大业务的战略和计划时，我们将需要创造大量的额外收入，以实现和维持未来的盈利能力。我们可能无法生成
42
足够的收入来实现盈利，以及我们最近和历史的增长，不应被视为未来业绩的指标。
我们通过澳大利亚的全资子公司开展某些研发业务。如果我们失去在澳大利亚的运营能力，或者我们的子公司无法获得澳大利亚法规允许的研发税收抵免，或者被要求退还先前获得的任何研发税收抵免或在财务报表中为此类抵免储备，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
我们成立了新的澳大利亚子公司澳大利亚SAB，负责在澳大利亚开展 SAB-142 的各种临床前和临床活动。由于地理距离遥远，目前在澳大利亚缺乏员工，以及我们缺乏在澳大利亚运营的经验，我们可能无法在澳大利亚有效或成功地监测、开发和商业化我们的主要产品，包括进行临床试验。此外，我们无法保证我们在澳大利亚为候选产品进行的任何临床试验的结果会被美国食品和药物管理局或适用的外国当局接受。
此外，澳大利亚现行税收法规规定可退还的研发税收抵免，相当于合格支出的43.5％。尽管我们之前已经申请了可退还的研发税收抵免，但我们可能无法申请此类抵免，或者我们可能有资格获得较低的抵免。如果我们失去运营澳大利亚SAB的能力，或者将来我们没有资格或无法获得研发税收抵免，或者需要退还先前获得的任何研发税收抵免或必须在财务报表中为此类抵免进行预留，或者如果澳大利亚政府大幅减少或取消了税收抵免，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
出售公司注册转售的证券以及未来在公开市场上出售大量证券（包括优先股转换后可发行的普通股），或认为可能进行此类出售，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。
我们有义务注册出售某些出售股东最多344,626,954股普通股，这与2023年10月完成的证券私募配售有关。截至2023年10月30日，这些出售股东出售的普通股约占已发行普通股总额的658.7％。卖出股东出售的普通股数量超过了目前已发行的普通股数量，因为可供转售的普通股中有很大一部分目前尚未流通，可以在A-1系列可转换优先股的股票转换或A-1系列或A-3系列可转换优先股（统称为 “优先股”）转换后发行，在行使A批认股权证，B批认股权证时可发行的A-1系列或A-3系列可转换优先股（统称 “优先股”）后发行，以及C批认股权证。在公开市场上出售这些证券，或者认为大量证券的持有人打算出售证券，可能会降低我们普通股和公共认股权证的市场价格。
尽管不允许注册转售普通股的每位股东将其优先股转换为普通股，但在此种转换生效后，该持有人（以及该持有人的关联公司和关联方）将在此类转换生效后立即实益拥有已发行普通股中超过4.99％（持有人选择时为9.99％）的实益所有权，但我们普通股的市场价格可能是如果此类股票的持有人将其出售，则拒绝时间或被市场视为有意出售。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
不适用。
43
第 6 项。展品。
展品编号 |
描述 |
时间表/ 表单 |
文件编号 |
展览 |
申报日期 |
3.1 |
A系列可转换投票优先股的优先权、权利和限制指定证书 |
8-K |
001-39871 |
3.1 |
2023年10月2日 |
4.1 |
优先A批认股权证的表格 |
8-K |
001-39871 |
4.1 |
2023年10月2日 |
4.2 |
优先B批认股权证的表格 |
8-K |
001-39871 |
4.2 |
2023年10月2日 |
4.3 |
优先C批认股权证的表格 |
8-K |
001-39871 |
4.3 |
2023年10月2日 |
10.1 |
SAB Biotherapeutics, Inc. 及其所列购买者之间于 2023 年 9 月 29 日签订的证券购买协议表格 |
8-K |
001-39871 |
10.1 |
2023年10月2日 |
31.1* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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|
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32.1* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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|
|
32.2* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
101.INS |
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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|
101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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|
101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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|
101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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|
101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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|
101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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* 随函提交。
¥表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
44
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权.
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SAB BIOTHERAPEUTICS, INC |
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日期：2023 年 11 月 13 日 |
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来自： |
//埃迪 ·J·沙利文 |
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埃迪·沙利文 |
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首席执行官 （首席执行官） |
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来自： |
/s/ 小迈克尔·金先生 |
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小迈克尔·金 |
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首席财务官 （首席财务官兼首席会计官） |
45