美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐根据《证券交易法》第13条或第15(D)条提交的过渡报告

对于 从                         至                        

佣金 文件编号：001-41177

Northview 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

207号西25号^这是北街, 9^这是地板
纽约, 纽约10001
(212)494-9022

(主要执行办公室地址、邮政编码和注册人电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。☐：是。不是   ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。☐：是。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告。 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒：不是☐。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 第405条要求提交的每个交互数据文件。是*☒不是☐。

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，要求对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§ 240.10D-1（b）收到的激励性薪酬 进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☒*没有☐

据纳斯达克报道，非关联公司持有的公司普通股的总市值根据普通股在2022年6月30日的收盘价计算为$。192,307,500.

截至2024年2月23日，6,027,219公司普通股的面值为0.0001美元，已发行和发行。

引用合并的文档 无.

目录表

某些 条款

除非 在表格10-K的本年度报告（本“报告”）中另有说明，或文意另有所指，否则：

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告中包含的某些 陈述可能构成联邦证券 法规定的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、 希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他 描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期"、 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、”预测"、 “项目”、”应该“、“会”以及类似的表述可以识别为前瞻性陈述， 但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述 可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的结果在实质性方面有所不同。我们没有义务更新或修改 任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

第 部分I

第 项1.业务

我们 公司

我们 是根据特拉华州法律于2021年4月19日成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中我们将其称为初始业务合并。虽然我们的目标在哪个行业运营没有限制或限制，但我们的意图是追求专注于医疗创新的预期目标。我们预计 将目标锁定在北美、欧洲和/或亚太地区注册的传统上被称为小盘股的公司，这些公司正在开发生物制药、医疗技术/医疗器械和诊断领域的资产，这与我们的管理团队在运营医疗保健公司、药物和设备技术开发以及诊断和其他服务方面的 经验相一致。

最近的发展

建议的业务合并

于2022年11月7日，Northview与Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.及Northview的直接全资附属公司(“Merge Sub”)订立合并协议及重组计划(“合并协议”)。 Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.及Northview的直接全资附属公司(“Merge Sub”) 及加州公司(“Prousa”)订立合并协议及重组计划(“合并协议”)。

《 合并协议》规定，除其他事项外，在《 合并协议》预期的交易结束（“结束”）时，合并子公司将与Profusa合并（“合并”），Profusa作为NorthView的全资子公司 继续存在。与合并有关，NorthView将更名为“Profusa，Inc.”。合并和合并协议中预期的其他交易 在下文中称为“业务合并”。

业务合并须符合惯例成交条件，包括满足最低可用现金条件、 收到某些政府批准以及NorthView和Profusa股东的必要批准。无法保证 业务合并将完成。

Profusa股东将收到的 总对价基于交易前的股权价值155，000，000美元。交换比率将等于（a）155，000，000美元除以NorthView普通股每股10.00美元的假设价值。

根据 某些未来收入和基于股价的里程碑，Profusa股东将有权获得总计最多 3，875，000股NorthView普通股（“盈利股”）。如果在交割的18个月周年纪念日和两周年纪念日之间，合并后公司的普通股 在连续30个交易日 期间的任何20个交易日达到至少12.50美元的每日成交量加权平均市场价格，则 将发行四分之一的盈利股份（“里程碑事件I”）。如果在交割的第一和第二周年 之间，合并后公司的普通股在类似天数内达到至少每股14.50美元的日成交量加权平均市场价格，则将发行四分之一的盈利股份（“里程碑事件II”）。四分之一的盈利股份将被发行 天士力合资公司（定义见修订后的合并协议）于2024财年完成后，如果合并后的公司在2025财年实现至少99，702，000美元的收入，则将发行四分之一的盈利 股份（或如果实现两个收入里程碑，则最多发行一半的盈利 股份）。

此外， 如果里程碑事件I或里程碑事件II在交割两周年之前实现，NorthView的赞助商、NorthView 赞助商I，LLC和Profusa股东将获得额外的股份，最多不超过放弃的任何股份的金额，作为 获得额外融资（如合并协议中所定义）的诱因。

于 2023年9月12日，合并协议各方订立合并协议第1号修订（“修订”） ，据此，各方同意修订收益赚取里程碑，以反映Profusa提供的最新预测。具体而言， 1号修正案修订了“里程碑事件III”和“里程碑事件IV”的定义，如果合并后的公司在截至2024年12月31日的 财年实现盈利收入11，864，000美元，则将向Profusa股东发行四分之一 的盈利股份，如果合并后的 公司在截至2025年12月31日的财年实现盈利收入99，702，000美元，则四分之一的盈利股份将发行给Profusa股东。第1号修正案还澄清了 公司某些认股权证的行使价格。

于2024年1月12日，合并协议各方订立合并协议第2号修订（下称“修订”），据此，双方同意修订 “里程碑事件III”的定义，并使截至2024年12月31日止财政年度的盈利收入里程碑为11，864，000美元， 已被一个里程碑取代，要求天士力合资企业（如修订所述，Profusa与天士力（国际） Healthcare Capital Company Limited之间拟成立的合资企业）于截至 2024年12月31日止财政年度内完成并收到相关资金。.第2号修正案还将外部日期（业务合并必须完成的日期，否则合并协议将由Profusa或公司终止）从2023年9月21日延长至2024年6月22日。

扩展 会议

公司自首次公开募股完成之日起最初有15个月的时间完成业务合并。2023年3月10日，公司举行投票，修订并重述了公司注册证书，将公司完成业务合并的截止日期从2023年3月22日延长至2023年12月22日(“第一次延期会议”)。2023年12月21日，本公司举行表决，修改其修订和重述的公司注册证书，将本公司完成企业合并的截止日期从2023年12月22日延长至2024年3月22日(“第二次延期会议”)。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开发行的 股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，经公司其余股东和公司董事会批准，在合理可能范围内尽快 解散和清算，在每一种情况下，都要遵守公司根据特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。

纳斯达克退市通知

于2024年1月11日，吾等接获纳斯达克上市资格部发出的书面通知(“通知”)，指出吾等因未能在本财政年度结束后十二个月内召开股东周年大会而未能遵守纳斯达克上市规则第5620(A)条(“股东周年大会规则”)。本通知仅为短板通知，并非即将退市的通知，对我公司证券在纳斯达克证券市场的上市或交易目前没有任何影响。通知指出，我们 有45个日历日，即到2024年2月26日，提交一份计划，以重新遵守年度股东大会规则。我们 预计将在要求的时间范围内向纳斯达克提交一份重新遵守年度股东大会规则的计划，但 无法保证我们能够做到这一点。

我们的赞助商和竞争优势

我们 相信，具有广泛运营、财务、并购和上市公司经验的高素质投资管理团队与专注于评估和协助优质 私营公司进入公开市场的高质量投资银行的资源相结合，是一种有吸引力的模式。尤其重要的是，我们的管理团队和我们的 赞助商在过去成功地合作过。同样重要的是，我们的赞助商、管理团队和董事在医疗保健领域拥有丰富的 经验、人脉和关系。

商机& 收购目标标准

我们 将寻求收购生物制药、医疗技术/设备行业或诊断和其他服务行业的小型企业 。我们认为这些行业具有吸引力的原因有很多，包括：它们代表着具有吸引力的市场，这些市场的特点是高水平的创新，其中包括大量具有合适规模的新兴高增长公司作为潜在目标。

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过合并或其他业务合并为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在 这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票换成我们的股票 或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们 相信目标企业可能会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。此外，一旦完成业务合并，目标业务实际上将 上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发行的能力以及可能阻止上市发生的一般市场条件。一旦上市，我们认为目标企业应该比作为私人持股公司有更多的机会获得资本，并有额外的手段提供符合股东利益的管理激励 。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并有助于吸引有才华的员工。

虽然我们认为我们作为上市公司的身份将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意影响与 更成熟的实体或私人公司的业务合并。这些固有限制包括我们可用的财务资源的限制， 这可能逊于寻求收购类似目标业务的其他实体的财务资源；我们要求我们寻求股东对业务合并的批准或进行与之相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成； 以及我们是否存在未偿还的权利和认股权证，这可能是未来稀释的来源。

我们的 收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。在进行尽职调查审查时，我们打算在高效和经济高效的基础上利用我们管理团队成员、董事、赞助商和顾问的经验，因为我们部署他们审查与他们的特定职能专业领域相关的事项 。

我们 不被禁止与与我们的顾问或赞助商、 高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员 和我们的独立董事在我们首次公开募股后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并目标方面可能存在利益冲突。

初始业务组合

因此，只要我们保持我们的证券在纳斯达克上上市，我们的初始业务组合必须是与一个或多个目标企业 ，这些目标企业的公平市值合计至少等于我们签署与初始业务组合相关的最终协议时信托账户中持有的资产价值的80%(不包括信托账户利息的应缴税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或具有 此类标准的独立会计师事务所那里获得意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得我们多数独立董事的批准 。

我们 预计将构建我们的初始业务组合，以便我们的公众股东拥有 股份的交易后收购公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的 初始业务组合，以使交易后的公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产 少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。然而， 只有交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》将 注册为投资公司，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司 拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东持有的流通股可能少于我们初始业务合并后的大部分流通股。如果交易后的一家或多家公司拥有或收购的目标业务的股权或资产少于100%，则拥有或收购的这类业务 的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务组合 涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值 ，我们将视情况将这些目标业务一起视为初始业务组合，以便进行投标要约或寻求股东批准。

财务 职位

假设 没有进一步赎回，截至2023年12月31日，我们的信托账户中有资金可用于约930万美元的业务组合。这一金额包括向i-Bankers和Dawson-James支付的高达6,986,250美元的业务合并营销费用，其中1,921,219美元将以现金支付，5,065,031美元将在交易结束时以Northview普通股支付。假设Northview普通股的股价为10.00美元，与业务合并营销费用 相关的发行股票数量将为506,503股Northview普通股。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合， 使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。

与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的 其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现我们的业务与该业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理 ，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一位都不太可能在我们的业务合并后将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证 我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准 。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的业务合并进行赎回 ，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买 股票 。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何 条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份。 如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果根据《交易法》规定的M规则禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。此类购买可包括合同确认 该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意 不行使其赎回权。我们有一项内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期内以及当他们拥有任何重要的非公开信息时，避免购买 股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算 所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，或者确定不需要这样的计划。

如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前选择赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化交易规则 约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类 规则的约束，则买方将遵守此类规则。

此类收购的目的是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标 达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则 将无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能无法 完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益 持有者数量可能会减少，这可能会使我们的 证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的 初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们初始业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下协商购买的股东。如果我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司 达成私下购买，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以获得信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易所法案》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下才会购买股票。

我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买，只有在符合规则第10b-18条的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则第10b-5条规定的操纵责任的安全港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，才能使购买者获得安全港。如果购买普通股违反了《交易法》第9(A)(2)条或第10b-5条规则，我们最初的股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司将不会购买普通股。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

在2023年3月10日召开的Northview股东特别会议上，Northview股东决定赎回18,000,868股Northview普通股的公开股票，并将Northview的业务合并期从2023年3月22日延长至最长9个月，最终延长至2023年12月22日。另外，在2023年12月21日，Northview股东在与Northview每月延长业务合并期相关的股东大会上选择 赎回140,663股Northview普通股公开股票，从2023年12月22日起最多三个月，最终赎回到2024年3月22日 。与延期相关赎回的18,141,531股公开股份合计约占Northview首次公开募股后已发行普通股总数的75.1%，约占之前已发行普通股的95.6%。截至2023年12月31日，Northview拥有833,469股已发行的Northview普通股，在信托账户中持有约930万美元。与这一延期相关的是，每一次每月延期应要求Northview或其指定人 向信托账户缴纳每股已发行公开股票0.05美元。我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分普通股， 以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初约为每股公开募股10.10美元。这一数额增加的原因是与延期有关的对信托账户的捐款，以及信托账户中所持款项产生的利息。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因根据业务合并营销协议支付给i-Bankers和Dawson James的费用而减少 。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃他们对其创办人股份的赎回权利，以及他们因完成我们的业务合并而可能持有的任何公开股份的赎回权利，尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股份的分配。

能够延长完成业务合并所需的时间

我们 将在合并期结束之前完成我们的初始业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在首次公开募股后15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过董事会决议 将完成业务合并的时间延长至多两次，每次延长 额外3个月(完成业务合并的总时间最多为21个月)，但发起人必须将额外的 资金存入如下所述的信托账户。在2023年3月10日召开的Northview股东特别会议上，Northview股东决定赎回18,000,868股Northview普通股 ，并将Northview的业务合并期从2023年3月22日起每月延长至多9个月，最终延长至2023年12月22日。另外，Northview股东之前选择赎回140,663股Northview普通股，与2023年12月21日召开的股东大会有关，该股东大会与Northview的业务组合期按月延长有关，从2023年12月22日起最多赎回三个月，最终赎回到2024年3月22日。*与延期相关赎回的总计18,141,531股公众股份约占Northview首次公开募股后已发行普通股总数的75.1%，约占之前已发行公众股份的95.6%。与此延期有关的 每一次月度延期应要求Northview或其指定人向信托账户缴纳每股已发行公开股票0.05美元。任何这样的付款已经并将以贷款的形式进行。任何此类贷款都将是无息的 ，并在完成我们的初始业务合并后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还 这些贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。此外，与我们的初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的保荐人 已同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的 截止日期前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入 。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们选择延长完成本协议规定的业务合并的期限，您将不能投票或赎回与三个月延期中的任何一项相关的普通股。然而，如果我们寻求在延长期内完成业务合并，投资者仍可以投票和赎回与该业务合并相关的普通股。

有关我们股东延长合并期的信息，请参阅上文 中的“最近的发展-延期会议”。

进行赎回的方式

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成 后(I)通过召开股东会议批准业务合并 或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所的上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而 在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股的任何交易 或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书将需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 ，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的初始股东将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则第14e-5条，则在公开市场购买我们的普通股股票的计划。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，我们的赎回要约将根据《交易法》第14 e-1（a）条的规定保持至少20个工作日的有效期， 并且在要约收购期限届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并 。此外，要约收购的条件是公众股东不投标超过指定数量的公众股，这些公众股不是由我们的初始股东购买的，这一数量将基于我们不得赎回公众股的要求，这将导致我们的净有形资产低于5000美元，001 在我们完成初始业务合并之前和之后（因此我们不受SEC的“便士 股”规则的约束），或与我们的初始 业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求。如果公众股东投标的股份超过我们提出的购买量，我们将撤回要约收购， 不完成初始业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们决定出于业务或其他法律原因获得股东 批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果 我们寻求股东批准，则只有在大多数普通股 流通股投票赞成业务合并的情况下，我们才能完成初始业务合并。该会议的法定人数将由亲自出席或 由代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本 的大多数投票权的公司已发行股本的代表出席的股东组成。我们的发起人、执行官和董事将计入此 法定人数，并同意将其创始人股份和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份投票支持 我们的首次业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们的发起人、执行官和董事的投票协议可能使我们更有可能完成我们的初始业务合并。每个公众股东可以选择 赎回其公众股，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易。此外，我们的发起人、高级管理人员 和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们已同意放弃与完成业务合并有关的创始人股份和公众股份的赎回权。

Our amended and restated certificate of incorporation provides that in no event will we redeem our public shares in an amount that would cause our net tangible assets to be less than $5,000,001 both immediately before and after the consummation of our initial business combination (so that we are not subject to the SEC’s “penny stock” rules). Redemptions of our public shares may also be subject to a higher net tangible asset test or cash requirement pursuant to an agreement relating to our initial business combination. For example, the proposed business combination may require: (i) cash consideration to be paid to the target or its owners, (ii) cash to be transferred to the target for working capital or other general corporate purposes or (iii) the retention of cash to satisfy other conditions in accordance with the terms of the proposed business combination. In the event the aggregate cash consideration we would be required to pay for all shares of common stock that are validly submitted for redemption plus any amount required to satisfy cash conditions pursuant to the terms of the proposed business combination exceed the aggregate amount of cash available to us, we will not complete the business combination or redeem any shares, and all shares of common stock submitted for redemption will be returned to the holders thereof.

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并后对赎回的限制

尽管有上述规定，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众 股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为 “团体”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制就超额股份寻求具有 赎回权的权利。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后 试图利用他们针对拟议的企业合并行使赎回权的能力作为一种手段 迫使我们、我们的初始股东或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，在我们的首次公开募股中持有总计15%或更多股份的公众股东可以威胁要行使其赎回权利，如果我们、我们的初始股东或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过将我们的股东在首次公开募股中赎回股份的能力限制在15%以下，我们相信我们将限制 一小部分股东无理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的 ，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。

投标 与要约收购或赎回权相关的股票

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有他们的股票 ，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在 我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行投票之前最多两个工作日，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的 DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束为止，或在对业务合并进行表决前最多两个工作日内，如果我们分发代理材料(视情况而定)，则公开股东将有权投标其股票。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述投标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，这将取决于经纪人是否将成本转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求 的持有人行使赎回权来投标他们的股票，都会产生费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述 与一些空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始的 业务合并，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选指示 该持有人寻求行使其赎回权利的框。企业合并获批后，公司将联系 该股东，安排其交付证书核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成 之后存续的“期权”权利，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，并随后在适用日期之前决定不选择 行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务合并后立即分配 。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们的初始业务组合尚未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的业务组合 ，直到合并期结束。

赎回公开发行的股票，如果没有最初的业务合并，则进行清算

我们 只有在合并期结束前才能完成我们的初始业务合并。如果我们无法在合并期内完成我们的 初始业务合并，我们将：(I)停止除以清盘为目的的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但此后不超过十个工作日，以每股现金价格赎回公众股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息(最高可减去100,000美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后，应在合理可能范围内尽快解散和清算，但须经我们的其余股东和董事会批准，且在每个情况下均受我们根据特拉华州法律规定的义务 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。对于我们的权利和认股权证，将不会有赎回权 或清算分配，如果我们未能在合并期内完成最初的业务合并，这些权利和认股权证将一文不值。

我们的 初始股东已同意，如果我们不能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人 股票相关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东在我们的首次公开募股中或之后获得了 股，如果我们未能在分配的合并期内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股相关的分配。

我们的发起人、高级管理人员和董事已根据与我们的书面书面协议同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订， 这将影响(I)如果我们没有在合并期间内完成初始业务合并，我们赎回我们100%公开发行股票的义务的实质或时间，或(Ii)尊重与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众 股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股普通股价格赎回其普通股， 应以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括利息(利息应为应缴税款的净额)除以当时已发行的公共股票数量。但是，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回金额 不会导致我们的有形资产净值在紧接我们最初的业务合并完成之前和之后都低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果这项可选择的赎回权 针对过多的公开股份行使，以致我们无法满足有形资产净值要求(上文所述的 )，我们将不会在此时对我们的公开股份进行修订或相关赎回。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户以外的收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证将有足够的 资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，如果信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人 从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的金额，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和私募的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额 将约为10.10美元。然而，存放在信托账户中的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法 向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.10美元。根据DGCL第281(B)节，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或规定如果适用，将全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些债权。虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证 我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行 协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东 ，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了这样的协议， 他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下， 都要在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如， 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问 ，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证 此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的发起人同意，如果供应商就向我们提供的服务或向我们销售的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，发起人将对我们承担责任。在每一种情况下，可提取的利息金额净额 ，但执行豁免任何 的第三方的任何索赔和寻求进入信托账户的所有权利除外，以及根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。 我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们认为我们的赞助商必须赔偿信托帐户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对 信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下， 都是扣除为纳税而提取的利息金额，并且我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.10美元。

我们 将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将不会从首次公开募股的收益中剩余大量资金用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计 不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的债权承担责任。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分可以被视为根据特拉华州法律的清算 分配。如果公司遵守DGCL第280节规定的某些程序，以确保为针对其的所有索赔作出合理拨备，包括60天的通知期限，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的期限，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外， 如果在我们没有在合并期间内完成初始业务合并的情况下赎回我们的公众股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律，该部分不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于 当事人可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年，在清算分配的情况下为 。如果我们无法在合并期内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过 此后十个工作日，以每股现金价格赎回公开发行的股票，赎回相当于当时存放在信托账户的总金额的现金，包括利息(扣除可能被提取用于纳税的利息金额，以及减去支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将 完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，并(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清算，但须经我们其余股东和我们的董事会批准 ，且在每种情况下都受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求的约束。因此，我们打算在合并期结束后合理地尽快赎回我们的公开股份，因此，我们不打算遵守这些程序。 因此，我们的股东可能对他们收到的分派的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会延伸到该日期的三周年之后。

因为 我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们在此时根据我们已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务 将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商 (如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对 信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

作为这一义务的结果，可以对我们提出的索赔大大有限，并且任何索赔导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，这是由于信托资产的价值减少 ，在每种情况下，我们的保荐人都不会对我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿 就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。如果已执行的放弃被视为无法针对第三方执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法 向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的 公众股东将有权在以下情况中最早从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并 ，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份 投票以修订我们经修订及重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，如我们未能在合并期内完成我们的初步业务合并，或(B)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，及(Iii)如我们不能在合并期内完成我们的初步业务合并，则赎回我们所有的公众股份。受适用法律的约束。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们 寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东按适用比例将其股份赎回给我们。 此类股东还必须已行使上述赎回权。

员工

我们 目前有两名高管。我们管理团队的成员没有义务在我们的 事务上投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成初始业务 组合之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期 报告和财务信息

我们 已根据《交易法》登记了我们的普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的综合财务报表。

我们 将向股东提供预期目标业务的经审计合并财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些 合并财务报表很可能需要按照公认会计准则编制。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标业务 将根据GAAP编制合并财务报表，或 潜在目标业务将能够根据GAAP编制其合并财务报表。如果 无法满足此要求，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的候选收购对象 ，但我们认为这一限制不会很重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们现在被要求在每个财年评估我们的内部控制程序，从截至2022年12月31日的财年开始。 只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师 认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加 波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至6月30日，我们由 非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元^这是，以及(2)在之前的三年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

第 1a项。风险因素

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。发生 标题为“风险因素”一节中所述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

我们 可能无法根据合并协议完成业务合并。如果我们无法做到这一点，我们将产生与退出交易相关的巨额 成本，并且可能无法找到其他融资来源来支付这些成本。

在合并协议方面，我们在研究、规划和谈判交易方面产生了大量成本。这些 成本包括但不限于与确保融资来源相关的成本、与聘用和留住执行完成交易所需财务、审计和法律服务的第三方顾问相关的成本，以及我们的高级管理人员、高管和员工与交易相关的费用。如果由于任何原因，合并协议预期的交易未能完成，我们将负责这些成本，但将没有收入来源来支付这些成本。 我们可能需要获得额外的融资来源来履行我们的义务，而我们可能无法按照与现有融资相同的 条款或根本无法获得这些义务。如果我们无法获得新的融资来源，并且没有足够的资金来履行我们的义务，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少， 对有吸引力的目标业务的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到合适的目标业务或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多空白支票公司的潜在目标业务已经进入初步业务合并，仍有许多空白支票 公司正在准备和寻找首次公开募股的目标业务，以及许多此类公司正在注册。 因此，有时可能较少有吸引力的目标，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标和完善初始业务组合。

此外，由于有更多的空白支票公司寻求与可用的目标业务进行初始业务合并， 对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标业务的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 业务要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营目标业务合并后所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务组合的能力 复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务组合 。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，空白支票公司董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们 和我们的高级管理人员和董事不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势 可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判和完善初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或 因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用， 接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对邮政业务组合吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险 (“决选保险”)。对流出保险的需求将是业务后合并 实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于股东的条款完成初始业务合并的能力。

我们 可以低于我们股票当时的当前市场价格的价格向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票。

在我们最初的业务合并中，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的私募交易)中的投资者发行股票，或者大约是当时我们信托账户中的每股金额， 通常约为10.10美元。此类发行的目的将使我们能够向业务后合并 实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格 ，而且可能会显著低于市场价格。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的 股东也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的州法律或纳斯达克规则，该业务合并需要股东 批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。 例如，纳斯达克规则目前允许我们通过要约收购代替股东会议，但如果我们寻求向任何业务合并中的目标企业发行超过20%的流通股作为对价 ，我们仍需要 获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除法律规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中将其股票出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东 批准，我们方正股份的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们普通股的大部分流通股持有人不同意我们完成的业务组合，我们也可以完成我们最初的业务组合 。有关更多信息，请参阅标题为“建议的业务组合-股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”一节。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高管和董事已同意投票支持 这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公共股东投票的多数 投票其创始人股票，而我们的发起人、高级管理人员和董事 已同意投票其创始人股票，以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。我们的保荐人、高级管理人员和董事拥有我们普通股流通股的86.17%。因此， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将更有可能获得必要的股东批准 ，而不是我们的初始股东及其获准受让人同意根据公共股东的多数投票结果对其创始人股票进行投票的情况。此外，假设只有出席股东大会以批准我们的初始业务合并所需的最低股东人数，我们 只需要18,975,000股公开发行股票中的848,439股，或作为我们首次公开募股的一部分出售的股份的约4.47%，投票支持我们的初始业务合并即可批准此类交易。此外，如果我们的董事会修改我们的章程以减少出席股东会议所需的股份数量，我们将需要更少的公开股票投票支持我们最初的业务合并才能批准此类交易。

因此， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则比起我们的初始股东同意根据我们的公众股东投出的多数票 投票表决其股份的情况，更有可能收到必要的股东批准。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您的 权利从我们手中赎回您的股票以换取现金，除非我们寻求股东对该业务合并的批准。

在您投资我们时，您可能没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东投票。因此，如果我们 不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。我们在投标要约文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

We may seek to enter into a business combination transaction agreement with a prospective target that requires as a closing condition that we have a minimum net worth or a certain amount of cash. If too many public stockholders exercise their redemption rights, we would not be able to meet such closing condition and, as a result, would not be able to proceed with the business combination. Furthermore, in no event will we redeem our public shares in an amount that would cause our net tangible assets to be less than $5,000,001 both immediately before and after the consummation of our initial business combination (so that we are not subject to the SEC’s “penny stock” rules) or any greater net tangible asset or cash requirement which may be contained in the agreement relating to our initial business combination. Consequently, if accepting all properly submitted redemption requests would cause our net tangible assets to be less than $5,000,001 both immediately before and after the consummation of our initial business combination or such greater amount necessary to satisfy a closing condition as described above, we would not proceed with such redemption and the related business combination and may instead search for an alternate business combination. Prospective targets will be aware of these risks and, thus, may be reluctant to enter into a business combination transaction with us.

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

At the time we enter into an agreement for our initial business combination, we will not know how many stockholders may exercise their redemption rights, and therefore will need to structure the transaction based on our expectations as to the number of shares that will be submitted for redemption. If our business combination agreement requires us to use a portion of the cash in the trust account to pay the purchase price, or requires us to have a minimum amount of cash at closing, we will need to reserve a portion of the cash in the trust account to meet such requirements, or arrange for third party financing. In addition, if a larger number of shares is submitted for redemption than we initially expected, we may need to restructure the transaction to reserve a greater portion of the cash in the trust account or arrange for third party financing. Raising additional third party financing may involve dilutive equity issuances or the incurrence of indebtedness at higher than desirable levels. The amount of the fee payable to I-Bankers and Dawson James pursuant to the terms of the business combination marketing agreement will not be adjusted for any shares that are redeemed in connection with an initial business combination. The above considerations may limit our ability to complete the most desirable business combination available to us or optimize our capital structure, or may incentivize us to structure a transaction whereby we issue shares to new investors and not to sellers of target businesses.

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在完成交易时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您 能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们起到制衡作用，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以 将为股东带来最大价值的条款完成业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何 潜在目标企业将意识到，我们必须在合并期内完成 初始业务合并。因此，此类目标业务可能在 业务合并谈判中获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们 可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们接近上述 时间范围，此风险将增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并且可能会根据我们在更全面的调查中会拒绝的条款进行初始业务合并 。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

We must complete our initial business combination within the combination period. Our ability to complete our initial business combination may be negatively impacted by general market conditions, volatility in the capital and debt markets and the other risks described herein. For example, the conflict between Ukraine and Russia continues to grow and, while the extent of the impact of the conflict on us will depend on future developments, it could limit our ability to complete our initial business combination, including as a result of increased market volatility, decreased market liquidity and third-party financing being unavailable on terms acceptable to us or at all. We may not be able to find a suitable target business and complete our initial business combination within such time period. If we have not completed our initial business combination within such time period, we will: (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem the public shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, including interest (which interest shall be net of taxes payable, and less up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses) divided by the number of then outstanding public shares, which redemption will completely extinguish public stockholders’ rights as stockholders (including the right to receive further liquidation distributions, if any), subject to applicable law, and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining stockholders and our board of directors, dissolve and liquidate, subject in each case to our obligations under Delaware law to provide for claims of creditors and the requirements of other applicable law.

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高管、顾问和他们的关联公司可能会选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票 并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买 股票 ，尽管他们没有义务这样做。此类购买可包括一份合同确认，该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权利 。如果我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司以私下协商的方式从已经选择行使赎回权的公众股东那里购买股票，则此类出售股东 将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致完成原本可能无法完成的业务合并。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券在 全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。

如果股东未能收到与我们的业务合并有关的赎回公开股票的通知，或者 没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们 将遵守要约收购规则或代理规则。 尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(视情况而定)，该股东 可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)将描述为有效投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序 。如果股东未能遵守这些程序，其股票不得赎回。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票” 公司。然而，由于我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并已提交了当前的Form 8-K报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是 受规则419约束的公司。此外，如果我们的首次公开募股受第419条规则的约束，该规则将禁止 将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们 。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有我们普通股的15%或更多，您将失去 赎回等于或超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务组合进行赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13节的定义)将被限制寻求赎回权利，赎回权的总额为我们首次公开募股中出售的股份的15%或更多。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力 。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力 如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您 将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此， 您将继续持有等于或超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求 在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得大约每股10.10美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体都是久负盛名的公司，在识别和直接或间接收购在各种行业运营或向其提供服务的公司方面具有丰富的 经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识 ，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准我们的业务合并的情况下，我们购买了我们的普通股，我们可用于 初始业务合并的资源可能会减少。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

如果我们首次公开募股的净收益和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益 不足以让我们至少在合并期内运营，我们可能无法完成我们的初始业务 组合。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以使我们至少在合并期间内继续运营。我们相信，信托账户以外的资金将足以使我们至少在合并期内运营；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用 以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管 我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书，支付了从目标企业获得排他权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能 没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

如果我们首次公开募股的净收益和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足 ，这可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务组合提供资金的可用金额 ，我们将依赖从我们的初始股东或管理团队获得的贷款来为我们的搜索提供资金、纳税和完成我们的业务合并。

在我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，截至2023年12月31日，我们只有大约4,519美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的 资本，我们将需要从初始股东、管理团队或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫 清算。在这种情况下，我们的初始股东、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务将资金预支给我们。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为私募等值认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括相关认股权证的行使价、可行使性及行使期。我们 不希望从我们的初始股东或初始股东的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们 不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们 信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，每股只能获得大约10.10美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的公司寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息 将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分 确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种价值缩水 获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 与业务合并有关的要约要约材料或委托书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并，更多的股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们难以满足与目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律规定交易需要股东批准，或者我们因业务或其他法律原因决定 获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益 ，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获取意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的保证 。

除非 我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.10美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司的管理层不具备管理一家上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东 不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出 私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含 可起诉的重大错报或重大遗漏。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人的关键人员在完成初始业务合并后的角色 。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管和董事有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高管和董事有关联的一项或多项业务 。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。虽然我们不会特别关注或瞄准与 任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，如“建议的业务--实现我们的初始业务组合--选择目标业务和构建我们的初始业务组合”中所述，并且此类交易得到了我们大多数无利害关系的 董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度对我们公司与一家或多家与我们的高管或董事有关联的国内或国际业务进行合并是否公平，但仍可能存在潜在的利益冲突 ，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

我们 可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。 这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们 已合并运营一样。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务组合不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与 利润不如我们怀疑的公司进行业务合并。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司 将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在 交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 足以使我们不被要求根据投资公司法案注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后持有的普通股可能少于我们的大部分已发行普通股。此外，其他少数股东可能会 随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额 。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们 可能会寻求高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会，而这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们 可能会寻求与我们认为将从运营改进中受益的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。 虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进， 最初的业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

对于 我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并的程度，我们 还可能受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响，这可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成初始业务组合之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。 这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们 没有指定的最大赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额 不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后都低于5,000,001美元。 如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们的初始业务合并，而我们的大部分股东 都不同意这一点。

我们的 修订和重述的公司注册证书并未提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并之前和完成之后都低于5,000,001美元(从而我们必须遵守美国证券交易委员会的“细价股” 规则)，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求 。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公开股东 不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回， 已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的初始股东，包括我们的高级管理人员或董事，或他们的顾问或其关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有普通股 股票支付的现金对价总额加上根据拟议的 业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总金额，我们将不会完成业务合并或赎回任何 股票，所有提交赎回的普通股股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然 我们相信首次公开招股及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、可用 净收益用于寻找目标业务的耗尽、从 选择赎回我们初始业务合并的股东手中以现金回购大量股票的义务，还是与我们初始业务合并 购买股份的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。 我们不能向您保证此类融资将以可接受的条款提供，如果真的有的话。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标 业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初步业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书必须包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件的 中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否要求这些文件。这些财务报表 可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表 可能需要按照美国上市公司会计监督委员会、 或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标 可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦代理 规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们 寻找业务组合，以及最终完成初始业务组合的任何目标业务，都可能 受到冠状病毒(新冠肺炎)疫情的重大不利影响。

新冠肺炎疫情已导致广泛的健康危机，并正在对美国和全球的经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们完成业务合并的任何潜在目标公司的业务产生不利影响。 此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，继续限制与潜在投资者或目标公司人员、供应商和服务提供商举行会议的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们的影响有多大 我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动 等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间， 我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到实质性的不利影响。

与企业合并后公司有关的风险

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股票价格产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使 如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露 特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题 ，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务， 或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险 ，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。 即使这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用 的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致 我们违反净值或其他契诺，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后的债务融资而受到约束。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 与业务合并有关的要约要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

由于我们并不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

虽然 我们希望将目标业务的搜索重点放在医疗保健行业的实体上，但我们可能会寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。 例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会 受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将 适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东 不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出 私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含 可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们 可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已 同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，任何债务发行都不会影响可从信托账户赎回的每股可赎回金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

如果 我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将 受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果 我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将 受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何 ：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。

与我们管理层和董事相关的风险

我们管理团队过去的表现可能并不代表对我们投资的未来表现。

有关我们管理团队的业绩或与其相关的业务的信息 仅供参考。我们管理团队过去的任何经验和业绩也不能保证：(A)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人 ；或(B)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。 您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。

我们 依赖于我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的一组个人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管 签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。意外失去一名或多名董事或高管的服务可能对我们产生不利的 影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能 不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们 在确定特定业务合并是否是最有利的方面存在利益冲突。

我们的关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们这里不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。然而，在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员 将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在我们的决定将在我们最初的业务合并时做出。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务 合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的 角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间的利益冲突 。在我们完成最初的业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。

我们的每一位高管 都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，并且我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事 还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务 要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们 将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些 高管和董事现在隶属于从事类似于我们初始业务合并后我们计划进行的业务活动的实体，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

在我们完成首次公开募股后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务 。我们的高管和董事现在或将来可能隶属于从事类似于我们最初的业务合并后我们计划开展的业务活动的实体 。

我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他 实体介绍的商机。因此，在确定应向哪个实体呈现特定业务机会时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的 目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或公司高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律上 允许进行的且根据合同允许我们进行，否则我们将合理地追求该机会。

有关我们的高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论 ，请参阅《管理层-董事和高管》、《管理层-利益冲突》和《某些关系和关联方交易》。

我们的高管、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的高管、董事、证券持有人及其各自的关联公司 在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们目前并不打算这样做。我们也没有明确禁止 任何此类人员自行从事我们所从事的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东，包括发起人、高管和董事，将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标 是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

我们的 赞助商持有4743,750股方正股票。我们管理团队的某些成员也对我们的赞助商有经济利益。如果我们不完成初始业务合并，我们赞助商持有的 方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人 购买了5,162,500份私募认股权证，总购买价为5,162,500美元。如果我们不完善我们的初始业务组合，上述所有私募认股权证也将一文不值。我们的发起人、高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机， 完成初始业务合并并影响初始业务合并后的业务运营。 随着合并期的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限 。

由于 如果我们的业务合并未完成，我们的赞助商、高管和董事将没有资格获得自付费用的报销 ，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。我们的发起人、高管和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合以及完成初始业务组合的动机。

由于我们的发起人只为创始人股票支付了大约每股0.005美元，因此即使我们收购了随后价值下降的目标业务，我们的高管和董事也可能获得可观的 利润。

2021年4月，我们的保荐人以25,000美元的总收购价收购了5,175,000股方正股票，约合每股0.005美元。 2021年10月，我们的保荐人没收了862,500股方正股票。2021年12月20日，我们实现了普通股1取1.1的股息，总共发行了4,743,750股方正股票。我们的高级管理人员和董事对我们的赞助商有重大的经济利益。因此，方正股份的低收购成本创造了一种经济激励，使我们的高级管理人员和董事即使收购了随后价值下降且对公众投资者无利可图的目标业务，也可能获得可观的利润。

与我们的证券相关的风险

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，可能会亏本出售。

我们的 公众股东将有权在以下情况中最早从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并 ，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份 投票以修订我们经修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，如我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并，或(B)根据与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，及(Iii)如我们无法在合并期内完成业务合并，则赎回我们所有公开发行的股份。受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。未行使与公司注册证书修订相关的资金权利的股东，仍将拥有与后续业务合并相关的资金权利。在任何其他情况下，公共股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您 可能会被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股、权利、 和权证都在纳斯达克上上市。2024年1月11日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知(“通知”)，指出我们因未能在本财年结束后12个月内召开股东年会而违反了“纳斯达克上市规则”第5620(A)条(“年度股东大会规则”)。 该通知只是一份欠缺通知，并非即将退市的通知，对我们的 证券在纳斯达克证券市场的上市或交易目前没有任何效力。通知指出，我们有45个日历日，即到2024年2月26日，提交计划以 重新遵守年度股东大会规则。我们预计将在规定的时间范围内向纳斯达克提交一份重新遵守年度股东大会规则的计划，但不能保证我们能够做到这一点。

我们不能向您保证，我们将能够重新遵守年度股东大会规则，或 我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市，包括在与我们修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的任何 股东赎回之后。如果我们的证券 不符合纳斯达克继续上市的要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持上市证券的最低市值(通常为3500万美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的 继续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格 通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为 500万美元，我们将被要求至少有300名普通股持有者。我们不能向您保证，届时我们将 能够满足这些初始上市要求。

在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这一要求比纳斯达克的继续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。 例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4美元。我们不能向您保证届时我们将能够 满足这些初始上市要求。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的 重大不利后果，包括：

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回和赎回金额可能不到每股10.10美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方机构对我们的索赔。在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。据我们所知，除了我们首次公开募股的承销商外，没有或将不会提供此类豁免的产品或服务提供商。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能对我们提出的索赔。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股10.10美元。我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的此类较低金额，则其将对我方负责，在每种情况下， 净额可提取用于纳税的利息，除非第三方执行放弃任何和所有 访问信托账户的权利的任何索赔，以及我们首次公开发行的承销商对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何赔偿索赔 除外。此外，如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。 我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。

我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果 (X)我们为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券，以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价结束我们最初的业务合并 (该发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或其关联公司持有的任何方正股票，视情况而定， 发行前)(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日的资金 (扣除赎回)，以及(Z)我们普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 我们完成初始业务合并的前一个交易日(该价格，市场价值)低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。 这可能会增加我们完成与目标业务的初始业务组合的难度。

我们的 董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们的公众股东的信托账户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)中较低者，而不是由于 未能从供应商那里获得豁免，放弃在信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，则在信托账户中持有的每股较少的金额在信托账户清算之日因信托资产的价值减少而减少，在每一种情况下，如果我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.10美元以下。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能适用破产 法律，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托账户，我们的股东因清算而收到的每股收益可能会减少。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分可以被视为根据特拉华州法律的清算 分配。如果一家公司遵守DGCL第280节规定的某些程序，以确保它为针对其的所有索赔作出合理的拨备，包括60天的通知期限，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔 ，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外的150天的等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而， 我们打算在合并期结束后合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的业务合并，因此我们不打算遵守这些程序。

因为 我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们在此时根据我们已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，因此我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔可能是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)的 。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中的比例份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外， 如果在赎回我们的公开股票时我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东 如果我们没有在合并期结束时完成我们的初始业务合并，根据特拉华州的法律，这种赎回分配不被视为清算分配 ，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174节，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是像清算分配那样的三年。

在完成业务合并之前，我们 不得召开年度股东大会，您将无权 享受此类会议提供的任何公司保护。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)节，我们必须举行年度股东大会，以根据公司章程选举董事，除非此类选举 是以书面同意的方式进行的，而不是通过此类会议。我们可能不会在我们最初的业务合并完成 之前召开年度股东大会来选举新董事，因此，我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议 。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前举行年度会议，他们可以根据DGCL第211(C)条 向特拉华州衡平法院提交申请， 试图迫使我们举行一次会议。

在我们首次公开募股时，我们 没有登记根据证券法或任何州证券法 行使认股权证而发行的普通股股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能没有到位，从而使该 投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

在我们首次公开募股时，我们 没有登记根据证券法或任何州证券法 行使认股权证时可以发行的普通股股票。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会 发布停止令，我们将能够 做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求 允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或获得豁免登记 。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合《证券法》第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义， 我们可以根据《证券法》第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金的基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但如果没有豁免，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合条件，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿 以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或豁免登记 或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期 一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的普通股股份支付全部单位购买价。当认股权证持有人不能行使该等认股权证时，本公司不得赎回该等认股权证。 然而，我们的公开认股权证持有人可能无法行使该等公开认股权证，但我们的私募认股权证持有人可能能够行使该等私人配售认股权证。

认股权证可能成为除我们普通股股份以外的其他证券的可行使和赎回的证券，目前您将无法获得有关该等其他证券的任何信息 。

在 某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为可行使的证券，而不是我们普通股的股份。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证 ，您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后十五(15)个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的初始股东和私募认股权证持有人授予注册权可能会使 完成我们的初始业务合并更加困难，未来行使此类权利可能会对我们的普通股 的市场价格产生不利影响。

而流动资金贷款转换后可能发行的证券的持有者可要求我们登记此类权证或行使此类权证 时可发行的普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东 可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

在完成初始业务合并后，我们 可能会增发普通股或优先股以完成我们的初始业务合并或根据员工激励计划 ，任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能 带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

我们 可以发行大量额外普通股，并可以发行优先股，以完成我们的初始业务合并或在完成初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订的 和重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们的业务前合并活动相关的事项进行投票的证券)。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得额外发行股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款 ，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样， 可以通过股东投票进行修订。然而，根据与我们的书面协议，我们的发起人、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，他们将不会对我们赎回100%公开发行股票的义务的实质内容或时间做出任何修改。 除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回他们的普通股股份，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息( 利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。增发 普通股或优先股：

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们修订和重述的公司或管理文书证书 。

为了实现业务合并，空头支票公司最近修改了章程中的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了 赎回门槛，延长了公司必须完成初始业务合并的期限。我们不能向您保证，我们不会为了实现我们最初的业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件。

与我们首次公开募股相关的某些 协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

某些 协议，包括与我们的首次公开募股有关的承销协议，我们与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议，我们与我们的保荐人、高管和董事之间的信函协议和注册权协议，我们与我们保荐人之间的行政服务协议，以及业务合并 营销协议，都可以在无需股东批准的情况下进行修改。这些协议包含我们的公众股东可能会认为是实质性的各种条款。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们的 初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的 初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的86.17%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响 ，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书和批准重大公司交易。如果我们的初始股东在我们的首次公开募股中购买任何单位，或者在售后市场或私下协商的交易中购买额外的普通股，这将增加他们的影响力。

我们 可修改权利条款，修改方式可能对权利持有人不利，但需得到当时未行使权利的至少65% 持有人的批准。

我们的 权利将根据作为权利代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权利协议以注册形式发行。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时尚未行使的权利的至少65%的持有人批准，方可作出任何对已登记权利持有人的利益造成不利影响的 更改。因此，如果当时至少65%的未清偿权利的持有者同意这种修改，我们可以以对持有者不利的方式修改权利条款。尽管我们 在征得当时未完成权利的至少65%同意的情况下修改权利条款的能力是无限的，但此类修改的示例 可以是对权利转换比例的修改等。

经当时未发行的权证中至少65%的持股权证持有人批准，我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对公开认股权证持有人不利。

我们的 认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为 认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。因此，如果持有至少65%当时未发行的公开认股权证的持有人批准此类修改，我们 可以以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。

我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区， 该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何其他索赔 。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的属于权证协议法院条款的范围，则该持有人应被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于 与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格在我们向权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易 日内等于或超过每股18.00美元。当持有人不得行使该等认股权证时，我们不得赎回该等认股权证。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(br}您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价， (Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的最新市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市场价值。任何私募认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的权利和认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的 业务合并。

我们 发行了转换为1,897,500股普通股的权利，并发行了认股权证，以购买9,487,500股普通股 作为我们首次公开募股中提供的单位的一部分，同时，在我们首次公开募股结束的同时，我们以私募方式向我们的保荐人I-Bankers和 Dawson James发行了总计7,347,500股认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此外，如果我们的初始股东发放任何营运资金贷款，根据贷款人的选择，高达1,500,000美元的此类贷款可能会转换为私募认股权证，按后企业合并实体的每份认股权证1.00美元的价格计算。 就我们为实现企业合并而发行普通股的程度而言，在权利转换或行使认股权证时发行大量额外普通股的可能性可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购 工具。该等权利及认股权证，如经转换或行使，将增加本公司普通股的已发行及已发行股份数目，并减少为完成业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的权利和认股权证可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的公司注册证书包含的条款可能会阻止股东 可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。

我们 还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些 条款加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

除非吾等书面同意选择另一法院，否则经修订及重述的公司注册证书要求 (I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何因违反任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任而提出的诉讼，(Iii)任何根据大昌华富证券的任何条文或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼， 或(Iv)在任何针对受内部事务原则管辖的我们、我们的董事、高级职员或员工提出的诉讼中，只能在特拉华州衡平法院提起诉讼，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权；(C)衡平法院没有标的物管辖权的案件；或(D)根据证券法提起的任何诉讼，其中大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果诉讼是在特拉华州以外的地区提起的，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。 虽然我们认为该条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但法院可以裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，条款 可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为 放弃了我们遵守联邦证券法及其规章制度。

尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行《交易所法》所产生的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。 《交易所法》第27节规定，联邦法院对所有为执行《交易所法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有独家联邦管辖权。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性 ，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们的权证作为权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，公允价值的变化在每个期间的收益中报告 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度。

在完成首次公开招股及同时私募认股权证后，我们共发行了17,404,250份认股权证。我们将这些债务作为认股权证负债入账，并在发行时按公允价值计入我们确定的收益中每个期间报告的任何公允价值变化 。潜在目标可能会寻找没有权证的业务合并合作伙伴，这些权证被视为 权证负债，这可能会使我们更难完成初始业务合并。

一般风险

我们 是一家新成立的公司，没有运营历史和收入，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们 是一家新成立的公司，没有经营业绩，直到通过首次公开募股获得资金才开始运营 。由于我们缺乏运营历史，您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标 的能力。我们没有与 任何关于业务合并的潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资性质的限制，以及对我们证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括但不限于注册为投资公司；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是识别并 完成业务合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算 购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算 成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动会使我们受到《投资公司法》的约束。信托账户中持有的收益以前仅由受托人投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了降低我们根据美国证券交易委员会发布的拟议规则被视为未经注册的投资公司(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)节的主观 测试)并因此可能受到投资公司法 监管的风险，我们于2024年1月指示信托账户的受托人大陆控股， 清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金 保留在银行的有息活期存款账户中，直到企业合并完成或公司清算之前。在这种清算之后，我们从信托账户中持有的资金获得的利息可能会少于如果我们没有清算此类资产的话 。因此，与投资没有如此清算时相比，我们的公众股东在赎回或清算本公司时将获得较低的金额。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据投资公司法颁布的规则第3a-1条规定的豁免要求 。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们尚未为此分配资金，并可能会阻碍我们完成业务合并的能力。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元的收入 ，我们的权利和认股权证将一文不值。

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们证券的市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而有很大差异。 此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法 出售您的证券。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，我们正在利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们 利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何 黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择 这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2022年12月31日的10-K表格年度报告 开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或 加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说特别繁重 ，因为我们寻求与其完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

如果我们被确定为个人控股公司(“PHC”)以缴纳美国联邦所得税，则我们 将对一部分收入缴纳第二级别的美国联邦所得税。

对于美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半年度的任何时间，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此将某些实体，如某些免税组织)列为个人，美国公司通常被归类为PHC。养老基金和慈善信托)拥有或 拥有(根据某些推定所有权规则)按价值计算的公司股票的50%以上，以及(Ii)至少占公司调整后的普通总收入的60%，这是为美国联邦所得税目的而确定的，因为该纳税 年度由PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金以及在某些情况下的租金)组成。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60% 由上述PHC收入组成。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商的成员和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金，在应纳税的 年度的后半部分，我们股票的50%以上 可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，我们不能保证将来不会成为自置居所。

如果我们被视为美国房地产控股公司，非美国的持有者可能需要缴纳美国联邦所得税。

如果我们被视为符合美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”(USRPHC)，我们普通股的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税和/或预扣税。在这种情况下，我们普通股的非美国 持有者可能需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，或两者兼而有之，涉及我们普通股的某些分配以及与出售、交换、赎回、回购或其他处置相关的付款。某些非美国的 持有者如果不超过特定的所有权级别，可能有资格获得豁免。敦促非美国持有者就收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目 1C。网络安全

我们 没有业务运营。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易对象 。因此，我们没有采用任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险 ，这可能会使我们更容易受到网络安全风险的影响。我们的董事会通常负责监督 网络安全威胁的风险(如果有)。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

第 项2.属性

我们目前的行政办公室位于西25街207号^这是第三天， 9^这是地址：New York，New York，NY 10001。以前，此空间的成本包括在支付给我们一名官员的附属公司的每月5,000美元费用中，用于办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务 。2023年6月，公司终止了5,000美元的费用安排，但仍保留我们的执行办公室，地址为207 West 25^这是 ST，9^这是Floor，New York，NY 10001。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目 3.法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑 针对我们的任何财产或我们的任何财产。

第 项4.煤矿安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股、权利和认股权证在纳斯达克上交易，代码分别为“NVAC”、“NVACR”和“NVACW” 。我们的单位于2021年12月20日开始公开交易。我们的普通股、权利和认股权证的股票于2022年1月21日开始分别交易，我们的单位于该分离日期停止交易。

持有者

截至2024年2月21日，我们的 股普通股有四名记录持有人，我们的权利有一名记录持有人，我们的认股权证有五名记录持有人。

分红

我们 迄今尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和盈利（如有）、资本要求 和业务合并完成后的一般财务状况。 业务合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务， 我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

最近 出售未注册证券;使用注册发行所得款项

于 2021年12月22日，我们完成首次公开发售（“首次公开发售”）18，975，000个基金单位，包括因包销商悉数行使其超额配售权而发行的2，475，000个基金单位。这些单位以每单位10美元的价格出售，总收益为189 750 000美元。

在IPO结束的同时，根据某些认购协议，我们完成了向我们的保荐人I-Bankers和Dawson James私人出售总计7，347，500份私人 配售权证，购买价格为每份私人配售权证1.00美元，为公司产生了7，347，500美元的总收益。私募认股权证与首次公开发售中出售的公开认股权证相同，但 私募认股权证：（i）我们不可赎回，及（ii）可行使以换取现金或以无现金方式行使， 在每种情况下，只要它们由初始购买者或其任何获准受让人持有。如果私募认股权证 由初始购买者或其任何许可受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人行使，其基础与首次公开发售中出售的单位中包含的公开认股权证相同。未就此类销售支付承销 折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据《1933年证券法》第4（a）（2）条（经修订）所载的注册豁免而进行的。

I-Bankers 和Dawson James是几家承销商的代表。在首次公开募股中出售的证券根据证券法在表格S-1（编号：333-257156和333-261763）。SEC宣布注册声明于 2021年12月20日生效。

我们 支付了总计3，450，000美元的承销折扣和佣金，以及609，623美元的其他成本和与IPO相关的费用。I-Bankers 和Dawson James是IPO中几家承销商的代表，他们获得了与IPO相关的部分承销折扣和佣金 。我们亦从首次公开发售所得款项中向保荐人偿还承兑票据。扣除承销折扣和佣金以及产生的发行成本后，我们的首次公开募股和出售私募认股权证的所得款项净额为193，647，500美元，其中191，647，500美元（或首次公开募股中出售的每单位10.10美元）存入信托账户。除 上述情况外，我们没有向董事、高级职员或持有我们10%或以上普通股的人员或他们的联系人 或我们的关联公司支付任何款项。

发行人和关联购买人购买股权证券

于 2023年12月21日，我们举行了第二次延期会议，我们的股东在会上批准了（其中包括）将我们完成业务合并的日期由 2023年12月22日延长至2024年3月22日的提案。关于第二次延期 会议，持有总计 140,663 公众股行使了 赎回这些股票的权利 每股价格，以现金支付，相当于我们首次公开发行完成时建立的信托账户的比例 部分，计算截至业务合并完成前两个营业日.赎回后，有6，027，219股普通股已发行和流通。

下表载列截至2023年12月31日止三个月有关购回股本证券的每月资料：

第 项6.[已保留]

项目7. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的表格10-K中的“第8项.合并财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们 是一家空白支票公司，成立于2021年4月19日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并 (“业务合并”)。我们于2021年12月22日完成首次公开募股，目前正在为我们的业务合并寻找合适的目标。我们打算使用以下所述的公开发行和私募的现金收益，以及我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合的额外发行(如果有的话)来完成业务合并。

我们 预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。

最近的发展

建议的业务合并

于2022年11月7日，Northview与Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.及Northview的直接全资附属公司(“Merge Sub”)订立合并协议及重组计划(“合并协议”)。 Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.及Northview的直接全资附属公司(“Merge Sub”) 及加州公司(“Prousa”)订立合并协议及重组计划(“合并协议”)。

《 合并协议》规定，除其他事项外，在《 合并协议》预期的交易结束（“结束”）时，合并子公司将与Profusa合并（“合并”），Profusa作为NorthView的全资子公司 继续存在。与合并有关，NorthView将更名为“Profusa，Inc.”。合并和合并协议中预期的其他交易 在下文中称为“业务合并”。

业务合并须遵守惯例成交条件，包括满足最低可用现金条件 15,000,000美元、收到某些政府批准以及Northview和Prousa股东所需的批准。 不能保证业务合并将完成。

Profusa股东将收到的 总对价基于交易前的股权价值155，000，000美元。交换比率将等于（a）155，000，000美元除以NorthView普通股每股10.00美元的假设价值。

根据合并协议，在若干未来收入及股价里程碑的规限下，普罗富沙股东将有权 获得合共3,875,000股Northview普通股(“溢价股份”)。如果合并后公司的普通股在连续30个交易日 内的任何20个交易日内的日成交量加权平均市价至少达到每股12.50美元(“里程碑事件I”)，则将发行四分之一 股票。如果合并后的公司普通股在类似天数内的日成交量加权平均市价至少达到每股14.50美元(“里程碑事件II”)，则将发行四分之一的溢价股票。根据合并协议，如果合并后的公司在2023财年实现至少5,100,000美元的收入，则将发行剩余四分之一的溢价股份，如果合并后的公司在2024财年实现至少73,100,000美元的收入，则将发行四分之一的溢价股份(或如果两个里程碑都实现，则最多 一半的溢价股份)。于2023年9月12日，合并协议订约方订立合并协议的第1号修正案(“修订案”)，据此，订约方同意修订收入盈利 里程碑，以反映Prousa提供的最新预测。具体地说，第1号修正案修改了“里程碑事件III”和“里程碑事件IV”的定义，如果合并后的公司在截至2024年12月31日的财政年度实现盈利收入11,864,000美元，将向普罗鲁萨股东发行四分之一的溢价股票 ，如果合并后的公司在截至2025年12月31日的财年实现盈利收入99,702,000美元，将向普罗鲁萨股东发行四分之一的溢价股票。第1号修正案还澄清了该公司某些认股权证的行使价格。

此外， 如果里程碑事件I或里程碑事件II在交割两周年之前实现，NorthView的赞助商、NorthView 赞助商I，LLC和Profusa股东将获得额外的股份，最多不超过放弃的任何股份的金额，作为 获得额外融资（如合并协议中所定义）的诱因。

2023年9月14日和2023年9月29日，公司分别向普鲁萨支付了25,000美元的相关费用，共计50,000美元。Prousa相关费用将不会偿还，并反映在公司综合经营报表的运营成本中。

2023年12月21日，公司召开股东特别大会，表决延长合并期。因此，公司 将合并期从2023年12月22日延长至2024年3月22日。与延期有关，本公司140,663股普通股被赎回，其中6,027,219股普通股在赎回后仍未赎回；833,469股普通股在赎回后仍未赎回，这些普通股是与我们的首次公开募股相关发行的股份。2024年1月，从信托账户向与延期相关的赎回股东支付了1,565,078美元。因此，截至2023年12月31日，公司在资产负债表上记录了1,565,078美元的负债，作为需要赎回的普通股和可能赎回的减持普通股 。

纳斯达克退市通知

于2024年1月11日，吾等接获纳斯达克上市资格部发出的书面通知(“通知”)，指出吾等因未能在本财政年度结束后十二个月内召开股东周年大会而未能遵守纳斯达克上市规则第5620(A)条(“股东周年大会规则”)。本通知仅为短板通知，并非即将退市的通知，对我公司证券在纳斯达克证券市场的上市或交易目前没有任何影响。通知指出，我们 有45个日历日，即到2024年2月26日，提交一份计划，以重新遵守年度股东大会规则。我们 预计将在要求的时间范围内向纳斯达克提交一份重新遵守年度股东大会规则的计划，但 无法保证我们能够做到这一点。

运营结果

截至2023年12月31日，我们尚未开始任何运营。2021年4月19日(成立)至2023年12月31日期间的所有活动与我们的组建和首次公开募股有关，并在IPO之后确定业务合并的目标公司 。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将以利息收入和信托账户中持有的现金和有价证券的未实现收益的形式产生营业外收入。我们预计会因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用 。

于截至2023年12月31日止年度，本公司录得净收益1,161,910美元，包括信托户口所持证券利息收入2,248,538美元及认股权证负债公平值变动及可转换票据公平值变动收益171,697美元，由营运成本1,508,683美元及所得税拨备456,790美元抵销。我们需要在每个报告期结束时重估我们的负债分类权证 ，并在综合经营报表中反映权证负债在发生变化期间的公允价值变化产生的收益或亏损。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为7,167,738美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动收益6,358,235美元和利息收入2,579,268美元，但被1,270,554美元的组建和运营成本以及499,211美元的所得税拨备所抵消。我们需要在每个报告期结束时重估我们的负债分类认股权证，并在经营报表中反映权证负债在发生变化期间的公允价值变化所产生的收益或损失 。

流动性 和持续经营

截至2023年12月31日，我们的现金为4,519美元，营运资金赤字为3,345,130美元。

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金为2,064,860美元。净收益1,161,910美元主要受到信托利息收入2,248,538美元、可转换票据公允价值变动177,697美元、认股权证负债公允价值变动701,148美元的影响。营业资产和负债的变化 反映了该期间经营活动使用的现金99,387美元。

在截至2023年12月31日的年度内，投资活动提供的现金包括向信托基金支付的438,360美元延期付款，从信托基金偿还的1,192,438美元特许经营权和所得税付款，以及因 部分股票赎回而从信托基金提取的现金184,845,836美元。

在截至2023年12月31日的年度，用于融资活动的现金包括1,121,815美元的可转换本票收益 和184,845,836美元的部分股票赎回。

在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为581,189美元。净收益7,167,738美元主要受信托利息收入2,579,268美元和权证负债公允价值变动6,358,235美元的影响。经营资产和负债的变化反映出该期间经营活动的现金来源为1 188 576美元。

在截至2022年12月31日的年度内，投资活动提供的现金包括来自特许经营信托基金的8,447美元报销 税款和来自关联方的25,000美元报销。

截至2022年12月31日的年度，并无现金用于融资活动。

于首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已由保荐人 出资25,000美元予方正股份以支付若干发行成本，以及保荐人于首次公开发售时已悉数支付的无抵押本票项下贷款204,841美元来满足。在首次公开发售及私募完成后，我们的流动资金需求已透过完成私募所得款项及提取可转换本票来满足。

为支付与拟合并业务相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或本公司某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。

于2023年4月27日，本公司与保荐人签署一份金额为1,200,000美元的可转换营运资金本票(“本票据”)。 本票为无息票据，到期日期以企业合并完成或清盘日期较早者为准。保荐人可选择按每份认股权证1.00美元的价格，将本票据的全部或部分未偿还本金余额转换为认股权证。 本公司的未偿还本金为1,121,815美元，现按公允价值于2023年12月31日在其资产负债表上呈报，金额为944,118美元。

2024年1月10日，公司董事会批准， 公司与保荐人修订了其可转换营运资金本票(“票据”)，将可提取的本金 增加到150万美元。经修订及重述的附注亦容许将该附注的未偿还本金余额转换为公司普通股，在保荐人选择时以每股2.22美元的价格偿还。

公司最迟必须在2024年3月22日完成业务合并。不确定该公司能否在2024年3月22日之前完成业务合并。如果业务合并未在要求的日期前完成，则可以选择 延长我们完成初始业务合并的时间，或执行强制清算和随后的 解散。关于公司根据2014-15年财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”中的权威指导 对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法完成业务合并，则强制性清算、 以及随后的解散令人对公司是否有能力从这些合并财务报表发布之日起的未来12个月内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。如果本公司在2024年3月22日之后被要求清算，资产和负债的账面金额没有进行调整 。

表外融资安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们 没有任何表外安排。

合同义务

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。

我们与赞助商签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们为管理团队成员提供的办公空间以及秘书和行政服务支付每月5,000美元的费用。截至2023年6月30日，本公司和赞助商终止了本协议。 截至2023年12月31日的年度，与行政服务费有关的支出和账单为30,000美元。截至2023年12月31日，与行政服务费相关的50,000美元尚未支付，并记录为应付关联方。

Northview之前聘请i-Bankers作为顾问协助召开会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣提供与业务合并相关的资金的潜在投资者介绍Northview ，协助Northview获得股东对此类业务合并的批准，并协助Northview发布与此类业务合并相关的新闻稿和公开文件 (“业务合并营销协议”)。关于这一约定，Northview同意在完成业务合并时向i-Bankers和道森·詹姆斯支付现金费用(“业务合并费用”)，金额相当于其首次公开募股总收益的3.68%(不包括任何适用的寻找人费用， 可能需要支付)。关于业务合并，Northview、I-Bankers和Dawson James修订了业务合并营销协议，将业务合并费用的一部分修改为部分以Northview证券支付，部分 在与Prousa的合并完成时以现金支付，该等证券将受锁定条款的约束。

关键会计政策和估算

管理层对我们的运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析都是基于我们的财务信息。我们在本报告包括的合并财务报表附注 的附注2-重要会计政策中介绍了我们的重要会计政策。我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们的某些会计政策 要求管理层在定义财务估计中不可或缺的适当假设时做出重大判断。在持续的基础上，管理层审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表 按照美国公认会计原则公平和一致地列报。根据历史经验、现有合同条款、行业趋势和可从外部渠道获得的信息做出判断。一些较重要的估计与确定权证负债和可转换本票的公允价值有关。然而，根据其性质，判断受到固有的不确定性程度的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。

可转换本票

本公司的可转换本票的公允价值按可转换特性和主合同现值的复合期权公式进行估值。 该估值技术需要不可观察且对整体公允价值计量具有重大意义的输入。这些投入 反映了管理层对市场参与者在为营运资金贷款定价时将使用的假设的假设。

担保 债务

我们 根据ASC 815-40中的指导，对与IPO相关的认股权证进行核算。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，我们将每份认股权证按其公允价值归类为负债。该负债须于每个资产负债表日重新计量。 每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，并在我们的 综合经营报表中确认公允价值变动。

在确定私募认股权证和代表认股权证的公允价值时，采用了与预期股价波动、预期寿命和无风险利率相关的假设。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的历史波动率来估计普通股的波动率。

每股普通股净收益

我们 有两类股票，即可赎回的普通股和普通股。收益和亏损 在这两类股票之间按比例分摊。用于购买我们股票的17,404,250股普通股潜在股份 被排除在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的稀释后每股收益中，因为权证 是或有可行使的，而或有尚未满足。因此，普通股每股稀释后净收益 与本报告所述期间普通股每股基本净收益相同。

普通股 可能赎回的股票

我们在IPO中作为单位的一部分出售的普通股(“公共普通股”)包含赎回功能，允许 在与我们的清算相关的情况下赎回此类公共股票，或者在与初始业务合并 相关的情况下进行股东投票或要约收购。根据ASC 480-10-S99，我们将公共普通股归类为永久股权以外的赎回，因为赎回条款并不完全在我们的控制范围内。该公开普通股是以其他独立工具(即公开认股权证)发行的，因此，归类为临时股本的公开普通股的初始账面值为 根据美国会计准则470-20厘定的分配收益。

最新会计准则

2016年6月，FASB发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)-金融工具--信贷损失 (专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。这一更新要求按摊销成本基础计量的金融资产 以预计收取的净额列报。对预期信贷损失的衡量基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，FASB发布了对新标准的澄清更新 ，包括更改较小报告公司的生效日期。该指南适用于2022年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期，并允许提前采用。本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13。 采用ASU 2016-13对其财务报表没有重大影响。

2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2023-09号，所得税(主题：740)：改进所得税披露(“ASU 2023-09”)，这将要求本公司在其所得税税率对账中披露具体的额外信息，并为符合量化门槛的项目提供更多信息。 ASU 2023-09还将要求本公司对其按联邦、州和外国税种支付的所得税披露进行分解，重要的个别司法管辖区需要进一步分解。ASU 2023-09将在2024年12月15日之后的年度期间生效。该公司仍在评估ASU 2023-09的影响。

我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对所附合并财务报表产生实质性影响。

工作 法案

就业法案 包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格将 列为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则 ，因此，我们可能不会在要求非新兴和成长型公司采用此类 准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

此外， 我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。 在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求除其他外：(I)提供独立注册会计师事务所的证明 根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的报告，(Ii)提供非新兴和成长型上市公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》可能需要的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或独立注册会计师事务所报告的补充文件，提供有关审计和合并财务报表的更多信息(审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些 豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家 “新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。

第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第8项。 合并财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，在此作为参考包括在内。

第9项。 会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。 控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务会计官(我们的“认证官员”)的参与下，根据《交易所法案》规则第13a-15(B)条，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员 得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F) 中有定义。财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化或政策或程序的遵守程度可能恶化，控制可能会变得不充分。

管理层 在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架 ，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估 ，该标准通常被称为“COSO”标准。根据所进行的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

本10-K表格年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为“新兴成长型公司”设定了一个过渡期，这一过渡期由经修订的1933年证券法第2(A)节或经2012年启动我们的企业创业法案修订的证券法所界定。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息。

在本年度报告所涵盖的期间内，本公司董事或高管均未通过或已终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(各自定义见修订后的1934年《证券交易法》S-K条例第408项)。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我们的 董事和官员如下：

杰克·斯托弗-董事联合创始人兼首席执行官

Jack 斯托弗自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事。2016年6月至2020年11月，施托弗先生在上市的小型生命科学公司Interace Biosciences，Inc.担任总裁兼首席执行官，该公司为癌症的早期诊断和治疗提供复杂分子分析，并支持靶向治疗的开发。自2015年12月至2016年6月，施托弗先生在2005年8月至2020年11月期间担任Interace Biosciences，Inc.董事会的临时总裁兼首席执行官，并于2005年8月至2015年12月期间担任审计委员会主席。2016年6月至2016年12月，施托弗先生担任伟达CTC解决方案公司审计委员会主席兼董事会成员。2004年至2008年，他在上市的专业制药公司Antares Pharma，Inc.(目前市值约7亿美元)担任首席执行官总裁和董事，然后在 美国证券交易所上市。除了其他相关经验外，斯托弗先生还曾是普华永道(当时的Coopers和Lybrand)的合伙人，在新泽西州的生物科学行业部门工作。施托弗先生拥有利哈伊大学会计学学士学位，是注册会计师。基于斯托弗先生在生命科学行业担任高级领导职位的经验，以及他在一般运营、财务运营和行政管理领域的具体经验和技能，我们认为斯托弗先生完全有资格担任我们公司的董事 。

弗雷德·克内赫特尔：董事联合创始人兼首席财务官

弗雷德·克内赫特尔自成立以来一直担任我们的首席财务官和董事。2022年8月至2023年8月，Knehtel先生曾担任Diamir Biosciences的首席财务官。2020年1月至2021年1月，克内赫特尔先生担任Interace Biosciences，Inc.首席财务官。2018年6月至2018年12月，克内赫特尔先生担任GENEWIZ， Inc.首席财务官。2014年11月至2017年11月，克内赫特尔先生担任西姆斯金属管理公司集团首席财务官。2009年11月至2014年10月，科内赫特尔先生在人头马国际有限公司担任首席财务官。科内赫特尔先生拥有石溪大学工程学学士学位和霍夫斯特拉大学金融硕士学位。基于克内赫特尔先生在生命科学行业担任高层管理职位的经验，以及他的财务和会计经验，我们认为克内希特尔先生完全有资格担任我们公司的董事。

彼得·奥鲁尔克--董事会主席

自我们首次公开募股的生效日期起，Peter O‘Rourke一直担任我们的董事会主席。自2018年12月以来，Oo‘Rourke先生一直担任TCI Partners的管理合伙人，TCI Partners是一家专注于医疗保健、航空航天和公共部门的咨询公司 。从2020年11月到2022年8月，奥鲁尔克先生在西部镁公司担任总裁和董事的职务，在公司成功的技术试验阶段创建了美国运营战略和团队，并领导企业和国防 业务开发、政务和通信。2017年1月至2018年12月，奥鲁尔克先生担任退伍军人事务部代理秘书兼办公厅主任。2015年5月至2016年7月，奥鲁尔克先生担任咨询公司Calibre Systems，Inc.的负责人。奥鲁尔克先生还曾在美国海军和空军服役。O‘Rourke先生从2020年7月至今担任Axim生物技术公司的董事。Axim是一家垂直整合的研发公司，致力于通过快速诊断测试改善干眼症(DED)等眼科疾病的诊断环境。O‘Rourke先生从诺克斯维尔田纳西大学获得政治学文学士学位，并从美国空军理工学院获得物流和供应链管理理学硕士学位。我们相信，基于奥洛克先生在医疗保健行业的领导和咨询经验，他完全有资格担任我们公司的董事。

埃德·约翰逊：董事

自我们首次公开募股生效之日起，埃德·约翰逊就一直担任董事的合伙人。自2020年3月以来，约翰逊先生 一直担任他创立的iONEBIOUSA分子新冠肺炎技术公司的首席执行官。自2018年3月以来，约翰逊先生 一直担任Johnson Global Ventures，LLC的首席执行官。自2018年3月以来，约翰逊先生一直在Advantage Capital Partners的顾问委员会任职。约翰逊先生拥有佛罗里达州立大学的市场营销理学学士学位和诺瓦东南大学的工商管理硕士学位。基于约翰逊先生专注于医疗保健的经验，我们认为约翰逊先生完全有资格担任我们公司的董事 。

劳伦 钟董事

自我们首次公开募股的生效日期起，Lauren Chung就一直担任董事的职务。自2019年11月以来，钟博士一直担任MINLEIGH LLC的首席执行官，识别、评估和与公司合作，寻找投资和战略、运营、商业机会，并在Yozma Group担任风险合伙人。2017年5月至2019年11月，钟庭耀博士是Westpark Capital的股票研究人员 管理董事。2016年8月至2017年4月，钟博士在Maxim Group从事股票研究。此前， 钟博士创立并担任全球医疗保健投资基金Tokum Capital Management的首席运营官和首席合规官。在此之前，她在机构投资公司管理医疗保健投资组合。钟博士 担任TODOS医疗有限公司的董事。钟博士曾在2019年8月至2021年11月担任治愈制药控股公司的董事，2020年12月至2021年12月担任UltraSight，Inc.，以及2021年6月至2021年12月担任AdiTxt，Inc.钟博士拥有哥伦比亚大学内外科医学院神经病理学博士学位、哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位、卫尔斯理学院生物化学和经济学学士学位。基于钟博士丰富的公司董事会和投资分析经验，我们相信钟博士完全有资格担任我们公司的董事 。

高级管理人员和董事人数

我们的董事会由五名董事组成。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。我们的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定 ，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。

董事 独立

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。我们的董事会已确定钟彬彬博士、约翰逊先生和 奥鲁尔克先生为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。 我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述 。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均由独立董事组成。

审计委员会

我们审计委员会的 成员是钟山博士、约翰逊先生和奥鲁尔克先生。钟庭耀博士担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在审计委员会中至少有三名成员 。纳斯达克的规则和交易法10A-3规则要求上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。根据适用的规则，钟博士、约翰逊先生和奥鲁尔克先生有资格担任独立董事。审计委员会的每一位成员都具有财务知识，我们的董事会已确定钟庭耀博士有资格 成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们赔偿委员会的 成员是约翰逊先生、钟庭耀博士和奥鲁尔克先生。约翰逊先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在薪酬委员会中至少有两名成员 ，他们都必须是独立的。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名 和公司治理委员会

我们提名和公司治理的 成员是钟博士、奥罗尔克先生和约翰逊先生。钟博士是提名和公司治理委员会的主席。

我们提名和公司治理委员会的主要目的将是协助董事会：

提名和公司治理委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会将在股东年会上向董事会推荐提名候选人参加选举。董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届股东年会(或如果适用的话， 股东特别会议)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们的公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份我们的《道德守则》和我们的审计委员会章程的副本，作为我们在首次公开募股时提交的注册声明的证物。您 可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则中某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的每一位高管和董事目前都对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将根据适用法律履行这些受托义务 。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书规定， 我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

我们 不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计公司获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。

在我们将初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决的情况下，我们的保荐人、高管和 董事已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股中或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务组合。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事先前存在的、受托责任或合同义务：

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将得到特拉华州法律授权的最大程度的赔偿 现有的或未来可能会修改的法律。此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受信责任而对我们的金钱损害承担个人责任， ，除非该等责任豁免或限制不是DGCL允许的。

我们 与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。 我们已经获得了一份董事及高级职员责任保险单，该保险单可为我们的高级职员及董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿我们的 高级职员及董事的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 认为这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的 。

第 项11.高管薪酬

高管 和董事薪酬

我们的高管或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从首次公开募股结束之日起，在完成我们最初的业务合并和清算之前，我们已同意 每月向我们一位高管的关联公司支付总计5,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政 和咨询服务。自2023年6月30日起，本公司和赞助商终止了本协议。我们的高管和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在提供给股东的与拟议中的企业合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露。 届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们完成 初始业务合并后继续留在我们这里，尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会在初始业务合并后就雇佣 或咨询安排与我们进行谈判。任何此类雇佣或 咨询安排的存在或保留其在我们公司的职位的条款可能会影响我们管理层确定或选择 目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并 后继续留在我们公司的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的执行官和董事签订任何 协议，该协议规定了雇佣关系终止时的福利。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们没有 名高管目前或过去一年没有担任过任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于截至2024年2月23日我们普通股的受益所有权的信息，该信息是基于从下列人员那里获得的关于我们普通股的受益所有权的信息，具体如下：

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权 ，因为这些认股权证在本报告日期起计60个月内不得行使。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

于 2021年4月，我们的保荐人以总购买价25，000美元购买5，175，000股创始人股份。于二零二一年十月，我们的保荐人 没收862，500股创始人股份。2021年12月20日，我们对普通股进行了1.1比1的股票股息，总计 4，743，750股创始人股票（其中最多618，750股可能被没收）。

我们的 发起人购买了总计5，162，500份私募认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股，每份认股权证的价格为1.00美元（总计5，162，500美元），该私募配售与我们的首次公开募股 同时结束。私募认股权证（包括行使 私募认股权证时可发行的普通股股份）在我们的初始业务合并完成后 30天内不得转让、分配或出售，但某些有限的例外情况除外。

如果 我们的任何高级管理人员或董事发现业务合并机会属于任何实体的业务范围， 而他或她对该业务合并机会负有当时的信托或合同义务，他或她可能需要在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的执行官和董事目前 负有某些相关的信托责任或合同义务，这些责任或义务可能优先于他们对我们的责任。

我们 签订了一份行政服务协议，根据该协议，我们向NorthView Sponsor I，LLC（我们一名高级职员的关联公司）支付每月总计5，000美元的办公空间、公用事业、秘书支持以及其他行政和咨询服务费用。在完成 我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果 完成我们的初始业务合并最多需要21个月，NorthView Sponsor I，LLC将获得总计105，000美元（每月5，000美元）的办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务费用，并有权报销 任何自付费用。截至2023年6月30日，本公司与保荐人终止了本协议。

我们的 赞助商、执行官和董事或其各自的任何关联公司将获得报销，以支付 代表我们开展活动（如确定潜在目标业务和对合适的 业务合并进行尽职调查）所产生的任何实付费用。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、管理人员、董事 或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的实付费用的报销没有上限或上限 。

在我们首次公开募股结束之前，我们的赞助商向我们提供了204，841美元贷款，用于支付我们首次公开募股的部分费用。该等贷款为免息、无抵押，并已于首次公开发售结束时偿还。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的初始股东 或我们初始股东的关联公司或我们的某些管理人员和董事可以（但没有义务）在 需要时向我们贷款。倘我们完成初步业务合并，我们将偿还该等贷款金额。如果最初的业务 合并没有完成，我们可以使用信托账户之外持有的一部分营运资金来偿还此类贷款，但 我们信托账户的收益不会用于此类偿还。根据贷方的选择，此类贷款中最多1，500，000美元可 转换为认股权证，价格为业务合并后实体的每份认股权证1.00美元。认股权证将与 私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期。此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的初始股东或我们的初始股东的附属公司或某些官员和董事以外的其他 方寻求贷款，因为我们不相信第三方 方愿意贷款此类资金，并放弃寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们 可能会向我们的初始股东、管理人员、董事或其关联公司支付咨询费、介绍费或成功费，以帮助我们完成 初始业务合并。除了这些咨询费、中介费或成功费之外，我们 不会向我们的初始股东、执行官和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的报酬，以补偿 之前或与完成初始业务合并有关的服务。但是，这些人员将获得与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标业务和对 合适的业务合并进行尽职调查）相关的任何实付费用 的报销。我们的审计委员会将每季度审查向我们的初始股东、 高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向我们的股东充分披露，在向我们的股东提供的投标 要约或委托书征集材料中(如果适用)。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后业务的董事决定高管 和董事的薪酬。

我们 就方正股份及私募认股权证(及相关证券)订立注册权协议。

关联方交易审批政策

我公司董事会审计委员会通过了一项政策，规定了审核和批准 或批准“关联方交易”的政策和程序。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关 事实和情况，包括交易条款是否可与与无关第三方进行公平交易而获得的条款相媲美，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会 是否认为交易背后的关系最符合公司及其股东的利益，以及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生的影响 。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准交易时，我们才能完成关联方交易。该政策将不允许 任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决策。

第14项。 主要会计费和服务费。

以下是已支付或将支付给Marcum LLP或Marcum所提供服务的费用摘要。

审计费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们独立注册会计师事务所的费用约为210,752美元和128,750美元，用于Marcum在本10K表格年度报告中包括的与我们2023年12月31日和2022年合并财务报表审计相关的服务 。

与审计相关的 费用。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司独立注册会计师事务所并无向本公司提供上文“核数费”未涵盖的任何与审计有关的服务。

税 手续费。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务建议和税务规划方面的服务。

所有 其他费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，除上述费用外，我们的 独立注册会计师事务所提供的产品和服务没有收取任何费用。

前置审批政策

我们的 审计委员会是在完成首次公开募股后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将在今后的基础上预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（但不包括在审计完成前由审计委员会批准的《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外）。

我们 特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分提交。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区1580室，N.E.100F Street， 20549。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得，地址为华盛顿特区NE.100F Street 20549，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。

第四部分

项目 15.展示和合并财务报表

本文件所附的财务报表及其附注已作为参考列入采用表格10-K的年度报告这一部分的第8项。请参阅合并财务报表索引。

所有 时间表都被省略，因为它们不适用或不是必需的，或者所需信息显示在财务报表 或其附注中。

第 项16.表格10-K总结

没有。

Northview收购公司。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Northview收购公司

对财务报表的几点看法

我们已审核所附Northview Acquisition Corporation(“贵公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日止两个年度内各年度的相关综合营运报表、股东赤字及现金流量的变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在各重大方面公平地反映了本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。

解释性段落--持续关注

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如附注1所述，本公司的业务计划 依赖于业务合并的完成，管理层已确定，如果本公司无法在2024年3月22日之前完成业务合并 ，则本公司将停止除清算目的外的所有业务。强制清算和随后解散的日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层的计划见附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

马萨诸塞州波士顿 2024年2月23日

Northview收购公司

合并资产负债表

附注是合并财务报表的组成部分

Northview收购公司

合并业务报表

附注是合并财务报表的组成部分。

Northview收购公司

合并股东亏损变动表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

附注是合并财务报表的组成部分。

Northview收购公司

合并现金流量表