如果在适用于本奖励的限制期内:(1)您因管理计划中定义的原因而被终止,则您必须以现金向FH支付本奖励在归属时计算的税前总价值;或(2)您代表您本人或代表任何其他个人或实体,以任何方式直接或间接要求、雇用或鼓励当时是FH或其任何及所有附属公司或附属公司的雇员或客户的任何人离开FH或其任何及所有附属公司或附属公司,或终止、减少或转移他或她或其与FH或其任何及所有附属公司或附属公司的任何账户或关系。第(2)款中的限制仅适用于在一个或多个县和教区工作的员工,以及在一个或多个县和教区居住或有营业地点的客户,这些县和教区构成适用于授予日期所在年份的“地区”。在您接受此奖项时,已向您提供了构成此奖项的领土的县和教区的名单,并可随时根据您的要求提供(见本通知的最后一段)。这项裁决的限制期自授予之日起至归属之日起两周年止。通过接受这一PSU裁决,您承认FH可以减少或抵消欠您的其他金额,包括但不限于工资、奖金或佣金,以及其他,以履行任何偿还义务。
委员会保留完全或部分放弃没收或加速归属的权利。您无权获得任何此类酌情豁免或加速。如果豁免请求获得批准,只有不在豁免范围内的单位将被没收。
本裁决受田纳西州实体法管辖,不考虑法律冲突原则。在本裁决和您适用的范围内,本裁决以及政策和程序的没收和追回条款可能会受到与您居住或工作地点相关的另一个州的法律的限制。如果有管辖权的法院判定这些条款中的任何一项是非法的或适用于本裁决的法律所禁止的,则这些条款应被视为修改、减少或以其他方式尽可能减少,以便最大限度地保留原始条款,与适用于本裁决和您的州法律一致。
PSU不是股票,没有投票权,不能转让。如果委员会和FH明确允许,您可以指定受益人,指示FH在您去世后将受益人视为本奖励的所有者。任何这样的指定,如果被允许,只有在符合指定时生效的FH公司股票奖励管理供应商的程序和规则的情况下才有效。此外,指定的有效性将取决于所有条件和
在您死亡时生效的该供应商的程序和规则中包含的限制。
每个授予的PSU将导致向您发行一股FH普通股,但需预扣税款。在符合《管理计划》规定的情况下,委员会可根据FH普通股在归属日的公平市价,选择以现金支付全部或部分归属PSU。
您的PSU将应计现金股息等价物,前提是在归属之前对普通股支付现金股息。自授出日期至归属日期,股息等价物累积(不计利息),犹如每个PSU为已发行股份。在PSU归属的范围内,与该等PSU相关的累计股息等价物将在归属后不久以现金支付。与没收的PSU相关的股息等价物同样被没收。
在股票拆分或普通股分红的情况下,PSU的数量将按比例进行调整,以避免任何价值扩大或稀释。根据管理计划和程序,在每次调整中,PSU将向下舍入到最接近的完整单位;任何分数PSU将被忽略。
如果在归属后的两年内,FH发现任何归属或支付的金额出现错误,如果知道该错误,将导致5%或更多的金额变化:如果错误有利于FH,FH将向您支付股票差额,受适用税项的限制;或者,如果错误对您有利,FH将减少您的股票和股息等价物,金额等于税前差额,或者,如果该奖励已经支付给您,FH将要求您以现金形式向FH偿还税前差额。
在性能和服务要求都满足之前,该奖项不是完全授予的。绩效归属将在委员会对本奖项的综合绩效目标达到的程度(以目标的百分比衡量)做出最终确定时发生,如上文和附件A所述。服务归属-满足您继续受雇于FH的要求-将在授予日期发生。
如果控制权发生变化,并且您经历了合格的终止(所有这些都在管理计划中定义),则将按照计划的规定加速授予和付款。在没有按比例配给的情况下,支付的金额将是:(A)如果控制的变化发生在ROTCE业绩期间结束之前,或者委员会由于任何其他原因无法公平地确定实际业绩结果,则为PSU的目标数量;或(B)PSU的目标数量或委员会根据A-ROTCE的实际业绩结果和部分假设TSR职级业绩为100%所确定的数量中较大的一个