您已被授予First Horizon Corporation(FH)的绩效股票单位(PSU)。本次PSU奖励是根据上述管理计划授予的，并受该计划的条款和条件以及FH董事会薪酬委员会在绩效和服务归属期间有效的行政政策、做法和程序(“程序”)管辖。此外，这项裁决须受FH的股权指引和归属期间生效的两项政策(统称为“政策”)的条款和限制所规限：补偿追讨政策，以及在适用于本裁决和您的范围内，错误判给的补偿追讨政策。在授予日期之后对这些文件中的任何一项进行的修改均适用于本裁决。

这一奖项的任何部分在该部分背心之前都不会获得。在授予日期之前未被没收的PSU将根据ROTCE履约期间实现绩效目标的程度来满足本合同的绩效要求，所有这些都列于本通知的附件A中。表A中此奖项的表现是基于FH的有形普通股权益平均年回报排名(“A-ROTCE排名”)，按表A的规定进行调整，相对于ROTCE业绩期间同行的有形普通股权益年平均回报率，经FH的TSR排名(“TSR排名”)相对于同行的TSR排名(“TSR排名”)修正，该排名从TSR开始日期至TSR结束日期。如表A所示，FH的TSR起始值将是TSR开始日期的公平市价，而FH的终止值将是在TSR结束日期结束的公平市价。授予的PSU的目标数量是如果A-ROTCE职级和TSR职级都达到中位数时将支付的数量。更高的职级将导致更高的支付金额；如果达到较低的职级，将支付较少的金额；如果没有达到附件A(第三个四分位数的底部)中的最低A-ROTCE职级，所有PSU将被没收。总体绩效百分比是A-ROTCE和TSR结果的乘积，以百分比表示。委员会将对财务会计数字进行适当调整，以使结果在不同时期具有可比性，并将根据委员会行动和管理计划的规定或允许，对业绩成绩和任何最终调整作出最终决定。

由于未能达到委员会确定的A-ROTCE最低性能水平而没有授予的PSU，将自动没收。

根据《管理计划》、《程序》和《政策》，这一奖励也可能在授予之前减少或没收。截至授予日，该程序规定(除其他事项外)：(A)没收一般将在雇佣终止后立即发生--您必须继续受雇于FH或其其中一家附属公司，直至归属日营业结束；但(B)如果您因死亡或永久残疾而被终止雇佣，则没收将被避免，服务归属将被加速；以及(C)如果您因批准退休而被解雇，则将避免没收，并且此奖励将在批准规定的范围内获得持续的全部或部分归属待遇。委员会或其代表将记录死亡或确定是否已达到残疾或退休状态，并酌情实行配给。您的PSU奖励的支付可能会暂停，等待任何此类决定和批准。加速服务授予或放弃继续服务并不符合本奖项的业绩要求；除非委员会以书面形式明确放弃，否则业绩要求将继续有效。

你必须(I)年满65岁并服务满5年，或(Ii)年满55岁并服务满15年，方可获考虑退休。

退休待遇必须得到委员会的批准；委员会可以对接受这种待遇施加条件；委员会可以偏离当时通常实施的零没收或普通继续归属。程序中描述了批准退休的一般要求。

其他没收条款适用于本PSU裁决。目前，管理计划和政策规定，如果您从事某些类型的不当行为，或者如果业绩数据存在重大虚假或误导性，并且您对其准确性负有重大责任，则没收这一奖励或追回已支付的金额。根据适用的资本节约规则或其他监管机构的要求，本奖励可被没收或追回。

要求。此外，如果在适用于本奖励的限制期内：(1)您因管理计划中定义的原因而被终止，则本奖励将被没收，或者如果您已经被授予，则您必须以现金向FH支付本奖励在归属时计算的税前毛值；或(2)您代表您本人或代表任何其他个人或实体，以任何方式直接或间接要求、雇用或鼓励当时是FH或其任何及所有附属公司或附属公司的雇员或客户的任何人离开FH或其任何及所有附属公司或附属公司，或终止、减少或转移他或她或其与FH或其任何及所有附属公司或附属公司的任何账户或关系。第(2)款中的限制仅适用于在一个或多个县和教区工作的员工，以及在一个或多个县和教区居住或有营业地点的客户，这些县和教区构成适用于授予日期所在年份的“地区”。在您接受此奖项时，已向您提供了构成此奖项的领土的县和教区的名单，并可随时根据您的要求提供(见本通知的最后一段)。这项裁决的限制期自授予之日起至归属之日起两周年止。通过接受这一PSU裁决，您承认FH可以减少或抵消欠您的其他金额，包括但不限于工资、奖金或佣金，以及其他，以履行任何偿还义务。

委员会保留完全或部分放弃没收或加速归属的权利。您无权获得任何此类酌情豁免或加速。如果豁免请求获得批准，只有不在豁免范围内的单位将被没收。

本裁决受田纳西州实体法管辖，不考虑法律冲突原则。在本裁决和您适用的范围内，本裁决以及政策和程序的没收和追回条款可能会受到与您居住或工作地点相关的另一个州的法律的限制。如果有管辖权的法院判定这些条款中的任何一项是非法的或适用于本裁决的法律所禁止的，则这些条款应被视为修改、减少或以其他方式尽可能减少，以便最大限度地保留原始条款，与适用于本裁决和您的州法律一致。

PSU不是股票，没有投票权，不能转让。如果委员会和FH明确允许，您可以指定受益人，指示FH在您去世后将受益人视为本奖励的所有者。任何这样的指定，如果被允许，只有在符合指定时生效的FH公司股票奖励管理供应商的程序和规则的情况下才有效。此外，指定的有效性将取决于所有条件和

在您死亡时生效的该供应商的程序和规则中包含的限制。

每个授予的PSU将导致向您发行一股FH普通股，但需预扣税款。在符合《管理计划》规定的情况下，委员会可根据FH普通股在归属日的公平市价，选择以现金支付全部或部分归属PSU。

您的PSU将应计现金股息等价物，前提是在归属之前对普通股支付现金股息。自授出日期至归属日期，股息等价物累积(不计利息)，犹如每个PSU为已发行股份。在PSU归属的范围内，与该等PSU相关的累计股息等价物将在归属后不久以现金支付。与没收的PSU相关的股息等价物同样被没收。

在股票拆分或普通股分红的情况下，PSU的数量将按比例进行调整，以避免任何价值扩大或稀释。根据管理计划和程序，在每次调整中，PSU将向下舍入到最接近的完整单位；任何分数PSU将被忽略。

如果在归属后的两年内，FH发现任何归属或支付的金额出现错误，如果知道该错误，将导致5%或更多的金额变化：如果错误有利于FH，FH将向您支付股票差额，受适用税项的限制；或者，如果错误对您有利，FH将减少您的股票和股息等价物，金额等于税前差额，或者，如果该奖励已经支付给您，FH将要求您以现金形式向FH偿还税前差额。

在性能和服务要求都满足之前，该奖项不是完全授予的。绩效归属将在委员会对本奖项的综合绩效目标达到的程度(以目标的百分比衡量)做出最终确定时发生，如上文和附件A所述。服务归属-满足您继续受雇于FH的要求-将在授予日期发生。

如果控制权发生变化，并且您经历了合格的终止(所有这些都在管理计划中定义)，则将按照计划的规定加速授予和付款。在没有按比例配给的情况下，支付的金额将是：(A)如果控制的变化发生在ROTCE业绩期间结束之前，或者委员会由于任何其他原因无法公平地确定实际业绩结果，则为PSU的目标数量；或(B)PSU的目标数量或委员会根据A-ROTCE的实际业绩结果和部分假设TSR职级业绩为100%所确定的数量中较大的一个

在ROTCE履约期结束之后和归属日期之前，如果委员会确定它可以公平地确定实际履约结果，则发生在控制中。在(B)项的情况下，可合理延迟付款，以便委员会获得作出决定所需的资料。

如果在履约期结束前发生了控制权变更，并且没有资格终止，则委员会可在未经您同意的情况下修改、转换或取消本奖项。委员会被允许在控制权变更时对不同的人以不同的方式行使酌处权，并以不同的方式获得不同的奖励；然而，在所有情况下，委员会都将真诚地寻求避免在控制权变更时衡量的价值出现任何显著的缩水或扩大。以下两种控制方案的变化--(A)和(B)--说明了委员会在各种情况下的权力。这些设想说明了可能的结果；它们不限制委员会的权力。在这些情况下，FH普通股的“交易价值”是FH股东在控制权变更交易中支付给FH股东的每股美元价值，或FH股东在控制权变更交易中收到的代价的每股美元价值，在完成控制权变更交易时计算。

(A)如果在ROTCE履约期结束前发生控制权变更，委员会可取消这一奖励，以换取当时目标数量的PSU按比例计算的美元价值，并根据控制权变更之前ROTCE履约期的部分按比例进行配给。如果这样取消，业绩目标将被放弃，业绩将被推定为目标的100%，所有归属和支付将加快。在这种情况下，将在控制权变更交易完成前不久或紧接交易完成前向您支付或贷记按比例计算的FH股票数量(须缴纳预扣税)，以便您的奖励股票将在交易完成时发行，或者以按比例计算的Target-Level奖励股票的交易价值以现金支付给您。

(B)倘于股东周年大会结束日期前发生控制权变动，倘FH股份因控制权变动而停止公开买卖，及倘于停止公开买卖前并无加速授予此奖励，则在此情况下，FH同意在委员会酌情决定的所有情况下至少采取以下其中一项行动：（i）根据《股份转让协议》中规定的转换或汇率，将本奖励所涵盖的潜在FH股份转换为收购公司或存续公司的股份。

控制交易，并修改A-ROTCE绩效目标，以便为您提供一个机会，以实现基于存续或收购公司的A-ROTCE排名或基于ROTCE的其他适当绩效指标的绩效，最终假设TSR绩效为100%;或（ii）假设所有绩效目标的满足率为目标的100%，并将本应按100%业绩支付的FH股份转换为（1）等于这些股份的交易价值的美元金额，该美元金额不会产生利息，或（2）根据控制权变更交易中提供的转换或汇率，收购或存续公司的股份单位数量。在这种情况下的任何一种情况下，该奖项将继续需要您的服务，直到授予日期。

上述规定中给予委员会的自由裁量权从属于适用于本裁决的管理计划的任何要求。如果在授予日期之前或之后，您和FH签订书面合同，明确规定了与您的终止或控制权变更有关的本奖励的处理方式，则本奖励的规定从属于这些明确的合同规定。

如果您支付了这笔奖金，您将获得应税收入。您的预扣税和其他税款将取决于FH在归属日的股票价值和支付给您的股息等值金额。截至授出日期，程序规定FH将于归属时预扣股份及现金，金额为支付阁下的预扣税所需;然而，程序可随时更改。

根据1986年修订的《国内税收法》第83（b）条，您不得做出任何选择，将今年的PSU价值纳入您的联邦所得税总收入。如果你做出第83（b）条的选择，这个奖项将被没收。

如果FH不能扣除付款，并且如果合理预期延迟付款会导致扣除，FH保留延迟支付PSU的权利。

关于你的PSU奖的问题？

关于管理计划和这个PSU奖的重要信息包含在招股说明书中。当前招股说明书（包括所有适用的补充文件）的副本将单独交付，您可以随时要求获得管理计划或招股说明书的副本。如果您对您的奖励有任何疑问或需要管理计划、相关招股说明书或现行程序的副本，请联系富达投资的行政关系主任，电话：_。有关您的所有个人股票激励信息，您可以在富达的网站www.NetBenefits.com上查看您的奖励和其他信息。