已于2024年1月23日修订

本计划的目的是通过以下方式促进公司及其股东的利益：(1)吸引和留住公司及其子公司的高级管理人员、联营公司和非雇员董事；(2)通过将薪酬的一部分与公司股票价值挂钩并通过与业绩有关的激励措施来激励这些个人，以实现董事会或其委员会制定的业绩目标；(3)使这些个人能够参与公司的增长和财务成功；(4)鼓励这些个人拥有公司的股票；以及(V)使重大薪酬要素与公司股东的利益保持一致。本节和本计划其他部分使用的大写术语在第18节中进行了定义。

(A)董事会的权力机构。董事会将执行第7条和其他与非雇员董事有关的规定。董事会还保留授予或管理《计划》其他章节下的奖项的一般权力--与委员会的权力平行并与之相当。

(B)委员会的职权范围。除第2(A)节和第7节另有规定外，委员会将管理本计划。在计划条款和适用法律的约束下，除计划、董事会、公司章程或适用法律授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会有充分的权力和权力酌情决定：(I)指定参与者；(Ii)决定授予参与者的奖励类型和奖励名称(如果不同于计划中使用的术语)；(Iii)确定奖励涵盖的股份数量，或与奖励相关的付款、权利或其他事项的计算；(4)确定任何奖励的时间、条款和条件；(5)加快所有或任何部分奖励的授予、结算或行使的时间；(6)决定奖励是否可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使，或取消、没收或暂停，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(Vii)决定现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产及与奖励有关的其他应付款项是否会自动或经参与者或委员会选举而延迟或延迟至何种程度及在何种情况下延迟支付；(Viii)解释及管理该计划及与该计划有关的任何文书或协议，或根据该计划作出的奖励；(Ix)在奖励后修订或修改任何奖励的条款；(X)设立、修订、暂停或放弃该等规则及规例，并委任其认为适当的代理人以妥善管理该计划；及(Xi)在董事会根据第16条修订、暂停或终止计划的专有权力的规限下，作出委员会认为对计划的管理必需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。

(C)赋予委员会自由裁量权约束力。除非本计划另有明确规定，否则根据或与本计划或任何裁决有关的所有指定、决定、解释和其他决定将由委员会全权酌情决定，可在任何时间作出，并将是最终的、决定性的、

并对所有人，包括任何雇主、任何参与者、任何获奖者或受益人、任何同事、任何非雇员董事和任何地区理事会成员具有约束力。

(D)审查委员会的行动。除非公司章程或委员会章程另有规定，否则委员会过半数成员即构成法定人数。任何以书面形式作出并经委员会全体成员签署的决定或决定都将完全有效，如同它是在正式召开和举行的会议上以多数票作出的一样。委员会可委任一名秘书，并可就其事务的处理订立其认为适宜的规则及规例。

(E)中国代表团。在计划条款的规限下，董事会或委员会可在法律许可的范围内，向(I)委员会的小组委员会、(Ii)本公司或雇主的一名或多名高级管理人员或经理或(Iii)由该等高级管理人员或经理组成的委员会授权，在董事会或委员会决定的条款及限制的规限下，向并非本公司第16条行政人员或董事或在其他方面不受美国证券交易委员会第16条规限的参与者授予奖励，或取消、修改或放弃有关权利，或更改、中止、暂停或终止奖励。

(六)完善相关程序。公司可在委员会的授权和监督下，不时采用或批准适用于本计划及其奖励的行政程序和做法(“程序”)。委员会可根据委员会在本计划下的授权，促使公司在程序中嵌入实质性的做法和政策，以及纯粹的行政事项。

(G)防止延迟付款和延期。委员会可要求或允许任何赔偿金的支付或交付在归属后延期或延期。任何此类延迟或延期必须遵守第15条，除非委员会在特定情况下另有明确决定。委员会可在延迟期或延迟期开始前的任何时间取消或更改任何此类延迟性或延迟性特征，而无需参与者同意。任何参与者都无权延迟或推迟付款或交货。在任何延迟或延期期间，委员会可以但不需要按照第17(A)条的规定，为利息或股息应计、再投资或付款作出规定。

(A)提供可供奖励的新股；限制。

(一)取消限制。根据第3(B)节的规定进行调整：

(A)取消该计划的股份限额。

(1)总体上是稳定的。与奖励有关的最大发行股票数量为：14,000,000股本计划新授权的股票；加上在本计划开始之前根据先前股票计划授予奖励的到期或被取消、没收、现金结算或在没有向先前股票计划参与者交付股票的情况下终止的任何股票。

(2)增持留置股份。在第(A)(I)(A)(1)项所授权的股份总数中，可作为联友股份奖励而发行的最高股份数目为700,000股。

(3)设立替补奖。可作为替代奖励发行的股票数量上限为700,000股。

(B)取消非雇员每年董事的限额。

(1)具有全额价值。根据第7条，在任何日历年可授予任何非雇员董事的全价值奖励的最高总金额为500,000美元。为此，全额奖励相关股份的估值将为授予日公平市值的100%，没有任何折扣，而以美元计价的单位的估值将为面值的100%，没有任何折扣。

(2)提供新的选择和SARS。在任何日历年，根据第7条可授予任何非雇员董事的基础期权及/或SARS的股份总价值上限为250,000美元。为此，认购权及特别行政区奖励的股份将于授出日按公平市价的25%估值，并无任何其他折扣。

(3)取消储蓄条款。如因授予表现奖而违反或可能违反本款(B)项所规定的限制，则该奖项不会失效。然而，在所有最终业绩决定做出后，如果奖励仍然违反限制，最终的股票、单位或美元(如果适用)数量将被减少到与本款规定的限制相一致的最低限度，而多余的股票、单位或美元将被取消，并被视为从未被授予。

(Ii)如未支付奖励股份，则禁止重新使用。如果根据本计划授予的奖励所涵盖的任何股票被没收，或如果以股票计价的奖励以现金结算或终止、到期而未行使、或因任何原因在没有交付股票的情况下被取消，则该奖励所涵盖的或与该奖励相关的股票或以其他方式计入与奖励有关的股票总数的股票数量，在任何此类和解、没收、终止、到期或取消的范围内，将再次成为可根据第3(A)(I)(I)(A)条就奖励发行的股份。

(Iii)可供选择的方案&SAR再利用有限公司。就任何期权或特别行政区奖励而言，下列任何事项均不会导致任何股份被加回第3(A)(I)(I)(A)条的任何限额：(A)本公司因税务责任而扣留股份；(B)奖励持有人交付股份(实际或视为)以支付行使价或税务责任；或(C)如属行使特别行政区，则向参与者交付少于特别行政区奖励所涵盖股份面值数目的股份。

(四)禁止重复使用代扣代缴税款。本公司因归属、行使或其他与奖励有关的应税事项(期权或SARS除外)而从参与者处扣留或重新收购的股份，不得计入第3(A)(I)(I)(A)节的任何限制。

(五)增加股息再投资。与股息再投资特征相关而贷记或支付的股票，如果符合第17(A)节，将不计入第3(A)(I)节的任何限制。

(二)持续调整。可用于奖励的股票数量、在任何时期授予任何一名参与者的可奖励的股票数量、每个已发行奖励涵盖的股票数量以及每个使用价格的此类未偿还奖励所涵盖的每股价格将根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、合并或重新分类所导致的已发行股票数量的任何增加或减少按比例进行调整，并可由董事会全权酌情决定。因本公司未收到代价而增加或减少已发行股份数目，或反映向股份持有人派发定期现金股息以外的任何分派。除本协议明文规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不受影响，亦不会因此而作出调整

将就受奖励的股票的数量或价格作出决定。在根据本段作出任何调整后，每项已发行奖励的股份数目可四舍五入至委员会指定的最接近的整体股份数目或最接近的整体股份分数，一切均由委员会不时决定。委员会可为不同的奖项类型和任何单一类型内的不同奖项份额或规模核准不同的舍入方法。在行使其在此项下的权力时，委员会将寻求调整选择权和特别行政区奖励，以避免对第409A条所指的奖励进行修改。如果委员会决定进行修改，这种修改必须由委员会明确表示，并须征得参与者同意和第15(C)节的其他要求。

（C） 发生重大分拆或若干其他不寻常或非经常性事件时的奖励调整。 兹授权委员会对未兑现奖励的条款和条件、所涵盖的证券以及所包含的标准进行调整，以确认不寻常或非经常性事件（包括但不限于第3（B）条所述的事件）影响公司、任何子公司或公司或任何子公司的财务报表，或适用法律、法规的变化，或会计原则，当委员会被要求根据第3（B）条进行此类调整时，或当委员会自行决定此类调整是必要的和适当的，以防止或大大减轻本计划项下预期提供的利益或潜在利益的稀释或扩大。对于旨在遵守第409 A条的奖励，本协议项下的任何调整均不得与本计划和此类奖励遵守第409 A条的规定不一致。

（D） 替代奖。 公司作为替代奖励发行的任何股份不会减少本计划下可用于奖励的股份。

（E） 股份的来源。 根据奖励交付的任何股份可全部或部分由授权和未发行的股份组成，或在适用法律允许的范围内，由公司重新获得的已发行股份组成。

任何关联方（包括雇主的任何管理人员或副董事）、非雇员董事或区域董事会成员都有资格被指定为参与者;但是，非雇员董事仅有资格获得根据第7条授予的奖励。获得或持有一个奖项不会影响一个人获得其他或未来奖项的资格;委员会允许不时向参与者授予一个以上的奖项和一个以上的奖项类型。

(A)获得政府赠款。除董事会根据该计划及其他规定保留权力外，委员会拥有唯一及全面权力决定将获授予购股权及特别提款权的参与者、每项奖励所涉及的股份数目、每项奖励的行使或基价，以及适用于行使购股权及特别提款权的条件及限制。

(二)实行自由定价。

(一)管理总局。委员会将自行决定每个期权奖励的期权价格或每个特别行政区奖励的基本价格。

(2)没有价格下限；没有回溯。除替代奖励外，每股购股权股份的期权价格及特别行政区奖励的基准价格不得低于授予日股份公平市价的100%(根据第17(E)条确定)。

(三)不允许重新定价。除第3(B)节、第3(C)节和第14节规定外，未经股东批准，委员会无权：(A)修改先前根据本计划授予的期权或SARS的条款，以降低该等期权的期权价格或该等SARS的基价；(B)取消先前根据本计划或先前的股票计划授予的期权或SARS，并分别以低于被取消的期权或SARS的期权价格或基价授予替代期权或SARS；或者(C)如果该等期权或SARS(在第(B)款中提到的)是不合算的，则取消该等期权或SARS，并在该取消的代价下，授予一项或多项其他奖励、支付现金或采取此类行动的任何组合。委员会在股东批准之前采取的任何此类减持、替代或其他此类行动均须经本公司股东批准后方可生效。为此，如果一股股票的当前公平市值分别低于该奖项的期权价格或基准价格，则该奖项是“超出现金的”。

(C)短期内。根据委员会第2(A)款的授权，每个期权或SARS奖励将在委员会确定并在奖励文件中指定的到期日失效。然而，在授予之日起十周年后，不得行使选择权或特别行政区奖励。在替代奖的情况下，为此目的，授予日期为根据本计划授予的日期。

(四)加强演练。

(一)联合国秘书长。在第9(A)条的规限下，每项选择权和特别行政区奖励将可在委员会全权酌情决定在适用的奖励文件中或其后指定的时间及条款和条件下行使。委员会完全有权决定是否可在期权或特区奖励的任期内的任何时间或不时全数行使期权或特区奖励，或规定在期权或特区奖励的任期内发生事件时及在委员会决定的期间内的时间分期行使该等权力。

(二)限制条件；合法合规。委员会可就期权的行使施加其认为必要或适宜的条件，包括但不限于与联邦、州或外国证券法或守则的适用有关的任何条件。根据本协议授予的任何期权的行使只有在根据该行使向参与者出售股票不违反任何州或联邦证券或其他法律的情况下才有效，该等法律由委员会或本公司自行决定。

(三)完善演练流程。选择权或特别行政区裁决可在其所允许的行使期限内的任何时间全部或部分行使。行使方式必须符合授标文件、程序和公司管理供应商(如果有)使用的流程(如适用)。

(四)减少期权价格的支付。行使期权的方式必须规定在商业上迅速向本公司或作为本公司代理人的本公司期权管理人支付期权价格。

(A)收购现金。支付方式可以是现金(包括现金等价物)。现金支付方式必须符合适用的程序、授标文件或公司期权管理人的要求。

(B)从同时销售中获得现金。根据适用的证券法和委员会的酌情决定权，现金支付可通过行使期权和

根据委员会批准或允许的经纪业务或类似安排或计划，同时出售将从行使中发行的股票。

(三)支持以股份等方式支付。委员会可酌情允许支付期权价格：(1)以实际交付股票或认证的方式进行投标，(A)由期权奖励持有人拥有不少于六个月的直接从公司获得的股票，或(B)在行使日之前在公开市场上收购的股票，在任何一种情况下，(C)在行使日具有至少等于期权价格的公平市场总值，或(2)通过现金和该等股票的组合，或(3)通过委员会认为可以接受的其他支付方式；但条件是，期权奖励持有人无权根据本公司或其任何前身授予的期权奖励或任何其他股票期权奖励的连续、基本上同时行使而对股票进行投标或核签。根据第15(A)条，委员会还可以允许对股票进行投标或证明，以支付适用的预扣税。

(D)在股票发行之前，不允许任何权利。在期权奖励持有人获发行行权所产生的股份之前，他或她并不拥有作为股东对该等股份的权利，亦无权享有记录日期早于该等股份发行日期的任何股息或分派。

(五)减少非典救治费用。委员会可酌情决定，因行使特别行政区裁决而须支付的款项，可以现金、股票或现金加股票的方式支付。

(A)获得政府赠款。

(一)管理总局。除董事会根据本计划及其他规定保留授权外，委员会拥有唯一及全面权力决定获授予限制性股票、限制性股票单位及限制性现金单位的参与者、授予每位参与者的限制性股票股份数目及/或授予每位参与者的限制性股票或现金单位数目、每现金单位的美元价值、奖励可支付予参与者或没收予本公司的期间及条件，以及该等奖励的其他条款及条件。限制性股票、限制性股票单位和限制性现金单位奖将以委员会不时批准的形式的奖励文件作为证明，这些文件必须遵守并受制于本协议规定的条款和条件，以及委员会制定的与计划条款一致的任何附加条款和条件。

(二)具体金额和归属期限。根据本计划作出的每个限制性股票、限制性股票单位或限制性现金单位奖励将适用于由委员会确定并在奖励文件中阐明的股票或单位数量。与第9(B)条一致，授标文件必须要求受赠人必须在一段时间内继续受雇于一个或多个雇主，以使没收和转让限制失效。如果委员会这样决定，这些限制可能会在限制期内对奖励所涵盖的特定部分的股份或单位分期付款失效。委员会还可以酌情规定业绩或其他条件，如果满足这些条件，将导致任何适用的没收和转让限制失效，所有这些都在第8条中规定。委员会可以酌情放弃适用于任何或所有已发行限制性股票和限制性股票单位奖励的全部或任何部分限制。

(B)限制限制性股票的发行和限制。本公司可透过以下方式授予限制性股票奖励：(I)在本公司于其转让代理开立的账户内向参与者发行股份；(Ii)以参与者名义发行股票，但须受本公司接受的转让及其他限制及/或实物托管安排；或(Iii)适用法律允许的任何其他发行股票的方式。任何该等股票及任何相关的股票权力将由本公司或本公司委任的任何托管人代为持有，但须受本计划的条款及条件所规限，而股票将附有本公司酌情厘定的图例，列明对其施加的限制。除非委员会另有决定，受让人将拥有股东对未归属的限制性股票的所有权利，包括收取股息的权利和对此类股份的投票权，但须受以下限制：(I)就凭证股份而言，受让人将无权交付股票，直至限制期届满并满足奖励文件中关于此类股份的任何其他限制性条件；(Ii)根据第12条，股份的可转让性将受到限制，直到归属和交付为止；及(Iii)除委员会另有决定外，所有股份将被没收，承授人对该等股份的所有权利亦将终止，而本公司并无承担其他责任，除非承授人在授予该等股份的整个受限期间内继续受雇于一名或多名雇主，且符合与受限股票奖励有关的任何其他限制性条件。任何现金、任何股份、本公司任何其他证券及任何其他与受限股票奖励股份有关的分派财产，将受与该等受限股票相同的限制、条款及条件所规限，惟委员会可在奖励文件中规定于归属前定期派发现金股息。

(C)限制限制性股票的归属。于限售期结束时，如限售股份奖励的任何其他限制性条件已获满足，或在委员会另有决定的较早时间，奖励文件所载有关限售股份奖励或计划所载有关限售股份的所有限制将失效，如获认证，将向参赛者交付适当数目股份的股票证书，不受第6(B)节第二句所述的限制及限售股票图例所规限。

(D)包括限制性股票单位的归属、估值和支付。于限制期结束时及倘若限售股奖励的任何其他限制性条件已获满足，或在委员会另行决定的较早时间，奖励文件所载有关限售股奖励或计划的所有限制将告失效。以现金支付的每个限制性股票单位的价值将等于归属日期或委员会选定的其他先前估值日期的股份公平市价，或等于委员会选定的估值期内的交易日的股份平均公平市价。限制性股票单位将以现金、股票、其他证券或其他财产支付，由委员会全权酌情决定，在适用的限制失效后，或根据适用的奖励文件。

(E)控制受限现金单位的归属、估值和支付。在限制期结束时，如果限制性现金单位奖的任何其他限制性条件已经满足，或在委员会以其他方式决定的较早时间，奖励文件中规定的与受限现金单位奖有关的所有限制或计划中规定的所有限制将失效。每个受限现金单位的价值将等于委员会在授予时选择的每单位美元价值，加上奖励文件中或以其他方式提供的利息(如果有)

委员会审议阶段。受限现金单位将在适用的限制失效后以现金支付，或根据适用的奖励文件支付。

在第3(A)(I)(B)条及第9条限制的规限下，董事会可规定非雇员董事的全部或部分年度预聘费及/或会议费或其他形式的补偿(自动或由非雇员董事选出)以期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、限制性现金单位或(根据第10(F)节)董事股份的形式支付。董事会可决定任何此等奖励的条款及条件，包括终止非雇员董事的董事会成员服务时适用的条款及条件，并在符合计划条款及适用法律的情况下，全权酌情管理此等奖励。董事会可以不时地、定期地、通过长期决议、政策和任何其他合法方式行使这一权力。尽管有第10(A)条和第17(E)条的规定，对非雇员董事的任何奖励的授予日期将由董事会或根据董事会关于董事薪酬的政策决定。

(A)获得政府赠款。委员会拥有唯一和完全的权力来确定获得表演奖的参与者。业绩奖励由业绩期权奖、业绩特别行政区奖、业绩限制性股票奖、业绩限制性股票单位奖、业绩限制性现金单位奖或其他基于业绩的权利组成，该等权利(I)以现金和/或股票计价，(Ii)由委员会根据委员会将确定的业绩期间内实现业绩目标的情况进行估值，以及(Iii)按委员会可能决定的时间和形式支付。为此目的，“基于业绩”意味着要求在归属之前满足一个或多个规定的业绩条件，而不仅仅是继续服务。

(B)签署新的条款和条件。在符合本计划条款的情况下，委员会可确定用于确定业绩目标的业绩衡量标准和其他因素、任何业绩期间要实现的业绩目标、业绩期间的长度、任何业绩奖的门槛、目标和/或最高金额，以及根据任何业绩奖进行的任何付款或转账的金额和种类。委员会可在授予绩效奖后更改其具体规定，但未经参与者同意，不得对已经颁发的具有已开始绩效期限的绩效奖产生重大不利影响。

(三)减少绩效奖励的发放。绩效奖可在绩效期间结束后一次性支付或分期支付，或根据奖励文件或程序延迟或延期支付。

(D)要求终止服务。(I)除非委员会另有决定，否则在表演奖的表现期限结束前或在表演奖的授予日期前终止服务，将导致表演奖被没收。(2)除非委员会另有决定，否则因终止服务而部分或全部放弃丧失业绩奖，不会放弃与业绩奖有关的业绩条件和要求，也不会加快付款速度。

(A)提供更多选择和SARS。任何期权或特别行政区奖励文件不得在奖励授予日期一周年之前规定全部或部分可行使性，但以下情况除外：

(I)如颁奖文件或程序有此规定，则须与参赛者的死亡、伤残或根据(D)项批准退休有关；

(Ii)第14条(与控制权变更有关)或本计划的其他规定所要求的；

(Iii)如属替代裁决；

(4)在股东周年大会或定期董事会例会当日或在股东大会后五天内作出的奖励，可在授予后五十周或以后授予；及

(V)根据第9(C)条的规定，除第(I)至(Iv)条外，期权和SARS可在授出后不到一年的时间内全部或部分行使。

(B)包括限制性股票和限制性股票单位。任何限制性股票或限制性股票单位奖励文件不得规定在奖励授予日期一周年之前全部或部分归属，但以下情况除外：

(I)如颁奖文件或程序有此规定，则须与参赛者的死亡、伤残或根据(D)项批准退休有关；

(Ii)第14条(与控制权变更有关)或本计划的其他规定所要求的；

(Iii)如属替代裁决；

(4)在股东周年大会之日、董事会或董事会定期会议之日或会议后五日内作出的奖励，可在奖励后五十周或以后授予；及

(V)除第(I)至(Iv)款外，归属可在授予后不到一年内按照第9(C)条的规定在有限的基础上进行。

(C)有5%的例外。除第(A)(I)至(Iv)条外，购股权及特别提款权可于授出后一年内全部或部分行使，而除第(B)(I)至(Iv)条外，全值奖励可于授出后一年内全部或部分行使，惟本条第9(C)条所准许的行使及投资合计不得超过根据第3(A)(I)(A)条获授权发行的可用股份的5%。

(D)在获得批准的退休后继续转归。

(I)继续归属一般法律程序。尽管如上所述，如果管理层或委员会批准参与者的退休条款和条件，管理层或委员会可为参与者在退休时持有的任何或所有奖励提供持续的归属待遇，作为退休福利。根据期权和特别行政区奖励的继续归属处理：归属的进一步服务条件可部分或全部免除；归属的其他条件可部分或全部免除；可加速执行；提前终止日期可延长，但不得晚于奖励的原定到期日。根据全价值奖励的继续归属处理：归属的进一步服务条件可部分或全部免除；归属的其他条件可部分或全部免除；以及部分或全部加速付款。在不限制上述规定的情况下，持续的归属待遇可能是不时向员工团体提供的一个或多个退休计划的一部分。计划中的任何内容都不赋予任何参与者任何权利

是否批准了退休，如果退休获得批准，也没有任何权利继续享受任何形式的归属待遇。管理层对继续归属的批准必须符合程序或委员会的其他指示或授权。

(二)过渡期和追溯力。董事会于2024年1月在该计划中增加了继续归属和某些相关规定。委员会或在其领导下的管理层可对当时未完成的本计划下未完成的任何全额奖励文件进行修订，以消除这一例外情况，该文件规定，除在奖励授予日期后的第一年内继续授予结果外，仍可继续授予结果。但是，如果参与者与参与者的雇主签订了合同退休或遣散费安排，其中规定了某种形式的继续归属，则未经参与者同意，不得修改该安排。

(五)举一反三。(I)于2022年5月4日，即2022年股东年会日期授予RSU。第9条将允许这些RSU在2023年4月22日，也就是2023年年度股东大会的日期授予。(2)在委员会每年2月15日举行的例会上，于2022年2月15日批准了回购单位。第9条将允许这些RSU在2023年2月5日，也就是委员会2023年2月例会的日期授予。

(F)批准授予后允许的可自由支配加速。第9节的规定不限制委员会根据第2(B)节的授权，加快授标后的可行使性或授予速度。

(G)增持留置股份。根据第10节的规定，Lieu的股份在授予时归属。然而，根据第3(A)(I)(A)(2)节的规定，Lieu所有股份的总数受到限制。

(A)修订一般条款。委员会获授权在本第10条的规限下及在第3(A)(I)(A)(2)条的股份限制的规限下，授予Lieu的股份奖励。Lieu的股份奖励由没有服务或其他传统归属要求或期限的股份或以股份计价和应付的单位组成。奖励Lieu的股份只能在清偿本公司支付现金补偿的义务时方可授予，该现金补偿不得迟于授予日期，参与者已赚取。与Lieu股份就赚取的补偿责任进行结算只能以美元换美元，其基础是：(I)股份于授出日的公平市价(根据第17(E)条厘定)的100%；或(Ii)股份于授出日止连续五个交易日的平均公平市价的100%；或(Iii)股份于授出日止的十个连续交易日的平均公平市价的100%。如果使用(A)(I)，授予日期不得早于委员会采取行动批准赠款的日期；如果使用(A)(Ii)或(Iii)，委员会可以不迟于用于计算公平市场平均价值的第一个交易日批准赠款。

(B)一份获奖文件。对于Lieu的股份奖励，奖励文件可以包括单独的授予通知或协议，类似于用于其他奖励的奖励文件，可以是另一个奖励的奖励文件的一部分(以现金计价但以Lieu的股票支付)，或者可以包括委员会授权或批准的奖励条款的任何书面证据，例如会议纪要、决议、演示文稿、备忘录和计划文件。

(C)确定付款的时间。辽宁股份奖励由股份组成的，授予后应及时支付或交付。委员会可以要求Lieu的股票延迟付款，也可以允许参与者选择延迟付款。关于延迟付款的Lieu股份奖励由延迟付款期限结束时以股票计价的单位组成。

(D)延长持有期。虽然Lieu的股份奖励是在授予时授予的，但委员会可根据第10(C)条对所交付的全部或任何部分股份施加持有或等待期，包括扣缴税款后剩余的部分。

(E)确定待清偿的现金债务的限额。本计划或之前的股票计划下的任何奖励不得授予参与者Lieu的股票奖励。

(F)增加对非雇员董事的奖励。根据第7条，董事会获授权履行本公司就非雇员董事以一项或多项股份奖励而赚取的现金预聘金或费用补偿的任何责任。具体地说，就是：

(I)如董事会可要求以联友股份结算赚取的补偿。

(Ii)如董事会可允许非雇员董事选择接受Lieu股份奖励。

(Iii)董事会可要求Lieu股份延迟付款，或可允许非雇员董事选择延迟付款。

(一)加强国际协调。委员会可根据本计划的条款和限制，将任何年度奖励计划、计划或决定与奖励的授予相协调。在不限制前述规定的一般性的原则下，委员会可：(I)颁发一项或多项奖励，以代替全部或部分年度奖励；或(Ii)设立年度奖励，以一项或多项奖励的形式全部或部分支付。在第(Ii)条的情况下，授予日期将是年度奖励的赚取金额最终和完全确定的日期，或委员会选择的较晚日期。

(二)不给予特殊待遇。与年度奖励相关的奖励必须符合适用于该奖励类型的本计划的所有要求。与年度奖励相关的每项奖励均受第3(A)节中所有适用限制的限制并计入其中。

(A)取消一般转让限制。除本第12条另有规定或本计划其他明确规定外，任何奖励(包括其标的股份、现金或其他利益)不得以任何方式出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式设押、对冲或处置，无论是自愿还是非自愿，包括通过法律实施，除非是通过遗嘱或继承法和分配法。

(B)Limited授权的转账。委员会可酌情允许委员会选出的任何参与者(包括非雇员董事)将奖项或任何团体或类型的奖项转让给参与者的直系亲属或为参与者的直系亲属的利益而转让(包括但不限于为了参与者的直系亲属的利益而设立的信托基金或为参与者的一个或多个直系亲属设立的合伙企业或有限责任公司)，但须遵守委员会制定或要求的限制和条件。如果参赛者进行委员会允许的转让，参赛者将被公司视为在任何转让的奖金中保留了重大经济利益，参赛者的继续服务和/或表现(如果适用)将继续决定该奖项是否授予，以及其中有多少(如果有)支付或交付给受让人。受让人将在转让之前遵守适用于奖励的所有条款、条件和风险，包括没收或追回的风险。除非委员会另有决定，参加者而不是受让人将

保留同意修改本奖项或其奖励文件的唯一权利，并采取与本奖项相关的所有其他实质性和行政行动，包括行使和扣缴税款。就本第12(B)条而言，“直系亲属”一词是指参与者的配偶、父母、子女、继子女、姐妹、兄弟、孙子和继孙，包括亲生关系和领养关系。

(C)指定更多的受益人。委员会有权允许参加者指定一名或多名受益人。“受益人”是指在参与者去世后，奖金的全部或部分将被转让给的人。如果委员会批准了参与者指定受益人并记录这些指定的程序，本公司对已故参与者最近指定的一项或一组指定的记录将决定哪些受益人有权成为受让人(S)。

(D)政府当局。在本公司收到参与者死亡的书面通知、经认证的遗嘱副本和/或本公司认为必要的其他证据以确定转让的有效性之前，指定获奖受益人的转让、遗嘱或继承法和分配法的转让对本公司没有约束力。委员会或公司可以施加额外的行政条件，以真诚地向公司保证转让是合法有效和适当的。

(E)解决个人急事。委员会可酌情允许与死亡、离婚、子女抚养费、不称职或其他残疾及其他严重个人事件有关的奖金转让，或设立辅助程序权以代替转让或其他，在这种情况下，委员会可将广泛的行政权力授予管理层，但任何此类行动(授权或其他)不得：(I)扩大任何未决奖励的金额；(Ii)延长任何未决期权或SARS奖励的原定期限；或(Iii)允许出售或以其他方式转让任何奖励。根据本第12(E)条，任何参与者或与参与者相关的任何人都无权获得转移或协助。

(A)满足一般事务人员的要求。除委员会另有决定外，除Lieu的股份外，每个奖励以及参与者对奖励和由此产生的任何股份、现金或其他福利的所有权利都将终止，公司方面没有进一步的义务，除非参与者在奖励文件规定的或委员会规定的整个需要服务的期间内继续受雇于一个或多个雇主。

(B)终止合同。在不限制第2节中的权限的情况下：

(I)委员会有完全酌情决定权决定适用于死亡、残疾、退休或其他服务终止的任何奖励的条款和条件。此类条款可在授奖文件、程序中提供，或以参与者在授予时可用的书面形式提供。

(2)在授予之后，委员会有充分的权力和权力减少或放弃全部或部分与雇用或终止服务有关的裁决的条件和要求。委员会可要求参与方作出让步或达成协议，以换取此类豁免。

(C)解雇非雇员董事和解雇非雇员董事。关于对非雇员董事的奖励，董事会完全有权决定任何奖励的服务要求，以及

适用于死亡、伤残、退休或其他服务终止的任何奖励的条款和条件。

(D)发展计划、奖励和追回政策。

(I)奖励在归属或行使之前可被没收，并可在本计划不时规定的范围内追回或偿还已支付或交付的现金、股票或其他福利(“追回”)。

(Ii)在适用的奖励文件或程序不时规定的范围内，可没收和追回所有奖励。

(Iii)奖励可在退还政策不时规定的范围内予以没收和退还。

(Iv)除非《计划、程序或追回政策》中关于没收或追回条款的修正案另有明确规定，否则该修正案将不追溯适用于当时尚未作出的裁决。

(V)如委员会或董事会认为适当，委员会或董事会可修订本第13条或本计划中任何或全部没收或追回条款的实质内容。委员会或董事会可将本计划中的任何或全部没收或追回条款移至追回政策，以方便行政管理或促进遵守监管或报告要求。

(Vi)根据本计划、追回政策或奖励，可根据或由重述或以其他方式更正用于确定奖励支付金额的财务结果，规定没收或追回。在这种情况下，没收或追回可能是绝对的，或者可能只是根据更正的信息重新确定支付的金额。为适用后一项规定，以下是根据重述或更正的财务结果减少(或取消)奖金支付的例子：(1)通过适用全部或部分以业绩衡量为基础的业绩目标直接降低或取消奖金，而业绩衡量纳入了更正或受到了不利影响；(2)对于任何奖金，如果委员会在行使裁量权时已经知道正确的财务结果，委员会真诚地确定，如果委员会行使裁量权时知道正确的财务结果，则本应通过委员会行使裁量权而减少或取消付款。

(Vii)根据本第13条的规定，所有已支付的金额将按税前毛数计算，无论汇入参与者的净金额是多少。例如，如果参与者的绩效奖励支付了1,000美元的毛额，在因税收和所有其他原因扣留后，750美元的净额直接以现金汇给了参与者，那么在满足退还条件的情况下，根据本节，公司可以要求偿还全部或部分1,000美元的毛额。

(E)在不当行为的情况下处理没收和偿还问题。

(I)如董事会或委员会真诚地认定任何参与者在履行其作为本公司或其任何附属公司的高级管理人员或联营公司的职责时从事欺诈或其他故意、明知或故意的不当行为，则本公司保留导致或寻求没收任何参与者所持有的任何表现奖的全部或任何部分的权利(在某些情况下可能具有法律责任)，及/或任何参与者向本公司偿还支付给参与者的任何表现奖(定义见下文(Iv)段)的全部或任何部分。

(Ii)在决定董事会或委员会(视情况而定)是否及在多大程度上可促使本公司在本条第13(E)条下行使其权利时，董事会或委员会在发现本条适用后，可权衡与相关行为及事件有关的所有重大事实及情况，并可考虑其认为与决定有关的任何因素，包括(其中包括)以下因素：对本公司或其附属公司造成损害或其他后果的程度或风险，包括有形、财务、监管、声誉或其他无形损害；不当行为在多大程度上是为了让参与者个人获得利润或利益或个人避免损失或劣势；参与者在多大程度上相信或不相信他或她的不当行为会进一步促进公司或其子公司的最佳利益；参与者的不当行为在多大程度上利用或以其他方式背叛了授予该参与者的信托；以及该不当行为涉及参与者欺骗的程度。

(Iii)如果本公司在第13(E)条中关于奖励的权利没有在奖励支付后三年内失效--通过向参与者发出通知、法庭备案或其他方式--或者，如果奖励多次分批支付，则在最终支付奖励后三年内，本公司关于奖励的权利将失效。为此，权利主张只需反映公司正在开始或已经开始审查参与者可能的不当行为；这种主张可能但不需要反映本节概述的调查和其他程序的完成或偿还要求。此外，就本第13(E)(Iii)条而言，奖金在实际支付时被视为已支付，或者，如果较早，当参与者的选择性延期完成时被视为已支付。因此，裁决条款或其他方面规定的任何延迟或延期期限都将延长本节规定的期限。

(Iv)就本第13(E)条而言，当出现下列任何一项或多项情况时，即“支付”表现奖：该奖项导致向参与者或为参与者的利益而现金支付；该奖项导致向参与者发行或交付股票；或该奖项导致参与者的延期账户增加，或以其他方式导致参与者的账户或利益的任何贷记。除其他事项外，“付款”可与行使奖励、授予奖励、向参与者交付股票证书或将股票记入参与者的延期、经纪或其他账户有关。支付的金额是支付、发行、交付、增加或记入贷方的美元或股票或两者的金额。支付的股份和股份单位包括这些股份的所有收益，包括与这些股份或单位有关的任何现金、股票或股票单位股息，以及与这些股份或单位有关的股票拆分产生的股份或股份单位。任何因任何原因而获得和延期的绩效奖以及任何因任何原因而获得和延期的绩效奖付款，均应符合本第13(E)条的规定，视为已支付，以及所有股息、股息等价物、利息、股票和其他因延期金额或延期股份而赚取的金额或收益。然而，如果参与者选择以导致亏损的方式投资递延金额，如果满足第13条的条件，参与者仍可能被要求向公司全额偿还绩效奖励(以最初赚取的时间适用的美元或股票衡量)。

(V)在任何董事会、委员会主席、董事会主席或行政总裁基于任何善意怀疑可能符合上述第13(E)条的条件而单独行事时，可停止及暂停支付任何业绩奖励(包括支付与任何业绩奖励有关的任何延迟或递延的款项及其任何收益或收益)，直至董事会、委员会或委员会的代表调查、考虑及就以下事宜采取行动为止。如果后来确定应向参与者支付任何款项，则任何此类暂停将不欠参与者利息。

(Vi)*任何赔偿金的支付，不论是否在付款暂停后支付，均不会放弃或削弱本公司根据本节要求报销的权利。

如果董事会根据第13(E)条采取行动，任何行为受到争议的董事会成员必须回避以董事会成员的身份参与此事。

(A)在一般情况下避免限制的失效。除本节或本计划其他部分另有规定外，当参赛者因控制权变更而终止参赛资格时，该参赛者的所有悬而未决的奖励将被授予、立即可行使或支付，并视情况解除所有限制。奖励不得授予，委员会不得仅因控制权发生变化而在奖励文件中规定加快奖励的授予。在符合上述规定的情况下，参与者与公司之间的授标文件或个人协议可为参与者提供与控制权变更相关的额外或替代福利。

(B)设立两个工作表现奖。除非授标文件中另有规定或规定：

(I)在管理层变更后符合资格的终止后，每个业绩奖的业绩目标和任何其他与业绩有关的条件将被视为满足：在目标水平上，如果奖项中规定了任何目标；如果没有规定目标，则在奖项中规定的名义水平或100%水平上。

(Ii)就控制权的任何变更而言，对于每个参与者持有的每个业绩奖，如果在该事件发生时或之后不久没有发生符合资格的终止，委员会必须确定是否可以在各自的业绩期间结束时合理地衡量相对于杰出业绩奖的业绩目标的业绩。如果委员会认为在控制权变更(“控制权重大变更”)发生后不能合理地衡量这种业绩，则对于每个受影响的业绩奖，业绩目标和任何其他与业绩有关的条件将被视为满足：在目标水平上，如果奖项中规定了任何目标；如果没有规定目标，则在奖项中规定的名义水平或100%水平上。如果公司的股票不再在国家证券交易所或报价系统流通或上市，则在没有委员会决定的情况下，控制权发生了重大变化。持续服务条件和任何其他非履约要求不会因在没有资格终止的情况下在控制方面的重大变化而受到影响。

(Iii)本节的规定无意限制委员会根据第3(B)节和第3(C)节在任何合并或其他重大公司事件后调整绩效奖励的权力和酌情决定权，无论控制权是否发生变化。

(C)提供更多选择和SARS。除非授标文件中另有规定或规定：

(I)董事会或委员会可要求在控制权发生重大变化时或因该事件而取消所有或指定的尚未完成的期权和SAR奖励组。对于取消的任何此类奖励，参与者将有权获得不低于从公司普通股股东就控制权重大变化交易将收到的每股代价的公允价值中减去期权价格或每股基本价格(视情况而定)计算的金额的现金支付。在此情况下，董事会或委员会可真诚地酌情决定该等代价的公允价值。这样衡量的期权和搜索结果为负值的奖励可能会被取消，而不需要支付任何费用。

(Ii)持有选择权和特区奖的其他参与者无权获得取消。如果他们的奖励被取消，这些参与者无权要求或获得基于控制权重大变化事件后可能的价值增长而获得的奖励的潜在未来价值。

(D)工作人员退休。除非奖励文件另有规定或另有规定，否则在控制权变更后符合资格的终止时：如果奖励文件或程序规定退休福利或待遇仅在酌情批准后适用，则该批准将被视为给予；如果该等退休福利或待遇可酌情确定或更改，则标准或典型福利或待遇将被视为批准。为此目的，标准或典型的福利或待遇将通过参考奖励文件和/或程序来确定，如果没有具体说明此类福利或待遇，则参考委员会或其代表在控制权变更之前批准的最近一次参与者退休，但不涉及因原因或其他不当行为而被解雇。

(E)寻求豁免澄清。就本第14条和本节中使用的“符合资格的终止”和“充分理由”的定义而言，在控制权变更时或之后发生的对参与者的退休豁免终止将不会构成参与者的退休，而是将构成公司或雇主(视情况而定)的非自愿终止服务。

(F)控制交易协议的变更可能会被推翻。管理控制权变更的合并或其他协议的条款，一旦得到董事会和公司股东的批准，可允许、授权、鼓励或要求加速、结算(以现金支付取消)、替代或其他方式处理未完成的奖励，以补充第14条或奖励文件中的规定，并在委员会的授权下，尽管本节有限制。

(G)审查第409a条的遵守情况。如果在控制权变更后支付股票、现金或其他与奖励相关的款项，构成了根据第409a条规定的递延补偿的支付，并且如果支付的时间或形式因控制权变更而发生变化，则除非构成本计划中定义的控制权变更的事件也是第409a条(包括其规定)所定义的“控制权变更事件”，否则支付时间或形式不得发生此类变化。如果此类控制权变更事件不是“控制权变更事件”，则为了尽可能多地保留第14款的好处，委员会可决定调整付款的时间或形式，以避免受第409a款的约束，或为了遵守第409a款，即使这种调整与第14款的其他规定或授标文件不一致。

(H)对未能接任或替换的情况表示怀疑。如果董事会或委员会真诚地预计将发生控制权变更交易，其中继任者将不受第17(O)(I)条或法律实施的约束，如果公司未能遵守第17(O)(Ii)条，并且如果在此类交易完成后，预计本计划下的任何奖项仍将悬而未决，则无论是否已经发生或预计将发生符合资格的获奖者终止：

(I)在紧接交易预期完成前的第二个营业日结束前，每个该等尚未支付的奖励将于不迟于第二个营业日结束时取消并以现金支付。

(Ii)表示期权和SARS的现金价值将是其在紧接付款日期前第二个营业日的公平市价计量的总价差。对于任何利差为负的奖项，现金价值将为零。

(Iii)每个受限现金单位的现金价值将是每个单位的名义美元价值。

(Iv)双方全额奖励的现金价值将为紧接付款日期前第二个营业日每股相关股份的公平市值。

(V)对于每个绩效奖，将适用本第14(H)条的规定，假设绩效达到目标水平，如果奖项中指定了任何目标水平，如果没有指定目标，则假设绩效达到奖项中指定的名义水平或100%水平。

(Vi)为免生疑问，本第14(H)条将不适用于预计不会有任何奖项继续悬而未决的情况，因为例如，预计继任者将在继任者的奖励计划下用类似的奖项取代所有此类奖项。如果董事会或委员会预计将有继任者取代部分但不是全部未完成的奖项，则本第14(H)条的规定将仅适用于预计不会被取代的奖项。

(A)取消预提税款。

(一)联合国秘书长。参与者可能被要求向雇主或公司支付与奖励相关的任何税款的金额(现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产)，并采取公司认为必要的其他行动，以履行公司支付该等税款的所有义务。此外，雇主和公司可以扣缴与奖励以外的其他补偿类型相关的任何税款。

(二)完善预提税金功能。委员会可酌情允许或要求从该奖项交付给参与者的现金或股票中向公司(或其代理人)支付与该奖项相关的预扣税。预扣税功能可以涵盖与奖项相关的任何需要或允许预扣的税款。预扣税功能可以但不限于要求汇给适用税务机关的最低税额，但不得超过公司基于适用于该参与者的最高边际税率或(如果更高)适用于该类型奖励的一般参与者的与奖励相关的税收的估计。本公司扣缴税款的任何股份将在奖励的适用税务估值日期按其公平市价估值，但仅就此目的而言，“公平市价”可以是本计划所界定的公平市价，或(如不同)委员会可能选择的根据适用税务法律及法规厘定的公平市价。

(B)对不利的税收待遇不承担责任。本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何董事高管、员工或顾问，均不对任何参与者承担任何与任何奖项相关的税款，或对任何奖项参与者或参与本计划的参与者的税收后果负责。

(C)遵守第409a条。除本计划中涉及第409a节的其他规定外：

(I)提供延迟和延迟功能。除非董事会(与计划和对非雇员董事的奖励有关)或委员会(与计划管理和奖励有关)另有明确决定，否则根据计划授权的或与任何奖励有关的所有延期条款、选举和特征旨在并将是

按照第409a条的规定进行解释和管理。对于与任何奖项相关的任何延期条款、选举或特征，除非参与者同意，否则委员会不得采取不符合第409a条的行动，对参与者造成重大损害。为此目的，普遍接受相关裁决本身并不构成参与者同意第409a条的不遵守。

(二)考虑到一般情况下的时间变化。本公司或任何参与者不得加速或推迟任何奖励的支付、结算或行使，除非符合第409a条或适用的例外，或除非第409a条根本不适用。

(Iii)宣布服务终止。委员会或公司(受委员会监督)可决定加快或推迟或改变因参与者终止服务引发或与之相关的任何奖励或相关福利的支付形式，尽管本计划有一般规定，以避免适用第409a条或为了遵守第409a条。在不限制前述规定的情况下，委员会或公司可考虑：付款是否将具有“延期补偿”的状态，是否可以通过改变付款的形式或时间来避免这一状态；参与者是否在任何给定时间是“指定员工”，该状态是否可能在较早或较晚的时间有所不同；以及参与者的终止服务是否构成“离职”，所有这些都符合第409a条的含义。

(A)支持《盗梦空间》。该计划自公司股东批准之日起生效，计划将于2021年4月27日召开的2021年股东年会上举行。在股东初步批准之前，不得根据本计划授予奖励。

(B)终止新奖项的授权。2031年6月30日之后，根据该计划不得颁发新的奖项。除非本计划或适用的颁奖文件另有明文规定，否则根据本计划授予的任何奖项可在授予新奖项的权力届满或用尽后继续存在，而董事会或委员会修订、更改、修改、调整、暂停、中止或终止任何该等奖项或放弃任何该等奖项下的任何条件或权利的权力将在该等权力届满或用尽后继续存在。

(C)停止终止、暂停或修订本计划。委员会可随时修订、更改、修改、暂停、中止或终止本计划或其任何部分，但下列情况除外：

(一)禁止董事会不得违法修改《规划》。

(Ii)未经本公司普通股股东批准，董事会不得扩大第3(A)节第(I)节的股份或美元限额，或修订第3(A)节第(Ii)、(Iii)或(Iv)节的限制，但根据第3(B)节作出调整除外。

(Iii)除非参与者同意，否则任何修改、更改、修改、暂停、终止或终止不得对任何参与者根据在该等修改、更改、修改、暂停、终止或终止之日之前授予的裁决条款获得的任何权利产生实质性不利影响。

(Iv)除非董事会另有明确决定，否则不得以不符合第409A条的方式解释或实施对计划的任何修订。

(D)裁决的终止、暂停或修订。在第5(B)节的限制下，委员会可以放弃任何条件或权利，修改任何条款，或修改、更改、

暂停、中止、取消或终止之前授予的任何奖项，无论是前瞻性的还是追溯的。未经参赛者同意，放弃、修订、修改、更改、暂停、中止、取消或终止任何可能对参赛者权利造成重大不利影响的悬而未决的奖励将不会生效。无论是第3(B)节规定的资本化变化调整，还是第3(C)节规定的其他重大变化的调整，都不会被视为对任何此类权利产生了实质性的不利影响。

(A)增加股息和利息。如第17(A)条所述，“股息”包括反映支付给股票持有人的实际股息的股息等价物或替代品，“利息”包括根据本金金额和时间推移应计或支付的任何额外现金。在以下列举的限制条件下，委员会可在支付任何赔偿金之前规定任何赔偿金的股息和利息，包括股息的再投资和利息的复利。此类决定可反映在颁奖文件、程序或其他与颁奖有关并经委员会批准的文件中，如会议纪要或书面颁奖计划。

(I)提供更多选择/SARS限制。在行使前，不得就相关期权或特别提款权的股份产生或支付任何股息或利息。

(二)取消表演奖限制。对于任何业绩奖，如果委员会决定，股息和利息可以应计和/或再投资或复利，但不得在奖励授予之前支付。

(三)完善全价值标准条款和限制。

(A)在没有就某一特定奖励作出具体决定的范围内，以下规定将适用于默认情况下的全额奖励：(1)对于一般受限现金单位，不得产生或支付利息；(2)对于提供利息应计的受限现金单位，不得复利；及(3)对于其他全价值奖励，(X)将产生现金股息，(Y)股息将应计，(Y)股息将无息和不再投资，以及(Z)股息仅在标的奖励归属和支付的情况下才会支付。

(B)在任何情况下，全额奖励的股息和利息不得在奖励归属之前支付。

（B） 没有股东的权利。 根据适用奖励的规定，任何奖励的参与者或持有人或受益人在该等股份发行给该参与者、持有人或受益人之前，对根据本计划分配的任何股份均不享有股东权利，除非符合第17（A）条的规定，将无权获得记录日期早于该等发行日期的任何股息或分派。

(C)禁止获得奖励的权利。本计划不赋予任何人以任何条件被授予任何奖项的权利。该计划不要求对获奖者、获奖者或受益人的待遇一视同仁。一个奖项的条款和条件不需要在任何方面与任何其他奖项保持一致或统一。同样，委员会在一个案例中采取的行动在任何方面都不必与任何其他行动保持一致或统一。

(四)发行股票。任何参与者均无权要求发行股票。在委员会选择颁发证书的范围内，根据任何授标或行使根据本计划交付的本公司或任何子公司的所有股票或其他证券的证书，将受到委员会认为适当的停止转让令和其他限制的约束

根据本计划或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求，任何股票或其他证券当时在其上市的证券交易所，以及任何适用的联邦、州或外国法律，委员会可在任何此类证书上加上一个或多个图例，以适当提及这些限制。

(E)不同的授予日期。在符合第7节和第11(A)节的情况下，对于每个选项或SARS，授予日期是委员会采取行动批准授予的日期，或者，如果委员会如此决定，则是委员会选择的任何较晚的日期作为奖励授予的生效日期。对于所有其他奖项，授予日期是委员会采取行动批准赠款的日期，或者，如果委员会这样决定，则是委员会选择的任何其他日期作为奖励授予的生效日期。获奖权利在授予日之前不会产生或生效，在授予日之前，委员会可以修改、取消或撤销任何授予行为。

(F)提供更多的奖励文件。每个奖项必须有一份指定奖项条款和条件的奖项文件作为证明。只有在以电子或其他方式向参赛者交付或确认获奖文件后，授标才有效。除非(除本计划的要求外)委员会另有明确规定，否则每个奖项均须遵守本计划中适用于一般奖项和适用于该奖项类型的条款，以及适用于该奖项类型的程序，且获奖文件应被视为包括这些条款。如果本计划的条款与任何授标文件之间发生冲突，则以本计划的条款为准。

(G)提供其他补偿安排。本计划的任何条款均不阻止本公司或任何子公司采用或继续实施其他补偿安排，这些补偿安排可能但不需要提供与本计划规定类似的补偿、奖励或福利。

(H)没有就业权。奖励的授予不得解释为给予参与者保留在任何雇主的雇用的权利。此外，除非本计划或任何授标文件另有明确规定，否则雇主可随时解雇参与者，不承担任何责任或根据本计划提出任何索赔。

(一)坚持依法治国。本计划和与本计划有关的任何规则和法规以及任何授标文件的有效性、结构和效力将根据田纳西州的实体法确定，不受其法律冲突原则的影响。

(J)提高可分割性。在适用于授予特定参赛者的特定奖励的范围内，本计划、追回政策、程序和奖励文件中的没收和追回条款可能会受到与参与者居住或工作地点相关的另一个州的法律的限制。如果有管辖权的法院裁定其中任何条款是非法的或被适用于该奖项的法律禁止，则该奖项的这些条款将被视为修改、减少或以其他方式尽可能减少，以便最大限度地保留原始条款，与适用于该奖项和该参与者的州法律相一致。

(K)制定其他法律。委员会或本公司可拒绝发行或转让奖励项下的任何股份或其他代价，前提是委员会或本公司全权酌情决定发行或转让该等股份或其他代价可能违反任何适用的法律或法规(包括适用的非美国法律或法规)，或根据交易所法案第16(B)条有权收回该等股份或其他代价，而参与者、其他持有人或受益人就行使该奖励向本公司提交的任何款项将立即退还相关参与者、持有人或受益人。在不限制前述一般性的情况下，任何奖励不得被解释为出售公司证券的要约，且此类要约不得悬而未决，除非委员会自行决定任何此类要约如果提出，将符合美国联邦或非美国证券法的所有适用要求，以及此类要约所受的任何其他法律的约束。

(L)表示没有设立信托或基金。本计划或任何奖励都不能或不能被解释为在公司或任何子公司与参与者或任何其他人之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。就任何人士根据授权书取得收取本公司或任何附属公司付款的权利而言，该等权利并不大于本公司或该附属公司的任何无抵押一般债权人的权利(视何者适用而定)。

(M)购买部分股份。除非董事会或委员会另有明确决定，否则不得根据任何奖励发行或交付任何零碎股份。委员会可决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或是否取消、终止或以其他方式不支付任何零碎股份或其任何权利。零碎股份可以在支付或行使之前用于未偿还奖励的管理，即使没有支付。

(N)删除两个标题。仅为方便参考起见，才为本计划的各节和小节提供标题。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何规定的解释或解释具有实质性或相关性。

(O)具有约束力。

(I)本计划的条款对本公司及其继承人和受让人、参与者及其受益人和法定代表人具有约束力，并将约束本公司的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)，其方式和程度与本公司在没有发生继承的情况下根据本计划承担的义务相同。

(Ii)在任何交易中，如继承人因前述条文或法律实施而不受本计划约束，则本公司必须要求该继承人明确及无条件地承担及同意履行本公司在本计划项下的责任，其方式及程度与如无该等继承时本公司将被要求履行的相同。

(P)确保没有第三方受益人。除本协议或本协议明确规定外，本计划、程序或任何授标文件均不会授予除本公司和每个参与者以外的任何人在本协议或本协议下的任何权利或补救措施。

本计划中使用的下列术语具有以下含义：

“金额”指任何阈值金额、目标金额或最高金额。

“年度奖励”是指参与者获得的年度现金奖励，无论是否根据正式的奖金计划。根据第11条的规定，年度奖励可使用奖励而非现金支付。为此目的，如果现金奖励与公司或子公司的单个财政年度或单个财政年度的任何部分有关，则其为“年度”奖励。委员会可将部分年度的年度奖励（均与同一年的不同部分相关）视为单一年度奖励。

“联系人”是指任何雇主的雇员。

“奖励”是指根据本计划授予参与者的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、限制性现金单位、绩效奖励或替代股票奖励，无论是单独授予还是组合授予，都是根据不时制定的条款、条件、限制和/或限制（如有）。

“裁决文件”是指共同证明裁决或其条款的任何协议、合同、通知、计划、方案或其他文书或文件，或其任何组合。奖励文件可以（但不一定）由参与者签署或确认，并可以任何物理、电子或其他媒介呈现、交付、签署、确认或记录。

“受益人”具有第12（C）条给出的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”是指：

（i） 参与者对以下指控的定罪或认罪或不抗辩（或类似的抗辩）：（A）涉及欺诈、虚假陈述或误导性遗漏、非法获取、贪污、贿赂、伪造、假冒或勒索的轻罪指控，（B）重罪指控，或（C）在不使用这些名称的司法管辖区内与条款（A）和（B）中的指控相当的指控;

（二）其他事项 参与者参与任何构成或导致适用法律或法规（包括银行、金融业或证券法律或法规）规定的就业或服务资格取消、取消或禁止的行为;

（三） 参与者明知违反任何证券或商品法律、根据此类法律发布的任何规则或法规，或违反公司或其任何子公司或关联公司作为成员的任何证券或商品交易所或协会的规则和法规;

（iv） 参与者实质性地未能履行其对公司或其子公司的职责;

（五） 参与者明知并严重违反与公司或其子公司签订的任何合同或协议;

（vi） 参与者故意违反公司或其子公司有关对冲、交易或机密或专有信息的任何政策，或参与者故意严重违反公司或其任何子公司不时生效的任何其他政策;

㈦ 参与者明知并在未经授权的情况下使用、取得、挪用、转换或披露公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何关联方、董事、客户或客户的有形或无形财产，包括信息;

（八） 参与者故意从事任何行为或故意发表任何声明，严重损害、质疑、诋毁、诽谤或负面反映公司或其任何子公司的名称、声誉或商业利益，或公司或其任何子公司的任何关联公司、董事、客户或客户的名称、声誉或商业利益;或

（ix） 参与者故意参与任何对公司或其子公司造成实质性损害的行为。

在任何特定情况下，将由以下各方全权决定是否发生原因：（a）对于非雇员董事的参与者，由董事会或委员会（如果董事会有此指示）决定;（b）对于第16条执行董事或区域董事会成员的参与者，由委员会或（如果董事会有此决定）由董事会决定;（c）就任何其他参与者而言，由本公司管理层在委员会或（如委员会决定）由委员会监督下作出。董事会、委员会或管理层（视情况而定）也有

对于构成原因的任何事件、行为或不作为的存在或发生，有权全权酌情放弃本计划或任何授标文件所规定的后果。

除非在适用的授标文件中另有规定，并且除第14(G)节为某些税务事项的目的另有规定外，“控制变更”是指发生下列任何一种事件(且将被视为在最早发生之日发生)：

(I)于2021年1月26日组成董事会的任何人士(“现任董事”)因任何理由不再构成董事会的至少多数成员，但在该日期后成为董事成员的任何人，如其当选或提名经当时董事会现任董事至少四分之三(3/4)的投票通过(通过特定投票或经提名为董事提名人的公司委托书批准，且无书面反对)，将被视为董事现任董事；然而，任何最初因实际或威胁选举董事而当选或提名为本公司董事的个人，或由于董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托书或同意的结果，均不被视为现任董事；

(Ii)任何“人”(仅为本定义的目的，根据交易法第3(A)(9)节的定义，如交易法第13(D)节或第14(D)节所定义)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的定义)，占本公司当时未偿还的公司投票证券总投票权的20%或更多；但本款第(Ii)款所述事项不会因下列任何收购而被视为控制权的改变：(A)由本公司或任何附属公司进行的收购；(B)由本公司或任何附属公司赞助或维持的联营股权或联营福利计划或信托；(C)根据该等证券的发售而暂时持有证券的任何承销商；或(D)根据不符合资格的交易(定义见本(Iii)段)；

(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、换股或类似形式的公司交易，而该等交易或交易中的证券发行须经本公司股东批准(“企业合并”)，除非紧接该企业合并之后：(A)因该企业合并而产生的法团(“尚存公司”)总投票权的50%以上，或(Y)(如适用)；直接或间接实益拥有100%有资格选举尚存公司董事的有表决权证券的最终母公司(“母公司”)由紧接该企业合并完成前尚未完成的公司表决权证券(或如适用，由该公司表决权证券根据该企业合并转换成的股份代表)代表，而其持有人的表决权与该公司表决权证券在紧接企业合并前的持有人中的表决权基本相同。(B)任何人(由尚存的法团或母公司赞助或维持的任何相联权益计划除外)并不直接或间接地是或成为有资格选举母公司(如没有母公司，则为尚存的公司)董事的未偿还有表决权证券的总投票权的20%或以上的实益拥有人；及。(C)母公司至少过半数的董事会成员(或如没有母公司，则为母公司。尚存公司)在董事会批准签署有关该等业务合并的初步协议时为在任董事(任何符合上述(A)、(B)及(C)项规定的所有准则的业务合并将被视为“不符合资格的交易”)；

(Iv)完成出售公司的全部或实质所有资产；或

(五)经公司股东批准公司完全清盘或解散方案。

第(Iii)段所要求的计算将在股东批准之日及截至该日进行，并将基于可获得的最低百分比的合理假设。尽管如上所述，本公司控制权的变更不会仅仅因为任何人因本公司收购公司表决证券而获得公司表决证券超过20%(20%)的实益所有权而被视为发生；条件是，如果该人在本公司收购后成为额外公司表决证券的实益拥有人，从而增加了该人实益拥有的已发行公司表决证券的百分比，则本公司的控制权将发生变化。

“追回”一词的含义与第13(D)(I)节所给出的含义相同。

“追回政策”是指，在适用于参赛者及其不时获得的奖励的范围内，赔偿追回政策和错误裁决的赔偿追回政策，以及其任何继承人(S)，以及适用于这两项政策的任何书面的、正式授权的程序。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“委员会”指完全由不少于两名非雇员董事组成的董事会委员会，他们全部(I)符合不时修订的交易法第16b-3(B)(3)条或该条规则的任何继承者的要求，及(Ii)符合股票上市的主要证券交易所颁布的任何“独立性”要求。委员会成员由董事会任命，并按董事会的意愿任职。董事会可决定董事会常设委员会可担任委员会，其职责超越执行计划及符合上述规定，并可进一步决定任何该等常设委员会的小组委员会(如该小组委员会符合上述规定)可担任委员会。

“公司”是指第一地平线公司，一家田纳西州的公司，及其继承人和受让人。

“公司表决证券”是指公司发行的、通常具有一般投票权的公司董事选举发行的已发行证券，包括公司普通股，每股票面价值0.625美元。只有有限投票权的证券，如选举一到两名董事的权利(作为一个类别或系列)，但一般不投票选举董事的权利，不包括在“公司投票证券”中。

“补偿计划”指任何补偿计划，如激励、股票期权、限制性股票、养老金恢复或递延补偿计划，或任何联营公司福利计划，如节俭、养老金、利润分享、医疗、残疾、意外、人寿保险计划或搬迁计划或保单，或公司旨在使联营公司受益的任何其他计划、计划或政策，包括但不限于在本计划建立或最近修订后建立的任何此类补偿计划。

“延期赔偿奖”是指不属于豁免奖的任何奖。

除非适用的奖励文件中另有定义，否则“残疾”是指根据当时有效的长期残疾计划(I)在参与者开始完全和永久残疾时雇用该参与者的雇主，或(Ii)对于非雇员董事和地区董事会成员参与者(在First Horizon Bank)，符合资格为完全和永久残疾的残疾，无论该参与者是否在该残疾计划覆盖范围内。

“雇主”指本公司或其任何附属公司。就非雇员董事而言，“雇主”为本公司或第一地平线银行(视情况而定)。对于地区理事会成员来说，“雇主”是第一地平线银行。

“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

就股份而言，“公平市价”指：(I)于该日期在纽约证券交易所出售股份的收市价，或如股份并非在纽约证券交易所上市，则于该日在任何其他该等交易所买卖；或(如于该日并无公布销售，则指在紧接该日公布销售的前一日的收市价；或(Ii)如该日期股份并无公开市场，则指委员会全权行使其全权酌情决定权真诚厘定的公平市价。“平均公平市价”是指在特定期间内的交易日普通股的公平市价的算术平均值。

“第一地平线银行”是指公司的主要银行子公司，第一地平线银行，或任何不时的继任者。

“全价值奖”指期权或非典型肺炎以外的任何奖项。

“授予日期”具有第17(E)节所给出的含义。

“充分理由”是指，对于任何联营公司的参与者而言，关于该参与者向公司发出的反对通知的下列任何一项：

(I)防止在紧接控制权变更前有效的参与者在公司的地位、头衔或职位发生不利变化，包括但不限于由于参与者职责或责任的减少而导致的任何不利地位、头衔或职位的不利变化，或将与紧接控制权变更前有效的地位、头衔或职位不一致的任何职责或责任分配给参与者，或任何参与者被免职，或未能重新任命或重新选举参与者担任该职位；

(Ii)防止公司减少参与者的现金工资或年度现金奖励机会的目标金额(包括该年度现金奖励公式的任何不利变化)，该等现金奖励方案在紧接控制权变更之前生效，或在之后不时增加；

(Iii)解释公司未能向参与者提供补偿计划，该补偿计划为参与者提供与紧接控制权变更前有效的补偿计划大致相同的福利总额(与福利计划的成本与参与者大致相同)；以及

(Iv)根据公司的要求，参与者的办公地点距离紧接控制权变更前参与者的办公室超过50英里；

但条件是：(A)本公司在收到反对通知后十天内真诚采取的行动不构成充分理由；(B)如果参与者已书面向本公司承认不会因该行动或事件而产生充分理由，则任何行动或事件均不构成充分理由；及(C)除非(1)参与者在首次采取行动或事件后不超过30天向本公司发出反对通知，及(2)参与者在向本公司发出反对通知后不少于10个营业日及首次采取行动或首次发生事件后不超过90天已辞职，否则任何行动或事件均不构成好的理由。

“强制性退休”是指根据公司或雇主的规章制度、公司或雇主政策或公司、雇主、委员会或

董事会，由于已满足一个或多个条件，其中至少有一个条件是参与者已达到一定年龄。“强制退休”一词包括退休豁免终止后的服务终止。

“最高绩效”是指，就某一绩效奖而言，在做出该奖项或本计划所要求的所有调整之后，在不考虑行使酌处权的影响的情况下，达到该奖项相对于绩效期间的最高支付水平所必需的适用绩效目标的水平(“最高金额”)。

“非雇员董事”系指非联营公司的董事会成员。

“购股权”指根据第5节或第7节授予的按固定期权价格向本公司购买股份的期权，并不旨在满足守则第422节或其任何后续条文的要求。

“期权价格”是指根据第5(B)节设立的期权奖励行使时，为购买一股股票而支付的购买价。

“钱外”具有第5条第(B)款第(3)款所给出的含义。

“参与者”是指在本计划下获得奖励的任何准会员、非员工董事成员或区域理事会成员。

“绩效奖”是指根据本计划第8条颁发的任何奖项。

“以业绩为基础”具有第8(A)节所给出的含义。

“业绩目标”是指以一项或多项业绩衡量为基础的任何业绩目标，这是委员会为某一考绩期间确定的，为在考绩期间结束时向参加者支付考绩奖所必需的。业绩目标可以用绝对额或百分比、比率、每股或按合伙人表示。

“业绩衡量”是指下列财务业绩衡量标准中的一种或多种，或其任意组合：股价、股息、股东总回报、每股收益、市值、账面价值、收入、费用、资产、贷款、存款、负债、股东权益、监管资本、非利息收入、净利息收入、手续费收入、税前或税后营业收入、税前或税后净收入、经济利润、资产回报率、股本回报率、资本回报率、风险调整后资本回报率、净利息收入、现金流、信用质量、服务质量、市场份额、客户保有率、效率比率、流动性、战略业务目标包括一个或多个基于实现业务扩张或收缩目标的目标，以及与收购、资产剥离、开业或关闭有关的其他目标。任何此类业绩衡量标准可能适用于本公司或任何子公司、运营单位、部门、业务线、报告部门、部门、团队或业务单位，也可能适用于委员会确定的任何其他公司或其他公司集团或该等其他公司的任何部门、子公司或其他部门。任何此类执行情况计量均可规定调整，以纳入或排除实际或假设的项目或数额，并可规定按委员会选定的数额或百分比人为增加或减少，任何此种调整或更改的衡量标准均为“执行情况衡量办法”。“业绩衡量”一词包括任何此类衡量标准的任何组成部分或组成部分的任何组合；例如，普通股一级监管资本、有形普通股权益、税收支出、非经常性支出、拨备支出、佛罗里达州西南部某一特定业务部门的税前非利息收入、财富管理收入和有形资产。任何这类业绩计量均可用于财务报告、内部或管理目的，或用于委员会制定或定义的计划的任何目的。以资产负债表或类似数据为基础的任何这类业绩计量可在期末或委员会规定的平均数或其他基础上计量。“绩效衡量”一词也指任何

委员会制定的非财务或其他业绩标准，包括任何个人计划目标。在不限制上述一般性的情况下，“非财务”绩效标准可包括与环境、社会或治理成就有关的衡量标准。如本文所用，具体业绩衡量可通过加法、减法、乘法、除法或其他算术手段，或委员会规定的这些运算的任何组合，与任何一个或多个其他业绩衡量“组合”，这种组合的结果将是业绩衡量。在不限制前一句的一般性的情况下，公司的业绩指标与另一公司(或其他公司集团)的业绩指标的比率、排名或其他数量关系本身就是业绩指标。

“绩效期间”是指用来衡量与绩效奖励有关的绩效目标(S)已达到的程度的期间。

“个人”(与控制权变更的定义有关的除外)指任何个人、公司、合伙企业、团体、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织、政府或其政治分支或其他实体。

“个人计划目标”是指参与者在绩效期间要实现的个人绩效目标，而不是基于量化或客观的公司绩效。个人计划目标可以以委员会批准的任何方式确定。

《计划》是指本《2021年激励计划》，经不定期修订。

“以前的股票计划”是指公司的股权补偿计划，该计划已于2016年4月26日修订和重述，并不时进一步修订。

“程序”具有第2(F)节所给出的含义。

“符合资格的终止”是指参与者因下列原因之一终止在公司及其子公司的服务：

(I)同意公司及其子公司在控制权变更后24个月内非自愿终止参与者的服务，但因原因终止、因残疾终止或由于参与者死亡而终止服务除外；或

(Ii)在控制权变更后24个月内拒绝参与者有充分理由终止服务。

根据本计划的定义，强制退休构成公司或其子公司就第(I)款而言的非自愿终止。对于非雇员董事或地区董事会成员的任何参与者，公司、第一地平线银行或董事会因控制权变更而要求的辞职将被视为符合资格的终止。

“地区董事会成员”指第一地平线银行地区董事会成员和除第一地平线银行以外的本公司任何银行子公司的任何董事会成员，两者均不包括任何联营公司。

“提名失败”指本公司或董事会(包括董事会的一个授权委员会)未能重新提名任何非雇员参选，原因除外：原因；或本公司适用于非雇员董事的强制退休附例或政策在紧接于作出提名决定前不到36个月发生的任何控制权变更事件之前的正常运作。

“受限现金单位”是指以特定或可确定的美元(而不是股票)为单位，仅以现金支付，并根据第6条或第7条授予的任何单位。以股票计价的单位奖励是受限股票单位奖励，而不是受限现金单位奖励，即使

最后以现金支付。以美元计值但以股份支付的单位奖励同样是限制性股票单位奖励。

“限制性股票”指根据第6条或第7条授予的任何股份。

“限制性股票单位”指根据第6条或第7条授予的以特定或可确定数量的股份命名的任何单位。

对于每项奖励，“退休”具有适用的奖励文件或适用于该奖励的程序中规定的含义。如果奖励（包括程序）没有提供退休的定义，但规定或暗示了委员会或其代表酌情决定的退休待遇（减少或取消没收），则对于该奖励，“退休”是指已给予退休待遇的服务终止。

“退休豁免”是指参与者的强制退休的无限期、酌情延期或豁免。就此而言，“开放式”指在控制权变更发生之前没有确定的有限期限或结束日期。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“SEC第16条”指《交易法》第16条及其颁布的规则，以及不时生效的任何后续规定。

“第16节执行官”是指公司的执行官，根据SEC第16节的规定，该执行官必须提交所有权报告。

“第409A条”指《法典》第409A条以及根据该条颁布的法规或其任何后续条款。“遵守第409 A节”或任何类似短语是指采取此类行动、避免此类行动或（在计划、奖励或其他文件的情况下）制定此类规定，以确保公司或其子公司或参与者获得与第409 A节相关的有利、普通或预期的税务结果，或避免实质性不利的税务结果。

“股份”是指公司普通股的股份，面值为0.625美元，并不时因股票分割、反向股票分割或影响此类股票的资本重组而进行调整。

“替代股份”是指股份奖励或以股份计价的单位奖励，用于解决第10节规定的公司与薪酬相关的赚取现金义务。

“股票增值权”或“SAR”奖励是指根据第5条或第7条授予的权利，该权利允许持有人就行使该奖励所涉及的每股股份收取委员会确定的金额，或在根据第7条授予奖励的情况下，由董事会确定的金额，并在奖励文件中指定。在没有作出该决定的情况下，持有人将有权就行使该奖励所涉及的每股股份收取于行使日期的公平市值超出授予时所确立的奖励基本价格的部分。

“价差”指在任何给定日期，对于期权或SAR奖励相关的每股股份，该日股份的公平市场价值与期权或奖励的基本价格之间的差额。

“子公司”指公司直接或间接拥有其大部分投票权或股本证券或股权的任何人。

“控制权的实质性变更”具有第14（B）条给出的含义。

“替代奖励”指公司通过合并、收购或其他方式收购或与公司或其子公司合并的人员，仅为承担或替代先前授予的未偿奖励而授予的奖励。

“目标绩效”是指，对于给定的绩效奖励，在做出奖励或计划要求的所有调整后，在绩效期间支付目标金额所需的适用绩效目标的实现水平，但对于绩效目标，不考虑行使任何自由裁量权的影响。“目标金额”是指委员会为奖励设立的目标付款水平，或者，如果没有此类水平被确定为“目标”，则为100%实现与绩效期相关的适用绩效目标而向参与者支付的金额。 如果设立的奖励没有指定目标绩效水平，也没有规定对超过100%绩效的成就增加付款，则“目标金额”为最高金额。

与奖励或其他补偿相关的“税收”指对奖励或补偿的授予、存在、归属、行使、支付、结算、转换、转让或与奖励或补偿相关的其他事件征收或适用的任何收入、雇用、服务、消费税、预扣、销售、转让、增值、财富、财产、证券或其他税收。在不限制前述规定的情况下，此类税收可由任何政府税务机关或机构征收，包括美国境内或境外的地方、州、联邦或国家机关和机构。

“终止服务”对任何伙伴来说，是指参与者与其雇主之间的伙伴关系因任何理由而终止，不论是否有任何理由，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止，但不包括(1)参与者同时被另一雇主重新雇用或继续雇用的终止；(2)由委员会酌情决定的导致伙伴与雇主关系暂时中断的终止；以及(3)在委员会酌情决定终止合同后，雇主与参加者同时建立协商关系。委员会可根据其绝对酌处权决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否因原因解雇所致的问题，以及特定休假是否构成服务终止的所有问题。然而，尽管如此：(I)委员会必须将“终止服务”解释为符合第409a条及其条例中使用的“离职”(或其他类似用语)；以及，(Ii)雇主有绝对且不受限制的权利，可在任何时间以任何理由、不论有无理由终止对合伙人的雇用。

“服务终止”，对于任何地区委员会成员或非雇员董事来说，是指参与者以地区委员会成员或非雇员董事的身份，以任何适用的理由，不论是否有理由，终止聘用，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾、退休或重新提名失败而终止。委员会(就区域理事会成员而言)和董事会(就非雇员董事而言)可绝对酌情决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否因原因解雇而产生的问题，以及缺勤假是否构成服务终止的所有问题。

“退休豁免终止”是指公司、雇主、委员会或董事会采取的导致参与者退休豁免终止的行动。

“业绩门槛”是指，就某一绩效奖而言，在做出了该奖或本计划所要求的所有调整之后，在不考虑行使任何酌处权的影响的情况下，达到该奖相对于业绩期间的最低非零支付水平所必需的适用业绩目标的水平(“门槛金额”)。

当发生下列情况时，奖励“背心”(也称为“背心”)：(I)在非绩效期权和SARS方面，所有服务和其他前期服务的满意或其他失误-

关于获奖者行使奖项的能力的条件；(2)与非基于业绩的全价值奖励有关的条件，除等待期以外的所有服务和其他支付奖金的先决条件的满意度或其他失效(例如，获奖者在支付之前不需要服务、付款或其他事情的仅仅时间段)；(3)就业绩奖和任何其他包含业绩条件的奖项而言，除等待期外，对支付奖金的所有服务和其他先决条件的满意度或其他失效情况，以及委员会或其代表在业绩期满后和在行使适用于该奖项的酌情决定权(如有)后是否已实现适用的业绩目标，或在多大程度上实现了适用的业绩目标。授予奖励并不意味着奖励已变为不可没收、不可追回、不可减少、不可更改或立即支付。在可行使、行使和/或支付之后可以延长一段时间的后续条件的适用(例如，包括竞业禁止、非招标、真实和不当行为的契诺或条件)不会因相关奖励的授予而受到影响或减少。“继续归属”具有第9(C)节所给出的含义。