根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-271668

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 5 月 5 日的招股说明书）

$1,000,000,000

普通股

我们已经与富国银行证券、 有限责任公司（“富国银行证券”）Robert W. Baird & Co. 签订了市场上 （“ATM”）股权分配协议（“ATM 股权分配协议”）。公司（“贝尔德”）、美银证券有限公司 （“美银证券”）、BTIG, LLC（“BTIG”）、Capital One 证券有限公司（“Capital One 证券”）、花旗集团环球市场公司（“花旗集团”）、Citizens JMP 证券有限责任公司（“Citizens JMP”）、Evercore Group LLC（“Evercore”））、杰富瑞证券有限责任公司（“杰富瑞”）、摩根大通证券有限责任公司 （“摩根大通”）、瑞穗证券美国有限责任公司（“瑞穗”）、摩根士丹利公司有限责任公司（“摩根 斯坦利”）、雷蒙德·詹姆斯律师事务所（“雷蒙德·詹姆斯”）、Regions Securities LLC（“地区”） 和作为销售代理的Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”），以及与发行和出售总发行价不超过1,000,000美元的普通股相关的远期买方（定义见下文 ）不时从 开始 ,000。我们将这些实体在以销售代理的身份行事时，分别称为 “销售代理” ，统称为 “销售代理”。自动柜员机股权分配协议规定，除了我们通过充当销售代理的销售代理发行和 出售普通股或按出售时商定的价格直接向担任其 自有账户委托人的销售代理发行和 出售普通股外，我们还可能与富国银行 全国协会、美国银行北卡罗来纳州花旗银行签订远期销售协议.（或其附属公司）、Citizens JMP、杰富瑞集团、摩根大通 银行、全国协会、瑞穗市场美洲有限责任公司、摩根士丹利、野村环球金融产品有限公司、雷蒙德·詹姆斯、 Regions 和 Stifel，或其各自的关联公司或代理商（以此类身份，均为 “远期购买者”， 统称为 “远期购买者”）。我们将担任 远期买方（定义见下文）代理的销售代理人或其关联公司分别称为 “远期卖方”，统称为 “远期 卖家”，野村环球金融产品公司除外，在这种情况下，相关的远期卖方是 野村证券国际有限公司（通过BTIG作为其代理行事）。在签订自动柜员机股权分配协议后， 我们同时终止了与先前于2022年9月建立的自动柜员机发行计划 相关的股权分配协议。

我们的普通股在纽约证券 交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “ADC”。2024年2月15日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股 的销售价格为每股57.34美元。

为了保持我们用于联邦所得税目的的房地产 投资信托基金（“REIT”）的地位，我们对股票的所有权施加了某些限制。 参见随附的 招股说明书中的 “普通股描述——所有权和转让限制”。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）的销售可能是 通过谈判交易进行的，其中可能包括大宗交易，也可以是经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第415（a）（4）条所定义的 “市场” 发行的交易区域，包括直接销售在纽约证券交易所，向 交易所以外的做市商或通过做市商进行的销售，以及通过其他证券交易所或电子通信网络进行的销售。不要求销售代理单独或集体出售任何特定数量的股票或美元金额的普通股，但每位销售 代理商将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以销售代理和我们双方同意的条款出售我们的普通 股票。

自动柜员机股权分配协议 规定，除了我们通过销售代理发行和出售普通股外，我们还可以根据单独的主远期销售协议和我们与 远期购买者之间的相关补充确认签订 远期销售协议。对于每份特定的远期 销售协议，适用的远期买方将向第三方借款，并通过远期卖方出售 股普通股，等于特定远期出售 协议所依据的普通股数量。

我们最初不会从 远期卖方出售借入的普通股中获得任何收益。我们预计将在特定 远期销售协议到期日当天或之前指定的一个或多个日期与相应的远期买方全额实物结算每份特定的远期销售 协议，在这种情况下，我们预计在结算时获得的净现金收益总额等于特定远期销售协议所依据的股票数量 乘以适用的远期销售价格。但是，我们也可以选择以现金结算 或净股结算特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会从股票发行中获得任何收益， 我们将改为接收或支付现金（如果是现金结算），或者接收或交付我们的普通股（以 净股结算为例）。

每个销售代理将从我们那里获得佣金 ，该佣金不超过但可能低于根据ATM 股权分配协议通过其作为销售代理出售的所有股票总销售价格的2.0％。对于每次远期出售，我们将根据与远期买家签订的相关远期销售协议，以降低 初始远期销售价格的形式向适用的远期卖方支付佣金，佣金不得超过其作为远期卖方出售的所有借入普通股总销售价格的2.0％。 每位销售代理商、远期卖方和/或远期买方均可被视为《证券法》 所指的 “承销商”，根据与远期买家签订的相关远期销售协议，以降低初始远期销售 价格的形式向销售代理或远期卖方支付的补偿可能被视为承保折扣或佣金。

投资我们的普通股涉及风险。 您应考虑我们在本招股说明书补充文件 第 S-5 页和随附招股说明书第 2 页开始的 “风险因素” 中描述的风险，以及我们最新的 10-K 表年度报告和随后 表10-Q季度报告（每种情况，包括其任何修订）中描述的风险，以及我们提交的其他报告 在购买我们的普通股之前，美国证券交易委员会（“SEC”）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会 均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实 或完整，任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年2月 16日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

除了本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何人提供任何信息 或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中未提及或纳入 的任何信息或陈述。本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书不构成出售要约或征求购买除其相关的 注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书也不构成在任何司法管辖区向非法向其提出此类要约或招揽证券的任何人出售 的要约或征求购买证券的要约 br} 在这样的司法管辖区内。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 和任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设我们在此处或其中以引用方式纳入的任何信息 在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是准确的， 尽管本招股说明书补充文件已交付或证券将在以后出售。当我们交付本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书或根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行出售时，我们并不暗示 该信息在交付或销售之日是最新的。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件补充并更新了随附招股说明书中包含的 信息，以及以引用方式纳入随附招股说明书的文件，是 我们作为《证券法》第405条 定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分。在自动上架注册程序下，随着时间的推移，我们可能会出售随附招股说明书中描述的证券 的任意组合。我们的注册声明的证物包含我们在随附的招股说明书中总结的某些合同和其他 重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含 您可能认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。 注册声明和证物可以从美国证券交易委员会获得，如本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多 信息” 的部分所示。本招股说明书补充文件添加、更新或更改了附带招股说明书的 中包含的信息以及此处和其中以引用方式纳入的信息。因此，如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致 ，则应依赖本招股说明书 补充文件中的信息。此外，我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）向美国证券交易委员会提交的文件中作出的任何声明，如果增加、更新或更改了我们先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，则应被视为修改 并取代先前文件中的此类信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 以及本招股说明书补充文件中标题为 “以引用方式纳入某些文件” 部分下描述的额外信息。

我们不会在任何不允许出价的司法管辖区提供这些证券 的要约。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在 购买本招股说明书补充文件提供的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书 补充文件中讨论的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，摘自我们最新的10-K表年度报告 和随后的10-Q表季度报告（在每种情况下，包括其任何修订），以及风险、不确定性 和其他信息集在本招股说明书补充文件发布之日之后我们向美国证券交易委员会提交的文件中排名第四并且 通过引用被视为已纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。有关这些报告和 文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅本 招股说明书补充文件中的 “以引用方式纳入某些文件”。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的 文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为 可能会对公司产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、流动性、经营业绩、业务和前景产生重大影响 ，并对我们的财务状况、流动性、经营业绩、业务和前景产生不利影响。

与本次发行相关的风险

我们普通股的 市场价格可能会波动或下跌 显著地，在本次发行之后，市场 价格的波动性可能会增加。

在本次发行 之后，我们的普通股股票 的市场价格可能会大幅波动或下跌，市场价格的波动性可能会增加，这要归因于许多因素，包括 “关于前瞻性 陈述的警示说明” 中描述的以及本招股说明书补充文件中的其他内容，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及我们最新的10-K表年度报告中随附的 招股说明书 10-Q 表格的季度报告（每种情况，包括任何 修正案）其中），以及我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件被视为 已纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及：

无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和 行业波动都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响或增加其波动性。

远期 销售协议中包含的条款可能会导致我们的每股收益和股本回报率大幅削弱，或导致大量现金支付 债务。

如果我们签订一项或多项远期销售协议， 在以下情况下，相应的远期买方将有权加快此类远期销售协议，并要求我们在该远期买方指定的 日期结算：

无论我们的利益如何，包括 我们对资本的需求，远期购买者都将决定行使 其加快适用远期销售协议的结算。在这种情况下，无论我们的资本需求如何，我们都可能被要求根据此类远期销售协议的实物结算 条款发行和交付普通股，这将导致我们的每股收益； 股本回报率和每股股息被稀释。

我们预计，每份远期销售协议 将在不迟于特定远期销售协议中规定的日期结算。但是，任何远期销售协议均可根据我们的选择提前 全部或部分结算。根据某些条件，我们有权根据每份远期销售协议 选择实物、现金或净股结算。我们预计，除非我们选择现金结算或净股结算特定的远期销售协议，否则每份远期销售协议都将通过交割我们的普通 股票进行实物结算。在实物结算时交割我们的普通股 （或者，如果我们选择净股结算，则在我们有义务交付普通股 的范围内进行此类结算）将导致我们的每股收益和股本回报率稀释。如果我们对远期销售协议所依据的全部或部分普通股选择现金结算或净股 结算，则我们预计适用的 远期购买者（或其关联公司）将在 展期内通过二级市场交易购买我们的部分普通股，以：

此外，购买与适用的远期购买者或其关联公司解除远期购买者的套期保值头寸相关的普通股 可能导致我们的普通股价格在这段时间内上涨（或防止或减少在这段时间内的下跌幅度）， 从而增加我们欠相应远期购买者的现金金额（或减少远期股票的现金金额） 买方在以现金结算任何远期销售协议或增加协议数量后应向我们欠款我们 将在适用的远期销售协议净股结算后向相应的远期购买者交付普通股（或减少适用的远期 购买者向我们交付的普通股数量）。

我们预计 在特定远期销售协议的实际结算后获得的远期销售价格将根据等于隔夜银行融资利率减去利差的系数每天进行调整，并且将在特定日期下调 与特定远期销售协议期限内普通股预期分红相关的金额。如果 隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，则利息因素将导致该日的远期销售 价格降低。如果在该远期销售协议下的任何适用的平仓期内，我们在特定远期销售协议 中规定的普通股的加权平均价格高于适用的远期销售价格，则在 现金结算的情况下，我们将根据该远期销售协议向适用的远期购买者支付相当于 差额的现金金额，或者，如果是净股结算，我们将向相应的远期购买者交付一定数量的现金我们 普通股的股票价值等于差额。因此，在 现金结算的情况下，我们可能要承担可能的大量现金支付。如果此类远期销售协议下任何适用的平仓期内的加权平均价格低于适用的远期销售价格，则在现金结算的情况下，远期 买方将根据远期销售协议向我们支付现金差额，或者，如果是净股结算，我们将从远期购买者那里获得价值等于差额的 股普通股。有关远期销售协议的信息，请参阅 “ 分销计划-通过远期卖家进行销售”。

如果我们破产或破产，远期销售协议 将自动终止，我们将不会从出售普通股中获得预期收益。

如果我们或对我们有管辖权 的监管机构设立或同意根据任何破产 或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出 我们的清盘或清算申请，或者我们同意此类申请，或任何其他与 有关的破产程序启动对我们来说，远期销售协议将自动终止。如果远期销售协议这样终止， 将没有义务向远期购买者交付任何先前未交割的普通股，远期购买者将被免除 为先前未结算的任何普通股支付每股适用的远期销售价格的义务。 因此，如果我们的任何普通股在启动或同意任何此类破产或破产程序或提交任何此类申请时尚未结算任何远期销售协议 ， 我们将不会收到这些普通股的适用的每股远期销售价格。

对于我们可能从任何远期销售协议的现金结算中获得的现金 的联邦所得税待遇尚不清楚，这可能会危及我们满足房地产投资信托基金资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期 销售协议，并且结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从相应的远期买家那里获得现金付款 。根据该守则第1032条，一般而言，公司 在自有股票交易中不承认任何收益和损失，包括根据该守则中参照 《交易法》定义的 “证券期货合约”。尽管我们认为我们为换取股票而获得的任何金额都有资格获得《守则》第 1032条规定的豁免，因为尚不完全清楚远期销售协议是否符合 “证券期货合约” 的资格，但是 我们收到的任何现金结算付款的联邦所得税待遇尚不确定。如果我们确认从任何远期销售协议的现金结算中获得可观的 收益，则我们可能无法满足该守则下适用于房地产投资信托基金的 总收入要求。在这种情况下，我们可以依靠《守则》中的救济条款来避免丧失 我们的房地产投资信托基金地位。即使救济条款适用，我们也将对（i）总收入（不包括违禁交易的总收入）的 75%（不包括违禁交易的总收入）的部分征收 100% 的税，或者（ii）总收入（不包括违禁交易的总收入）超过 符合条件的来源的此类总收入金额的 95%，以较高者为准 95% 的测试，如标题为 “重大 联邦所得税注意事项” 的部分所述随附的招股说明书，无论哪种情况，乘以旨在反映我们 盈利能力的分数。如果这些救济条款不可用，我们可能会失去该守则规定的房地产投资信托基金地位。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 和我们以引用方式纳入的文件均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性 陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守 这些安全港条款。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的文件可能包含前瞻性 陈述。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期， 通常可以使用 “预期”、“估计”、“应该”、“期望”、 “相信”、“打算”、“可能”、“寻找”、“可以”、“项目” 或类似的表达方式来识别。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对我们的经营业绩、财务状况、 现金流、业绩或未来成就或事件产生重大影响。此外，提醒投资者解释本招股说明书补充文件中讨论的风险因素中确定的许多风险 ，这些风险以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中，摘自我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告（在每种情况下，包括任何 修正案），以及我们提交的文件中列出的风险、不确定性和其他信息其中美国证券交易委员会为 ，风险如下所述。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的其他因素包括， 但不限于：

任何前瞻性陈述仅代表截至其发表之日 。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，投资者应谨慎地依赖过去的前瞻性 陈述来预测未来的业绩或趋势，这些陈述基于发表时的业绩和趋势。我们已经确定了 一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书 和本招股说明书的补充文件（如果有）的标题下进行了描述，也描述了我们最新的10-K表年度报告 和随后的10-Q表季度报告（每种情况，包括其任何修正案），以及 我们在本招股说明书补充文件发布之日后向美国证券交易委员会提交，这些补充文件被视为已纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书，您应仔细阅读所有这些文件。在阅读本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

所得款项的使用

我们打算将根据自动柜员机股权分配协议 通过销售代理出售普通股获得的收益，扣除佣金 和发行费用，以及我们在结算任何远期销售协议时获得的任何收益，用于资助房地产收购 和开发活动，用于营运资金和一般公司用途，包括减少我们现有 10亿美元无抵押循环下的未偿金额 PNC的信贷额度（我们的 “循环信贷额度”）银行、全国协会和某些 其他贷款机构。

我们最初不会从远期购买者或其关联公司出售普通股的 中获得任何收益。我们预计将完全实物结算每份特定的 远期销售协议，在这种情况下，我们预计在结算时获得的净现金收益总额等于特定远期销售协议所依据的 普通股数量乘以适用的远期销售价格。我们预计在特定远期销售协议进行实物结算后获得的远期销售价格 将等于适用的远期对冲卖方在适用的远期对冲销售期内出售的所有借款 普通股的销售价格减去最高 2.0% 的远期对冲 销售佣金，但会根据等于指定 每日利率减去点差的系数进行每日调整，并将降低基于 期限内与普通股预期分红相关的金额特定的远期销售协议。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，则利息系数将 导致该日适用的远期销售价格降低。

截至2023年12月31日，我们的循环信贷额度下的未偿本金 为2.27亿美元，加权平均利率约为6.27％。我们的 循环信贷额度将于2026年1月15日到期，可以选择将到期日延长至2027年1月，我们 可以选择行使该期限，但须遵守某些惯例条件。我们可以使用循环信贷 融资机制下的借款收益来偿还其他未偿债务，为我们的房地产收购和开发活动提供资金，并用于营运资金和 其他一般公司用途。在使用上述净收益之前，我们可以将此类收益投资于 短期计息投资，这些投资符合我们继续获得房地产投资信托基金资格的意图。

富国银行证券、 美银证券、Capital One 证券、花旗集团、Citizens JMP、摩根大通、摩根士丹利、瑞惠、雷蒙德·詹姆斯、Regions、Regions、Regions和 Stifel的关联公司均为循环信贷额度下的贷款人，将按比例获得本次发行的净收益 ，无论是向销售代理销售还是远期销售协议结算我们在多大程度上使用 任何此类收益来减少其下的未清余额。请参阅 “分配计划”。

如果我们选择以现金结算 任何特定的远期销售协议的全部或部分，我们将不会从出售与此类选择相关的普通股中获得任何收益， 并且我们可能不会收到任何净收益（或可能欠相应的远期购买者的现金）。如果我们选择净股全额结算任何特定远期销售协议的全部或 部分，我们将不会从相应的远期购买者那里获得任何收益（而且 可能欠相应的远期购买者的普通股）。

分配计划

我们已与 (i) 富国银行证券、贝尔德、美银证券、BTIG、Capital One 证券、花旗集团、Citizens JMP、Evercore ISI、杰富瑞集团、摩根大通、瑞穗集团、摩根士丹利、雷蒙德·詹姆斯、Regions 和 Stifel Wells（每种情况均为代理人）签订了自动柜员机股权 分配协议，以及（ii）法戈、全国协会、贝尔德、美国银行、北卡罗来纳州花旗银行（或其附属公司）、Citizens JMP、杰富瑞、摩根大通银行、全国协会、瑞穗市场美洲有限责任公司、摩根士丹利、野村环球Financial Products, Inc.、Raymond James、Regions and Stifel，或其各自的关联公司或代理人，在每种情况下，都是与本招股说明书补充文件提供的普通股相关的远期购买者。根据自动柜员机股权 分销协议的条款，我们可以不时通过一个或多个充当我们的代理人的销售代理商（例如销售代理商充当代理人的销售，“代理交易”）或远期卖方发行和出售总销售价格不超过 1,000,000,000美元的普通股，野村环球金融产品公司除外在这种情况下，相关的远期卖方是野村证券国际 Inc.（通过BTIG作为其代理行事），该公司充当代理人远期买方，用于普通股的要约和出售 ，或直接向作为委托人的销售代理商。自动柜员机股权分配协议规定， 除了我们通过销售代理发行和出售普通股外，我们还可以在单独的远期销售主协议和我们与 远期买方之间的相关补充确认书下再签订一项或 份远期销售协议。关于任何远期销售协议，相关远期买方将应我们的要求并按照远期卖方和远期买方商定的条款 ，在符合其正常交易和 销售惯例以及适用的法律法规的前提下，采取商业上合理的努力，向第三方借款，并通过适用的 远期卖方出售等于我们普通股数量的部分普通股 特定远期销售协议的基础。我们还可能向一个或多个销售代理发行和出售我们的普通股，作为 本金，存入其或他们自己的账户，其价格在出售时商定（这种销售代理充当 委托人的销售，即 “主要交易”）。每当我们希望通过代理机构 交易发行和出售普通股时，我们都会向销售代理发出配售通知（“配售通知”），销售代理将按此类配售通知的条款出售股票。如果我们在本金 交易中向一个或多个销售代理出售普通股，我们将与每个此类销售代理或销售代理签订单独的协议（“条款协议”）， 我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述任何此类协议。

配售通知交付后， 遵守自动柜员机股权分配协议的条款和条件，销售代理商可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股 ，该方法被视为《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条所定义的 “市场” 发行，包括 但不限于直接在纽约证券交易所（或我们普通股的任何其他主要交易市场）进行的销售，或向做市商或通过做市商 （可能包括大宗交易）。经我们事先同意，销售代理还可以通过私下协商的 交易出售我们的普通股。如果无法以或高于我们不时指定的 价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售普通股。我们可以通知 销售代理商，暂停根据ATM股权分配协议发行普通股。销售代理商可以通过通知我们暂停配售来暂停发行我们的普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的设想，通过作为我们的销售代理的销售代理人或作为相关远期买方代理人的远期卖方 或直接向作为委托人的销售代理出售我们的普通股（如果有）， 可以通过纽约证券交易所的普通经纪商交易或任何其他主要交易进行通过 协议交易的方式，或以出售时的市场价格，以与以下相关的价格销售我们的普通股现行市场价格 或协议价格。

根据代理机构交易，我们将向每位销售代理人支付其 代理出售普通股的服务佣金。根据配售通知，每个销售代理都有权 获得不超过其出售股票销售总收益的2.0％的补偿。向在主要交易中出售股票的销售代理提供的任何购买 价格折扣将在我们与此类销售 代理签订条款协议时确定。对于每次远期出售，我们将根据与远期买方签订的相关远期销售协议，以 的形式向适用的远期卖方支付初始远期销售价格，佣金按双方商定的费率计算，不得超过其 作为远期卖方出售的所有借入普通股总销售价格的2.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的 公开发行金额、佣金、折扣和收益（如果有）。我们估计，根据 自动柜员机股权分配协议的条款，不包括应向销售代理和/或远期卖家支付的补偿（视情况而定）， 的总费用约为200,000美元。我们还同意向销售代理 偿还部分费用，金额不超过 10,000 美元。如果我们在自动柜员机股权分配协议终止之前未出售至少3,000,000美元的 普通股，则在某些情况下，我们同意 向销售代理或远期卖方和远期买方偿还合理的自付费用，包括此类销售代理或远期卖方和远期买方产生的 合理的律师费用和支出（视情况而定） 最高总金额为100,000美元。

如果我们要求 ，每个销售代理都承诺出售我们确定的不超过一定数量的普通股。如果我们提出要求并得到销售 代理商的同意，该销售代理可以出售超过该美元金额的额外普通股。作为相关远期买入者的代理人的远期卖方均无需出售任何特定数量或金额的普通股。 每位作为我们的销售代理的销售代理和作为适用远期买家代理的远期卖家均同意 作为我们的销售代理或适用的远期买方的代理人，尽其商业上合理的努力， 符合其类似交易的正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，并遵守 ATM 股权分配协议的条款和 ，按照我们的指示出售所发行的股票，如果是 的销售与远期销售协议的关系，经相关远期卖方和远期买方同意。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，通过销售代理、我们的销售代理或远期卖方、作为相关远期买方的代理人 发行和出售的普通股 在任何一天都只能通过一个销售代理或远期 卖方发行和出售。

在代表我们出售我们的普通 股票时，每个销售代理人、远期卖方或远期购买者都可能被视为 所指的 “承销商”，销售代理人、远期卖方或远期购买者的全部或部分薪酬 可能被视为承保佣金或折扣。我们已在自动柜员机权益分配协议中同意向每位销售代理商、远期卖方和远期买方补偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，或分担 用于支付销售代理商、远期卖方或远期买方可能需要为这些负债支付的款项。

对于销售代理为 我们 进行的任何销售，该销售代理将在纽约证券交易所（或我们普通股的任何其他主要交易市场 ）每天收盘后向我们提供书面确认，其中将包括当天出售的 股数量、股票的总销售收益、总净收益我们以及我们就此类销售向该销售代理支付的总薪酬 。对于销售代理作为相关 远期买方远期卖方进行的任何销售，该远期卖方或相关远期买方将在纽约证券交易所（或任何其他普通股主要交易市场）的 交易收盘后，在其根据适用的远期销售协议出售普通股 股的最后一个交易日立即向我们提供书面确认，其中包括已售出的 股借股票的总数和远期股价下的初始远期价格销售协议。

如果任何销售代理商、任何远期购买者或 我们有理由相信 法规第101（c）（1）条中规定的豁免条款不满意 ，则该方将立即通知另一方，根据自动柜员机股权分配协议出售我们的普通股将暂停 ，直到该销售代理和我们的判断满足该或其他豁免条款。

根据 ATM 股权分配协议发行普通股将在 (i) 出售根据自动柜员机股权分配协议授权出售的普通股 股票的最大总收益总额或 (ii) 根据其条款终止自动柜员机股权分配协议 ，以较早者为准。

我们可以随时终止 ATM 股权分配协议 。任何销售代理商或远期购买者均可根据 根据自动柜员机股权分配协议的条款随时终止其自身的自动柜员机股权分配协议。

通过销售代理进行销售

在自动柜员机股权 分配协议的期限内，我们可能会不时指示任何销售代理出售我们的普通股，以及该销售代理在该日出售的股票的最大数量或总销售价格 以及出售股票的最低每股价格。根据我们 的指示，并遵循自动柜员机股权分配协议的条款和条件，该销售代理商将根据其类似交易的正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，在商业 方面做出合理的努力， 按照我们的指示出售此类股票。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，通过销售代理作为销售代理发行和出售的普通股 将在任何给定的 日仅通过一家销售代理发行和出售。我们或任何此类销售代理可以在向另一方发出适当通知后随时暂停普通股的发行，届时 的销售期将立即终止。

根据自动柜员机股权分配 协议的条款，我们也可以将普通股作为本金出售给任何销售代理商，每股价格将在出售时商定 。如果我们作为委托人直接向销售代理出售股票，我们将与该销售代理商 签订条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述这些股票的发行条款。在以委托人身份向销售代理进行任何此类 销售时，我们可能同意向适用的销售代理支付佣金或承保折扣，金额可能超过作为委托人出售给该销售代理的普通股每股总销售价格的 2.0% 的 。任何销售代理都没有义务 作为委托人向我们购买普通股，并且可以自行决定是否这样做。

我们普通股销售的结算通常在 进行任何销售之日后的第二个交易日进行，或在 中商定的与特定交易相关的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。根据本金交易出售的普通股 的销售结算将在适用条款协议中约定的日期和时间进行，作为回报 向我们支付该条款协议中规定的购买价格（减去任何适用的转让税或类似费用）。 没有安排通过托管、信托或类似安排接收资金。

根据自动柜员机权益分配 协议出售普通股的总收益金额，我们销售代理的薪酬将 有所不同。

通过远期卖家进行销售

在ATM 股权分配协议的期限内，根据其中和相关的远期销售协议中规定的条款和条件， 我们可能会不时向任何远期卖方和远期买方发出与期货有关的配售通知。 接受我们的配售通知后，要求远期卖方执行与一项或多项远期销售协议有关的 借入普通股的销售，在遵守自动柜员机股权分配 协议和远期销售协议的条款和条件的前提下，相关远期买方将采取商业上合理的努力进行借款， 相关远期卖方将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以及 适用的法律和法规，用于销售，按照此类条款购买我们的普通股的相关股份，以对冲该特定远期销售协议下的相关远期 买家的风险敞口。我们或相关的远期卖方可以在向对方发出适当通知后随时立即暂停 普通股的发行。

我们预计，出售我们普通股借入股份的相关 远期买方和远期卖方之间的结算，以及我们在市场上出售此类普通股的相关远期 卖方和买方之间的结算，通常将在 进行任何出售之后的第二个交易日进行。根据自动柜员机股权分配协议，相关远期卖方有义务执行我们普通股 的此类出售，受许多条件的约束，每个远期卖方保留自行决定放弃这些条件的权利。

对于每份远期销售协议， 我们将根据与远期买方签订的相关远期销售协议 以降低初始远期销售价格的形式向相关的远期卖方支付佣金，佣金将不超过但可能低于其作为远期卖方出售的所有借入普通股销售价格的2.0％。我们将此佣金率称为远期销售佣金。

每份远期 销售协议下的每股远期销售价格最初将等于（1）等于一的金额减去适用的远期销售佣金的乘积，以及（2） 相关远期卖方根据自动柜员机权益分配 协议出售借入普通股的交易量加权平均每股价格，但须进行如下所述的调整。

远期销售协议将规定， 远期销售价格以及用于计算初始远期销售价格的销售价格将每天根据等于隔夜银行融资利率减去利差的系数进行 调整， 将在特定远期销售 协议期限内减少与普通股预期分红相关的金额。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，则利息因素将导致该日的远期销售价格降低 。

在结算特定的远期销售 协议之前，我们预计在该特定远期销售协议结算后可发行的普通股将反映在我们使用库存股法计算的摊薄后每股收益、股本回报率和每股股息中。根据这种方法， 用于计算摊薄后每股收益、股本回报率和每股股息的普通股数量被视为 按该特定远期销售协议进行全额实物结算后发行的普通股数量（如果有）超过我们在市场上可以购买的普通股数量（基于 （按相关时期的平均市场价格）使用全额实物结算后的应收收入（基于相关报告期末调整后的 远期销售价格）。因此，在特定 远期销售协议的实物或净股结算之前，我们预计不会对我们的每股收益 产生稀释影响，除非我们的普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格。

除非在下述有限的情况下， 我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或净股结算。尽管我们预计将完全通过交付与全面实物结算相关的普通股来结算任何远期 销售协议，但如果我们得出结论，根据某些 条件，我们可以针对特定远期销售协议 下的全部或部分义务选择现金结算或净股结算 ，如果我们得出结论，这样做符合我们的利益。例如，如果我们当时没有使用实物结算时获得的 净收益的全部或一部分，则我们可能会得出结论，现金结算或净股份 结算特定的远期销售协议符合我们的利益。此外，在满足某些条件的前提下，我们可以选择加快特定远期销售协议所依据的普通股数量的全部或一部分 的结算。

如果我们选择通过发行和交付普通股来实际结算任何远期销售协议的全部或部分 ，我们将从相关 远期购买者那里获得一定金额的现金，等于该特定远期销售协议下的每股远期销售价格的乘积以及与此类选择相关的普通股数量 。如果我们选择现金结算，则结算金额通常与 (1) (a) 相关远期买方或其关联公司购买与平仓相关的对冲头寸相关的远期销售协议下我们普通股在相关展期 期内每天成交量加权平均价格的算术平均值减去 (b) 算术平均值每天 的适用远期销售价格；乘以 (2) 我们的股票数量特定远期销售协议所依据的普通股受 现金结算。如果我们选择净股结算，则结算金额通常与 (1) (a) 相关远期购买者或其关联公司在相关展期内根据特定远期销售协议购买我们普通股的加权平均值 减去 (b) 该日适用远期销售价格的加权平均值；乘以 乘以 (2) 我们普通股的数量特定远期销售协议所依据的股票，须遵守此类净股结算。 如果该结算金额为负数，则相关远期购买者将向我们支付该金额的绝对价值（以 现金结算为例），或向我们交付一些普通股，其价值根据相关 远期销售协议的条款确定，等于该金额的绝对价值（如果是净股结算）。如果该结算金额为 一个正数，我们将向相关远期购买者支付该金额（如果是现金结算），或向相关的 远期购买者交付我们的普通股，其价值根据相关远期出售 协议的条款确定，等于该金额（如果是净股结算）。在任何现金结算或净股结算方面， 我们预计相关的远期购买者或其关联公司将在二级市场交易中购买我们的普通股 ，交付给第三方股票贷款机构，以平仓远期购买者在特定 远期销售协议中的套期保值头寸，并在适用的情况下根据净股结算向我们交付。购买与相关远期购买者或其关联公司解除远期购买者的套期保值头寸相关的普通股 可能会导致 我们的普通股价格随着时间的推移而上涨（或防止或减少随着时间的推移而下跌的金额），从而增加我们欠相关远期购买者的 现金金额（或减少相关远期购买者欠我们的现金金额） 在现金结算或增加我们有义务交付给普通股的数量时特定远期销售协议净股结算后，相关的远期购买者 （或减少相关远期购买者有义务向我们交付的普通股数量）。请参阅 “风险因素——与本次发行相关的风险”。

如果 (1) 相关远期购买者或其关联公司 (x) 在做出商业上合理的努力后，无法以等于或小于规定金额的股票借入成本借入足够多的普通股 来对冲其在该远期销售协议下的头寸，则远期购买者将有权加快 特定的远期销售协议，并要求我们在相关远期买方指定的日期进行实际结算， 或 (y) 将产生超过指定门槛的股票借贷成本来套期保值此类远期销售协议下的风险敞口；(2) 我们宣布根据该远期 销售协议对构成特别股息的普通股进行任何股息、发行或分配；(3) 超过了适用于此类远期购买者及其关联公司的某些所有权门槛；(4) 宣布一项事件，如果完成，将导致特定的特别事件（包括某些合并或要约以及 某些事件（涉及我们的国有化，或我们的普通股退市）或以下情况的发生法律变更或 此类远期购买者的套期保值能力受到干扰，或该远期购买者在 此类远期销售协议下的风险敞口大幅增加；或 (5) 发生某些其他违约、终止事件或其他特定事件，包括 其他事件中，包括与此类远期销售协议（此类条款在特定 远期销售协议中定义的那样）所作的任何重大失实陈述销售协议）。无论我们对资本的需求如何，相关的远期买方都将决定行使加快特定 远期销售协议的结算的权利。在这种情况下，我们可能需要根据特定远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股 股票，或者，如果我们选择并且相关的 远期购买者允许我们选择特定远期销售协议的现金或净股结算条款，则不管 的资本需求，这将导致我们的每股收益、股本回报率和每股股息被稀释 br} 实际结算。此外，在与我们有关的某些破产申请后，特定的远期销售协议将自动 终止，任何一方均不承担进一步的责任。在任何此类终止之后，我们不会发行任何普通股 ，也不会根据特定的远期销售协议获得任何收益。请参阅 “风险因素 — 与本 产品相关的风险”。

远期购买者（或其关联公司）将获得 出售与自动柜员机股权分配协议和任何 远期销售协议相关的任何借入普通股的净收益。因此，可能与我们签订 远期销售协议的远期卖家或其关联公司或任何其他销售代理或其关联公司可能会获得出售此类股票的净收益，不包括佣金。

其他关系

销售代理及其关联公司不时为我们提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他服务 ，他们已经收到或将要收取惯常的费用和开支 ，并将来可能会提供这些服务。

截至2023年12月31日，我们的循环信贷额度下的未偿本金 为2.27亿美元，利率约为6.27％。我们的循环 信贷额度将于2026年1月15日到期，可选择将到期日延长至2027年1月，我们可以在我们的 期权上行使该期权，但须遵守某些惯例条件。某些销售代理和/或其关联公司是我们的周期 信贷额度下的贷款人。正如本招股说明书补充文件 “所得款项的使用” 项下所述，富国银行 证券、美银证券、Capital One 证券、花旗集团、Citizens JMP、摩根大通、瑞穗集团、摩根士丹利、雷蒙德·詹姆斯、 地区和Stifel的关联公司均为循环信贷额度的贷款人，将按比例获得本次发行净收益 ，无论是从销售到销售代理或在远期销售协议结算后，前提是我们使用 任何此类收益来减少该协议下的未清余额。因此，富国银行证券、美银证券、Capital One 证券、花旗集团、Citizens JMP、摩根大通、瑞穗证券、摩根士丹利、雷蒙德·詹姆斯、Regions 和 Stifel 或其 关联公司可能获得出售普通股净收益的5％以上。

某些销售代理和/或其关联公司 是贷款人，其3.5亿美元无抵押定期贷款将于2029年1月到期。

此外，销售代理及其关联公司在其正常业务过程中 可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和 客户的账户交易债务和股权证券 （或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。销售代理 及其关联公司还可以就这些 证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券 和工具的多头和/或空头头寸。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的 网站上通过互联网向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站上查阅 www.agrealty.com。但是，除了我们向美国证券交易委员会提交的已纳入或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书的文件外，本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中包含的 文件除外，位于我们网站上或可从我们的网站上访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的 S-3ASR 表格注册 声明的一部分。招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息 。本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他 文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为 附录提交的该合同或其他文件的副本，每份此类声明在所有方面均受该参考文献及其证物和附表 的限制。有关我们以及本招股说明书补充文件所提供的证券的更多信息，您应参阅美国证券交易委员会在其网站上免费获得的注册 声明以及此类证物和附表，这些证物和附表可从美国证券交易委员会免费获得 www.sec.gov.

以引用方式纳入某些文件

以下所列文件由我们 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书：

在本招股说明书补充文件 发布之日或之后，以及在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涵盖的任何证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（但不包括我们提供的 我们提供的文件）均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充说明书，并将自动更新和取代本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何先前提交的文件中的信息 。

这意味着有关我们 的重要信息出现在或将要出现在这些文件中，并将被视为出现在本招股说明书补充文件中。如果以后提交的文件中出现的信息 与先前的信息不一致，则以后来的声明为准，除非经过修改或取代，否则先前的信息 将不再是本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入 的所有文件的副本（不包括此类信息的证物，除非这些 证物是以书面或口头方式特别纳入的）免费提供给本招股说明书补充文件或随附招股说明书所提供证券的任何受益所有人， 请求。申请应提交给位于密歇根州皇家橡树伍德沃德大道32301号的秘书 48073（电话 号码：(248) 737-4190）。您还可以通过访问我们的网站免费获得这些文件的副本，网址为 www.agrealty.com; 但是，位于我们网站上或可从我们网站上访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书的一部分。

专家们

经审计的合并财务报表、 附表以及管理层对以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书其他部分的财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的 报告，经该公司作为会计和 审计专家授权，以引用方式纳入。

法律事务

与我们发行并通过本招股说明书补充文件发行的任何普通股的有效性有关的某些法律事务以及与马里兰州法律有关的某些其他法律事务 将由位于马里兰州巴尔的摩的巴拉德斯帕尔律师事务所移交给我们，某些其他法律事务和某些 税务问题将由密歇根州底特律的霍尼格曼律师事务所移交给我们。位于加利福尼亚州洛杉矶的瑞生和沃特金斯律师事务所将代表销售代理和远期买方 参与本次发行。

招股说明书

同意房地产公司

普通股
优先股
存托股票
认股权证
Agree Limited Partners的债务证券担保

同意有限合伙企业

债务证券

同意 Realty Corporation 可以不时发售和出售本招股说明书中描述的以下证券，每种证券的条款将在发行时确定：

同意有限合伙企业可以不时 发行一个或多个系列的债务证券。在本招股说明书包含 的注册声明中被确定为共同注册人的子公司可以为Agree Limited Partnership的债务证券提供担保。

本招股说明书描述了一些适用于证券的通用 条款。我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您 应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们还可能授权向您提供一份或多份与本次发行相关的免费 书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何免费撰写的招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或包含的信息。

我们可能会向或通过 一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售这些证券，也可以连续或延迟地直接向买方提供和出售这些证券。 每次发行证券的招股说明书补充文件将描述该次发行的分配计划。有关所发行的 证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。招股说明书补充文件还将向公众列出证券的价格 以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益。

同意房地产公司的普通股 （“普通股”）在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “ADC”。 2023年5月4日，纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股67.50美元。

我们对股本的所有权 和转让施加了某些限制。您应阅读本招股说明书中标题为 “普通股描述——所有权和转让限制 ” 部分下的信息，以了解这些限制的描述。

投资 我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书第2页和我们最新的10-K表年度报告（该报告以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书以及最近提交的任何其他季度或当前报告以及 适用的招股说明书补充文件中，以引用方式纳入本招股说明书的任何其他 文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年5月5日。

目录

除了本招股说明书和本招股说明书附录 中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何人提供任何信息 或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书 或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的本招股说明书补充文件不构成出售要约 或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书 及随附的本招股说明书的补充文件也不构成在任何 司法管辖区向非法提出此类要约的任何人出售证券的要约或征集购买要约或在该司法管辖区进行招标。您不应假定 本招股说明书或招股说明书补充文件中的信息在除文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的文件 之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书或任何招股说明书补充文件已交付或证券是在以后出售的。当我们交付 本招股说明书或补充文件或根据本招股说明书或补充文件进行销售时，我们并不暗示该信息在交付或销售之日是 最新的。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为《证券法》第405条所定义的 “知名经验丰富的 发行人” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动上架 注册声明的一部分。在自动上架注册程序下，随着时间的推移， 我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中描述的证券的任意组合。 我们注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文 。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们提供的 证券时可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。注册声明和证物可以从 SEC 获得 ，如 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些 文件” 部分所示。本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。根据美国证券交易委员会规则 的允许，本招股说明书不包含您在注册声明或 注册声明附录中可以找到的所有信息。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关 发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可以 添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。因此，由于 本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息不一致，您应依赖招股说明书补充文件中的信息 。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入 某些文件” 部分中描述的其他 信息。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在 购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中以引用方式纳入本 招股说明书的风险因素，以及我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险、不确定性和其他信息并通过引用被视为已纳入本招股说明书以及包含的信息 或以引用方式纳入任何适用的招股说明书补充文件中。有关这些报告和文档的描述，以及 有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些 文档”。我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中讨论的风险和不确定性以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的 是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前被认为不重要的其他 风险也可能对我们的财务状况、 流动性、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

担保人披露

Agree Realty Corporation和我们的某些子公司 可以按照 “债务证券及相关担保说明” 中所述为Agree Limited Partnership的债务证券提供担保。 Agree Realty Corporation的任何此类担保均为全额、不可撤销、无条件和绝对的连带担保，为 每个未偿还的有担保债务证券的持有人提供全额、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。

根据美国证券交易委员会于2020年3月通过并于2021年1月生效的 S-X法规第3-10条的修正案，母公司担保 的债务的子公司发行人无需提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到 母公司的合并财务报表，母公司担保是 “全面和无条件的”，以及 某些例外情况规定的替代披露提供了第 S-X 条例第 13-01 条，其中包括叙述性 披露以及财务信息摘要.因此，Agree Limited Partnership 的单独合并财务报表尚未列报。

此外，正如 第S-X号法规第13-01 (a) (4) (vi) (A) 条所允许的那样，公司排除了Agree Limited Partnership和预期子公司 担保人（如果有）的汇总财务信息，因为我们预计为任何债务证券提供担保的Agree Limited Partnership、Agree Realty Corporation和 子公司的资产、负债和经营业绩与相应金额没有实质性差异在 中，Agree Realty Corporation 的合并财务报表，管理层对此表示赞同汇总的财务信息 将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件 以及我们以引用方式纳入的文件均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的 前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以便 遵守这些安全港条款。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的文件可能包含 前瞻性陈述。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们的未来计划、策略 和预期，通常可以使用 “预测”、“估计”、“应该”、 “期望”、“相信”、“打算”、“可以”、“可以”、 “项目” 或类似的表述来识别。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对我们的经营业绩、 财务状况、现金流、业绩或未来成就或事件产生重大影响。但是，目前，最重要的因素之一 是宏观经济状况的不利影响，包括通货膨胀以及流行病、流行病或其他公共 突发卫生事件的潜在影响，或对冠状病毒（“COVID-19”）爆发等此类事件的恐惧，对财务 状况、经营业绩、现金流和公司及其租户的业绩、房地产市场和全球经济 br} 和金融市场。宏观经济趋势和 COVID-19 或其他流行病的未来影响将在多大程度上影响公司 及其租户，将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法自信地预测。此外，提醒投资者 将本招股说明书中讨论的风险因素中确定并以引用方式 纳入本招股说明书的许多风险进行解释，这些风险来自我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，以及下述风险，这些风险由于持续和大量的不利因素而加剧宏观经济状况的影响。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的其他因素 包括但不限于：

任何前瞻性陈述仅代表截至其发表之日 。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，投资者应谨慎地依赖过去的前瞻性 陈述来预测未来的业绩或趋势，这些陈述基于发表时的业绩和趋势。如需进一步讨论 这些因素和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素，请参阅上面标题为 “风险 因素” 的部分以及我们最新的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的风险因素，以及我们在文件中列出的风险、不确定性和其他 信息在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交，这些招股说明书被视为已纳入 纳入本招股说明书，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。

所得款项的使用

除非我们在随附的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于为一般 公司用途提供额外资金，包括为我们的投资活动提供资金、偿还或再融资未偿债务、营运资金 和其他一般用途。证券发行的净收益的任何具体分配将在发行时确定 ，并将在本招股说明书的相关补充文件中进行描述。

普通股的描述

以下对Agree Realty Corporation普通股的描述仅为摘要，列出了任何招股说明书 补充文件可能涉及的普通股的某些一般条款和条款，包括招股说明书补充文件，规定普通股将在公司 优先股转换或行使公司发行的普通股认股权证后发行。以下描述普通股 的陈述在所有方面均受章程、经修订的公司章程、经修订的 和重述的公司章程（“章程”）的适用条款以及马里兰州通用公司 法（“MGCL”）的适用条款的适用条款的约束和限定。

普通的

根据章程，我们有权发行 1.84亿股股本，面值每股0.0001美元，其中1.8亿股被归类为普通股， 面值每股0.0001美元，400万股被归类为优先股，面值每股0.0001美元。截至2023年5月4日， 公司已发行93,198,440股普通股和7,000股公司4.250％的A系列累积可赎回优先股（“A系列优先股”）（“A系列优先股”），由7,000,000股存托股组成，没有其他 股优先股在外流通。

分红

在 任何已发行优先股享有优先权的前提下，当我们的普通股持有人获得董事会 的授权并由我们申报时，我们的普通股持有人将有权从其合法可用资产中获得股息。在我们的清算、解散或清盘后， 普通股的持有人将有权平等按比例分享任何可供分配的资产，前提是支付或拨备 用于偿还我们的债务和其他负债以及我们任何未偿优先股所欠的优惠金额。

除非已申报或支付 普通股的全部累计股息，也不得将任何资产分割出来支付股息，或在某些例外情况下， 赎回、购买或以其他方式收购普通股，除非已申报A系列优先股 的全部累计股息，并已支付或为过去所有股息期的支付设定空间。

投票权

普通股将在 董事选举和某些其他公司事务中拥有投票权，每股股东有权获得一票。 普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

其他权利

普通股在以交换 作为对价发行时，将全额支付且不可纳税。普通股的持有人通常没有优先权、转换权、 交易所、偿债基金或评估权，也没有优先认购我们的任何证券的权利。根据章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款 ，我们的普通股将享有平等分配、 清算和其他权利。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为美国国税法规定的房地产投资 信托（“房地产投资信托基金”），在纳税年度的下半年，五个或更少的个人（定义见美国国税法，包括 某些实体）可以直接或间接拥有我们已发行和流通股票 （定义见下文）的50％，并且该股票必须是实益拥有的在 应纳税年度 12 个月的至少 335 天内或在较短的应纳税年度的相应部分内，有 100 人或更多人参加。此外，我们总收入的特定百分比 必须来自特定的活动。我们的章程包含对股权 股票的所有权和转让的限制，以使我们有资格成为房地产投资信托基金。

除我们的 章程中规定的某些例外情况外，我们的章程规定，除例外持有人外，任何持有人均不得根据《美国国税法》的 归属条款实益拥有或被视为拥有 已发行普通股 股的9.8％（按价值或数量计算，以更严格者为准），或超过总额的9.8％（按价值计算）我们所有类别和 系列的已发行股票（统称为 “股票”）。我们将这些限制中的每一项称为 “所有权限制” ，统称为 “所有权限制”。如果我们的 董事会做出章程中规定的某些决定，我们的董事会可行其唯一和绝对的自由裁量权，可能地 或追溯性地放弃针对特定股东的其中一项或两项所有权限制，或设定不同的所有权限额（“例外持有人限额”），例外持有人限额可能会不时进行调整。作为任何此类豁免的条件，我们董事会 可能要求美国国税局（“国税局”）作出裁决，或根据我们章程的规定行使董事会满意的意见 ，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，或请求豁免的人在董事会中可能要求的陈述 和/或承诺 作出此类决定的唯一和绝对的自由裁量权。尽管收到了任何此类裁决或意见，我们的董事会仍可以在批准此类例外时施加其认为适当的条件 或限制。根据我们的章程的规定，我们的章程 规定，参与我们股票的公开发行或私募的承销商或配售代理人，或 在根据规则144A的交易中首次购买我们的股票的初始购买者，可以实益拥有或建设性地拥有超过所有权限额的股票 股，但仅限于促进此类公开发行所必需的范围，即私募配售 或规则 144A 交易。如果董事会认定 继续获得房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最大利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。此外，我们的章程规定，任何人不得以实益方式 或建设性地拥有股票，前提是此类所有权会导致我们被美国国税法第856（h）条所指的密切持有，或者以其他方式导致我们未能获得房地产投资信托基金资格。如果将导致我们由少于100人实益拥有的股票 股发行或转让给任何人，则我们的章程 规定，此类发行或转让从一开始就无效，预期的受让人不会获得该股票的任何权利；但是， 如果董事会确定此类转让不会对我们的继续进行能力产生不利影响 ，则可以放弃此转让限制才有资格成为房地产投资信托基金。我们的章程规定，超过所有权限额的转让股份以及转让的 导致我们被密切持有或不符合房地产投资信托基金资格的股份将自动转让给一个或多个信托 ，仅供一位或多位慈善受益人受益。自所谓的转让前一个工作日营业结束之日起 ，此类转让将被视为生效。我们的章程进一步规定，违禁所有者（定义见此处）对受托人持有的股份不拥有 任何权利，也不会从受托人信托持有的任何此类股份的所有权中获得经济利益， 将无权获得分红或其他分配，也不会拥有任何投票权或其他与信托持有的 股份相关的权利。虽然这些股份是信托持有的，但受托人将有权投票并分享与信托持有的股票相关的任何股息或其他分配 ，这些权利的行使将专为慈善受益人谋利。 在收到我们关于股票已转让给信托的通知后的20天内，受托人将在不违反我们章程中规定的所有权和转让限制的情况下向任何可能持有此类股票的人出售 股份。 此类出售后，慈善受益人在所售股票中的权益将终止，受托人将把出售所得的净 收益分配给违反所有权限制或其他所有权限制 的人（“违禁所有者”），后者将获得 (1) 禁止 所有者为股票支付的价款中较低者，或者如果违禁所有者没有透露与导致股份 存入信托的事件有关的股票的价值，导致信托持有股份的事件发生当天股票的市场价格，以及 (2) 受托人通过出售或以其他方式处置信托所持股份获得的每股价格 。受托人将通过支付给违禁所有者 的股息和其他分配金额减少应付给违禁所有者的 金额，并且受托人将向慈善受益人支付超出应付给被禁所有者 所有者的金额的任何净销售收益。此外，我们可以购买信托持有的此类股票，直到受托人 以等于交易中为股票支付的价格以及我们决定购买股票之日的市场价格中较低的价格出售股票。

所有代表股权 股票的证书都将带有提及上述限制的图例。

为了使我们遵守我们的记录保存 要求，我们的章程要求每位股权的受益或推定所有人以及为受益或推定所有人持有股票的每个人（包括登记在册的股东 ）应向我们提供我们可能要求的信息，以便 确定我们作为房地产投资信托基金的地位并确保遵守所有权限制。我们的章程还要求指定百分比 股权的每位所有者不迟于每年1月30日向我们提供书面通知，说明该所有者的姓名和地址， 实益拥有的股票数量，并描述此类股票的持有方式。此外，每位此类股东 必须提供我们可能要求的额外信息，以确定该股东的股权实益所有权 对我们房地产投资信托基金地位的影响，并确保遵守所有权限制。

除非董事会确定维持房地产投资信托基金的地位 不再符合我们的最大利益，否则这些所有权限制可能具有 的效力，阻止第三方收购我们公司的控制权。对转账的任何限制都不排除通过纽约证券交易所设施 达成的交易的结算。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州 Computershare Trust Company。

清单

普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ADC”。

其他类别和股票系列

董事会有权不时设立一个或多个 类别和系列股票，包括一系列优先股，确定每个类别 或系列的股票数量，并确定该类别或系列的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、对股息、资格 以及赎回条款和条件的限制，除非股东采取任何进一步的投票或行动，除非采取此类行动 是适用法律或任何证券交易所规则或自动报价的规定所要求的公司的证券 可以上市或交易的系统。截至本文发布之日，除普通 股外，未发行或流通任何优先股或任何类别或系列的股本。

在 股东未采取进一步行动的情况下，发行其他类别或系列 股本可能会推迟、推迟或阻止公司控制权变更。发行具有投票权和转换权的额外类别或系列股本可能会对公司股本持有人的 投票权产生不利影响，包括将投票控制权流失给他人。董事会 能够授权发行其他类别或系列的股本，同时为可能的收购 或其他公司目的提供灵活性，可能会使第三方更难收购或阻止第三方 收购公司的大部分已发行有表决权股票，即使此类收购可能有利于 公司或公司的股票持有者。发行其他类别或系列股本还可能导致 减少原本可用于支付普通股股息的金额；限制支付股息或分配 普通股，或购买或赎回普通股；限制普通股持有人在清算时共享公司资产的权利，直到向其他类别持有人提供的任何清算优先权得到偿付 } 或一系列股本。董事会不得将任何已授权但未发行的普通股归类或重新归类为公司优先股的股份 股或其任何类别或系列。

马里兰州法律以及章程和章程的某些条款

以下对 MGCL 以及我们的章程和章程的某些条款的摘要并不完整，完全受到 MGCL 和我们的章程和章程的约束和限制。

董事会分类、空缺和 董事的免职

我们的董事会分为三类 类董事，每三年错开任期。在每次年度股东大会上，在 会议上选出的董事类别通常将任期三年，其他两类董事将继续任职。在不违反 任何类别或系列的董事选举权的前提下，只有通过我们 80% 的已发行普通股的持有人 的赞成票，作为一个单一类别 共同投票，董事才能因故被免职。我们相信，机密董事会将有助于确保董事会以及董事会确定的业务 战略和政策的连续性和稳定性。使用错开董事会可能会推迟或推迟对 我们的控制权的变更或现任管理层的罢免。

我们的章程和章程规定，在 优先股持有人的任何权利的前提下，除非董事会另有决定，任何空缺均可由股东或其余董事的多数投票填补，尽管少于法定人数，但因董事人数增加而产生的空缺除外，该空缺只能由股东或全体股东的多数投票填补董事会。此外， 我们的章程和章程规定，除非优先股持有人有权在特定 情况下选举更多董事，否则只有多数董事会成员可以增加或减少在董事会任职的人数。 这些条款可能会暂时阻止股东扩大董事会，也无法用自己的提名人填补 此类罢免所造成的空缺。

股东提名和股东 提案的预先通知条款

我们的章程和章程规定了股东在年度股东大会之前提名董事候选人或提出其他事项的预先通知 程序。

我们的章程规定，(i) 只有由董事会提名或受其指示的人员 ，或者在选举董事的会议之前及时向我们的秘书发出包含 特定信息的书面通知的股东才有资格当选为董事 ；(ii) 在年度会议上，只能按照会议之前提出的业务进行，或按董事会 的指示，或由已及时向我们秘书发出书面通知的股东发出股东 打算将此类业务带到此类会议之前。通常，为了在年会上及时进行股东提名或拟议业务（根据美国证券交易委员会第14a-8条纳入我们的委托声明中的业务 除外）的通知，我们收到此类通知的时间必须不少于120天或在邮寄上一年度年会通知 之日起一周年前不少于150天。我们的章程还规定了类似的预先通知程序，要求股东在选举董事的股东特别会议上提名董事候选人。

要求股东提前通知 我们的提名和其他业务的目的是为董事会提供一个重要的机会，让他们考虑拟议被提名人的资格 或其他拟议业务的可取性，并在董事会 认为必要或可取的范围内，向股东通报有关此类被提名人或业务并提出建议，并确保 的程序井然有序举行股东会议。尽管我们的章程和章程没有赋予董事会阻止股东提名 提名董事或行动提案的权力，但它们可能会阻止股东提出 候选人或企业，如果程序要求 未得到满足，则排除竞选董事或考虑股东提案，并阻止第三方为非管理层招募代理人董事名单或提案，不考虑 此类名单或提案的优点。

董事会应考虑的相关因素

我们的章程规定，在确定业务合并或某些控制权变更事件中什么 符合我们的最大利益时，我们的每位董事都应考虑股东的利益 ，并可自行决定考虑所有相关因素，包括但不限于 (i) 员工、供应商、债权人和租户的利益 ；以及 (ii) 我们公司和我们的长期和短期利益股东， 包括持续下去可能最符合这些利益的可能性我们公司的独立性。根据该条款， 董事会可以考虑影响提案的主观因素，包括某些非财务事项，基于这些考虑， 可能会反对业务合并或其他交易，如果仅根据其财务价值进行评估， 可能对部分或多数股东具有吸引力。

业务合并

马里兰州法律禁止公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司在最近 成为感兴趣的股东之日起的五年内进行 “业务合并” 。这些业务合并包括合并、合并、 股份交换，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或转让、清算 计划或股权证券的重新分类。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

如果 董事会事先批准了该人本来可以成为感兴趣股东的交易，则该人不是利益相关股东。但是，在批准 交易时，董事会可以规定，在批准之时或之后，其批准必须遵守董事会确定的任何条款和 条件。

五年禁令实施后，公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的任何业务 合并通常都必须由董事会推荐 并获得至少以下赞成票的批准：

如果我们的普通股股东以现金或其他 对价的形式获得与利益股东先前为其股票支付的相同形式的最低股价（根据马里兰州法律的定义），则这些绝大多数投票要求不适用 。

该法规允许对其 条款进行各种豁免，包括在感兴趣的 股东成为感兴趣的股东之前获得董事会批准或豁免的企业合并。我们的董事会已将与 Richard Agree 先生或任何其他与 Richard Agree 先生协同行动或集体行事的人的业务合并 豁免 MGCL 的这些条款。

控制股份收购

马里兰州法律规定，在 “控制权收购” 中收购的马里兰州公司的 “控制权 股份” 的持有人对 控制权股份没有表决权，除非获得有权就此事投出的三分之二选票的表决批准。 收购方、高级管理人员或身为我们员工的董事所拥有的股份不包括在有权就此事进行表决的股份中。“控制 股票” 是有表决权的股票，如果与收购人目前拥有的所有其他股票合计，或收购人能够行使或指导行使投票权（仅凭可撤销的 代理除外）的 股票，则收购人有权在以下投票权范围内行使选举董事的投票权：

控制股份不包括收购方 人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权份额收购” 是指控制权股份的收购，但有某些例外情况。已经或提议收购控制权股份的人士 可以迫使我们的董事会在被要求考虑股份表决权后的50天内召集股东特别会议。强制召开特别会议的权利须满足某些条件，包括 承诺支付会议费用。如果没有人提出开会请求，我们可以在任何股东 会议上提出问题。

如果投票权未在股东 会议上获得批准，或者如果收购人未按马里兰州法律的要求发表声明，那么，在遵守某些条件和限制的前提下， 我们可以将任何或全部控制权股份赎回公允价值，但先前已获得表决权的股份除外。公平的 价值是自收购方上次收购 之日或任何股东大会审议但未批准股份表决权之日起确定的，不考虑控制股的表决权。如果在股东大会上批准了控制股的投票权 ，并且收购方有权对大多数有 投票权的股份进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。就这些评估权而言，股票的公允价值可以 不低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。如果我们是交易的一方，则控制权股份收购法规 不适用于在合并、合并或股份交换中收购的股份， 也不适用于我们的章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项规定，根据董事会的决定，Agree-Rosenberg Group 的任何成员（如其中所定义）、我们的高级职员、我们的员工、上述公司的任何关联公司或关联公司以及与上述任何一方和任何其他 人员共同或集体行事的任何其他人免受 控制股收购法规的约束。

马里兰州《未经请求的收购法》

MGCL第3章的副标题8允许持有一类根据《交易法》注册的股权证券的马里兰州 公司选择受其章程或章程的规定或董事会决议的约束，尽管章程或章程中有任何相反的规定，但 章程或章程中有任何相反的规定，选择受 五项条款中的任何或全部约束：

通过章程和章程中与第 8 字幕 无关的条款，我们 (1) 设立了机密董事会，(2) 要求将任何董事从董事会中免职的投票率为 80%，(3) 赋予董事会确定董事人数的专属权力，(4) 规定，除非董事会主席 、总裁或董事会召开，只有在有权投不少于所有有权投票的多数票的股东提出 的书面要求后，我们的秘书才能召集股东特别会议在会议上表演谁 遵守了我们章程中规定的股东要求的会议条款。

责任限制和赔偿

MGCL 允许马里兰州的一家公司在其章程中纳入 一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任， 由以下原因造成的责任除外：

我们的章程包含这样一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内免除 董事和高级职员的责任。这些责任限制 不适用于联邦证券法产生的负债，通常不影响禁令救济或撤销等 等公平补救措施的可用性。

根据马里兰州法律以及我们的章程和章程，我们的现任和前任高级管理人员和董事 现在和将来都将获得某些责任的赔偿。我们的章程和章程要求 我们对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，在不要求初步确定最终赔偿权利的情况下， 在诉讼的最终处置 之前，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，向我们的董事和高级管理人员支付赔偿金或偿还董事和高级管理人员的合理费用。经董事会 批准，我们可以向曾在我们前任担任 董事或高级职员的人员以及我们或我们前任的任何员工或代理人提供此类赔偿和费用预付款。

马里兰州法律要求公司（除非其 章程另有规定，但本章程没有）对因担任该职务而成功为任何 诉讼进行辩护或威胁成为当事方的董事或高级管理人员进行赔偿。马里兰州法律 允许公司向其现任和前任董事和高级管理人员提供赔偿，包括判决、处罚、罚款、和解 以及他们因以这些或其他身份服务而可能提起或威胁提起的任何诉讼而实际产生的合理费用，除非可以确定：

但是，根据马里兰州的法律，马里兰州的公司 不得对公司在诉讼中作出的不利判决进行赔偿，也不得对基于不当获得的个人福利的 作出的责任判决进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，然后只能赔偿费用。 此外，马里兰州法律允许公司在收到 以下信息后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

我们为每位董事 和高级管理人员提供责任保险，以补偿他们在担任董事或高级管理人员期间因索赔或收费而产生的某些损失。

鉴于上述条款允许对董事、执行官或控制我们的人员进行赔偿 ，因为《证券法》产生的责任，我们获悉， 美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

优先股的描述

以下对Agree Realty Corporation优先股 的描述仅为摘要，阐述了公司优先股 的某些一般条款和条款，任何招股说明书补充文件都可能与之相关。以下描述优先股的陈述在所有方面均受章程的适用条款（包括适用的补充条款、 和章程以及MGCL的适用条款）的约束和 的全部限定条件。

普通的

根据章程 ，公司有权发行4,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至2023年5月4日，由7,000,000股存托股代表的7,000股A系列优先股 已流通，被指定为公司4.250％的A系列累计可赎回优先股 股，没有其他优先股流通。在遵守马里兰州法律和 章程规定的限制的前提下，董事会有权设立一个或多个类别或系列优先股，并确定构成 每类或系列优先股的股份数量，以及指定和权力、优先权和亲属、参与权、可选或其他特殊 权利和资格、限制或限制，包括与投票、赎回、 股息、取消有关的可能需要的条款资产的解决或分配，转换或交换，以及董事会或其经正式授权的委员会第 号决议可能确定的其他主题或事项。优先股在发行以换取对价时将获得 全额支付且不可估税，除非董事会可能确定并在规定任何类别或系列优先股的 条款的补充条款中另有规定，否则将不拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

您应参阅招股说明书补充文件 和与由此发行的优先股类别或系列相关的适用补充条款，具体条款包括：

该公司的A系列优先股

相对资历

就 分配权和公司清算、解散或清盘时的权利而言，A系列优先股将 (a) 优先于所有类别或系列 普通股，每股面值0.001美元，以及所有股权证券，其条款规定，此类股权证券 的排名应低于此类A系列优先股；(b) 与公司发行的任何其他股权证券持平其条款 规定，此类股票证券的排名应与此类A系列优先股持平（“平价”）优先股”）， （如果有），以及（c）优先于公司发行的所有A系列优先股的股票证券的次要股票。 术语 “股权证券” 不包括可转换债务证券。

股息和其他分配

经董事会授权并由公司申报，A系列优先股的持有人 有权按A系列优先股每股清算25,000.00美元优先股（相当于每股存托股25.00美元）的年利率获得累计优惠现金分红 每股清算 （相当于每股存托股25.00美元）的4.250％ A系列优先股的固定年金额为每股1,062.50美元）。此类股息应每天累积，从 任何A系列优先股的股息支付日（如果尚未支付股息，则自原始发行之日起，则从原始发行日算起）累计，并从2021年10月1日开始，在每年 年的每个月的第一天按等额的拖欠金额按月支付，从2021年10月1日开始（每个这样的日子以下称为 “股息支付日”）或者，如果不是 个工作日，则在下一个工作日，其效力和效果与如果在该股息支付日支付，则从该股息支付日到下一个工作日 日应付的金额不应累积利息 或额外股息或其他款项。

A系列优先股 在任何部分股息期内的任何应付股息均应按360天（包括十二个30天）的年度按比例分配和计算。 股息应支付给在适用的 记录日营业结束时公司股票记录中显示的登记持有人，该日应为适用股息支付日期 日期所在日历月的前一个日历月的第十五天或董事会为支付股息而指定的其他日期（不超过此类股息前 30 天或少于 10 天）付款日期（均为 “股息记录日期”）。

如果A系列优先股 的任何股票已流通，则除非董事会已批准或同时批准了全部累计股息，否则董事会不会批准或宣布分派股息，也不会由公司 支付或分派任何其他类别或系列的股权证券，在分配方面与A系列优先股持平或次要 董事会 并由公司申报并已付款、授权和申报以及足以支付款项的款项其中专门用于支付过去所有股息期的A系列优先股的此类付款 。当A系列优先股和所有其他股票证券的股息未全额支付（或足以支付这种 全额付款的金额没有如此分配）时， 与A系列优先股的分配情况相同，则A系列优先股 和所有其他股票证券获得批准和申报、支付或分开支付的所有股息，在分配方面与A系列优先股持平股票应获得授权 并按比例申报和支付，或授权和申报并分开支付按比例计算，因此，A系列优先股的每股授权和申报的股息金额 以及彼此的股票证券在分配方面按平价排序， 在所有情况下均应与A系列优先股和此类其他 股权证券的每股累计分红比率相同（如果此类股权证券 不包括先前股息期未付股息的任何累积，则不包括先前股息期未付股息的任何累积有累积股息）相互承担。对于可能拖欠的 任何股息支付或A系列优先股的付款，均不支付任何利息或代替利息的款项。如上所述，A系列优先股的持有人 无权获得超过A系列 优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。对A系列优先股支付的任何股息应首先计入 该等股票的最早累计但未付的应付股息，该股息仍需支付。在确定马里兰州法律是否允许通过分红、赎回或以其他方式收购公司股权证券 进行分配 （自愿或非自愿清算除外）时，如果公司在分配 时解散时，满足解散优先权 优先于获得优先权的股东所需的金额不产生任何影响分布。

清算偏好

如果发生任何自愿或非自愿清算、 公司解散或清盘（此处有时称为 “清算”），当时已发行的A系列 优先股的持有人有权获得付款，或要求公司申报并分出公司合法可分配给股东的资产 （在支付或准备偿还所有债务之后）中进行支付，或要求公司申报并分期付款公司的其他负债 ）、A系列优先股每股25,000.00美元的现金清算优先权股票，加上等于支付日期（但不包括付款日期（“清算优先权”）的所有 累计和未付股息的金额（“清算优先权”），然后再向普通股或公司任何其他在清算权方面排名低于A系列优先股 股票的股东进行任何资产分配 。如果在公司进行任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的 资产不足以向A系列优先股 和所有平价优先股的持有人全额支付清算优先权，则A系列优先股和所有平价优先股的持有人应按比例在任何此类资产分配中按比例分配 分别有资格。

在支付了他们有权获得的清算 优先股的全部金额后，A系列优先股的持有人将无权或对公司剩余的 资产提出任何权利或索赔。公司与其他实体的合并、合并或转换、另一实体 与公司合并、公司进行法定股票交易或出售、租赁、转让或转让公司全部或基本上全部 资产或业务均不应被视为公司的清算、解散或清盘。

提款和兑换

公司不得在2026年9月17日之前赎回A系列优先股 股票，除非在有限的情况下，以保持其用于联邦 所得税目的的房地产投资信托地位，并且在某些情况下公司控制权发生变更时除外。2026年9月17日 2026年9月17日及之后，公司可选择通过支付每股存托股份25.00美元，外加任何应计和未付股息，全部或不时部分赎回A系列优先股。发生公司控制权变更时，如果公司 未以其他方式赎回A系列优先股，则持有人有权将其股份转换为每股存托股份清算价值25.00美元，外加任何应计和未付股息。如果公司的股价跌至一定门槛以下，则该转换值受股价上限的限制 。

自赎回之日起（除非 公司拖欠支付赎回价格）， 此类通知中指定赎回的A系列优先股的所有股息均应停止累计，其持有人的所有权利，但获得赎回价格 （包括截至但不包括赎回日的所有累计和未付股息）的权利除外，均应停止和终止，此后此类股票 不得终止在公司的股票转让中转让（经公司同意除外）记录，且此类股份 不得出于任何目的被视为已流通。公司可以选择在赎回日之前，不可撤销地 将要求在公司赎回的 A系列优先股的赎回价格（包括累计和未付股息，但不包括赎回日期）存入银行或信托公司的持有人，在这种情况下， 向待赎回的A系列优先股持有人发出的赎回通知应注明（A）此类存款的日期，(B) 指定 该银行或信托公司的办公室作为赎回的付款地点价格和（C）要求此类持有人在该类 赎回通知中确定的日期（可能不迟于赎回日期）或其前后在相应的地点交出证明此类股票的证书（包括所有累积 和截至但不包括赎回日的未付股息），前提是此类股票已通过认证。在赎回之日后两年结束时， A系列优先股的持有人仍未申领的任何以这种方式存入的款项应由该银行或信托公司退还给 公司。

在遵守适用法律以及拖欠A系列优先股股息时对 购买的限制的前提下，公司可以随时不时地在公开市场上通过招标或私人协议购买 任何A系列优先股。

A系列优先股的投票

A系列优先股 的持有人通常没有投票权。但是，如果我们在18个月或更长时间内 期拖欠A系列优先股的分配，无论是否连续，A系列优先股的持有人（与所有已授予和行使类似表决权的 其他类别或系列平价优先股的持有人共同投票）将有权 在应至少 33% 的书面要求召开的特别会议上投票此类持有人或在下一次年度或特别股东大会 上以及随后的每一次年度或举行特别股东会议，选举另外两名董事在 董事会任职，直到A系列优先股和任何其他类别或系列 平价优先股的所有未付分配均已支付或宣布，并将足以支付这笔款项的款项留作支付。此外， 未经 至少三分之二的已发行A系列优先股的持有人投赞成票，以及任何类别或系列中所有其他排名 的股东与有权获得类似投票权（作为单一类别共同投票）的A系列优先股持有人投赞成票，我们不得对A系列优先股的条款进行某些实质性的不利修改。

转换

A系列优先股的股份 不可兑换为公司的任何其他财产或证券，除非 控制权发生变更。控制权变更发生后，A系列优先股的每位持有人都有权，除非在 控制权变更转换日期（控制权变更通知中规定的工作日，不少于20天 ，自公司提供此类通知之日起不超过35天）之前，公司已经提供或提供了 选择赎回A系列股票的通知根据赎回权或特殊可选赎回权的优先股， 用于转换部分或全部股份该持有人在控制权变更日持有的A系列优先股（“控制权变更转换权”） 转换为每股待转换的A系列优先股的若干普通股 （“普通股转换对价”），等于（a）通过除以（i）25,000.00美元清算优先权的 总和得出的商数 (y) 截至但不包括 控制权变更转换日的任何应计和未付股息的金额（除非控制权变更转换日期为在股息记录日之后和相应的 股息支付日之前，此类应计和未付股息的额外金额将不计入此类应计和未付股息的额外金额），以（ii） 普通股价格（定义见下文）和（B）680.3（“股票上限”）为准，但须遵守随后的段落。

普通股的任何股票分割（包括根据普通股分红进行的股票拆分）、细分或组合（在每种情况下均为 “股票 分割”），股票上限均须按比例进行调整 ，如下所示：股票拆分产生的调整后股票上限应为普通股的股份数量 ，该数量等于通过乘以 (i) 份额获得的产品此类股票前夕生效的上限 以 (ii) 分数，其分子是已发行普通股的数量在此类 股票拆分生效之后，其分母是此类股票拆分之前已发行的普通股数量。与行使控制权变更转换权有关的 普通股（或等效替代转换对价（定义见下文））的 总数不得超过4,762,100股普通股（或等效 替代转换对价，视情况而定）（“交易所上限”）（“交易所上限”）。对于任何股票拆分，交易所上限均须按比例进行调整 ，其基础与股票上限的相应调整相同，以及后续发行中额外发行的A系列 优先股（如果有）。如果控制权变更将普通股 转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”）， A系列优先股的持有人在转换此类A系列优先股时应获得该A系列优先股持有人本应拥有的 种类和金额的替代形式对价，或 有权在控制权变更时获得该系列股份的持有人优先股在控制权变更生效之前持有相当于普通股转换对价的普通股数量 股份（ “替代转换对价”；可能适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价 在此处称为 “转换对价”）。如果 普通股持有人有机会选择控制权变更中获得的对价形式，则A系列优先股持有人应获得的对价 应为参与决定的普通股 持有人选择的对价形式（基于选举的加权平均值），并应受所有普通股持有人所遵守的任何限制，包括但不限于适用于任何部分的按比例削减控制权变更中应付的对价 。公司应不迟于控制权变更转换日期之后的第三个工作日 交付适用的转换对价。

如果普通股持有人 在控制权变更中获得的对价纯现金，则 “普通股价格” 应为 (i) 普通股每股的现金对价金额；(ii) 在控制权变更生效日期之前连续十个交易日纽约证券交易所普通股每股收盘价的平均值，但不包括控制权变更生效日期（如果是对价）普通股持有人在控制权变更中获得的 不仅仅是现金。

如果在控制权变更 日期之前，我们已经提供或提供了赎回通知，无论是根据其与 控制权变更相关的特殊可选赎回权还是其可选赎回权，则A系列优先股的持有人将无权将A系列 优先股转换为与控制权变更相关的普通股以及选择 进行赎回的任何 A 系列优先股已投标进行转换将在相关的兑换日期兑换而不是在控件转换日期的更改 时进行转换。

转换A系列优先股后，不得发行普通股的部分股票 。代替部分股票，持有人有权根据普通股价格获得 此类零星股票的现金价值。

尽管此处 中包含任何相反的规定，但A系列优先股的持有人无权将A系列优先股 的此类股份转换为普通股，前提是收到此类普通股将导致此类普通股的持有人（或任何其他人）在《章程》的含义范围内实益拥有或建设性拥有 普通股} 超过总股票所有权限额或普通股所有权限额的公司，如此类条款所示在《宪章》中定义， 视情况而定。

存托股份的描述

普通的

公司可以发行存托股票，每股 股将代表特定类别或系列优先股的部分权益。根据公司、优先股存托机构 和存托股份持有人之间的单独存款协议，公司将存入以存托股份为代表的 股优先股。根据存款协议的条款，存托股份的每位所有者将按存托股份所代表的优先股的部分权益成比例拥有存托股份所代表优先股的所有权利和优惠 的所有权利和优先权 。

存托凭证将证明根据存款协议发行的存托 股票。在公司向优先股 存托机构发行并交付优先股后，优先股存托机构将立即发行存托凭证。以下摘要不完整，受 的约束，并完全受适用的存款协议和适用的存托凭证条款的限制。

截至 2023 年 5 月 4 日，已流通的 7,000,000 股存托股份 ，每股相当于 1/1,000 股^第四我们的A系列优先股的股份。我们的A系列存托股票 在纽约证券交易所上市，股票代码为 “adCPRA”。

根据公司、优先股存托机构和优先股 存托机构根据存款协议不时发行的存托凭证的持有人之间的存款协议 ，A系列优先股的股份作为存托人（“优先股存托机构”）存放在北卡罗来纳州Computershare信托公司（“优先股存托机构”）。存托凭证是A系列存托股份的证据。证明A系列存托股份的 存托凭证的每位持有人都有权按比例享有由A系列存托股份 代表的A系列优先股权益的所有权利和优惠， 受所有限制（包括股息、投票、赎回和清算权和优先权）。

另请参阅 “优先股说明—公司A系列 优先股”。

股息和其他分配

存托机构将把优先股的所有现金分红 分配给存托股份的记录持有人。存托股份的持有人通常必须提交证据、证书 和其他信息，并支付存托人与分配相关的费用和开支。如果计算此类待支付金额的 得出的金额仅为一美分的几分之一，则优先股存托机构应向该记录持有者分配 的金额应四舍五入至下一个最高的整美分，前提是该美分的比例等于或大于0.005美元。

如果优先股的分配不是现金的 ，并且存托人可以分配其收到的财产，则存托机构将把财产 分配给存托股份的记录持有人。如果这种分配不可行且经公司批准，则存托人可以出售 财产并将出售的净收益分配给存托股份的持有人。

撤回股票

除非公司此前曾要求赎回标的 优先股，或者存托股份的持有人已转换了此类股票，否则存托股份的持有人可以在存托机构的公司信托办公室交出 股票，以换取标的优先股的全部或部分股份 以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。一旦持有人交换了存托股份，持有人不得 重新存入优先股并再次获得存托股份。如果交换 优先股的存托凭证所代表的优先股数量多于要提取的数量，则存托机构将为 多余的存托股份交付新的存托凭证。

赎回存托股份

每当公司赎回存托人持有的优先股 股时，存托人将赎回相应数量的存托股份。每股存托 股票的赎回价格将等于赎回价格的适用部分以及与优先股相关的任何其他应付金额。 如果公司打算赎回少于所有标的优先股，则公司和存托人将选择尽可能按比例赎回的存托 股份，而无需创建部分存托股或采用公司确定的任何其他保持公司房地产投资信托基金地位的公平方法 。

在兑换之日：

优先股的投票

当存托机构收到有关标的优先股持有人有权投票的 会议的通知时，它将把该信息邮寄给 存托股份的持有人。然后，在记录日期的每位存托股份的记录持有人可以指示存托人对该持有人的存托股份所代表的优先股数量行使其投票权 。保存人将按照 按照这些指示进行表决。如果存托人没有收到存托股份持有人 的具体指示，则将投弃权票。只要任何行动或不作为是出于善意且不是由于保存人 的疏忽或故意不当行为造成的，保存人就不对任何未执行任何投票指示或任何表决的方式或 效果负责。

清算偏好

如果公司进行清算、 解散或清盘，存托股份持有人将获得存托股份所代表的每股 股标的优先股的清算优先权的一部分。

优先股的转换

存托股票本身不能将 转换为公司的普通股或任何其他证券或财产。但是，如果标的优先股是可转换的，则存托股的持有人 可以将其交还给存托机构，并附上书面指示，将其 存托股所代表的优先股转换为普通股、公司其他优先股或其他股票的全部股份，具体视情况而定 。在收到这些指示以及与转换相关的任何应付金额后，公司将使用与交付优先股相同的程序转换优先股 股。如果存托股份的持有人仅转换其存托股份的一部分 ，则存托人将为任何未转换的存托股份发行新的存托凭证。公司 在转换时不发行普通股的部分股票。如果转换将导致部分股票的发行，则公司 将根据转换前最后一个 工作日的普通股收盘价支付相当于部分利息价值的现金。

存款协议的修订和终止

公司和存托机构可以修改任何形式的 作为存托股份的存托凭证和存款协议的任何条款。但是，除非当时已发行的适用存托股份中至少三分之二的 的现有持有人批准了该修正案，否则公司不得做出任何 修正：

除存款协议 中的例外情况外，除非为了遵守法律，否则任何修正案都不得损害任何存托股份持有人根据交付标的优先股以及存托股份所代表的所有资金和其他财产的指示交出其存托 股票的权利。 在任何修正案生效时，所有继续持有存托股份 的已发行存托股份的持有人将被视为同意并同意该修正案，并受修订后的存款协议的约束。

在以下情况下，公司可以提前不少于30天向存托人发出书面通知终止存款协议 ：

存款协议终止后，存托股份的持有人 可以交出其存托股份，作为交换，获得优先股 的全部或部分股份以及存托股份所代表的任何其他财产。如果公司终止存款协议以保持公司作为房地产投资信托基金的 地位，则公司将尽最大努力在国家证券交易所上市，在交出相关存托 股票时发行的优先股。

此外，在以下情况下，存款协议将自动终止 ：

优先股存托机构的费用

公司将支付所有转账税和其他税款 以及与存款协议相关的政府费用。此外，公司通常会支付存托机构与履行职责相关的费用和开支 。但是，存托股份的持有人将支付存托机构的费用和开支 ，以支付存款协议未明确要求存托人履行的持有人要求的任何职责。

保管人辞职和免职

存托人可以通过向公司发送 其选择辞职的通知随时辞职。公司还可以随时移除存托机构。任何辞职或免职都将在任命继任保管人后生效。公司将在 递交辞职或免职通知后的60天内任命继任保管人。继任者必须是银行或信托公司，其总部设在美国 州，总资本和盈余至少为5000万美元。

杂项

存托机构将向 存托股份的持有人转发公司有关标的优先股的任何报告和通信。

如果存托人和公司无法控制的任何法律或任何情况阻止或延迟他们履行存款协议下的义务，则存托人和公司均不负责 。 公司和存托机构在存款协议下的义务将仅限于本着 诚意履行公司的职责，在优先股投票、重大过失或故意不当行为方面没有疏忽。除非获得令人满意的赔偿，否则公司 和存托机构都不得对任何存托股份或标的优先股 的任何法律诉讼进行起诉或辩护。

公司和任何存托人可以依赖法律顾问或会计师的 书面建议，或由出示优先股存款的人员、存托股份持有人 或他们真诚地认为有能力的其他人提供的信息，以及他们真诚地认为是真实的 并由适当方签署的文件。

如果存托机构收到来自公司和任何存托股份持有人的相互冲突的 索赔、请求或指示，则存托人将有权对从公司收到的 索赔、请求或指示采取行动。

保管人

招股说明书补充文件将确定 存托股份的存托人。

存托股份的上市

招股说明书补充文件将说明 存托股票是否将在任何证券交易所上市。

认股权证的描述

公司可以发行认股权证，用于购买 普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书中提供的任何其他 证券一起发行，这些证券由任何招股说明书补充文件提供，可以附于本招股说明书提供的证券 或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由公司 与适用的招股说明书补充文件中规定的认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为公司代理人 处理此类系列的认股权证，不会为或与任何认股权证持有人 或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下摘要不完整，受适用的认股权证协议和与每个系列认股权证相关的任何适用认股权证的条款 的约束，并完全受其限制。

适用的招股说明书补充文件将描述 本招股说明书所涉及的认股权证的条款，包括以下内容（如适用）：

债务证券和相关担保的描述

仅在本节中使用，提及 “我们”、 “我们的” 和 “我们” 是指协议有限合伙企业，即适用系列债务证券的发行人， 不指任何子公司。以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息， 总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售 特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款，包括 我们任何子公司的任何额外担保条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般 条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券， ，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取本招股说明书中描述的其他证券时发行。债务证券 可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定， 债务证券将是我们的直接无担保债务，可以分一个或多个系列发行。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 债务证券将根据我们、作为担保人的Agree Realty Corporation和作为受托人的美国银行全国协会（ ）于2020年8月17日签订的契约（“契约”）发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要 不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约 以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约 的某些章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中指定 的含义。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据董事会的决议确定，并按照该决议、补充 契约或高级管理人员证书中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述 。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券 ，可以分为一个或多个系列，该系列在任何事项上都可能有所不同，前提是所有系列的 证券都应平等和按比例享受契约的好处。（第 2.1 节）我们将在招股说明书 补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券相关的本金总额 和债务证券的以下条款（如果适用）：

转账和交换

董事会决议、补充契约 或高级管理人员证书应确定一系列债务证券是否将以一种或多种全球 证券的形式发行，以及账面记账证券将存放在我们命名为 并在适用的招股说明书补充文件（“存托机构”）中列出的此类全球证券的存托机构或代表其存放。

任何持有全球 证券实益权益的持有人均应同意，受益权益的转让只能通过账面记账系统进行。（第 2.14 节）

如果证券不是以 一种或多种全球证券的形式发行，则您可以根据契约条款在我们为此 目的设立的任何办公室或机构转移或交换经认证的债务证券。（第 2.4 节）向注册商提交契约后，根据 的条款，注册服务商将根据向注册商提出的请求登记转让或进行证券交易，以换取 等额的同系列证券。对于认证债务 证券的任何转让或交换，均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与某些 转账或交易相关的任何税款或其他政府费用。（第 2.7 节）

盟约

我们将在适用的招股说明书 补充中列出适用于任何补充或修改契约中契约的债务证券发行的任何限制性契约。 （第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则在 我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致 控制权发生变化）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则 Agree Limited Partnership 和 Agree Realty Corporation 均不得与任何人合并、合并、转让、转让 或将其全部或基本上所有的财产和资产租赁给任何人，除非：

尽管如此，我们任何不是子公司担保人的子公司 均可将其全部或基本上全部财产 与我们或任何其他担保人合并、合并或转让、转让或租赁给我们或任何其他担保人。（第 5.1 节）

担保

Agree Limited Partnership 发行的债务证券将由Agree Realty Corporation提供全额无条件的担保。如果我们的任何子公司为一系列债务证券提供担保， 则担保人将签订补充契约。这些担保将是Agree Realty Corporation 和其他担保人的连带义务。担保人在担保下的义务将在必要时受到限制，以防止该担保 根据适用法律构成欺诈性运输。

除Agree Realty Corporation的担保以外的任何担保均应在以下情况下自动无条件解除：(i) 在一笔交易或一系列关联交易中，出售或以其他方式处置（包括通过 合并或合并）该担保人资本 股票或其他权益（不包括向我们或我们的关联公司之一除外）的大多数总投票权；或 (ii) 在出售或处置该担保人的所有 或几乎所有财产（不包括向我们的任何关联公司出售）。根据董事会决议、补充契约或高级管理人员证书的规定，还应发放与 系列债务证券相关的担保。

如果我们对契约中规定的此类系列行使 法律辩护权或契约辩护权，或者如果我们按照契约的规定履行了本契约对此类系列的义务 ，则任何担保也将解除。（第十条）

违约事件

对于任何 系列债务证券，“违约事件” 是指以下任何一项：

如果董事会决议、补充契约 或高级管理人员证书中另有规定，则与特定 系列债务证券（某些破产、破产或重组事件除外）相关的任何违约事件都不一定构成任何其他系列债务证券的 违约事件。（第 6.1 节）由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，契约 下的某些违约事件或加速的发生可能构成违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关 任何违约或违约事件的书面通知，该通知 将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或计划就此采取或计划采取的行动。除非付款违约，否则，只要受托人善意 确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以扣留通知。（第 6.1 节）

如果与当时未偿还的任何系列的债务证券 有关的违约事件发生并仍在继续（下文所述除外），则受托人或该系列未偿债务证券本金不低于 25% 的持有人可以通过向我们（如果持有人发出 则向受托人）发出书面通知，说明违约事件，宣布到期并立即支付本金（或者，如果该系列的债务证券 是折扣证券，则本金中的该部分可能是在该系列的条款中指定）该系列所有债务证券的溢价（ （如果有）以及截至但不包括加速日期的应计和未付利息（如果有）。 如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或指定的 金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付 ，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布该系列债务证券的本金 到期并应付之后，以及在受托人获得或作出任何支付 到期款项的判决或法令之前，该系列尚未偿还的债务证券 本金总额的多数持有人可以撤销和取消所有违约事件的加速，但不支付加速的除外该系列债务证券的 本金和利息（如果有）已被清偿或免除契约中提供。 （第 6.2 节）我们建议您参阅与 折扣证券的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以及与违约事件发生 时加速支付此类折扣证券本金部分相关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝 履行契约规定的任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得与 相符的赔偿，以抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。（第 7.1 (e) 节） 在受托人的某些权利的前提下，任何系列 未偿债务证券本金的多数持有人有权指示时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼或行使 就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人 或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

无论契约中有任何其他规定， 任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券所示的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价（如果有）以及该债务证券的任何利息，并提起诉讼 的强制付款。（第 6.8 节）

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内 向受托人提供一份高级管理人员证书，说明上一财年对我们和担保人 的审查是在签署官员的监督下进行的，他们履行Agree Realty 公司高管的职责，据Agree Realty Corporation的此类高管所知，此类审查没有披露这一点默认值或默认事件 已发生且仍在继续（或者如果出现了默认值或默认事件，并且是（继续）为 纠正此类违约或违约事件）而应采取的步骤。（第4.3节）如果任何系列证券的 发生违约或违约事件并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件后，受托管理人应在受托人 的负责官员得知此类违约或违约事件后的90天内，向该系列证券的每位证券持有人 邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合该系列 债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务 证券的持有人发出有关该系列 债务证券的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

同意有限合伙企业、Agree Realty Corporation 和受托人可以在未经任何债务 证券持有人同意的情况下修改或补充任何系列的契约或债务证券：

经受 修改或修正（包括与该类 受影响系列债务证券的要约或交换要约有关的同意）影响的每个系列未偿债务证券的至少多数本金持有人的同意，我们也可以修改和修改契约。未经每份 未偿债务证券持有人的同意，如果该修正案符合以下条件，我们不得进行任何修改或修改：

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人 均可代表该系列所有债务证券 的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金过半数 的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去根据该系列的 违约行为及其后果，但拖欠支付本金、溢价（如果有）或该系列任何债务证券的任何利息除外；但是，前提是持有任何系列未偿债务证券 本金过半数的持有人均可撤销加速计划及其后果，包括任何因加速付款而导致的相关付款违约 ，以及未经受影响的每份未偿债务证券持有人的同意，本契约中包含的契约或条款不得修改或修改 。（第 6.13 节）

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律 辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则 我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们 将以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者通过根据其条款支付 利息和本金，提供金额足于 国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行意见的资金或美国政府债务，以支付和解除每期 期本金和利息以及与之相关的任何强制性偿债基金付款该系列在 等日期的债务证券应根据契约和这些债务证券的条款付款。

除其他 事项外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到 美国国税局的裁决或已经公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的 美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，均应以此为依据，此类意见应以此为依据确认，该系列债务证券的持有人 不会确认美国的收入、收益或损失作为存款、抵押和解除债务的结果的联邦所得税目的，将按相同金额和方式 缴纳的美国联邦所得税，其金额和方式 与未发生存款、逃避和解除义务时相同。（第 8.3 节）

对某些盟约的防御 。该契约规定，除非适用的 系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

条件包括：

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

我们或任何担保人（或该担保人的任何继任者 ）各自的过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，或者对基于此类义务 或其产生的或与之相关的任何索赔承担任何责任 。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。（第 11.8 节）本豁免和 发行是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的 债务，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

关于我们与受托人的关系

在正常业务过程中，我们与美国银行或任何后续受托人保持着并将继续保持银行和其他 业务关系。截至2023年3月31日，我们有 10亿美元的无抵押循环信贷额度，未偿还额度为1.96亿美元，加权平均利率约为 5.75％。美国银行的附属机构是我们循环信贷额度下的贷款机构。

适用法律

契约和债务证券，包括 因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约 纽约州法律管辖。（第 11.10 节）

重要的联邦所得税注意事项

以下是与收购、持有和处置公司证券或 运营合伙企业债务证券相关的联邦 所得税的重大后果和注意事项的摘要。在本次标题为 “联邦所得税 注意事项” 的讨论中，“公司” 指的是Agree Realty Corporation，但不包括其所有子公司和附属 实体，“运营合伙企业” 是指同意有限合伙企业。本摘要基于《守则》、美国财政部颁布的法规 （在本节中称为 “财政部条例”）、美国国税局发布的裁决和 其他行政声明以及目前有效的司法决定， 均受不同的解释或修改，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会断言 或法院不会维持这一立场，这种立场与下文概述的税收后果的任何描述背道而驰。对于本招股说明书中讨论的任何事项，没有或将来没有向美国国税局寻求任何事先裁决 。本摘要还基于以下假设 ，即公司及其各子公司和关联实体将根据任何适用的组织文件 或合伙企业或有限责任公司运营协议行事。本摘要仅供一般参考，并不旨在 讨论联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税收状况很重要， 或对受特殊税收规则约束的投资者来说可能很重要，例如：

此外，某些美国外籍人士，包括 某些失去美国公民身份的个人和已不再是美国合法永久居民的 “长期居民”（在 第 877 (e) (2) 条的含义范围内），受此处未讨论的特殊规则的约束。

本摘要假设投资者将持有 其证券作为《守则》第1221条所指的资本资产，这通常是指为投资而持有的资产。

在某些情况下，公司证券或运营合伙企业债务证券持有人的联邦所得税待遇取决于 事实的确定以及对联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或授权。 此外，向任何特定 持有人持有公司证券或运营合伙企业债务证券的税收后果将取决于持有人的特定税收情况。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解收购、 持有、交换或以其他方式处置公司证券或运营合伙企业的债务证券所产生的联邦、 州、地方和国外收入及其他税收后果（根据您的特定投资或税收情况）。

公司的税收

根据《守则》第856至860条和《财政条例》的适用条款，公司已选择成为用于联邦 所得税目的的房地产投资信托基金， 规定了房地产投资信托基金的资格要求。该公司的政策过去和现在都将以符合联邦所得税目的的房地产投资信托基金资格 的方式运作。如果公司符合条件，则通常无需为其目前分配给股东的 收入缴纳联邦所得税。对于公司不符合房地产投资信托基金资格要求 的任何年份，都将作为公司纳税。请参阅下面的 “— 不符合资格”。

该公司已收到其税务顾问 Honigman LLP的意见，其大意是，自公司从2019年1月1日开始 至2022年12月31日的应纳税年度开始以来，它有资格根据该守则作为房地产投资信托基金纳税，该公司目前和拟议的运营方法将使其能够继续获得房地产投资信托基金的资格。该意见的副本 作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。必须强调的是， Honigman LLP的观点基于与公司组织和运营相关的各种假设，并以公司管理层就其资产及其业务运营的过去、现在和未来行为所作的 陈述和承诺为条件。尽管公司打算按照房地产投资信托基金的资格进行运营，但鉴于房地产投资信托基金管理规则的高度复杂 、事实决定的持续重要性以及 公司情况未来可能发生变化，Honigman LLP或公司无法保证其在任何 年度都有资格这样做。该意见自发布之日起已表达，不涵盖后续时期。Honigman LLP没有 义务 向公司或其证券或运营合伙企业债务证券的持有人就陈述、陈述或假设的事项的后续变化或适用法律的任何后续变化向公司或其证券或运营合伙企业债务证券的持有人提供建议。您应该 意识到，律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力，并且无法保证国税局不会质疑 或法院不会对此类意见中提出的结论作出与之相反的裁决。

公司作为房地产投资信托基金的资格和税收 取决于其通过实际经营业绩、分配水平和股票所有权的多样性 持续满足该守则对房地产投资信托基金规定的各种资格要求的能力，Honigman LLP过去和将来都不会对房地产投资信托基金的遵守情况进行持续审查。此外，公司获得房地产投资信托基金资格的能力在一定程度上取决于其某些附属 实体的经营业绩、组织结构和用于联邦所得税目的的实体分类，这些实体可能尚未经过Honigman LLP的审查。因此，无法保证公司在任何应纳税年度的 业务的实际业绩符合房地产投资信托基金的资格和税收要求。

房地产投资信托基金的总体税收

如上所述，公司作为房地产投资信托基金的资格 和税收取决于其持续满足 《守则》对房地产投资信托基金规定的各种资格要求的能力。材料资格要求汇总如下 “—资格要求—通用”。

尽管该公司打算以其 符合房地产投资信托基金的资格进行运营，但无法保证美国国税局不会质疑公司的房地产投资信托基金地位，也无法保证 将来能够按照房地产投资信托基金的要求运营。

作为房地产投资信托基金，公司通常有权 扣除其支付的股息，因此无需为其目前分配给股东的 净收益缴纳联邦企业所得税。这种待遇大大消除了在公司 和股东层面上的 “双重征税”，这种双重征税是由于投资于出于联邦所得税目的被视为公司的公司或实体而产生的。 相反，房地产投资信托基金产生的收入通常仅在房地产投资信托基金分配股息后在股东层面征税。房地产投资信托基金的净 营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性不传递给房地产投资信托基金的股东， 对某些项目（例如房地产投资信托基金确认的资本收益）遵守特殊规定。请参阅 “美国持有人的联邦所得税” 和 “非美国持有人的联邦所得税”持有者” 见下方。

作为房地产投资信托基金，在以下情况下，公司仍需缴纳联邦 税：

此外，尽管公司及其子公司具有 的房地产投资信托基金资格，但其资产和运营可能需要缴纳各种税，包括工资税、州和地方所得税、 财产税和其他税。对于目前未考虑的 情况和交易，公司也可能需要纳税。

资格要求 — 一般

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

该守则规定，在整个应纳税年度内必须满足条件 (1) 至 (4)，并且该条件 (5) 必须在为期 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内得到满足，或者在少于 12 个月的应纳税年度的相应部分内得到满足。该公司认为，其 的组织和运营方式使其能够满足上文 (1) 至 (7) 中规定的要求。 此外，章程目前包括对公司股本转让的某些限制， 旨在（除其他外）协助公司继续满足上文 (5) 和 (6) 中描述的股份所有权要求。

为了监督股份所有权 要求的遵守情况，公司必须保留有关其股票实际所有权的记录。为此，公司必须要求其相当比例的股份的记录持有人每年出具书面声明 披露此类股票的实际所有者（即必须将公司支付的股息计入总收入的人员）。 必须将未能或拒绝遵守此要求的人员名单作为公司记录的一部分予以保存。 公司未能遵守这些记录保存要求可能会受到罚款。美国财政部条例要求未履行 或拒绝遵守要求的股东提交一份附有纳税申报表的声明，披露股份的实际 所有权和其他信息。

此外，除非公司的应纳税年度为日历年，否则公司不得选择成为 房地产投资信托基金。公司满足了这一要求。

附属实体的影响

合伙权益的所有权 。 对于作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金（为此将出于联邦所得税目的被归类为合伙企业的有限责任公司的成员，将其视为合伙企业 的成员），财政部 条例规定，房地产投资信托基金将被视为拥有合伙企业资产的相应份额，房地产投资信托基金将被视为有权获得合伙企业的收入归因于该份额。就 守则第856条而言， 合伙企业的资产性质和总收入（在合伙企业层面确定）在房地产投资信托基金手中是相同的，包括满足下述总收入和资产测试。因此，为了适用本摘要中描述的要求（包括下述总收入和资产 测试），公司在运营合伙企业及其任何其他合伙子公司的 资产、负债和收入项目中所占的比例份额被视为公司的资产、 负债和收入项目（前提是 出于联邦所得税的目的，子合伙企业无需作为公司纳税）。上述规则的一个例外是，为了禁止持有价值超过下文 “—资产 测试” 中讨论的任何一家发行人已发行证券总价值的10％的证券 ，房地产投资信托基金在合伙企业持有的任何证券中的比例份额不仅基于其在合伙企业中的资本利息 ，还包括其在某些债务证券中的权益（作为债权人）合伙企业（不包括 “直接 债务” 和 “— 资产” 中描述的某些其他证券）测试” 见下文）。下文 “运营性 合伙企业投资的税收方面” 中提供了管理合伙企业及其合作伙伴联邦所得税的某些规则的摘要。

忽略 子公司。 如果房地产投资信托基金拥有的公司子公司是 “合格的房地产投资信托基金子公司”，则出于联邦所得税的目的，该子公司 不予考虑，子公司 的所有资产、负债和收入项目、扣除额和抵免项均被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和抵免项目，包括用于应用下文汇总的房地产投资信托基金的 总收入和资产测试。合格的房地产投资信托基金子公司是指除TRS（如下所述 ）以外的任何公司，由房地产投资信托基金或其他被忽视的子公司全资拥有，或两者兼而有之。公司 全资拥有的其他实体，包括单一成员有限责任公司，出于联邦所得 税收目的，包括应用下述房地产投资信托基金收入和资产测试的目的，通常也被视为独立实体。被忽视的子公司以及 公司的子公司合伙企业有时被称为 “直通子公司”。如果公司被忽视的子公司中的任何 不再由其全资拥有（例如，如果子公司 的任何股权被公司或其其他被忽视的子公司之一以外的人收购），则出于联邦所得税的目的，该子公司的独立存在 将不再被忽视。相反，它将拥有多个所有者，将被视为 合伙企业或应纳税公司。视情况而定，此类事件可能会对公司 满足适用于房地产投资信托基金的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括房地产投资信托基金通常不得直接或间接拥有任何一家发行人证券的10％以上（以投票权或价值衡量）的要求。请参阅下面的 “— 收入测试” 和 “— 资产测试”。

应纳税 子公司。 房地产投资信托基金可以与子公司（不论是否全资）共同选择将子公司 公司视为房地产投资信托基金的TRS。此外，如果房地产投资信托基金的 TR直接或间接拥有公司已发行证券总投票权的35％或总价值超过35％的证券，则公司（房地产投资信托基金或合格的房地产投资信托基金子公司除外）将被视为TRS。该公司在几家被视为TRS的公司中拥有权益。出于联邦 所得税的目的，TRS或其他应纳税公司的 独立存在，与上文讨论的无关子公司不同， 的独立存在不容忽视。因此，公司的TRS需要为其收益缴纳企业所得税，这可能会减少 公司及其子公司产生的总现金流，从而减少公司向其 股东进行分配的能力。

母房地产投资信托基金不被视为持有应纳税子公司的资产 或获得子公司获得的任何未分配收入。相反， 子公司发行的股票是母房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金将其从子公司获得的任何股息视为收入。 这种待遇可能会影响适用于房地产投资信托基金的收入和资产测试计算。由于母房地产投资信托基金在确定母公司是否遵守房地产投资信托基金要求时不包括应纳税子公司的资产 和未分配收入，因此母房地产投资信托基金可能会间接使用这些 实体开展适用规则可能阻止 母房地产投资信托基金直接或通过直通子公司开展的活动（例如，产生某些类别 收入的活动，例如管理费用，不符合下述75％和95％总收入测试的条件）。

此外，《守则》中旨在确保母房地产投资信托基金与其TRS之间按商业上合理的 条件进行交易的某些章节可能会阻止TRS在有关 TRS债务与权益比率和利息支出的某些测试得不到满足的情况下扣除其母房地产投资信托基金直接或间接资助的债务的利息。对企业净利息支出 可扣除性的总体限制也可能适用于任何 TRS。

收入测试

为了保持其房地产投资信托基金资格，公司 每年必须满足两项总收入要求。首先，公司每个应纳税年度的总收入的至少 75%（不包括 “违禁交易” 中库存或经销商财产销售的总收入）必须来自 (1) 对不动产的投资或不动产抵押贷款，包括 “不动产租金”、从其他房地产投资信托基金获得的分红、 来自不动产（包括某些类型的抵押贷款支持证券）担保的抵押贷款的利息收入，利息 从抵押贷款中获得的利息 收入，如果是公平市场，则由不动产和个人财产担保此类个人财产的价值 不超过担保贷款的所有财产和出售房地产资产收益的公允市场总价值的15％，或（2）某些 种类的新资本临时投资。尽管是 “公开发行房地产投资信托基金” 发行的债务工具（例如。， 根据《交易法》需要向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金）被视为 “房地产资产” ，就下述资产测试而言，此类债务工具的利息和出售收益均不被视为合格的 收入，除非该债务工具由不动产或不动产权益担保。

其次，公司在每个应纳税年度的总收入 中至少有95％（不包括违禁交易的总收入）必须来自于 不动产投资和临时新资本投资（即符合上述 75％总收入测试资格的收入）的某种组合，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收入不一定是 与不动产的任何关系。就95％的总收入 测试而言，公开发行房地产投资信托基金发行的债务工具的收入是合格收入。在两个 总收入测试中，公司出售其持有的主要用于在正常业务过程中出售给客户的财产的总收入 （如下文 “— 禁止的交易” 中所述）不包括在分子和分母中。此外，公司为对冲收购或持有房地产资产而产生或将要产生的债务而签订的 “套期保值交易”（定义见下文 “— 套期保值交易” ）的收入和收益将在75％和95％的总收入测试中排除在分子和分母中。出于一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益也将从总收入中排除。 参见下面的 “— 外币收益”。最后，出于两项总收入测试的目的， 可归因于取消债务收入的总收入将从分子和分母中排除。

不动产的租金 。为了满足75％和95％的总收入标准，“不动产租金” 通常包括不动产权益的租金、按惯例提供或提供的与 租赁房地产相关的服务的费用（无论这些费用是否单独列出），以及根据不动产租赁或与不动产租赁相关的个人财产的租金。但是，将这些物品列为不动产租金须遵守 下文所述的条件。

公司几乎所有的收入 都来自运营伙伴关系。运营合伙企业的收入主要来自公司 处房产（本节将这些房产称为 “财产”）的租金。运营合伙企业还从其TRS中获得 收入，前提是它们为运营合伙企业拥有的股票支付股息。运营合作伙伴关系不会， 预计也不会根据任何人的收入或利润收取全部或部分租金（但确实根据 收入或销售的固定百分比或百分比收取租金）。运营合作伙伴关系不会，预计也不会从与不动产相关的个人财产中获得超过此类财产总租金15％的租金。

此外，公司不认为 它（通过运营伙伴关系）从关联方租户那里获得租金。但是，公司是否拥有任何租户的 10% 或以上（以投票权或价值衡量）的决定是在适用复杂的归属规则后做出的，公司将被视为其 “百分之十股东” 拥有的租户的自有权益。在确定 公司的百分之十股东时，每个个人或实体将被视为关联个人和 实体持有的自有股份。因此，公司无法绝对确定所有关联方租户是否已经或将要被识别。尽管来自关联方租户的 租金不符合不动产租金的资格，因此，根据 75％或95％的总收入测试，不符合条件的收入，但公司认为，任何应纳税年度的任何此类租金收入（以及任何其他不合格的 收入）的总金额都不会导致其超过此类总收入测试下的不合格收入限额。

运营合作伙伴关系通过特定 TRS 提供与房产相关的某些服务 （并期望为任何新收购的房产提供此类服务）。 由于服务是通过公司的TRS提供的，因此提供此类服务不会导致公司（通过其在运营合作伙伴关系中的所有权）收到的与物业相关的金额 不符合作为不动产租金 的资格，用于75％和95％的总收入测试。

分红。 公司可能（通过一家或多家直通子公司）间接从TRS或其他既不是房地产投资信托基金也不是房地产投资信托基金子公司的公司获得分配。根据分销公司的收益 和利润，这些分配将被归类为股息收入。就95％的总收入测试而言，此类分配通常构成合格收入，但不构成75％总收入测试的合格收入。

对冲 交易。公司不时进行利率互换等交易，以对冲其一项或多项资产或负债的风险 。 中按照《守则》规定的方式明确确定的 “套期保值交易” 的收入将不构成总收入，也不会计算在内，以75％或95％的总收入 测试为例。上文使用的 “套期保值交易” 一词通常指（i）在正常贸易或业务过程中 达成的任何交易，主要是为了管理与为收购或持有房地产资产而进行或将要进行的借款 有关的利率或价格变动风险或货币波动的风险，（ii）主要为管理任何收入或收益项目的货币 波动风险而达成的任何交易（或产生收入或收益的财产（根据 75% 或 95% 的总收入测试）符合条件的收入或（iii）在2015年12月31日之后为了（i）或（ii）所述的 交易而在2015年12月31日之后达成的任何交易，前提是部分对冲债务被清偿或处置了相关财产。 公司必须在收购、发起、 或签订任何此类套期保值交易当天收盘前明确识别该交易，并满足其他身份要求。该公司打算以不危及其房地产投资信托基金地位的方式 来组织其套期保值活动。

禁止的 笔交易。从 “违禁交易” 中获得的净收入需缴纳100％的消费税。 “违禁交易” 一词包括出售或以其他方式处置财产（止赎财产除外），这些财产主要是 在正常贸易或业务过程中出售给客户。运营合伙企业拥有位于某些房产边缘的 不动产权益。公司和运营合伙企业认为，持有该外围财产 主要不是为了向客户出售，此类外围资产的出售也不会在运营 合伙企业的正常业务过程中进行。公司打算开展业务，使其或其直通子公司 拥有的任何资产都不会主要用于出售给客户，并且出售任何此类资产都不会成为需缴纳 100% 消费税的违禁交易。但是， 持有的财产是否主要用于在公司的正常业务过程中出售给客户，取决于不时存在的事实和情况，包括与特定财产有关的事实和情况。因此，无法保证 不会将运营合伙企业拥有的财产重新定性为在正常业务过程中主要出售给客户 的财产，也无法保证 能够遵守《守则》中防止此类 待遇的某些安全港条款。如果公司确定某处房产（其最终出售预计将产生应纳税收益）将被视为主要用于在正常贸易或业务过程中向客户出售的财产 ，则公司打算促使此类财产 被TRS收购或转让给TRS，这样，此类出售的收益将按常规企业所得税缴纳，如上文 在 “—附属实体的影响——应纳税” 下所述子公司。”

取消抵押品赎回权 财产。止赎财产是不动产，以及房地产投资信托基金收购的 不动产 (1) 在房产 租赁或抵押贷款违约（或违约迫在眉睫）之后，由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标该房产，或通过协议或法律程序将财产 归为所有权或占有的任何个人财产 房地产投资信托基金并由财产担保，(2) 房地产投资信托基金 在违约未迫在眉睫时收购的贷款或租赁，或预料之中，而且（3）该房地产投资信托基金作出了适当的选择，将其视为止赎财产。 房地产投资信托基金须按最高公司税率对止赎财产的任何净收入征税，包括处置止赎财产 所得的任何收益，但根据75％的总收入测试而言，本应是合格收入的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权财产的房产所得的任何 收益均无需缴纳上述违禁交易所得 的100％消费税，即使该财产否则将构成交易商财产（即在正常业务过程中主要持有 用于出售给客户的财产）在出售房地产投资信托基金手中的财产。TRS可以经营房地产投资信托基金 已选择止赎财产的房产，而不会丧失止赎财产的地位。

重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额 利息和重新确定的TRS服务收入。公司产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额或超额利息 都将缴纳 100% 的罚款税。通常，重新确定的租金是由于TRS向公司任何租户提供的 服务而被夸大的不动产租金，而重新确定的扣除额和超额利息是TRS从支付给公司的金额中扣除的金额， 的金额超过了根据正常的 长度谈判应收的金额。根据该守则的 “安全港” 条款，在以下情况下，公司从房产租户那里获得的租金 不构成重新确定的租金（由于任何 TRS 向此类租户提供服务）：

任何重新确定的TRS服务收入也将缴纳 100% 的罚款税。重新确定的TRS服务收入是TRS的收入，归因于向公司或代表公司 提供的服务（向公司租户提供或提供的服务除外），前提是该收入低于TRS在正常距离谈判中本应获得的收入 。

外国 货币收益。出于一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将从总收入中排除。就75％和95％的 总收入测试而言，“房地产外汇收益” 将不包括在总收入中。房地产外汇收益通常包括可归因于 在 75% 总收入测试中符合条件的任何收入或收益项目的外币收益、可归因于收购或拥有 （或成为或成为债务人）债务的外币收益，以及可满足房地产投资信托基金某些 “合格业务单位” 的某些 外币收益 75% 的总收入 测试和 75% 的资产测试（如下所述）在独立的基础上。就95％的总收入测试而言，“被动外汇收益” 将不包括在 总收入中。被动外汇收益通常包括上述 所述的房地产外汇收益，还包括归因于95％总收入测试 中符合条件收入的任何收入或收益项目的外币收益，以及可归因于收购或拥有（或成为或成为债务人 ）债务的外币收益。这些房地产外汇收益和被动外汇收益的例外情况不适用于从证券交易或进行大量定期交易中获得的外币 收益。就75％和95％的总收入测试而言，这种收益被视为不合格收入 。

总而言之，公司通过运营合作伙伴关系对真实 房产的投资以及通过TRS为这些房产提供服务， 主要产生符合75％和95％总收入测试的租金收入。根据75％和95％的总收入测试，此类房产的销售收益或公司在这些物业或运营合作伙伴关系中的权益通常符合条件。公司 预计，其其他投资的收入不会导致公司在任何一年中未能通过75％或95％的总收入测试。

未能满足总收入测试。如果公司未能满足任何 应纳税年度的75％和95％总收入测试中的一项或两项，则如果该公司有权根据该守则的某些条款获得减免，则仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下， 公司可以利用救济条款：(1) 在确定任何应纳税年度的总收入未达到75％或95％的 总收入测试后，公司向国税局提交了一份附表，列出了根据美国财政部长规定的财政部条例 该应纳税年度的75％或95％的总收入测试；以及（2) 它未能通过测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽造成的。但是， 无法说明在任何情况下公司是否都有权从这些救济条款中受益。如上文 “— 房地产投资信托基金的总体税收” 中所述，即使这些减免条款适用，也将对超额的非合格总收入征税。

资产测试

在应纳税 年度的每个日历季度结束时，公司还必须满足以下五项与其资产性质有关的测试。就每项测试而言， 公司的资产被视为包括任何被忽视子公司的资产及其在任何子公司 合伙企业（例如运营合伙企业）资产中所占的份额。

如果公司拥有（或按投票或价值衡量，公司拥有超过50％权益的TRS拥有）该发行人的其他证券，且占该发行人所有证券总价值的1％以上，则公司或合伙企业 发行的任何证券均不符合 “直接债务” 资格。

合伙企业发行的 不符合 “直接债务” 资格的债务工具（1）在公司作为该合伙企业合伙人的权益 范围内不受10％价值测试的约束；（2）如果合伙企业总收入（不包括 “违禁交易” 的收入）中至少有75％是符合75％总收入测试条件的收入，则完全排除在10％的价值测试之外。此外， ，10% 价值测试不适用于 (1) 向个人或房地产发放的任何贷款，(2) 某些租赁协议 ，其中将在未来几年中支付一笔或多笔款项（公司与某些与其有关的 人员之间的协议除外），(3) 支付不动产租金的任何义务，(4) 政府实体发行的非依赖证券 全部或部分来自非政府实体的利润（或付款），以及（5）其他房地产投资信托基金发行的任何证券。

就合伙企业 发行的任何证券（不包括 “直接债务” 和上一段最后一句中描述的证券）中的比例权益而言，公司被视为拥有合伙企业持有的证券（不包括 “直接债务” 和前段最后一句中描述的证券）。因此，公司 的比例股份不仅基于其在合伙企业中的资本利益，还包括其在合伙企业发行的某些债务证券 中的权益。

在任何季度末 完成资产测试后，公司不会仅因资产价值变动而未能在下一季度末满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位 。如果未能满足资产测试是由于在一个季度内收购证券或其他财产 造成的，则可以通过在该季度结束后 后的30天内处置足够的非合格资产来弥补失败。该公司认为，它保留了有关其资产性质和价值的充足记录，以使 公司能够遵守资产测试，并使其能够在任何季度结束后的30天内采取必要的行动，以纠正任何违规行为。但是，无法保证公司将始终成功采取此类行动。

如果公司在30天补救期后发现未能满足上述资产测试，则可以向公司提供某些救济条款。根据这些条款，如果（1）其不合格资产的价值不超过（a）相应季度末其资产总值的1％或（b）1,000,000美元和（2）在（a）之后的六个月内处置 不合格资产或以其他方式满足此类测试的 ，则公司将被视为已通过5％和10％的资产测试， 发现未能满足资产测试的季度的最后一天或 (b) 美国财政部条例规定的发布期限。对于 由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试的行为，且在 5% 和 10% 的资产 测试中，超过了 最低限度前一句中描述的例外情况是，公司可以通过采取措施避免在30天纠正期后被取消房地产投资信托基金 资格，包括 (1) 处置足够的非合格资产或采取其他 行动使其能够在发现 未能满足资产测试的季度最后一天后的六个月内，或 (b) 财政部规定的期限内即将发布的法规，(2) 缴纳 的税款等于 (a) 50,000 美元或 (b) 最高公司税率中较高者乘以 不合格资产产生的净收入，以及 (3) 向国税局披露某些信息。尽管该公司认为自己已经完成了上述 资产测试，并计划采取措施确保其在将进行 重新测试的任何日历季度都满足此类测试，但无法保证公司将始终取得成功，也无法保证不要求减少其在发行人（包括TRS）中的总体权益 。如果公司未能及时纠正任何不遵守资产测试的情况 ，并且上述救济条款不可用，则公司将失去房地产投资信托基金的资格。请参阅下面的 “— 未达到资格”。

该公司认为，其持有的证券 和其他资产已经并将继续遵守上述房地产投资信托基金的资产要求，公司打算持续监测 的合规情况。但是，尚未获得任何独立评估来支持公司关于 其总资产价值或任何特定证券或证券价值的结论。此外，某些资产的价值可能不易精确确定 ，而且价值在未来可能会发生变化。因此，无法保证美国国税局不会 辩称该公司因其在子公司或其他发行人的证券 中的权益或其他原因而未能满足房地产投资信托基金的资产要求。

年度分发要求

为了保持其房地产投资信托基金资格，公司 必须每年向其股东分配股息（资本收益分红除外），金额至少等于： (1) (a) 其 “房地产投资信托基金应纳税所得额”（这是公司的应纳税所得额，不包括止赎财产的净 收入以及某些其他调整）的总和，但计算时不考虑已支付的股息扣除额和 其净资本收益，以及 (b) 其 “止赎财产”（如上所述）净收益（如果有）的盈余额的90％以上对该收入征收的税；减去（2）某些非现金收入项目的总和。

这些分配必须在与之相关的应纳税年度 年度支付，或者如果分配是在公司及时提交相关应纳税年度的纳税 申报表之前申报的，则必须在下一个应纳税年度支付，在 申报后的首次定期股息支付之日或之前支付，并且公司选择将分配视为与上一个应纳税年度相关的分配。此外，公司在任何年度的10月、11月或12月申报的在指定日期 在任何此类月份支付给登记在册股东的任何股息 将被视为已支付和股东在当年12月31日收到的股息，前提是 公司实际在下一个日历年度的1月底之前支付了股息。

该公司是 “公开发行的房地产投资信托基金”。 如果公司不再是公开发行的房地产投资信托基金，那么为了将其分配算作满足房地产投资信托基金的年度分配 要求并为其提供房地产投资信托基金级别的税收减免，此类分配不得是 “优惠分红”。 如果（i）在特定 类别股票中所有已发行股票中按比例分配，以及（ii）根据章程中规定的不同类别股票之间的优先分配，则该分配不属于优先股息。

如果公司按其 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的 至少 90% 但低于 100% 进行分配（计算时不考虑已支付的股息扣除和 某些调整），则保留部分将按普通公司税率纳税。公司可以选择保留 而不是分配其净长期资本收益，并对此类收益纳税。在这种情况下，公司可以选择让其股东 将其在未分配的长期资本收益中所占的比例计入收益，并根据其在公司缴纳的税款中的 份额获得相应的抵免。然后，公司的股东将在调整后的股票基础上增加其长期资本收益中包含的指定金额与视为已缴股票的税款之间的差额 。

允许公司 从前一个纳税年度结转的净营业亏损可能会减少其为遵守房地产投资信托基金分配 要求而必须进行的分配金额。但是，此类损失通常不会影响公司实际进行的任何分配 在股东手中的性质，只要公司有当前 或累计收益和利润，这些分配通常应作为股息向股东纳税。请参阅下文 “美国持有人的联邦所得税——资本 股票分配”。

如果公司未能在每个 日历年内分配至少：（1）其 “房地产投资信托基金普通收入” 的85％（例如.，该年度的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” （不包括资本收益，不考虑已支付的股息扣除额）；（2）该年度房地产投资信托基金资本收益净收益 的95％；以及（3）前期的任何未分配应纳税所得额，公司将对该金额超过实际分配和保留所得税金额总额的4％征收消费税按公司 级别支付。该公司认为，它已经进行并打算继续进行分配，以免受 4％的消费税。

公司打算及时进行足以满足年度分配要求的分配 。在这方面，运营合伙企业的合伙协议规定 ，作为普通合伙人，公司必须尽最大努力促使运营合伙企业向其合作伙伴分配足以使公司满足这一分配要求的金额 。公司可能不时没有 足够的现金或其他流动资产来满足90％的分配要求，这是由于一方面 实际收到的现金（包括来自运营合伙企业的分配）和实际支付费用之间的时间差异，另一方面，在计算公司的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 时纳入此类收入和扣除此类费用。为避免不遵守90％的分配要求，公司将密切关注其 “房地产投资信托基金 应纳税所得额” 与现金流之间的关系，并在必要时借入资金（或促使运营合伙企业或其他关联公司借入 资金）以满足分配要求。

公司可以通过股票或债务证券的应纳税分配来满足90％的分配要求 。美国国税局已发布收入程序，授权公开发行的房地产投资信托基金 将部分以现金支付和部分股票支付的某些分配视为股息，以满足房地产投资信托基金年度分配 的要求，并有资格获得用于联邦所得税目的的已支付股息扣除。公司目前不打算以现金和股票支付 应纳税股息。

在某些情况下，公司 可能能够通过晚些时候在 向股东支付 “赤字股息” 来纠正未能满足一年分配要求的情况，这可能包含在公司对前一年支付的股息的扣除额中。因此，公司 可能能够避免失去房地产投资信托基金地位，也避免因作为赤字股息分配的金额而被征税。但是，公司将被要求 根据对赤字股息的任何扣除额支付利息。

未能获得资格

如果 公司违反了《守则》中的某项条款，否则将导致其不符合房地产投资信托基金资格，则可使用特定的补救条款。除了 违反房地产投资信托基金收入测试和资产测试（补救条款如上所述），并且 违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，则这些补救条款对每项违规行为处以50,000美元的罚款 ，以代替房地产投资信托基金地位的丧失。如果公司在任何应纳税年度都没有作为房地产投资信托基金纳税的资格，并且减免条款 不适用，则公司将按适用的公司税率对其应纳税所得额纳税。在公司不符合资格的任何年份向股东 分配的款项均不可由公司扣除，也不会要求进行扣除。在这种情况下 事件，在当前和累计收益和利润的范围内，所有向股东的分配都将作为股息纳税， 受到《守则》的某些限制，公司分销商可能有资格获得所得的股息扣除。除非 有权根据特定的法律条款获得减免，否则公司还将在房地产投资信托基金地位终止之后的四个应纳税年度 内被取消房地产投资信托基金的纳税资格。无法说明公司是否在所有情况下都有权 获得这种法定救济。

运营合伙企业投资的税收方面

普通的

公司持有运营 合伙企业的直接权益，出于联邦所得税的目的，该合伙企业被归类为合伙企业。运营合伙企业以及出于联邦所得税目的被视为公司权益的合伙企业的任何实体 被称为 “合伙企业”。 一般而言，合伙企业是无需缴纳联邦所得税的 “直通” 实体。相反，无论合伙人是否从合伙企业获得分配，合伙人的收入、收益、损失、扣除额和抵免项中应按比例分配 ，并可能需要为此缴纳 税。公司将在计算 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 时计入其在上述合伙项目中的相应份额。请参阅上面的 “公司税收—收入 测试”。公司 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的任何相应增加都将增加其为满足房地产投资信托基金分配要求而必须分配的 金额（参见上文 “公司税收——年度分配要求” ），但通常无需在公司手中缴纳联邦所得税，前提是该公司将此类收入分配给 其股东。

实体分类

公司在合伙企业 中的利益涉及特殊的税收考虑，包括国税局出于联邦所得税的目的，对运营合伙企业或 任何其他合伙企业（而不是作为公司应纳税的协会）的地位提出质疑。一般而言， 根据1997年1月1日生效的某些财政部条例（在本节中称为 “Check-the-box 条例”），拥有至少两名成员的非法人实体可以出于联邦所得税目的选择被归类为公司或合伙企业 。如果此类实体没有做出选择，则出于联邦 所得税的目的，它通常会被视为合伙企业。对于此类在 1997 年 1 月 1 日之前存在的实体，例如运营合伙企业，该实体 的分类（除非它另有选择）将与其在 Check-the-box 条例颁布之前的有效规则下申报的分类相同。此外，如果 (1) 该实体的申报分类有合理的依据， (2) 该实体及其所有成员在1997年1月1日之前的60个月内认识到该实体 分类的任何变更所产生的联邦所得税后果， 将在1997年1月1日之前的所有时期内遵守 分类的联邦所得税分类，以及 (3) 税务机关在 1996 年 5 月 8 日当天或之前均未以书面形式通知该实体或该实体的任何成员该实体的分类正在审查之中。 公司认为，根据1997年1月1日之前生效的有关实体 分类的《财政部条例》，运营合伙企业及其先前直接或间接持有1997年1月1日之前存在的权益 的任何其他合伙企业是合理的，出于联邦所得税的目的，此类分类应得到尊重。出于联邦所得税的目的，他们中的每个 都打算继续被归类为合伙企业，并且他们都不打算选择 按照 Check-the-box 法规被视为应纳税的协会。

如果将运营合伙企业或任何其他 合伙企业视为协会，则应将其作为公司纳税，因此对其收入征收实体级税。在这种情况下，公司资产和总收入项目的性质将发生变化，这很可能 使其无法满足资产测试以及可能的收入测试（参见 “公司税收——收入 测试” 和 “公司税收——资产测试”），反过来又会使公司 没有资格成为房地产投资信托基金，除非该公司有资格根据上述救济条款获得救济。有关公司未能满足应纳税年度 房地产投资信托基金测试的影响的讨论，请参阅上文 “ 公司的税收——不符合资格”。此外，出于联邦所得税目的对任何合伙企业状态的任何变化都可以 视为应纳税事件，在这种情况下，公司的应纳税所得额可能受房地产投资信托基金分配要求 的约束，而不会收到任何现金。

与房产有关的税收分配

根据守则 第 704 (c) 条和适用的财政部条例，为换取合伙企业权益而向合伙企业出资 的增值或折旧财产的收入、收益、亏损和扣除额（例如运营合伙企业的 有限合伙人向运营合伙企业捐赠的财产）必须按照向出资伙伴收费或从中受益的方式进行分配分别与该财产相关的未实现收益或未实现亏损捐款时间。 此类未实现收益或未实现亏损的金额等于出资财产在 缴款时的公允市场价值与供款时该财产的调整后纳税基础之间的差额（在本节中称为 “账面税 差额”）。此类分配仅用于联邦所得税的目的，不影响账面资本账户或其他经济 或合伙人之间的法律安排。运营合作伙伴关系由增值财产（包括运营合伙企业的有限合伙人出资的 处房产）组成。因此，运营合作伙伴关系 协议要求以符合《守则》第704（c）条和适用的财政部 条例的方式进行分配。如果合伙人在合伙企业持有增值（或折旧）财产时向合伙企业捐赠现金， 适用的财政部条例规定将这些项目类似地分配给其他（即先前存在的）合作伙伴。 这些规则可能适用于公司向合伙企业提供的任何从其证券发行中获得的现金收益的捐款， 包括本招股说明书中考虑的任何证券发行。

通常，向运营合伙企业捐赠增值的 房产的合作伙伴的分配将扣除折旧，并增加此类财产的应纳税收益。这个 往往会消除账面税收差异。但是，第704（c）条的特殊分配规则和适用的 财政条例并不总是按年度或特定应纳税交易 （例如销售）纠正账面税收差异。根据适用的财政部条例，收入和收益的特别分配以及折旧扣除额必须逐一进行 。根据出资财产的结转基础产生的折旧扣除额用于 通过将此类扣除额分配给非缴款合作伙伴（例如，分配给公司）来消除账面税收差额，但不超过其账面折旧份额的 金额。捐赠财产的任何剩余税收折旧将分配给出财产的合伙人 。根据适用的《财政条例》，运营合伙企业通常选择 “传统方法” 来纠正账面税 差额，根据该方法，如果折旧扣除额小于非缴款 合作伙伴的账面折旧份额，则非缴款合作伙伴将失去税收减免的好处，幅度为 差额。出售房产时，所产生的税收收益将尽可能地用于消除任何剩余的账面税收差额。 在传统方法下，合伙企业手中的出资资产的结转基础可能会导致 公司获得的折旧和其他扣除额少于原本分配给公司的折旧和其他扣除额。这可能会导致公司 确认超过现金收益的应纳税所得额，这可能会对其遵守房地产投资信托基金分配 要求的能力产生不利影响。请参阅上面的 “公司税收—年度分配要求”。

对于合伙企业购买（不是 出资）的财产，此类财产最初的税基将等于其公允市场价值，除非随后根据适用的财政部条例出于资本会计目的对此类财产进行了重新估值 ，否则该守则第704（c）条和适用的财政部条例将不适用。

房产的出售

运营合伙企业打算持有 处房产进行投资，以实现长期增值，从事收购、开发、拥有和运营 房产的业务，并偶尔出售符合公司投资目标的房产。 公司目前不通过除运营合作伙伴关系以外的任何合伙企业持有任何财产。主要基于这些 的投资目标，该公司认为不应将这些房产视为经销商财产（例如.，持有的用于在正常业务过程中向客户出售 的财产）。财产是否是交易商财产是一个事实问题，取决于与特定交易相关的特定 事实和情况。无法保证公司或 任何合伙企业出售的任何财产都不是经销商财产，也无法保证公司能够遵守 会阻止此类待遇的《守则》的某些安全港条款。公司在运营合伙企业或任何其他合伙企业在 出售任何经销商财产时获得的任何收益中所占的份额通常将被视为违禁交易的收入，需缴纳100％的罚款。 参见上文 “公司税收—收入测试—禁止的交易”。如果 公司确定某处房产（其最终出售预计将产生应纳税收益）将主要持有 用于在正常贸易或业务过程中出售给客户，则公司打算让 收购此类财产或将其转让给TRS，这样，此类出售的收益将按常规企业所得税缴纳，如上文 “公司税收——影响 中所述子公司——应纳税子公司。”

伙伴关系审计规则

根据2015年《两党预算法》， 对于自2017年12月31日之后的纳税年度， ，如果美国国税局对运营 合伙企业或任何其他合伙企业的所得税申报表进行审计调整，则可以直接从运营合伙企业或其他合伙企业评估和征收此类审计调整产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息）。运营合伙企业或任何其他合伙企业 可以选择让其合伙人在受审计的纳税年度内根据其在运营合伙企业 或其他合伙企业中的利益考虑此类审计调整，但无法保证此类选择在所有情况下都有效。 如果由于任何此类审计调整，运营合伙企业或任何其他合伙企业需要缴纳税款、 罚款和利息，则可用于分配给其合作伙伴的现金可能会大大减少。潜在投资者应 就这些变化及其对公司 证券或运营合伙企业债务证券投资的潜在影响咨询自己的税务顾问。

美国持有人的联邦所得税

此处使用的 “美国持有人” 是指 公司证券或运营合伙企业债务证券的受益所有人，就联邦所得税 而言，他：

如果合伙企业，包括出于联邦所得税目的被视为合伙企业的任何 实体，持有公司的证券或运营合伙企业的 债务证券，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

本摘要假设投资者将持有 公司的证券和运营合伙企业的债务证券作为资本资产，这通常是指为投资而持有 的资产。

股本分配

由于公司作为 房地产投资信托基金的地位，从当前或累计收益和利润中向其美国持有人进行的分配，且未指定为资本收益分红， 通常会被他们视为普通收入，没有资格扣除公司收到的股息。 但是，对于2026年之前的应纳税年度，美国个人持有人通常可以扣除公司分配的 普通股息总额的20％，但须遵守某些限制，这将使个人在获得此类普通股息时的最大边际有效税率 降至29.6％。适用于2026年之前应纳税年度的个人普通收入 的最高联邦所得税税率为37％。

合格的 股息和长期资本收益的最高个人税率通常为20％。由于公司对其分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额或资本收益的 部分通常无需缴纳联邦所得税，因此公司的股息通常不符合该20％税率的合格 股息。因此，公司的普通房地产投资信托基金股息将继续按适用于普通收入的更高 税率征税。但是，20％的税率通常适用于：

被指定为资本收益 股息的分配将作为长期资本收益向美国持有人征税，前提是它们不超过公司在应纳税年度的实际净净资本收益 ，无论该持有人持有股票的期限如何。类似的待遇将适用于公司保留的长期资本收益，前提是公司选择适用《守则》的规定，将房地产投资信托基金的股东 视为出于联邦所得税目的获得了房地产投资信托基金的未分配资本收益，同时将房地产投资信托基金为此类留存资本收益缴纳的税款的相应抵免额转给股东 。公司 可能指定为合格股息收入或资本收益分红的股息总额不能超过其在该年度实际支付的股息。 此外，财政部长有权制定法规或其他指导方针，要求特定类型股息的 指定比例相称。美国公司持有人可能需要将部分资本收益分红的20％视为普通 收入。对于美国个人持有人，长期资本收益通常按最高20％的联邦税率纳税， 对作为公司的美国持有人则按常规公司税率纳税。对于美国个人持有人，出售折旧不动产 可归因于出售持有超过一年的折旧不动产的资本收益需缴纳25％的最高联邦所得税税率，但以先前申报的折旧扣除额为限。

超过当前和累计 收益和利润的分配，只要不超过该持有人进行分配的 股本的调整后基准，则无需向美国持有人纳税，而是会降低这些 股本的调整后基准。如果此类分配超过美国持有人股票的调整基准，则它们将作为长期资本收益纳入 收益，如果股票持有时间不超过一年，则计入短期资本收益。此外，公司在任何一年的10月、11月或12月申报并在任何此类月份的指定日期 支付给登记在册股东的任何股息 将被视为公司支付的股息和股东在该年度的12月31日收到的股息，前提是 公司实际在下一个日历年度的1月底之前支付了股息。

公司可以向股东进行分配 ，以其股本支付的股本，出于联邦所得税的目的，这些股本应被视为股息。在这种情况下，美国 持有人在公司股本的此类分配中通常具有应纳税所得额，并且由于此类分配超过他们收到的现金（如果有）， 可能需要纳税。

在确定其股票分配 在多大程度上构成税收股息时，公司的收益和利润将首先分配给优先股的 分配，然后分配给普通股。此外，美国国税局在已发布的 指南中采取的立场是，如果房地产投资信托基金拥有两类股票，则任何一年分配给每个类别的任何特定类型的收入（包括净资本收益）的金额（包括净资本收益）都不能超过该类别根据该年度支付给每个 类别的股息总额在该收入中所占的比例份额。因此，如果普通股和优先股均已流通，则特定类型的收入将根据该类收入的比例分配 。因此，净资本收益将按应纳税年度支付给每个类别的股息总额（ ）或适用法律要求的其他比例，在 普通股持有人和优先股持有人之间分配（如果有）。

允许 公司从上一个纳税年度结转的净营业亏损和资本损失可能会减少其为遵守 房地产投资信托基金分配要求而必须进行的分配金额。参见上文 “公司税收——年度分配要求” 。但是，此类损失不会转嫁给公司的股东，也不会抵消股东从 其他来源获得的收入，也不会影响公司实际进行的任何分配的性质，这些分配通常应作为股息向其 股东纳税，前提是公司的当前或累计收益和利润。

为了避免征收上文 “公司税收——一般 房地产投资信托基金的税收” 中讨论的4％的联邦消费税，公司将被视为一年内有足够的 收益和利润，足以将其在该年度进行的任何分配视为股息，但不得超过分配所需的金额 。因此，尽管 公司可能没有总的累计收益和利润，但美国持有人可能被要求将某些分配视为应纳税股息。此外，任何 “赤字股息”，即向公司当前股东发放的股息 ，允许与美国国税局确定亏损以满足该年度的分配要求的年度相关的股息 将被视为股息（普通股息或资本收益分红， 视情况而定），无论公司支付赤字股息当年的收益和利润如何。

对于公司股本的股息，某些美国非公司持有人也可能需要缴纳 3.8% 的额外税。请参阅下文 “其他税收注意事项——医疗保险 税”。

股本的处置

通常，如果股票持有时间超过一年，个人 和其他非美国公司持有人在出售或处置公司股本时确认的资本收益的联邦所得税最高税率为20％（适用于长期资本收益）， 将按最高37％的税率征税（适用于短期资本收益）年。无论是否归类为长期 资本收益，无论是否归类为长期 资本收益，美国持有人确认的 收益均需按常规公司税率缴纳联邦所得税。美国持有人在处置时持有超过一年的股票时确认的资本损失 将被视为长期资本损失，通常首先用于抵消该持有人的长期资本收益（按资本 收益率征税），然后抵消短期资本收益（按普通所得税率征税），但不包括这些 持有人的普通收入（个人除外，他们可以每年最多可抵消3,000美元的普通收入）。美国 持有人在处置持有不超过一年的股份时确认的资本损失被视为短期资本损失，通常 可以先抵消该持有人的短期资本收益，然后抵消长期资本收益，但不能抵消该持有人的普通收入（个人的 除外，他们每年最多可以抵消3,000美元的普通收入）。此外，持有股票六个月或更短时间的美国持有人出售或交换 股所产生的任何损失，在适用某些持有期规则后，将被视为 长期资本损失，但以从公司获得的分配额为范围内，该持有人必须将其视为长期 资本收益。

如果公司资本 股票的持有人承认在处置这些股份时出现亏损，金额超过规定门槛，则某些涉及 “应申报交易” 的美国财政部法规 条款可能适用于要求向美国国税局 提交有关亏损交易的披露文件。尽管这些法规针对 “避税机构”，但范围相当广泛， 适用于通常不被视为避税机构的交易。该守则对不遵守这些要求的 处以重罚。潜在股东应就与 有关接收或处置股本的任何可能的披露义务或 公司可能直接或间接进行的交易咨询其税务顾问。此外，潜在股东应意识到，根据这些法规，公司和涉及 公司的交易的其他参与者（包括其顾问）可能会受到披露或其他要求的约束。

被动 活动损失和投资利息限制。 公司分配的应纳税股息以及处置公司股本 股份的收益将不被视为被动活动收入，因此，受 使用 “被动损失” 限制的美国持有人将无法对此类收入进行被动损失。美国持有人可以 选择将资本收益分红、股票处置的资本收益和合格股息收入视为投资收益 ，以计算投资利息可扣除性的限制，但在这种情况下，美国持有人将按照 普通所得税率对这些金额征税。就计算投资利息限额而言，公司进行的其他分配，如果不构成资本回报， 通常将被视为投资收益。

优先股的转换

除下文另有规定外，（i）美国持有人 通常不会确认将优先股转换为普通股的收益或亏损，并且（ii）美国持有者转换后获得的普通股的 基准和持有期通常与转换后的优先股 的基准和持有期相同（但该基准将减去分配给现金的任何零碎股的调整后税基准的部分）。任何归因于转换后的 优先股的累计和未付股息的 公司在转换中获得的普通股将被视为分配，可能应作为股息纳税。转换时收到的代替 部分份额的现金通常将被视为在应纳税交易所中对该部分股份的付款，收益或损失将在收到现金时确认 ，其金额等于收到的现金金额与调整后可分配给被视为交换的部分股份的 税基之间的差额。如果美国持有人在转换时持有优先股 股超过一年，则该收益或亏损将是长期资本收益或亏损。我们敦促美国持有人就任何交易的联邦 所得税后果咨询其税务顾问，此类持有人将优先股 转换为现金或其他财产所得的普通股进行交易。

赎回优先股

根据《守则》第 302 条，优先股的赎回将被视为应纳税的分配（在公司当前 或累计收益和利润的范围内），除非赎回符合《守则》第 302 (b) 条规定的某些测试，使赎回被视为优先股的出售（在这种情况下，赎回将以相同的方式处理 } 如上述 “— 股本处置” 中所述的出售）。如果 (i) 与美国持有人在公司股票中的权益 “基本不成比例”，(ii) 导致 “完全终止” 美国持有人在公司所有类别股票中的权益，或 (iii) 对美国持有人 “基本上不等于股息”，所有这些都符合第 302 条的含义 (b) 的《守则》。在确定是否符合上述任何测试时，通常必须考虑根据该守则中规定的某些 推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的股票以及实际拥有的股票。由于 对任何特定的美国持有人在赎回优先股后能否满足上述《守则》第302（b）条的三项替代测试中的任何一项的决定 取决于必须做出决定时的事实和情况，因此我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。如果赎回的 优先股不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将作为股息纳税，如上文 “— 股本分配” 中所述 。在这种情况下，美国持有人在已赎回 优先股中的调整后纳税基础将转移到该持有人在公司的剩余股份。如果美国持有人不保留 公司的任何股票，则该基础可能会转移给持有公司股票的关联人，也可能会 丢失。

非美国联邦所得税持有者

以下是适用于 “非美国持有人” 的公司股本所有权和处置的某些联邦 所得税后果的摘要。 如本文所述，非美国持有人是公司证券或运营合伙企业债务 证券的任何受益所有人，即 “外国人”。就本摘要而言，外国人是指任何不是美国 持有人、免税实体（见下文）或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的人。

以下摘要基于现行法律 ，仅供一般参考。管理非美国持有人的联邦所得税的规则很复杂。摘要 仅涉及联邦所得税的部分内容，未涉及联邦所得税的所有方面。潜在的非美国持有人应咨询自己的税务 顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税和遗产税法对投资 公司证券或运营合伙企业债务证券的影响，包括任何报告要求。

股本分配

普通 股息。 非美国持有人从公司收益和利润 中获得的、不可归因于公司资本收益且与非美国持有人 的美国贸易或业务无实际关联的部分 将按30％的税率缴纳美国预扣税，除非协议有所减少。

通常，非美国持有人仅因拥有公司股本而被视为 在美国从事贸易或业务。如果来自非美国持有人投资公司股本的 股息收入与非美国持有人在美国的贸易或业务有实际关联或被视为有效相关，则非美国持有人通常将按正常税率缴纳美国所得税 ，与美国持有人就此类股息征税的方式相同，并且此类收入通常必须申报 在非美国持有人或代表非美国持有人提交的联邦所得税申报表上。对于非美国持有人的公司，此类收入也可能需要缴纳 30% 的分支利润税 （或较低的税收协定税率，如果适用）。

如上所述，公司可以按其股本进行分配 ，出于联邦所得税的目的，这些股本应被视为股息。如果公司被要求 预扣的金额超过分配给非美国持有人的任何现金以及股本，则公司可以保留 并出售本应分配的部分股份，以支付对分配征收的任何预扣税。

非股息 分配。 除非公司的股本构成美国不动产利息（在本节中称为 ，称为 “USRPI”），否则公司从其收益和利润中分配的非股息通常无需缴纳联邦所得税。如果在进行分配时无法确定分配 是否将超过当前和累计的收益和利润，则将按适用于股息的 税率预扣全部分配。但是，如果随后确定 分配额实际上超过了公司当前和累计的收益和利润，则非美国持有人可以要求美国国税局退还扣留的任何款项。如果公司 股本的股份构成USRPI，如下文 “股本处置” 部分所述，则 公司超过其收益和利润总额加上非美国持有人的股票基础的分配将根据1980年 《外国不动产投资税法》（在本节中称为 “FIRPTA”）按税率征税的 税，包括任何适用的资本利得率，将适用于相同类型（即个人或公司， 视情况而定）的美国持有人），税收将通过可退还的预扣税来执行，税率为 分配超过非美国持有人在公司收入和利润中所占份额的15％。正如下文 “— FIRPTA房地产投资信托基金合格股东例外情况” 中所述，当公司直接 或 “合格股东” 间接持有时，将不被视为USRPI。此外，正如下文 “— FIRPTA外国退休基金或养老基金持有的利息例外情况 ” 中所述，“合格的外国养老基金” 将不受FIRPTA预扣的约束。

资本 收益分红。 可归因于出售公司直接 持有的USRPI或通过直通子公司持有的USRPI的收益（在本节中称为 “USRPI资本收益”）所得的分配，这些收益是针对在美国成熟证券市场上定期交易的 任何类别的股票支付给非美国股票 持有人在截至分配之日止的一年期内任何时候持有该类别股份的比例均不超过10％ 将被公司视为定期分配，这些分配将被视为普通股息分配。 公司向持有 股权类别超过10％的非美国持有人分配的USRPI资本收益将被视为与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关， 将视情况按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税（视情况而定，但须遵守适用的替代方案 最低税和特殊税率非居民外国人的替代性最低税），不管分配是否 被指定为资本收益分红。如果非美国持有人超过10％，则在股息构成USRPI资本收益的范围内，公司将被要求预扣相当于股息金额的最高公司税率的 税。受FIRPTA约束的分配 也可能需要缴纳非美国分支机构30％的利得税（或较低的税收协定税率，如果适用）。 持有人是一家公司。

对于公司 正确指定为资本收益分红的非美国持有人的分配，通常不应缴纳 联邦所得税，除非：(1) 对公司股票的投资被视为与 非美国持有人的美国贸易或业务实际相关，在这种情况下，非美国持有人将受到与美国持有人相同的待遇 对于此类收益，但作为外国公司的非美国持有人也可能受以下约束30% 的分支机构利得税 （或较低的税收协定税率，如果适用），或（2）非美国持有人是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国 州居住183天或以上，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非居民外国人 个人将对其资本收益征收30％的税（除非适用较低的税收协定税率）。

保留 净资本收益。 尽管法律在此问题上尚不明确，但看来公司指定的非美国持有人持有的股票的留存 资本收益金额通常应与公司 实际分配的资本收益分红相同。根据这种方法，非美国持有人将能够申请抵消其 联邦所得税负债及其在公司为留存资本收益缴纳的税款中的相应份额，并在 公司缴纳的税款的比例超过其实际联邦所得税负债的情况下，从 获得美国国税局的退款。

股本的处置

除非公司的股本 构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国持有人出售此类股票通常无需缴纳美国税收。如果公司是 “国内控制的房地产投资信托基金”，则股票 将不构成USRPI。

如果房地产投资信托基金在整个适用的测试期内由非美国人直接或间接持有的股票不到50％，则该房地产投资信托基金是 “国内控制的房地产投资信托基金” 。就上市房地产投资信托基金 而言，在测试期间始终持有某一类公开交易股票不足 5% 的人将被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人。该公司是一家上市的 房地产投资信托基金。对于上市房地产投资信托基金或某些公开交易或开放式注册投资公司持有的房地产投资信托基金股票， 如果房地产投资信托基金或注册投资公司受国内 控制，则房地产投资信托基金或注册投资公司将被视为美国人，否则将被视为非美国人。对于房地产投资信托基金或注册投资公司 持有的房地产投资信托基金股票，房地产投资信托基金或注册投资公司在浏览式 的基础上被视为美国个人或非美国人。该公司认为，它是，而且预计将继续是国内控制的房地产投资信托基金，因此，根据FIRPTA，非美国持有人出售 公司的股本预计无需纳税。但是，由于该公司的 股票是公开交易的，因此无法保证其是或将来是国内控制的房地产投资信托基金。

如果公司不构成 国内控制的房地产投资信托基金，则非美国持有人持有的公司股本将不构成 USRPI，因此根据FIRPTA，无需像出售USRPI那样缴税，前提是 (1) 股票属于适用财政部法规定义的 “定期交易” 的 类，在既定基础上进行 “定期交易” 证券市场，以及（2）出售 的非美国持有人在规定的测试期内始终持有此类股票的10％或更少。该公司认为 普通股现在并预计将继续在成熟的证券市场上 “定期交易”。

如果根据FIRPTA出售公司 股本的收益需要纳税，则非美国持有人在该收益方面将获得与持有 的美国持有人相同的待遇，但对于非居民 外国人，则需缴纳适用的替代性最低税和特殊的替代性最低税，除非股票属于定期 “交易” 的类别，否则股票的购买者可以（根据适用的美国财政部条例的定义）在成熟的证券市场上，必须预扣15％购买价格， 将此类金额汇给国税局。

但是，在两种情况下，出售不受FIRPTA约束的公司 股本的收益仍应在美国向非美国持有人纳税： (1) 如果收益实际上与该非美国持有人开展的美国贸易或业务有关，并且在适用条约的情况下， 此类贸易或业务是通过在美国的常设机构进行的，则非美国的此类贸易或业务是通过美国的常设机构进行的对于此类收益，持有人将受到与美国持有人相同的 待遇，唯一的不同是非美国持有人也可能受到如果是外国公司，则征收30％的分支机构利得税 （或更低的税收协定税率，如果适用）；或（2）如果非美国持有人是非居民外国个人 ，在应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，则 非居民外国个人将按30％的税率（或更低的税收协定）对个人的资本收益纳税费率，如果 适用）。

优先股的转换

如果公司的优先股构成USRPI，则将公司的优先股 转换为普通股可能是非美国持有人的应纳税交易所。即使 公司的优先股构成USRPI，前提是普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求 ，非美国持有者 通常不会确认优先股转换为普通股的收益或亏损。但是，如果公司的优先股构成USRPI，且此类要求未得到满足，则转换 将被视为普通股的应纳税优先股交易所。根据 FIRPTA，此类被视为应纳税的交易所将按适用于相同类型的美国持有人的税率（包括任何适用的资本利得税率）纳税（例如。， 公司或非公司股东（视情况而定）超出该非美国持有人 普通股的公允市场价值（如果有）超出该非美国持有人调整后的优先股纳税基准的部分（如果有）。 将通过可退还的预扣税强制征收此类税款，税率为普通股价值的15％。

我们敦促非美国持有人咨询其 税务顾问，了解此类非美国持有人将优先股转换为现金或其他财产时收到的 普通股进行任何交易的联邦所得税后果。

赎回优先股

有关优先股赎回 的处理方法的讨论，请参阅 “美国持有人的联邦所得税——赎回优先股”。

房地产投资信托基金合格股东的FIRPTA例外情况

由 “合格股东”（直接持有或通过一个 或多个合伙企业）持有的房地产投资信托基金的股票不属于USRPI，出售此类股票的收益和此类房地产投资信托基金的资本收益分红都不会被视为出售USRPI的收益，除非个人（合格股东除外） 在该房地产投资中持有权益（但仅作为债权人的权益除外）考虑到适用的 推定所有权规则，合格股东拥有房地产投资信托基金（“适用投资者”）10％以上的股票。如果合格股东 有这样的适用投资者，则分配给合格股东 通过合格股东间接拥有的房地产投资信托基金股票部分的收益和房地产投资信托基金分配将被视为出售USRPI的收益。出于这些 目的，“合格股东” 是指处于条约管辖区并满足某些公开交易 要求的外国人，是 “合格的集体投资工具”，并保留有关某些 5% 所有者的身份记录。 “合格集体投资工具” 是指即使持有房地产投资信托基金10％以上的股票仍有资格获得较低的预扣税率的外国人，该外国人是 预扣税外国合伙企业，如果是美国公司， 或被国务卿指定为合格集体投资工具，则为美国不动产控股公司财政部，要么在 守则的含义范围内实现财政透明，要么必须将股息计入其总收入，但有权扣除向其投资者分配的股息。 最后，资本收益分红、非股息赎回和清算向不能分配给适用投资者 的合格股东的分配将被视为普通股息。适用于合格股东的规则很复杂，投资者 如果认为自己可能是合格股东，应咨询自己的税务顾问，以了解这些规则是否适用于他们 。

FIRPTA 外国退休基金或 养老基金持有的利息的例外情况

“合格外国养老基金” 和由合格外国养老基金全资拥有的实体免于缴纳FIRPTA和FIRPTA的预扣税。出于这些目的， “合格外国养老基金” 是指任何信托、公司或其他组织或安排，前提是 (i) 它是根据外国法律设立或组织的，(ii) 设立该基金的目的是向参与人或受益人 提供退休金或养老金福利，他们是一名或多名雇主的现任或前任雇员（或此类雇员指定的人员），以换取 提供的服务，(iii) 它没有有权获得其资产或收入5％以上的单一参与者或受益人，（iv）其 受以下约束政府监管，并向其成立或运营所在国的适用税务机关 提供有关其受益人的年度信息报告，以及 (v) 根据其成立或运营所在国的法律， 向此类基金提供的本应纳税的捐款均可从该基金的总收入 中扣除或排除在基金的总收入 中，或按较低的税率征税，或对任何投资收益征税此类资金是递延的，或者此类收入按较低的 税率征税。适用于合格外国养老基金的规则很复杂，认为自己可能是合格的外国 养老基金的投资者应咨询自己的税务顾问，以了解这些规则是否适用于他们。

没有 “清理” 的房地产投资信托基金

所谓的FIRPTA “清洗规则” （适用于不再有USRPI并已确认其USRPI的所有收益的公司）不适用于房地产投资信托基金或 公司，前提是该公司或任何前身在适用的测试期内是房地产投资信托基金或注册投资公司。

免税股东的联邦税

免税实体，包括合格员工 养老金和利润分享信托以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。但是，他们 必须对其无关的营业应纳税所得额（在本节中称为 “UBTI”）纳税。尽管 许多房地产投资会产生UBTI，但美国国税局裁定，房地产投资信托基金向免税员工养老金 信托的股息分配不构成UBTI。根据该裁决，并且 (1) 免税股东未将其持有 公司股本的股份作为《守则》所指的 “债务融资财产”（即通过免税股东借款融资的财产）（即，收购 的财产），以及（2）这些股份未以其他方式用于无关的 贸易或业务，则公司认为其分配和收入来自出售其股票不应导致免税股东 获得UBTI。

根据《守则》第501（c）（7）、（9）、（17）和（20）条，作为社交俱乐部、 自愿雇员福利协会、补充失业救济信托基金和合格团体法律服务计划的免税股东分别受不同的UBTI规则的约束， 这些规则通常要求他们将公司的分配描述为UBTI。

如果养老金信托是 “养老金持有的房地产投资信托基金”，则拥有公司股票价值 10％以上的养老金信托可能需要将公司一定比例的股息视为UBTI。除非（1）一家养老金信托拥有其股票价值的25％以上 ，或（2）一组养老金信托基金，每个信托单独持有其股票价值的10％以上， 共拥有其股份价值的50％以上，否则公司将不会成为养老金持有的房地产投资信托基金。该公司认为，它目前不是养老金持有的房地产投资信托基金。但是，由于 该公司的股票是公开交易的，因此无法保证不是（或不会）养老金持有的房地产投资信托基金。

我们敦促免税股东就投资公司股本的联邦、州、地方和外国税收后果咨询其 税务顾问。

运营合伙企业债务证券持有人的税收

以下摘要描述了收购、拥有和处置运营合伙企业债务证券对联邦 所得税的重大影响。本讨论假设 债务证券的发行额将低于法定金额 最低限度用于联邦所得税的原始发行折扣金额 。此外，本讨论仅限于《守则》第1273条所指按原始发行的 “发行价格” 以现金购买债务证券的人（即，这是向公众出售大量 债务证券以换取现金的第一个价格）。

美国持有人

利息付款 。根据美国持有人用于联邦所得税目的的会计方法，债务证券的利息通常应在收到或应计此类 利息时作为普通收入向美国持有人征税。

销售 或其他应纳税处置。美国持有人将确认债务证券的出售、交换、赎回、注销、 或其他应纳税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于以公允市场价值计算的以现金或其他财产形式收到的 债务证券金额（减去任何应计 但未付利息的金额，这些金额将作为利息纳税，但先前未包含在收入中的范围内）与美国持有人调整后的债务证券中 税基之间的差额。美国持有人调整后的债务证券纳税基础通常等于 美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或损失通常都是资本收益或损失，如果美国持有人在出售债务证券或其他应纳税处置时持有债务证券超过一年，则为长期资本收益或 亏损。否则， 这样的收益或损失将是短期资本收益或损失。某些美国非公司持有人（包括 个人）确认的长期资本收益通常将按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

非美国持有者

利息付款 。向与非美国持有人没有实际联系的非美国持有人支付的债务证券的利息 持有人在美国境内开展贸易或业务通常无需缴纳联邦所得税或预扣税， 前提是：

如果非美国持有人不满足上述 要求，则该非美国持有人将缴纳 30% 的预扣税，但根据适用的税收协定，这类 利息的预扣税将减少或免除预扣税。要申请此类权利，非美国持有人必须向适用的预扣税 代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），根据美国与非美国持有人 居住或定居国之间的所得税协定的优惠，申请减免或免除 预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息实际上 与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有关（而且，如果适用的 所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类利息可归属）， 该非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人 必须向适用的预扣税代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，证明为债务证券支付的利息不需要 缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人在美国境内 的贸易或业务行为有关。

通常，任何此类有效关联的利息 都将按正常税率缴纳联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要按照 30% 的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利润税 ，具体税率为某些项目调整后的 。

在支付利息之前，必须向适用的预扣税代理人提供上述证明 ，并且必须定期更新。未按时 向适用的预扣税代理人提供所需证明，但根据适用的所得 税收协定有资格享受降低税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额金额的退款。非美国 持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定有权获得的福利。

销售 或其他应纳税处置。对于在 出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置债务证券时实现的任何收益，非美国持有人无需缴纳联邦所得税（此类金额不包括可分配给 应计和未付利息的任何金额，这些金额通常被视为利息，可能受上文 “— 非美国” 中讨论的规则的约束持有人支付利息”），除非：

上述 第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入缴纳联邦所得税。经某些项目调整后，同时也是公司 的非美国持有人可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。

上述 第二点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳联邦所得税， 可能会被非美国持有人（尽管该个人不被视为美国居民）的美国来源资本损失所抵消， 前提是非美国持有人及时提交了有关此类损失的联邦所得税申报表。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问 。

其他税收注意事项

信息报告要求和备用预扣税

在某些情况下， 公司证券和运营合伙企业债务证券的美国持有人可能需要按24％ （到2025年，然后为28％）的备用预扣税，用于支付与 此类证券（包括赎回或撤回债务证券）出售或其他应纳税处置的现金收益。仅当美国持有人 (1) 未提供 其纳税人识别号码（在本节中称为 “TIN”）（对于个人而言，这将是 其社会保险号码）、(2) 提供不正确的 TIN、(3) 美国国税局通知其未能正确申报利息和股息支付，或 (4) 根据某些情况才适用备用预扣税情况，未能证明美国国税局没有通知其 因未申报利息而需缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚股息支付。备份 预扣税不适用于向某些豁免收款人（例如公司和免税组织）支付的款项。 潜在投资者应就其免除备用预扣税的资格以及获得此类豁免的 程序咨询自己的税务顾问。备用预扣税不是额外税。相反，对于向公司证券或运营合伙企业债务证券的美国持有人支付的 的任何备用预扣金额 将被允许作为抵免该持有人的联邦所得税负债的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是向国税局提供所需的 信息。此外，如果适用，公司可能被要求扣留向任何未能证明其非外国身份的持有人 的部分资本收益分配或赎回股票的总收益。

可能会出现与非美国持有人的信息 报告和备用预扣税有关的其他问题，非美国持有人应就 任何此类信息报告和备用预扣税要求咨询其税务顾问。非美国持有人的备用预扣税不是额外的 税。相反，与向非美国持有人付款相关的任何备用预扣税金额将允许作为抵免此类非美国持有人的任何 联邦所得税负债的抵免。持有人。如果预扣税导致多缴税款，则可以获得退款，前提是 向国税局提供所需信息。

医疗保险税

某些美国个人、遗产 或信托持有人将被要求缴纳3.8％的医疗保险税，其中包括公司股本的股息、债务证券的利息 以及出售或以其他方式处置公司证券或运营合伙企业的 债务证券的资本收益，但某些例外情况除外。潜在的美国持有人应咨询其税务顾问，了解该税对投资公司证券或运营合伙企业的 债务证券的任何收入和收益的适用性。

其他联邦所得税预扣规则-外国金融账户的申报 和预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项 征收预扣税。目前，某些外国金融机构和非金融 外国实体需对公司股本的股息和 运营合伙企业债务证券的利息缴纳30％的美国联邦预扣税，除非 (i) 就外国金融机构而言，此类机构与美国政府签订协议（或根据美国与相关外国政府之间适用的政府间 协议遵守适用的替代程序）) 对某些人不予置评付款，收集并向 美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和 债务持有人，以及拥有美国所有者的某些外国实体的账户持有人）的大量信息，以及 (ii) 对于 非金融外国实体，该实体向预扣税代理人提供证明以证明该实体的直接和间接 美国所有者并遵守规定还有某些其他适用的报告义务。在某些情况下，非美国持有人 可能有资格获得此类税款的退款或抵免。潜在投资者应根据其个人情况咨询其税务顾问，了解这些预扣税条款可能产生的 影响。公司和运营合伙企业 都不会为任何预扣金额支付任何额外款项。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

房地产投资信托基金 目前的联邦所得税待遇可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力，这可能会影响公司投资的 联邦所得税待遇。房地产投资信托基金的规则经常受到参与 立法程序的人员以及国税局和美国财政部的审查，这可能会导致法定变更以及财政部 法规和解释的修订。美国联邦税法的变更及其解释可能会对公司证券或运营合伙企业债务证券的投资 产生不利影响。

对税法或其解释 的任何此类变更，无论是否具有追溯效力，都可能对公司证券的持有人、运营合伙企业债务证券的持有人 或公司产生重大不利影响。公司无法预测税法的变化将如何影响其证券的 持有人、运营合伙企业债务证券的持有人或公司。新立法、财政部条例、 行政解释或法院裁决可能会对公司继续获得房地产投资信托基金资格的能力产生重大负面影响，或对公司证券持有人、运营合伙企业 债务证券持有人和具有此类资格的公司产生联邦所得税后果，或者可能产生其他不利后果，包括公司证券或运营合伙企业债务的所有权 证券。我们敦促投资者咨询其税务顾问 ，了解立法、监管或行政方面的进展和提案及其对公司证券或运营合伙企业债务证券投资 的潜在影响。

州和地方税

公司在各个州、地方或其他司法管辖区（包括其开展业务或拥有财产的司法管辖区）须缴纳州、地方或其他 税。此外， 公司证券或运营合伙企业债务证券的持有人在各州、地方或其他司法管辖区（包括持有人居住的司法管辖区 ）对此类证券的分配可能需要缴纳州、地方或其他 税。这些司法管辖区的税收待遇可能与上文讨论的联邦所得税后果不同。 因此，潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解州、地方和其他税法对 他们对公司证券和运营合伙企业债务证券的投资的影响。

分配计划

我们可能会不时通过一次或多笔交易出售本招股说明书 提供的证券，包括但不限于：

此外，我们可能会将证券作为 股息或分配给现有股东或其他证券持有人。

与任何 证券发行相关的招股说明书补充文件将在适用的范围内包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

如果在出售中使用承销商，承销商 可以不时地以固定公开发行 价格或出售时确定的不同价格通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保 辛迪加或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知 您，否则承销商购买证券的义务将受 某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。 承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书补充文件中描述任何承销商、 交易商或代理人的姓名以及证券的购买价格。

在证券出售方面， 承销商可能会以折扣、 优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可能以 的形式从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的补偿和/或他们可能作为 代理人的购买者那里获得佣金，预计不会超过所涉交易类型的惯例。根据《证券法》，参与 分销证券的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们变现的证券转售所得的任何 利润都可能被视为承保折扣和佣金。 招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理人，并将描述他们从我们这里获得的任何报酬。

承销商可以通过私下协商的 交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为 “在市场上” 发行的销售、直接在纽约证券交易所、现有普通股交易市场进行的 销售，或向交易所 以外的做市商或通过其他做市商进行的销售。适用的招股说明书补充文件中将描述参与我们证券发行和出售的任何此类承销商或代理人的名称、承保金额、 及其购买我们证券的义务的性质。

为了促进证券的发行，参与发行的某些 人员可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。 这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行 的个人出售的证券数量多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买 或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持 证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定 交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商出售的优惠 。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于 的水平，否则这种水平可能会在公开市场上占上风。这些交易可以随时终止。

在正常业务过程中，我们可能会不时与这些承销商、交易商和代理商进行交易 。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下， 不涉及承销商或代理人。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在 适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述 应付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意 在其任命期间尽其合理的最大努力招揽购买。

在出售这些证券时，我们可以将证券直接出售给机构 投资者或其他可能被视为承销商的《证券法》所指的承销商。 我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中注明了 ，也可以根据赎回 或根据其条款的还款进行再营销，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们 代理的再营销公司发行和出售证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中说明 。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书 补充文件中这样规定，我们可能会授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交付合同，以公开发行价格向我们购买证券 。这些合同将规定在未来指定的 日期付款和交货。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的 招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能会与承销商、 交易商、代理商和再营销公司签订协议，以补偿他们的某些民事责任，包括《证券 法》规定的责任，或者为承销商、交易商、代理商或再营销公司可能需要支付的款项缴纳款项。承销商、 经销商、代理商和再营销公司可能是我们 正常业务过程中的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。该公司的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网 向公众公开 www.sec.gov。该公司的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站上查阅 www.agrealty.com。 但是，除了公司 向美国证券交易委员会提交的已纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们网站上或可从我们的网站上访问的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的关于 任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交的该 合同或其他文件的副本，每份此类声明在所有方面均受该 参考文献及其证物和附表的限制。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，您应参阅美国证券交易委员会在 网站上免费获得的注册声明以及此类证物和附表，网址为 http://www.sec.gov.

以引用方式纳入某些文件

以下所列文件由 公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书：

在本招股说明书 发布之日当天或之后，以及在本招股说明书和随附的招股说明书补充文件所涵盖的任何证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（但不包括我们提供的 ）应视为以引用方式纳入本招股说明书说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、 随附的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

这意味着有关我们 的重要信息出现在或将要出现在这些文件中，并将被视为出现在本招股说明书中。如果以后提交的文件中出现的 信息与先前的信息不一致，则以后来的声明为准，除了 修改或取代外，先前的信息将不再是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入 的所有文件的副本（不包括此类信息的证物，除非这些 证物是以引用方式特别纳入的）将根据书面 或口头要求免费提供给本招股说明书所提供证券的 的任何受益所有人。申请应提交给我们的秘书，地址：密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市东长湖路 70 号 48304（电话号码： (248) 737-4190）。您还可以通过访问我们的网站免费获得这些文件的副本，网址为 www.agrealty.com；但是， 除非此处明确说明，否则我们网站上或可从其访问的信息不是，也不应被视为 本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何自由撰写的招股说明书的一部分，也不得以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他 文件中。

专家们

经审计的财务报表和管理层对本招股说明书和注册声明中其他地方 中以引用方式纳入的财务报告内部控制有效性的 评估是根据独立注册 公共会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告，经该公司的会计和审计专家授权以引用方式纳入的。

法律事务

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则与通过本招股说明书发行的Agree Realty Corporation 的任何普通股或优先股的有效性有关的某些法律事项以及与马里兰州法律有关的某些其他法律事宜将由马里兰州巴尔的摩的巴拉德斯帕尔 LLP移交给我们，以及与Agree Limited Partnershir发行的任何证券的有效性有关的某些法律事务 通过本招股说明书、某些其他法律事务和某些税务事项提供将由位于密歇根州底特律 的霍尼格曼律师事务所转交给我们。

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2024 年 2 月 16 日