美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
要么
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告 |
委员会
文件号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区） （或 注册的） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记注明
注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2)
在过去 90 天内受此类申报要求的约束。是的 ☐
用复选标记表示
在过去的 12 个月内（或注册人
必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条
要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）：是 ☐
正如2023年11月13日的 一样， 普通股的面值为0.00001美元，已流通。
表格 10-Q季度报告
索引
|
第一部分 财务信息 |
||
| 商品 1 | 财务 报表 | |
| 截至 2023 年 7 月 1 日（未经审计）和 2022 年 12 月 31 日的简明 合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月和六个月的简明综合亏损报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年7月1日、 2023年7月1日和2022年7月2日的三个月和六个月的股东赤字变动简明合并报表（未经审计） | 6 | |
| 截至2023年7月1日和2022年7月2日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 8 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 商品 2 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 |
| 商品 3 | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 43 |
| 商品 4 | 控制 和程序 | 43 |
|
第二部分 其他信息 |
||
| 商品 1 | 法律 诉讼 | 44 |
| 商品 1A | 风险 因素 | 45 |
| 商品 2 | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 48 |
| 商品 3 | 优先证券的默认值 | 49 |
| 商品 4 | 我的 安全披露 | 49 |
| 商品 5 | 其他 信息 | 49 |
| 商品 6 | 展品 | 49 |
| 签名 | 50 | |
| 2 |
员工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
简化 合并资产负债表
（所有 金额均以千计，每股、每股和面值除外）
| 作为 的 | 作为 的 | |||||||
7月1日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总计 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产 ，净值 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 使用资产的权利 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东（赤字）权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计 费用-关联方 | ||||||||
| 当前 部分债务 | ||||||||
| 账款 应收账款融资 | ||||||||
| 租赁 -流动负债 | ||||||||
| 收益 负债 | ||||||||
| 其他 流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 债务 | ||||||||
| 可赎回 H 系列优先股，净额 | ||||||||
| 租赁 -非当前 | ||||||||
| 其他 长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款 和意外开支 | ||||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| 首选 股票，$面值， 授权股份； | ||||||||
| J 系列优先股， 股指定，$par 值，和分别截至2023年7月1日和2022年1月1日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 普通 股票，$面值， 授权股份； 和 分别截至2023年7月1日和2022年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 以资本支付的额外 | ||||||||
| 累计 其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
员工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
简明的 合并运营报表
（所有 金额均以千计，每股、每股和每股价值除外）
（未经审计）
| 已结束三个 个月 | 已结束六个 个月 | |||||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日 | 2022 年 7 月 2 日 | 2023 年 7 月 1 日 | 2022 年 7 月 2 日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 ，不包括折旧和摊销，如下所述 | ||||||||||||||||
| 总利润 | ||||||||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 销售、 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 操作造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 费用： | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务折扣和递延融资成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 重新衡量公司间票据上的 损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 损失，净额 | ||||||||||||||||
| 其他费用总计，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税补助金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 从所得税中拨款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 净亏损——基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权 平均已发行股票——基本和摊薄 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
员工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
简明综合亏损表
（所有 金额均以千计）
（未经审计）
| 季度已结束 | 已结束六个 个月 | |||||||||||||||
| 2023年7月1日 | 2022年7月2日 | 2023 年 7 月 1 日 | 2022 年 7 月 2 日 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 综合收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 外国 交易所翻译调整 | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于本公司的综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
员工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
股东赤字变动的简明合并报表
（所有 金额均以千计，股票和面值除外）
（未经审计）
| 股份 | Par 价值 | 股份 | Par 价值 | 额外 已付款 | 累计 其他综合数据 | 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 系列 J | 普通股票 | 首都 | 收入 （亏损） | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 向/为以下目的发行的股票： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工、 董事和顾问 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| J 系列优先股股息 已发行 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| J 系列优先股赎回 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2022年7月2日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 | 股份 | Par 价值 | 额外 已付款 | 累计 其他综合数据 | 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 系列 J | 普通股票 | 首都 | 损失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年4月 3 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 向/为以下目的发行的股票： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 员工、 董事和顾问 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| J 系列优先股股息 已发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| J 系列优先股赎回 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年7月2日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
员工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
合并 股东权益变动表
（所有 金额均以千计，股票和面值除外）
（未经审计）
| 股份 | Par 价值 | 额外 已付款 | 累计 其他综合数据 | 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首都 | 损失 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | 1 | $ | 111,586 | $ | (2,219 | ) | $ | (101,015 | ) | $ | 8,353 | ||||||||||||
| 向/为以下目的发行的股票： | ||||||||||||||||||||||||
| 员工、 董事和顾问 | — | 941 | — | — | 941 | |||||||||||||||||||
| 出售 普通股和认股权证 | — | 4,113 | — | — | 4,113 | |||||||||||||||||||
| 外币折算 收益 | — | — | — | 139 | — | 139 | ||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | (5,734 | ) | (5,734 | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 7 月 1 日 | $ | 1 | $ | 116,639 | $ | (2,080 | ) | $ | (106,749 | ) | $ | 7,811 | ||||||||||||
| 股份 | Par 价值 | 额外 已付款 | 累计 其他综合数据 | 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首都 | 损失 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 1 日 | $ | 1 | $ | 116,419 | $ | (2,196 | ) | $ | (103,870 | ) | $ | 10,353 | ||||||||||||
| 向/为以下目的发行的股票： | ||||||||||||||||||||||||
| 员工、 董事和顾问 | — | 221 | — | — | 221 | |||||||||||||||||||
| 出售 普通股和认股权证 | — | (1 | ) | — | — | (1 | ) | |||||||||||||||||
| 外币折算 收益 | — | — | — | 116 | — | 116 | ||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | (2,879 | ) | (2,879 | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 7 月 1 日 | $ | 1 | $ | 116,639 | $ | (2,080 | ) | $ | (106,749 | ) | $ | 7,811 | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
员工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
简明的 合并现金流量表
（所有 金额均以千计）
（未经审计）
| 2023 年 7 月 1 日 | 2022 年 7 月 2 日 | |||||||
| 来自经营 活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务折扣 和递延融资成本的摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产折旧 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 公司间票据上的重新计量损失 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他 流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计 费用 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 其他 长期负债及其他 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资 活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和 设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购业务，扣除获得的现金 | ||||||||
| 收取 英国保理机制递延购买价格 | ||||||||
| 投资活动提供的净 现金 | ||||||||
| 来自融资 活动的现金流： | ||||||||
| 第三方融资成本 | ( | ) | ||||||
| 偿还定期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定期贷款的收益 | ||||||||
| 应收账款融资的还款额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根据收入支付的款项 | ( | ) | ||||||
| 对可赎回的H系列优先股的付款 | ( | ) | ||||||
| 出售普通 股票的收益 | ||||||||
| （用于）融资活动提供的 净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率 对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
员工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
简明合并财务报表附注
（所有 金额均以千计，股票、每股、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
注意 1 — 业务的组织和描述
Staffing 360 Solutions, Inc.（“我们”、“我们的”、“Staffing 360” 或 “公司”） 于 2009 年 12 月 22 日在内华达州注册成立，名为 Golden Fork Corporation，并于 2012 年 3 月 16 日更名为 Staffing 360 Solutions， Inc.，股票代码 “STAF”。2017年6月15日，公司在特拉华州注册成立。
我们 是一家高增长的国际人员配备公司，负责收购美国和英国的人事公司。作为我们 整合模式的一部分，我们寻找广泛的人事公司，主要为专业和商业业务流提供支持。 该模型的基础是寻找和收购合适的、成熟的、盈利的、运营的、国内和国际的人员配备公司，专门从事会计和财务、信息技术（“IT”）、工程、管理（“专业”） 和轻工业（“商业”）学科。我们的典型收购模式基于以现金、股票、收益和/或期票的形式支付对价。为了进一步发展我们的业务模式，我们定期与各种合适的成熟收购目标进行讨论和谈判 。自2013年11月以来，迄今为止，我们已经完成了11次收购。
公司专注于代表人事行业子细分市场的五个战略垂直领域。这五大战略支柱，会计
和财务、信息技术、工程、行政和商业，是公司创造销售和收入
及其增长收购目标的基础。增加了2022年5月的Headway收购
| 9 |
员工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
简明合并财务报表附注
（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
公司已在美国和英国市场建立了一个集中的销售和招聘中心。Headway的加入支持和加速了公司的目标，其单一 办事处位于北卡罗来纳州罗利，运营覆盖全国，这支持并加速了公司的目标，即 通过使用技术来提高效率，不再强调实体店，为所有品牌提供更高效、更具成本效益的服务 。
公司的管理团队具有丰富的运营和并购经验。这种管理经验与 通过 EOR 服务和全国扩张扩大其核心品牌的更多机会相结合，为 实现显著的有机增长提供了机会，而继续其商业模式、寻找和收购合适、成熟、有利可图、运营的 总部位于美国和英国的人事公司的计划仍在继续。
我们
影响了
注意 2 — 重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
这些 简明合并财务报表和相关附注是根据美国 公认会计原则（“GAAP”）列报的，以美元表示。除股、每股和面值外，所有金额均以千为单位，除非 另有说明。
随附的 简明合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整， 管理层认为，正常的经常性调整是公允列报根据公认会计原则列报的 期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。在 合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
流动性
随附的
简明合并财务报表不包括任何可能由于
公司可能无法继续作为持续经营企业而导致的调整或分类。所附财务报表是在
的基础上编制的，该基础考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的清偿。如
所附财务报表所示，截至2023年7月1日的六个月，该公司的累计赤字为美元
本10-Q表季度报告中包含的 财务报表是假设我们将继续经营的 企业编制的，该报告考虑了正常业务过程中资产的可收回性和负债的清偿。 重要的假设构成了这种信念的基础，除其他外，包括 我们的业务、流动性、资本要求不会出现重大不利变化， 我们仍然可以使用我们在贷款机构的信贷额度。
此外， 向杰克逊投资集团有限责任公司（“杰克逊”）发行的票据包括某些 财务惯例契约，该公司也存在违规情况。管理层历来能够从 Jackson获得对任何违规行为的豁免，管理层希望能够在未来发生 违规行为时继续获得必要的豁免；但是，无法保证公司能够获得此类豁免，如果杰克逊将来拒绝 提供豁免，协议下的未偿债务可能会立即到期，超过我们目前的现金 余额。
截至提交本10-Q表季度报告之日的
，杰克逊票据的全部未偿本金余额，
为美元
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员工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
简明合并财务报表附注
（所有 金额均以千计，股票、每股、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
很担心
随附的 简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑将公司 作为持续经营企业继续经营。从历史上看，公司通过运营现金流或 通过额外债务或股权筹集资金来为此类付款提供资金。如果公司无法获得额外资本，则可能无法按时付款 。
公司的营运资金和流动性状况为负值，加上经济对 COVID-19 疫情的反应所产生的不确定性，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。
新冠肺炎
2023 年 5 月，世界卫生组织确定 COVID-19 不再符合突发公共卫生事件的定义， 美国政府宣布计划让与 COVID-19 相关的突发公共卫生事件的声明于 2023 年 5 月 11 日到期。预计 COVID-19 将在未来无限期内继续构成严重的流行性威胁，并可能继续对 全球经济产生不利影响，而且我们无法预测对我们的业务、临床 研究、研究项目、资产可回收性和制造业的潜在延误或影响的全部程度。COVID-19 流行的影响可能 继续干扰或延迟我们的业务运营，包括但不限于与潜在的 业务发展交易相关的工作，以及我们在保持社交距离和 居地避难指令期间有效部署员工队伍的能力，并可能继续扰乱市场，这可能会对我们的运营产生不利影响。 因此，尚不确定 COVID-19 及其持续影响将对公司 的财务状况、流动性和未来经营业绩产生多大的影响。管理层正在积极监测全球 形势对其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力的影响。该公司无法估计 COVID-19 疫情对其 2023 财年经营业绩、财务状况或流动性的影响。
公司的营运资金和流动性状况为负值，加上经济对 COVID-19 的反应及其持续影响所产生的不确定性，使人们对公司继续作为持续 企业的能力产生了重大怀疑。
使用估计值的
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和 假设，这些估算和 假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的 收入和支出金额。公司的估计和假设基于当前事实、 历史经验以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了 对资产和负债的账面价值以及成本和支出的应计做出判断的依据，这些成本和支出从其他来源看不出来 。公司经历的实际业绩可能与其 的估计存在重大和不利的差异。如果估计值与实际结果之间存在实质性差异，则未来的经营业绩将受到影响 。截至2023年7月1日和2022年7月2日的六个月的重要估计包括无形 资产的估值，包括商誉、与测试长期资产减值相关的负债以及对 递延所得税资产的估值准备金。
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员工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
简明合并财务报表附注
（所有 金额均以千计，股票、每股、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
善意
商誉 涉及与各种收购相关的金额，代表购买价格与使用购买会计方法核算时可识别的无形和有形净资产的 公允价值之间的差额。商誉 未摊销，但需要定期进行减值审查。表明减值并触发中期减值 评估的事件包括但不限于当前的经济和市场状况、业务权益价值的下降、某些协议中可能对报告的经营业绩、商业环境或业务运营 业绩产生重大影响的 重大不利变化以及监管机构的负面行动或评估。
根据亚利桑那州立大学第2011-08号《无形资产商誉和其他（主题350）减值测试》，公司 必须至少每年按申报单位对商誉进行减值审查，如果存在减值指标，则更频繁地进行减值审查。在截至2022年12月31日的年度中，公司将其年度计量日期从财年的最后一天 更改为第四财季的第一天。报告单位要么等同于运营部门，要么低于一个运营部门。 公司很早就采用了亚利桑那州立大学2017-04年的条款，该条款取消了商誉减值测试的第二步。因此， 公司的商誉减值测试仅包括一个步骤，即将每个申报单位 的账面价值与其公允价值进行比较，任何超额账面价值，不超过分配给该申报单位的商誉金额，都将受到减值。
每个申报单位的 账面价值以分配给每个报告单位的适当资产和负债为基础。如果资产或负债用于申报单位 的业务，并且在确定申报单位公允价值时考虑资产和负债，则将资产 和负债分配给每个申报单位。
公司确认了与其相关的减值 英国人员配备报告单位为 $
收入 确认
公司根据ASC 606确认收入，其核心原则是，实体应确认收入，以描述 向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映该实体预计 有权获得的以换取这些商品或服务的对价。为了实现这一核心原则，必须满足五个基本标准才能确认收入 ：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定 交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在 或公司履行履约义务时确认收入。
公司在合同双方都批准了合同、确定了双方 的权利和义务、确定了付款条件并且有可能收取对价时， 公司才会记入收入。付款条件因客户和所提供的服务 而异。
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员工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
简明合并财务报表附注
（所有 金额均以千计，股票、每股、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
公司主要有两种主要收入形式——临时承包商收入和永久安置收入。临时
承包商收入记作一段时间内履行的单一履约义务，因为客户
同时按小时或每天领取和消费公司绩效带来的收益。合同规定每周或
月度账单，公司选择了 “开具发票” 的实际权宜之计，根据合同费率产生的
小时确认收入，因为我们有权以与迄今为止完成的
业绩价值直接对应的金额进行付款。永久安置收入在候选人开始与客户
的全职工作之日确认。客户在开始日期开具发票，合同规定应按不同的条款付款，
通常为 30 天。与客户签订的合同规定了担保期，如果员工
在短时间内被解雇，则可以向客户退款，但是这种情况历来很少见，而且一旦发生也无关紧要。因此，
公司的履约义务在雇用开始时即得到履行，此时控制权已移交给客户
。截至2023年7月1日的三个月和六个月的收入包括美元
所得 税
公司利用会计准则编纂（“ASC”）主题740 “所得税会计”，该主题要求 确认递延所得税资产和负债，以应对已包含在 财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果。根据这种方法，根据颁布的 税法和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的法定税率，确认递延所得税，以反映资产和负债的税基与每个期末的财务报告金额之间的差异在未来几年的税收后果 。估值 补贴在必要时设立，以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。
公司适用ASC 740-10-50 “所得税不确定性的考虑” 的规定，该条款对财务报表中确认的不确定税收状况的会计流程进行了澄清 。在诉讼时效到期之前， 审核期仍然开放供审查。给定审计期的审查完成或诉讼时效 的到期可能会导致公司的所得税负债的调整。任何此类调整都可能对公司在任何给定季度或年度期间的经营业绩产生重大影响 ，部分基于给定时期的经营业绩 。截至本申报之日，公司的所有公司、联邦和州纳税申报表都是最新的。公司的 政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为所得税支出。
的有效所得税税率为 (
外国 货币
公司记录的非现金外币调整损失为美元
认股证
根据对认股权证 具体条款和财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 会计准则 编纂（“ASC”）480、“区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815，“衍生品 和套期保值”（“ASC 815”）（“ASC”）（“ASC”）（“ASC”）（“ASC”）（“ASC”）的评估， 公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具 C 815”）。该评估考虑认股权证是否是ASC 480所指的 独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及其他权益分类条件 。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发 时以及在认股权证未偿还期间的每个季度结束之日进行。
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员工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
简明合并财务报表附注
（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证， 认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。 认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。认股权证的公允价值是使用Black Scholes模型估算的。更多详情请参阅附注10——股东权益。
最近的 会计公告
2016年6月16日，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新，《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量 ，该报告引入了按摊销成本计量 的金融资产减值预期信用损失模型。该ASU取代了这些资产可能产生的损失模型。2019年11月15日，财务会计准则委员会推迟了某些小型上市公司和其他私营公司的财务会计准则委员会ASC主题326的生效日期。经修正，对于美国证券交易委员会定义下的申报规模较小 公司的美国证券交易委员会申报人以及私营公司和非营利实体，ASC主题326的生效日期 被推迟到2022年12月15日之后的财政年度。 该公司于 2023 年 1 月 1 日 1 采用了这个 ASU。该准则的采用没有对合并财务报表产生重大影响。
公司采用了ASC 260的指导方针，即 “每股收益”。每股基本收益的计算方法是将股东可获得的收益/亏损 除以每个时期已发行普通股的加权平均数。在截至2023年7月1日和2022年7月2日的六个月中，由于归属于普通股股东的净亏损，亏损未分配给参与的 证券。
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简明合并财务报表附注
（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
摊薄后 每股收益是使用该期间已发行普通股和摊薄普通股等价物 的加权平均数计算得出的。稀释普通股等价物包括转换优先股时可发行的普通股、 可转换票据、未归股权奖励以及行使股票期权和认股权证（使用修改后的库存股 方法计算）。如下所示，这些证券按普通股等价物列报，截至2023年7月1日和2022年7月2日已发行并未包括在摊薄后的每股收益计算中，因为由于公司截至2023年7月1日和2022年7月2日的 净亏损，它们的纳入将具有反稀释作用：
| 2023 年 7 月 1 日 | 2022 年 7 月 2 日 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 限制性股票——未归属 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注意 4 — 应收账款融资
Midcap 资金 X 信托
在
至 2017 年 9 月 15 日之前，公司的某些美国子公司是 $ 的当事方
2020年10月26日 ，公司与作为母公司的特拉华州有限责任公司门罗人事服务有限责任公司、Faro Recruitment Americation, Inc.、纽约公司 、马萨诸塞州的一家公司Lighthouse Placement Services, Inc.、乔治亚州Staffing 360, LLC、乔治亚州有限公司 签订了该特定信贷和担保协议的第17号修正案，该修正案的日期为2017年4月8日负债公司和北卡罗来纳州的一家公司Key Resources, Inc. 作为借款人（“信贷额度借款人”）， MidCap Funding IV Trust作为继任者，转让给MidCap（作为贷款人的代理人），以及不时作为贷款人的其他金融机构或其他实体 （经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改 ，即 “信贷和担保协议”），根据该协议，各方同意将我们未偿还的资产循环贷款的到期日 延长至9月1日，2022年。此外，公司还同意对财务契约进行某些修订 。
2022年10月27日
，公司和信贷额度借款人签订了信贷和
担保协议的第27号修正案和联合协议（“第27号修正案”），MidCap Funding IV Trust作为继任者，转让给MidCap及其贷款人
方。第27号修正案除其他外，（i）将循环贷款承诺金额从美元提高
除此之外，
融资机制提供的违约事件包括：（i）未能在需要时支付任何贷款的本金或利息，（ii） 未能履行该融资机制和相关文件下的义务，（iii）在该债务到期时不偿还债务以及类似的 破产事项，以及（iv）任何借款人的业务招股说明书财务状况发生重大不利变化（以 10 天通知为准）和治愈期）。发生违约事件时，公司在信贷额度下的义务可能会加快，或者在 破产或破产的情况下，公司将自动加速履行信贷额度。在选择代理人或所需贷款人时（或在 发生破产或破产违约事件时自动选定），在任何违约事件发生后，该基金 将按以下两者中较低的利率支付利息：(i) 比违约事件发生前 适用于此类债务的利率高出 3.0%；以及 (ii) 允许的最高利率根据法律。
根据 本协议的条款，公司必须遵守此类融资惯常的肯定性承诺，包括 承诺：（i）保持良好信誉和政府授权，（ii）向MidCap提供某些信息和通知，（iii） 向MidCap提交月度报告和季度财务报表，（iv）维持保险，（v）免除所有税款，（vi）保护 其知识产权，以及（vii）通常保护授予MidCap的抵押品。对于此类融资，公司还必须遵守通常的负面契约 ，包括不得：（i）进行合并或合并或某些控制权变更事件，（ii）对抵押品产生留置权，（iii）某些允许的收购除外，在正常业务过程中收购 以外的任何重要资产，（iv）承担某些额外的优先债务，或（v）修改其任何组织文件。
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简明合并财务报表附注
（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
截至2023年7月1日和2022年12月31日，中型股融资的
余额为美元
汇丰银行 发票融资（英国）有限公司
2018年2月8日，哥伦比亚广播公司巴特勒控股有限公司（“CBSButler”）、Staffing 360 Solutions Limited和JM集团与汇丰发票融资
（英国）有限公司（“汇丰银行”）签订了一项新协议，规定汇丰银行购买子公司的应收账款，总金额不超过英镑的
2018年6月28日，该公司的子公司克莱门特·梅有限公司（“CML”）与汇丰银行签订了一项新协议，购买债务（“APD”）的最低期限为12个月，加入哥伦比亚广播公司巴特勒、Staffing 360 Solutions Limited和JM
集团（与CML合称 “借款人”），成为APD中定义的 “关联客户”。2021年，
的子公司进行了重组，现在是Staffing 360 Solutions Limited和Clement May。新的联网客户端 APD 的
总设施限额为英镑
在
亚利桑那州立大学2016-16年度的 “现金流量表（主题230）下， 某些现金收入和现金支付的分类，
FASB 新出现问题工作组的共识），出售应收账款的预付部分归类为经营活动，
，而递延购买价格部分（或实益利息）一旦收到，则归类为投资活动。在截至2023年7月1日和2022年7月2日的
六个月中，英国保理贷款延期购买价格的收款总额为美元
注意 5 — 无形资产
以下 提供了截至的无形资产明细：
| 2023 年 7 月 1 日 | ||||||||||||||||
| 商标名称 | 非竞争 | 客户 关系 | 总计 | |||||||||||||
| 无形资产，总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 | ||||||||||||||||
| 商标名称 | 非竞争 | 客户 关系 | 总计 | |||||||||||||
| 无形资产，总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年4月18日，公司与Headway
Workforce Solutions（“Headway”）签订了股票购买协议（“Headway 购买协议”），根据该协议，除其他外，公司同意购买Headway所有已发行的
和未偿还证券，以换取（i）现金支付美元
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简明合并财务报表附注
（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
截至2023年7月1日 ，未来五个财政年度的预计年度摊销费用如下：
| 财政季度 已于 7 月 1 日结束st | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月和六个月中，无形资产的摊销额
为美元
注意 6 — 善意
下表提供了商誉的向前滚动：
| 2023 年 7 月 1 日 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 期初余额，总额 | $ | $ | ||||||
| 收购 | ||||||||
| 累计处置量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 货币换算 调整 | ( | ) | ||||||
| 期末余额，净额 | $ | $ | ||||||
按可报告细分市场划分的商誉 如下：
| 2023 年 7 月 1 日 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 专业人员配备-美国 | $ | $ | ||||||
| 商业人员配备-美国 | ||||||||
| 专业人员配备-英国 | ||||||||
| 期末余额，净额 | $ | $ | ||||||
商誉
表示收购价格超过企业合并中收购的净资产公允价值的部分。ASC 350 要求
每年在申报单位层面（运营板块或低于
运营板块的一个级别）进行商誉减值测试，如果情况表明账面商誉金额的可收回性可能存在疑问，则在年度测试之间进行商誉减值测试。ASC 280-10-50-11指出，如果运营部门具有相似的经济特征，则通常表现出相似的长期财务
业绩。在2022财年，公司确定了一个触发事件，以应对
COVID-19 疫情。根据ASC 350，公司对其商誉进行了减值测试，公司确认了与其商誉有关的
减值英国人员配备报告单位为 $
在截至2022年12月31日的 年度中，公司将其计量日期从财年结束的最后一天更改为第四财季的第一天 。该公司进行了年度商誉减值测试，除英国人事局报告部门确认的 费用外，没有确认任何减值。为了估算申报单位的公允价值，公司结合了市场方法（使用可比公司倍数进行估值）和收益法（贴现现金流分析）来得出报告单位在进行年度减值测试时的 公允价值。公司股价的波动可能导致我们申报单位的净账面价值 接近甚至暂时超过市值，但是，我们报告单位的公允价值 并不仅仅是由我们股票的市场价格驱动的。如上所述，我们申报单位的公允价值是 结合资产方法、收益方法和市场方法得出的。这些估值技术还考虑了我们的市值以外的几个 其他因素，例如我们申报单位的未来预计现金流、使用 对此类现金流进行现值的贴现率以及可比公司的市场倍数。分析 中使用的输入假设的变化可能会导致对商誉减值的评估存在重大差异。
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简明合并财务报表附注
（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
注意 7 — 收购
在 中，根据ASC 805，公司使用收购方法对收购进行入账，根据该方法，收购收购价格 分配给收购的资产和根据其各自的公允价值承担的负债。公司利用管理层的估计 ，在某些情况下，可能会保留独立的第三方估值公司的服务，以协助确定收购资产、承担负债和授予的或有对价的公允价值 。此类估计和估值要求公司做出 重大假设，包括对未来事件和经营业绩的预测。
2022年4月18日，公司与Headway签订了Headway收购协议，根据该协议，除其他外，公司
同意购买Headway的所有已发行和流通证券，以换取（i）现金支付美元
与 Headway 收购有关的
收购价格为 $
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（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
下表汇总了收购之日收购资产公允价值和负债的购买价格的分配：
| 流动资产 | $ | |||
| 固定资产 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 流动负债 | ( |
|||
| 其他非流动 负债 | ( |
|||
| 考虑 | $ |
在收购Headway的
方面，公司记录了美元
注意 8 — 债务
| 2023 年 7 月 1 日 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 杰克逊投资集团-相关 方 | $ | $ | ||||||
| 可赎回的H系列优先股 | ||||||||
| 汇丰定期贷款 | ||||||||
| 债务总额，总额 | ||||||||
| 减去：债务折扣 和递延融资成本，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额，净额 | ||||||||
| 减去：非流动部分-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：非流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流动债务总额， 净额 | $ | $ | ||||||
杰克逊 笔记
公司、杰克逊和
担保方之间的第二经修订和重述的票据购买协议的
全部未清本金余额已于2022年9月30日到期并支付。2022年10月27日，公司与杰克逊签订了经修订的第三份
和重述的票据和认股权证购买协议（“第三份A&R协议”），该协议修订并重述了经修订的2020年10月26日第二修正票据购买协议，并向杰克逊发行了经修订的第三份经修订和重述的
优先担保协议
2023年6月30日，公司和杰克逊对2022年杰克逊 票据进行了修正案（“第1号修正案”），将2023年7月1日、2023年8月1日和2023年9月1日的利息支付日期分别修改为2023年10月1日、2023年11月1日和 2023年12月1日。
2023 年 8 月 30 日，公司及其担保方（连同公司，“债务人”）与杰克逊签订了
某些票据文件第一综合修正案和重申协议（“第一综合修正协议”）
，其中包括：
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简明合并财务报表附注
（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
此外，根据经第一综合修正协议修订的第三份A＆R协议的条款，在公司全额支付根据第三A＆R协议和杰克逊票据应付的所有
本金利息和费用并由公司全额支付且
不再未偿还之前，杰克逊将进行首次看涨
汇丰银行 贷款
2018年2月8日，哥伦比亚广播公司巴特勒、Staffing 360 Solutions Limited和JM集团与汇丰银行签订了一项新安排
，规定汇丰银行购买子公司的
应收账款，总金额不超过英镑
可赎回的 H 系列优先股
2022年5月18日，公司与Headway签订了Headway收购协议。购买的考虑因素
在
中，根据ASC 480-10-15-3，该协议包括某些权利和期权，包括：赎回、分红、投票和转换
，其特征类似于责任和权益。H系列优先股是可赎回的，其确定的到期日为原始发行日期三周年的
。因此，根据权威指导，H系列优先股符合
债务工具的定义。该公司获得了一份第三方估值报告，用于计算H系列优先股
的公允价值。截至2022年5月18日，赎回价格的公允价值按美元计算
注意 9 — 租赁
截至2023年7月1日和2022年12月31日的
，我们记录的使用权（“ROU”）租赁资产约为美元
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（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
2022年5月18日，公司收购了Headway并在北卡罗来纳州签订了办公租约，剩余期限为六年零八个月。这导致使用权资产增加了 $
关于公司截至2023年7月1日的租赁的定量 信息如下：
| 租赁成本 | 分类 | 2023 年 7 月 1 日 | ||||
| 运营租赁成本 | 销售和收购费用 | |||||
| 其他信息 | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||
| 加权平均折扣率 | % | |||||
| 未来的租赁付款 | ||||||
| 2023 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 此后 | ||||||
| $ | ||||||
| 减去：估算利息 | ||||||
| $ | ||||||
| 租约-当前 | $ | |||||
| 租赁-非当前 | $ | |||||
由于 公司的大多数租赁都不提供隐含利率，我们在确定租赁付款的现值时使用公司基于开始之日可用的 信息的增量借款利率。该方法被认为可以对投资回报率租赁资产和相关租赁负债得出 的衡量标准，该衡量标准在所有重要方面都得到了恰当的说明。
注意 10 — 股东权益
在截至2023年7月1日的季度中， 公司发行了以下普通股：
的数量 的股份 | 公允价值 | 发行时的公允价值 | ||||||||||||||
| 普通股票 | 的股份 | （最小值和 最大值 | ||||||||||||||
| 向/发行的股票： | 已发行 | 已发行 | 每 股） | |||||||||||||
| 股权筹集 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 员工 | $ | $ | ||||||||||||||
| 董事会和委员会 成员 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
在截至2022年7月2日的季度中， 公司发行了以下普通股：
的数量 的股份 | 公允价值 | 发行时的公允价值 | ||||||||||||||
| 普通股票 | 的股份 | （最小值和 最大值 | ||||||||||||||
| 向/发行的股票： | 已发行 | 已发行 | 每 股） | |||||||||||||
| 董事会和委员会成员 | | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 顾问 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
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（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
反向 股票分割
2022年6月24日，公司进行了反向股票拆分。本10-Q表季度报告 中的所有股票和每股信息，包括简明合并财务报表及其附注，均已在适用的情况下进行了追溯调整，以 反映反向股票拆分。
2023 年 2 月 公开发行
2023 年 2 月 7 日，公司与
认可的机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“2023 年 2 月购买协议”），以尽最大努力进行公开发行（“2023 年 2 月发行”），发行和出售 (i)
在
与2023年2月的发行有关的
中，投资者与公司签订了认股权证修订协议（“2023年2月认股权证
修正协议”），以修改某些现有认股权证的行使价，最多购买
公司将2023年2月发行的净收益用于一般营运资金用途。
H.C.
Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）根据公司与温赖特之间签订的截至2023年1月4日的经修订的某些订约书（“Wainwright订婚
信”），担任公司2023年2月
发行的独家配售代理。根据温赖特订婚信，公司向Wainwright (i) 支付了现金
费用，金额等于
单位、预融资单位、作为单位和预融资单位一部分包括的普通股、2023 年 2 月的预筹资金 认股权证、2023 年 2 月认股权证、行使 2023 年 2 月预融资认股权证 和 2023 年 2 月认股权证时可发行的普通股、2023 年 2 月的配售代理认股权证以及行使 时可发行的普通股是由公司根据经修订的S-1表格（文件编号333-269308）的注册声明提供，最初于1月提交 2023 年 20 日，根据经修订的 1933 年《证券法》与证券交易委员会合作，并于 2023 年 2 月 7 日宣布 生效。
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（未经审计）
A 系列优先股 — 关联方
截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 7 月 2 日的
，该公司有 $
限制性的 股票
公司已根据其2015年综合激励计划、2016年综合激励计划、2020年综合计划和2021年综合发明计划向员工和董事会成员发行了限制性股票。根据这些计划，股票自发行之日起三年 年内受到限制。截至2023年6月，该公司共发行了 仅限员工和董事会 成员持有普通股，但仍受限制。根据ASC 718 “薪酬—股票补偿”，公司根据在归属期限内发行时发行的奖励的公允价值，以直线方式确认限制性股票的股票补偿 。 奖励的公允价值是通过将限制性股票的数量乘以公司在 发行之日的股票价格计算得出的。从历史上看，没收对财务报表的影响并不重要。在截至2023年7月1日 和2022年7月2日的六个月中，公司记录了与这些限制性股票相关的薪酬支出为美元和 $，分别地。 下表是向员工和董事会发行的未归属限制性股票的向前滚动。
| 受限 股票 | 加权 | |||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 背心/调整 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 背心/调整 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的余额 | $ | |||||||
认股证
与2022年7月完成的私募配售（“2022年7月的私募配售”）有关，
公司于2022年7月7日与九名现有参与的
投资者签订了认股权证修正协议（“认股权证修正协议”），该协议对认股权证进行了修订，最多可购买认股权证
在
与第三份 A&R 协议有关的
中，公司 (i) 向杰克逊发行了五年期认股权证，最多可购买
股行使价为 $ 的普通股
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简明合并财务报表附注
（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
在与 2023 年 2 月发行有关的
中，公司输入了 加入2023年2月与投资者签订的购买
协议，该协议旨在尽最大努力公开发行和出售 (i) 单位，每个单位由公司普通股的一股
股和一股普通股组成 2023 年 2 月 认股权证，以及 (ii)
涉及公司发行认股权证的交易 汇总如下：
| 加权 | ||||||||
| 的数量 | 平均值 | |||||||
| 股份 | 练习 价格 | |||||||
| 已于 2022 年 1 月 1 日发行 | ||||||||
| 已发行 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已过期或已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||
| 已发行 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 已过期或已取消 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的未付款 | ||||||||
| 加权平均值 | ||||||||||||||
| 数字 | 剩余的 | 加权 | ||||||||||||
| 杰出 | 合同的 | 平均值 | ||||||||||||
| 练习 价格 | 而且 可行使 | 寿命 （年） | 练习 价格 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
股票 期权
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 选项 | 练习 价格 | |||||||
| 已于 2022 年 1 月 1 日发行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已过期或已取消 | ||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已过期或已取消 | ||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的未付款 | ||||||||
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（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
公司记录的基于股份的付款费用为美元, $, $ 还有 $ 对于 分别于 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 7 月 2 日结束的三个月和六个月期间。
注意 11 — 承付款和意外开支
Earn-out 负债
根据2018年8月27日对Key Resources Inc.（“KRI”）的收购，收购价格包括应付给卖方的美元收益对价
根据于2022年5月18日完成的Headway收购，收购价格包括总额不超过美元的收益付款
公司对或有付款进行了分析，并编制了预测以确定调整后的息税折旧摊销前利润
派息的可能性。截至2023年7月，调整后的息税折旧摊销前利润 (TTM) 预测高于美元
法律 诉讼
惠特克 诉门罗人事服务有限责任公司和人员配置 360 Solutions, Inc.
2019 年 12 月 5 日，KRI 的前所有者帕梅拉·惠特克（“惠特克” 或 “原告”）
向北卡罗来纳州吉尔福德县提起申诉（“北卡罗来纳州诉讼”），声称对门罗人事服务有限责任公司（“门罗”）和公司（统称 “被告”）提出了违反合同
的宣告性判决
关于据称根据惠特克出售其人事机构所有已发行和流通股份
的股票购买协议未支付某些收益款项和利息，KRI，于 2018 年 8 月致梦露。惠特克想要 $
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（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
被告 于2020年1月7日将诉讼移交给北卡罗来纳州中区，原告于2020年2月4日提起还押候审。关于还押动议的简报 已于2020年2月24日结束。另外，被告于2020年1月14日动议驳回诉讼，理由是 原告没有提出索赔、地点不当以及对被告Staffing 360 Solutions Inc.缺乏个人管辖权。或者，被告根据 股票购买协议的法庭选择条款的通俗措辞，寻求将诉讼移交给纽约南区。关于被告解雇动议的简报会于2020年2月18日结束。 2020 年 2 月 28 日，原告申请准许提出修改后的申诉。被告于2020年3月19日对休假动议提出异议 。原告已提交答复。
2020年6月29日，地方法官韦伯斯特发布了关于未决动议的报告和建议，建议批准被告关于被告要求将此事移交给纽约南区的请求的驳回动议， 在所有其他方面均予以驳回，但不影响被告在新论坛上再次提出这些论点。地方法官韦伯斯特 还建议驳回原告的还押动议，并将修改动议留给纽约南区 自行决定。
原告 于2020年7月9日对该报告和建议提出异议。被告于2020年7月23日作出回应。2021 年 2 月 19 日， 地区法院发布了一项裁决，推翻了地方法官的命令。地方法院批准了原告的还押动议 ，并以没有实际意义为由驳回被告的驳回动议。被告于2021年2月25日 25日向第四巡回法院提交了上诉通知书，并于2021年4月21日提交了开庭陈述。原告于 2021 年 5 月 21 日提交了答复摘要，被告于 2021 年 6 月 11 日回复 。口头辩论于2022年3月9日举行。截至提交本文件之日，尚待裁决。
另外，
于2020年2月26日，公司和梦露向美国纽约南区
地方法院对惠特克提起诉讼（案件编号 1:20-cv-01716）（“纽约诉讼”）。纽约诉讼涉及因惠特克在股票购买协议之前向公司和梦露做出的各种虚假陈述而产生的违反合同
和欺诈性诱惑的索赔。该公司和梦露正在寻求赔偿，金额将在审判中确定，但在任何情况下都不少于
美元
2020年10月13日，法院部分驳回了惠特克的驳回动议，并部分批准了该动议。法院驳回了惠特克的 程序性论点，但以实质性理由批准了该动议。但是，法院下令，梦露和公司可以在2020年12月1日之前通过信函申请寻求许可 修改申诉。梦露和公司于2020年12月1日提交了要求准许修改 的动议书和拟议的修正投诉。2021年1月5日，惠特克对信函动议提出异议。2021 年 1 月 25 日，梦露和公司提交了答复，进一步支持信函动议。2021年3月9日，法院批准了梦露和 公司的部分修改动议，部分驳回了该动议。法院驳回了梦露和公司 的欺诈性诱惑索赔，但批准了准许修改其违约索赔的动议。梦露和公司于 2021 年 3 月 12 日提交了修改后的申诉。2021年4月9日，惠特克再次提出以程序为由驳回诉讼的动议，要求 驳回该诉讼，或者作为替代方案，在对北卡罗来纳州诉讼案的案情作出裁决之前暂停诉讼。 2021 年 5 月 14 日，梦露和公司对驳回动议提出异议。2021年6月21日，惠特克提交了答复，进一步支持该议案。法院将此案移交给地方法官摩西，后者于2021年11月9日就该动议进行了口头辩论。
2021 年 4 月 9 日，惠特克再次提出以程序为由驳回诉讼的动议，要求驳回诉讼，或者， 暂停诉讼，等待对北卡罗来纳州诉讼案的案情作出裁决。2021 年 5 月 14 日，梦露和公司对驳回动议提出异议。2021年6月21日，惠特克提交了答复，进一步支持该议案。法院将此案移交给地方法官芭芭拉·摩西，后者于2021年11月9日就该动议进行了口头辩论。2022年3月8日，地方法官 摩西暂停了诉讼，等待第四巡回法院对梦露和公司在北卡罗来纳州 诉讼中提出的上诉作出裁决。
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员工 360 SOLUTIONS, INC和子公司
简明合并财务报表附注
（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
鉴于第四巡回法院于2022年7月22日发布了将北卡罗来纳州行动移交给纽约南部 区的决定和命令，纽约行动各方致函监督此事的地方法官，要求 召开会议，除其他外，讨论根据第四巡回法院于2022年7月22日发布的命令恢复发现的问题。 2022年8月3日，地方法官摩西解除了先前就此事实施的中止令，并命令当事方出席2022年8月16日举行的电话会议 。在电话会议上，双方同意，在将 移交给纽约南区后，北卡罗来纳州诉讼将被驳回，但不影响惠特克根据基本相似的指控提出与《纽约行动》中的反诉相同的诉讼理由的权利，惠特克必须在2022年9月30日之前这样做。法院 命令双方在2022年8月23日之前提交有关条款。根据法院的命令，当事方 于2022年8月22日提交了一项规定和拟议命令，双方同意惠特克自愿驳回北卡罗来纳州的诉讼， 并将重申北卡罗来纳州诉讼中提出的拟议修正申诉中提出的诉讼理由，作为纽约诉讼中的反诉 ；并规定了提交惠特克答复和原告反诉的最后期限对此类反诉的回应 。法院于2022年8月23日下达了该条款的命令。
2022年9月30日，惠特克提交了答复和反诉，包括 (1) 违约诉讼理由，该理由与惠特克在北卡罗来纳州诉讼（“违约反诉”）中的违约行为基本相似，以及
(2) 纽约州和北卡罗来纳州消费者保护法规下的诉讼理由，声称原告表现出一种模式
以及在收购与KRI类似的企业时所采取的做法，据称他们 “努力”[]通过支付初始首付，以约定收购价格的折扣收购被收购的公司
，然后违背延期补偿
或收益的支付，编造在递延补偿或收益到期时不付款的借口”（
消费者保护反诉”）。在消费者保护反诉中，被告寻求追回
收益补助金的全额款项 ($)
2022年11月11日，原告动议驳回消费者保护反诉。对原告动议的简报已于2022年12月22日完成 。2023年6月9日，原告驳回消费者保护反诉的动议获得批准。
2023 年 8 月 9 日，法院发布了经修订的第三份案件管理令，其中规定了相关的截止日期，包括于 2023 年 9 月 22 日结束事实 发现以及于 2023 年 12 月 8 日结束所有发现（包括专家发现）。
梦露 和公司打算大力追究其索赔。
截至本文件提交之日 ，除上述披露外，我们不知道有任何其他重大法律诉讼涉及我们或我们的任何子公司 或我们的任何财产受其约束。
注意 12 — 区段信息
公司按细分市场创造的收入和毛利润如下：
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简明合并财务报表附注
（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
| 三个 个月已结束 | 六 个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日 | 2022 年 7 月 2 日 | 2023 年 7 月 1 日 | 2022 年 7 月 2 日 | |||||||||||||
| 商业人员配备-美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 专业人员配备-美国 | ||||||||||||||||
| 专业人员配备 -英国 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商业人员配备-美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 专业人员配备-美国 | ||||||||||||||||
| 专业人员配备 -英国 | ||||||||||||||||
| 总毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出和债务折扣 和递延融资成本的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 重新计量公司间票据上的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他亏损收入，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
下表按细分市场分列了收入：
| 已于 2023 年 7 月 1 日结束的季度 | ||||||||||||||||
| 商业 人员配备-美国 | 专业 人员配备-美国 | 专业 人员配备-英国 | 总计 | |||||||||||||
| 永久收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 临时收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已于 2022 年 7 月 2 日结束的季度 | ||||||||||||||||
| 商业 人员配备-美国 | 专业 人员配备-美国 | 专业 人员配备-英国 | 总计 | |||||||||||||
| 永久收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 临时收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的六个 个月 | ||||||||||||||||
| 商业 人员配备-美国 | 专业 人员配备-美国 | 专业 人员配备-英国 | 总计 | |||||||||||||
| 永久收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 临时收入 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 7 月 2 日的六个 个月 | ||||||||||||||||
| 商业 人员配备-美国 | 专业 人员配备-美国 | 专业 人员配备-英国 | 总计 | |||||||||||||
| 永久 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 临时 收入 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年4月1日和2022年12月31日 ，公司在美国和英国的资产如下：
| 2023年7月1日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 英国 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 2023年7月1日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 英国 | ||||||||
| 商誉总额 | $ | $ | ||||||
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简明合并财务报表附注
（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
注意 13 — 关联方交易
在 中，除了A系列优先股的股票以及向杰克逊发行的票据和认股权证外，以下是其他关联方 交易：
理事会 和委员会成员
| 截至 2023 年 7 月 1 日的六个 个月 | ||||||||||||||||
| 现金 补偿 | 已发行的股票 | 已发行股票的价值 | 薪酬 已确认的费用 | |||||||||||||
| 迪米特里·维拉德 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 杰夫·格劳特 | ||||||||||||||||
| 尼克·弗洛里奥 | ||||||||||||||||
| 文森特·塞布拉 | ||||||||||||||||
| 艾丽西亚·巴克 | ||||||||||||||||
| 布伦丹·弗洛德 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2022 年 7 月 2 日的六个 个月 | ||||||||||||||||
| 现金 补偿 | 已发行的股票 | 已发行股票的价值 | 薪酬 已确认的费用 | |||||||||||||
| 迪米特里·维拉德 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 杰夫·格劳特 | ||||||||||||||||
| 尼克·弗洛里奥 | ||||||||||||||||
| 文森特·塞布拉 | ||||||||||||||||
| 艾丽西亚·巴克 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
注意 14 — 补充现金流信息
| 六 个月已结束 | ||||||||
| 2023 年 7 月 1 日 | 2022 年 7 月 2 日 | |||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 非现金投资和融资 活动： | ||||||||
| 英国保理贷款的递延购买价格 | $ | $ | ||||||
| 可赎回的H系列优先股，净额 | ||||||||
| 债务折扣 | ||||||||
| 盈利责任 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
注意 15 — 后续事件
纳斯达克 合规
最低出价要求
2023 年 7 月 17 日，公司收到了纳斯达克股票市场
（“纳斯达克”）上市资格员工（“员工”）的来信，信中指出，
为了重新遵守纳斯达克的最低出价要求，公司的普通股必须将 的最低收盘价维持在美元在合规期内至少连续十个工作日。如果公司 在合规期结束时仍未恢复合规，则公司可能有资格获得更多时间来恢复合规。要获得资格， 公司必须满足其公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他 初始上市标准，投标价格要求除外，并且需要提供书面的 通知，说明其打算在第二个合规期内弥补缺陷，必要时进行反向股票拆分。 如果公司符合这些要求，则可以再给予公司180个日历日以恢复合规性。但是，如果 在纳斯达克看来公司将无法弥补缺陷，或者如果公司没有资格获得额外的 补救期，纳斯达克将发出通知，说明该公司的普通股将退市。
信函对公司普通股的上市没有直接影响，该公司将继续在纳斯达克上市和交易， 前提是公司遵守纳斯达克的其他上市要求。
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（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
10-Q 表格的季度 报告
2023 年 7 月 5 日，公司收到工作人员的通知，通知公司已获得例外许可，使 公司能够根据以下条款恢复对该规则的遵守：在 2023 年 10 月 16 日当天或之前，公司必须按照规则的要求提交截至 2023 年 4 月 1 日期间的 10-Q 表格。如果公司不满足例外条款， 工作人员将提供书面通知，说明公司的普通股将退市。
2023年8月23日，公司收到工作人员的通知，通知公司，由于尚未提交截至2023年7月1日的10-Q表季度报告 ，公司不再遵守继续在纳斯达克上市的规定。 根据上述2023年7月5日的通知，工作人员已批准公司在2023年10月16日之前例外提交截至2023年4月1日的逾期 10-Q表格（“首次拖欠申报”）。因此，为使公司恢复对所有拖欠申报的合规性而增加的员工例外情况 将限制在自首次拖欠申报的截止日期 起最多 180 个日历日内，即 2023 年 10 月 16 日。2023年10月16日，公司提交了第一季度10-Q表格，工作人员于2023年10月18日通知公司， 已恢复遵守第一季度10-Q表格的上市规则。
2023年10月18日，公司收到工作人员的通知，通知公司，由于未能及时提交截至2023年7月1日的10-Q表格（“员工裁决”），公司没有遵守纳斯达克在该规则下的持续上市要求。除非公司根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序要求对员工裁决 提出上诉，否则公司普通股将在2023年10月27日开业时暂停 在纳斯达克的交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格 ，该表格将取消该公司的证券在纳斯达克的上市和注册。该公司就公司证券在纳斯达克的上市和注册 提起上诉。该上诉定于2024年1月11日提出。员工裁决没有立即生效 ，也不会立即导致公司普通股暂停交易或退市。
上述 通知对公司普通股的上市没有立即影响。无法保证 公司会重新遵守纳斯达克的规定或继续遵守纳斯达克的任何其他持续上市要求。
H 系列优先股修正案
2023年7月31日，公司、Chapel Hill Partners, L.P.（“Chapel Hill”）和让-皮埃尔·萨基（“Sakey”）签订了与Headway收购协议有关的 协议。
根据协议
，如果在 2023 年 9 月 30 日当天或之前，公司总共支付了 $
根据协议
，如果在2023年9月30日当天或之前，公司没有赎回H系列优先股并汇出或有的
款项（定义见Headway购买协议），则公司应支付金额为美元的或有付款
根据信函协议 ，公司也没有义务在 2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日支付 优先股息（定义见H系列COD）。
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（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
与杰克逊的协议
第一份 综合修正协议和杰克逊笔记
2023年8月30日，债务人与杰克逊签订了第一份综合修正协议，该协议除其他外：（i）修订了公司与杰克逊之间签订的截至2022年10月27日的某些第三份A＆R协议，（ii）规定发行2023年杰克逊票据 ，以及（iii）加入公司的某些子公司加入（a）质押协议，以及 (b) 截至2017年9月15日的担保协议 ，作为附属担保人或质押人（如适用），并修订了每项 的某些条款和条件质押协议和担保协议。
根据
购买协议的条款，在执行修订协议的同时，公司向杰克逊发行了本金为2024年10月14日到期的
2023年杰克逊票据
与 MidCap 签订的 第 28 号信贷和担保协议及有限豁免修正案
2023 年 8 月 30 日，
此外，根据第28号修正案，在收到公司股权持有人发行的任何股权
的现金收益或其他现金出资后的五（5）个工作日内，公司应预付循环贷款，金额等于（i）美元总和
在与第28号修正案有关的
中，公司应向MidCap (i) 支付修改费 $
与Jackson和MidCap签订的债权人间协议的第六个 修正案
2023年8月30日 ，与第一份综合修正协议，即2023年杰克逊票据和第28号修正案，公司、杰克逊、 贷款人和中型股签订了债权人间协议第六修正案（“第六修正案”），该修正案修订了截至2017年9月15日的 《债权人间协议》（经修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改 本公司、杰克逊和MidCap之间不时签订的 “债权人间协议”）。除其他内容外，第六修正案规定（i）贷款人同意修正协议，（ii）杰克逊同意第28号修正案。
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（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
诱惑 信函和认股权证的行使
2023 年 9 月 1 日，公司与其某些现有认股权证的某个
持有人（“持有人”）签订了激励要约书协议（“激励信”），最多可购买
根据激励信
，持有人同意使用其现有认股权证以换取现金，以购买总计
根据激励函设想的交易于2023年9月6日（“截止日期”）结束。
公司收到的总收益约为 $
公司聘请Wainwright作为其与上述交易相关的独家配售代理人，并向Wainwright
支付了相当于以下金额的现金费
根据订约书
，公司同意向Wainwright偿还与行使现有
认股权证和发行不超过$的2023年9月认股权证有关的费用
期限有限的股东权利协议
2023 年 9 月 27 日 ，公司董事会（“董事会”）宣布分派每股已发行普通股购买一股优先股 （“权利”）的股息，H系列优先股 每股已发行股票（与普通股合称 “有表决权的股票”）派发股息。股息将于2023年10月21日支付给2023年10月21日营业结束时的登记股东 （“记录日期”）。每项权利最初都使注册的 持有人有权从公司购买面值为美元的A系列初级参与优先股的千分之一股份公司每 股（“优先股”），价格为美元每千分之一的优先股 （“购买价格”），可能会进行调整。权利的描述和条款载于截至2023年10月1日的权利协议 中，该协议可能会不时修改（“权利协议”），该协议是公司与作为权利代理人的 证券转让公司签订的。
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（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
在 首次公告之日后（i）10个工作日营业结束之前（就本定义而言，该公告应包括但不限于公司或收购方（定义见下文）根据1934年《证券交易法》（经修订的 “交易法”）第13 (d) 条提交的关于收购人已成为 的报告，以较早者为准} 该日期，或董事会确定的其他日期，即个人成为收购人，或 (ii) 10 个工作日（或 ，如可能的晚期）由董事会在招标 或交易所要约开始之日或首次公开宣布其启动意向之日之后通过董事会的行动决定，该招标或交易所要约的完成将导致任何个人或关联或关联人员团体成为收购方 人（此类日期中较早者称为 “分发日期”），(x) 权利将由代表注册的有表决权股票的证书 来证明以其持有人的名义（或通过此类有表决权股票的账面记账股份） ，而不是通过单独的权利证书（定义见下文），并且（y）权利只能在有表决权股票的转让 时转让。
在 分发日期（或权利更早到期）之前，(i) 在转让记录日期 之后发行的新有表决权的股票证书或新发行的有表决权股票将包含以引用方式纳入权利协议条款的图例，以及 (ii) 转让任何代表截至记录日流通的有表决权股票（或有表决权股票的账面记账股票）的移交 也将构成 的转让与由此代表的有表决权股票相关的权利。在 分发日期之后，将尽快向截至分发日营业结束时有表决权的股票 的登记持有人单独邮寄证明权利的证书（“权利证书”），仅此类单独的权利证书就可以证明 的权利。
除权利协议中另有规定的 外，权利在分发之日之前不可行使。权利最早将于 到期，即 (i) 2026 年 10 月 2 日或董事会在权利到期前可能确定的更晚日期，(ii) 根据权利协议条款赎回权利的时间，(iii) 根据当时权利协议中描述的协议完成涉及公司的任何合并或其他收购 交易 权利终止，或 (iv) 根据权利协议条款交换此类权利的时间。
行使权利 时应付的 购买价格以及可发行的优先股或其他证券或财产的数量可能会不时进行调整，除其他外，(i) 如果对优先股进行股票分红，或者对优先股进行细分、合并或重新分类 ，(ii) 向优先股持有人授予某些权利或认股权证的认购权证或者以低于当时的价格购买 优先股，或以低于当时价格的转换价格转换为优先股的证券优先股的市场 价格，或（iii）向优先股持有人分配债务或资产证据 （不包括定期现金分红或优先股应付的股息）或认购权或认股权证（上述 除外）的价格。
如果任何类别或系列的有表决权股票 在分配日期之前进行股票分红，则任何类别或系列的有表决权股票 的股票分红，则任何类别或系列有表决权的股票 的合并或组合，则未偿还权的数量可能会进行调整。
行使权利时可购买的优先股股份
不可兑换。每股优先股将有权在
申报时获得最低优先季度股息，金额较大者为两者中较高者
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（所有金额均以千为单位，每股 、面值和每股规定价值除外）
（未经审计）
在 进行任何合并、合并、合并或其他以已发行普通股转换或 交换的交易中，每股优先股将有权获得总额的1,000倍的股票、证券、现金和/或 任何其他财产（以实物支付）（视情况而定），每股普通股变更或交换的财产（以实物支付）。
如果任何个人或关联人员团体成为收购人（首次发生此类事件， 是 “翻转事件”），则除收购方实益拥有的权利（随后 失效）外，每位权利持有人将有权在行使权利时获得等于 的普通股数量的普通股通过将购买价格（可能进行调整）除以普通股当前每股市场价格 的50％获得的普通股股票Flip-In 活动当天的股票。除某些情况外，个人或关联人士 在获得当时流通的有表决权股票的10％（被动投资者为20％）的受益所有权（如权利协议中的定义 ）或以上的投票权后，即成为 “收购人”，但有某些例外情况。根据 权利协议，“被动投资者” 通常是指根据《交易法》附表13G申报或必须申报有表决权股票的实益 所有权的人。根据权利协议，衍生 头寸产生的某些证券合成权益被视为有表决权股票数量的受益所有权，前提是投票权股票的实际股份由此类衍生证券的交易对手直接或间接实益拥有 。
如果 在 Flip-In 事件发生后，公司在合并或其他业务合并交易中被收购，或者其合并资产或盈利能力的 50% 或以上 被出售，则将做出适当规定，使每位权利（收购方实益拥有的权利除外，该权利将失效）的每位持有人随后有权在行使 时获得该数量的权利普通股的股数等于购买价格（有待调整）除以购买价格的50％ 所得结果与公司进行 前述交易的人（或其母公司）普通股的当前每股市场价格。
除了 某些例外情况外，无需调整购买价格，除非此类调整需要将购买价格增加或减少至少 1% 的 。将不发行优先股或普通股的部分股票（ 优先股的部分除外，它们是优先股千分之一的整数倍数，在公司选择时， 可以通过存托凭证来证明），取而代之的是，将根据 优先股或普通股的当前市场价格进行现金调整。
在 Flip-In 活动之前，董事会可以以 $ 的价格兑换所有但不少于当时尚未兑现的权利per 权利，视情况进行调整（“赎回价格”），由公司选择以现金、普通股 或董事会确定的其他对价形式支付。权利的赎回可在此时、在 的基础和条件下生效，董事会可自行决定是否有效。在任何权利的赎回后， 行使权利的权利将立即终止，权利持有者的唯一权利是获得赎回价格。
对于 ，只要权利可以兑换，公司可以自行决定在未经任何权利持有人批准的情况下补充 或修改权利协议中的任何条款，但赎回价格除外。在权利不再可赎回后， 除赎回价格外，公司可以在未经任何权利持有人 批准的情况下补充或修改权利协议，前提是此类补充或修正均不会对权利持有人的利益产生不利影响，导致权利 协议变为可违背权利协议条款的修改，或导致权利再次变为可兑换。
在 权利得到行使或交换之前，该权利的持有人本身将没有作为公司股东的权利，包括投票权或获得股息的权利，但不受 的限制。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析的 应与我们 合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表出现在本10-Q表季度报告的其他地方。本节 包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的许多前瞻性陈述， 反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。所有涉及预期或 对未来的预测的陈述，包括但不限于有关我们的计划、战略、资源充足性和 未来财务业绩（例如收入、毛利、营业利润、现金流）的陈述，均为前瞻性陈述。一些 前瞻性陈述可以用 “预期”、“相信”、“期望”、 “可能”、“可以”、“应该”、“打算”、 “项目”、“预测”、“计划”、“估计”、“目标”、“可能”、“潜力”、“将” 等词语来识别” “寻找”，以及类似的 提及未来时期。这些陈述不能保证未来的表现，涉及许多难以预测的风险、不确定性 和假设。由于这些前瞻性陈述基于估计和假设，即 受到重大的业务、经济和竞争不确定性的影响，其中许多不确定性是我们无法控制的，或者可能会发生 的变化，因此实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的有重大差异。 可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于：待处理和未来索赔和诉讼的负面结果；我们通过寻求 额外债务和股权融资以按照我们可接受的条件或完全可以接受的条件为我们的商业计划和支出提供资金来进入资本市场的能力；我们 恢复和维持遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市标准的能力；我们 遵守我们的合同契约的能力，包括以下方面我们的债务；潜在的成本超支以及我们的 商业模式和/或销售方法可能遭到拒绝；我们所服务的 行业的总体经济状况和客户资本支出水平疲软；金融和资本市场疲软或波动，这可能导致客户的资本项目推迟或 取消，或者我们的客户无法支付我们的费用； 美国政府支出延迟或减少；相关的信贷风险与客户的关系；竞争的市场压力；可用性以及 合格劳动力的成本；我们在吸引、培训和留住合格管理人员和其他员工方面的成功水平 员工；税法和其他政府法规的变化；我们的业务活动承担责任的可能性， 包括但不限于临时雇员的活动；我们在客户合同上的表现；以及对我们业务不利的政府 政策、立法或司法决定。提醒读者不要过分依赖这些 前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新此类声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们建议读者仔细阅读本10-Q表季度报告 的全部内容，包括本 10-Q表季度报告第1A项 “风险因素” 标题下列出的风险因素，以及我们不时向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告和文件中相同或相似标题下的风险因素，尤其是我们的10-K表年度报告季度报告在 10-Q 表格 和 8-K 表格上的当前报告上。
概述
我们 在特拉华州注册成立。作为国际人员配置领域快速增长的上市 公司，我们的高增长业务模式的基础是寻找和收购合适、成熟、有利可图的 ，并在美国和英国运营人事公司。我们的目标整合模型特别关注会计和财务、 信息技术、工程、管理（“专业”）和轻工业（“商业”）学科。
我们于2022年6月24日进行了十比一的反向股票拆分（“反向 股票拆分”）。本10-Q表季度报告中的所有股票和每股信息，包括简明的合并财务 报表及其相关附注，均在适用的情况下进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。
业务 模式、运营历史和收购
我们 是一家高增长的国际人员配备公司，负责收购美国和英国的人事公司。作为我们 整合模式的一部分，我们寻找广泛的人事公司，主要为专业和商业业务流提供支持。 我们的典型收购模式基于以现金、股票、收益和/或期票的形式支付对价。为了进一步发展 我们的业务模式，公司定期与各种合适的成熟收购目标进行讨论和谈判。自 2013 年 11 月以来，公司已经完成了 11 次收购。
对于 截至2023年7月1日和2022年7月2日的六个月
| 六 个月已结束 | % 的 | 六 个月已结束 | % 的 | |||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日 | 收入 | 2022 年 7 月 2 日 | 收入 | 成长 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 125,183 | 100.0 | % | $ | 108,946 | 100.0 | % | 14.9 | % | ||||||||||
| 收入成本 | 106,834 | 85.3 | % | 89,914 | 82.5 | % | 18.8 | % | ||||||||||||
| 毛利 | 18,349 | 14.7 | % | 19,032 | 17.5 | % | -3.6 | % | ||||||||||||
| 运营费用 | 21,309 | 17.4 | % | 20,726 | 19.0 | % | 2.8 | % | ||||||||||||
| 运营损失 | (2,960 | ) | -2.4 | % | (1,694 | ) | -1.6 | % | 74.7 | % | ||||||||||
| 其他开支 | (2,727 | ) | -2.2 | % | (2,891 | ) | -2.7 | % | -5.7 | % | ||||||||||
| 所得税 准备金 | (45 | ) | 0.0 | % | (3 | ) | 0.0 | % | 1,400.0 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (5,732 | ) | -4.6 | % | $ | (4,588 | ) | -4.2 | % | 24.9 | % | ||||||||
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收入
截至2023年7月1日的六个月中，收入增长了14.9％，达到125,183美元，而截至2022年7月2日的六个月 的收入为108,899美元。在这一增长中，29,494美元归因于对Headway Workforce Solutions的收购（“Headway” 及此类收购，“Headway收购”），该收购于2022年5月完成。 有机收入下降了13,210美元，其中包括运营收入下降11,714美元，被不利的外币折算所抵消的1,496美元。 收入下降在商业人员配置中更为普遍，这是由于高通胀和对经济衰退的担忧加剧了严峻的美国运营环境，商业订单比上年有所放缓。Headway 的收购增加了40,629美元的临时承包商收入和117美元的永久安置收入。在有机收入中，临时 承包商收入下降了12,282美元，永久安置收入下降了969美元。
截至2023年7月1日的六个月中，收入 包括123,040美元的临时承包商收入和2,144美元的永久安置收入， ，而截至2022年7月2日 的六个月中，临时承包商收入和永久安置收入分别为105,944美元和2,995美元。
成本 的收入、毛利率和毛利率
收入成本 包括与员工（临时和永久）以及分包商和顾问相关的 的可变劳动力成本和各种非可变成本（例如工伤补偿保险）。在截至2023年7月1日的六个月中， 收入成本为106,834美元，较截至2022年7月2日的六个月的89,914美元增长了18.8％，而收入增长了14.9％。 Headway的收购为收入成本的增长贡献了26,820美元，而有机收入成本下降了8,559美元， 下降了12.3％，而有机收入成本下降了13.5％，这是由于通货膨胀上升和衰退担忧导致美国商业 人员配置市场面临挑战。
截至2023年7月1日的六个月中， 的总利润为18,349美元，较截至2022年7月2日的六个月的19,026美元下降了3.6％，相当于每个时期的毛利率分别为14.7％和17.5％。 在毛利润增长中，Headway收购增加了2675美元，毛利率为9.8％。有机 毛利下降了3,353美元，毛利率为17.5％。
运营 费用
截至2023年7月1日的六个月中， 的总运营支出为21,309美元，较截至2022年7月2日的六个月的20,726美元增长了2.8％。运营支出的增加主要是由Headway收购推动的，截至2023年7月1日的六个月中，运营费用为2841美元 。与截至2022年7月2日的六个月相比，截至2023年7月1日的六个月中， 的有机运营支出下降了214美元。
其他 费用，净额
截至2023年7月1日的六个月净额 其他支出总额为2727美元，较截至2022年7月2日的六个月的2891美元下降了5.7％。下降是由发行与收购Headway相关的H系列优先股 股票导致的利息支出增加1,079美元所致。截至2023年7月1日的六个月中，债务折扣和递延融资成本的摊销减少了83美元。去年，由于 不利的汇率变动，我们在重新评估公司间票据时亏损了1,009美元。此外，在截至2023年7月1日的六个月中，我们的其他亏损为171美元，而去年同期的其他亏损为20美元。
截至2023年7月1日和2022年7月2日的三个月
| 三个 个月已结束 | 三个 个月已结束 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日 | % 的收入 | 2022 年 7 月 2 日 | % 的收入 | 成长 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 62,078 | 100.0 | % | $ | 59,053 | 100.0 | % | 5.1 | % | ||||||||||
| 收入成本 | 53,317 | 85.9 | % | 48,534 | 82.2 | % | 9.9 | % | ||||||||||||
| 毛利 | 8,761 | 14.1 | % | 10,519 | 17.8 | % | -16.7 | % | ||||||||||||
| 运营费用 | 10,367 | 16.7 | % | 11,162 | 18.9 | % | -7.1 | % | ||||||||||||
| 运营损失 | (1,606 | ) | -2.6 | % | (643 | ) | -1.1 | % | 149.8 | % | ||||||||||
| 其他（支出）收入 | (1,266 | ) | -2.0 | % | (1,624 | ) | -2.8 | % | -22.0 | % | ||||||||||
| 所得税优惠 | (6 | ) | 0.0 | % | 3 | 0.0 | % | -300.0 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,878 | ) | -4.6 | % | $ | (2,264 | ) | -3.8 | % | 27.1 | % | ||||||||
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收入
截至2023年7月1日的三个月，收入增长了5.1％，达到62,078美元，而截至2022年7月2日的三个月 的收入为59,053美元。在这一增长中，9,330美元归因于2022年5月完成的对Headway的收购。 有机收入下降了4,761美元，其中包括运营下降6,258美元，被不利的外币折算所抵消的1,496美元 。由于高通胀和对经济衰退的担忧，美国营运 环境充满挑战，商业订单较上年有所放缓，收入下降在商业人员配置中更为普遍。Headway的收购增加了20,080美元的临时承包商收入和84美元的永久安置收入。在 自然收入中，临时承包商收入下降了6,614美元，永久安置收入下降了338美元。
截至2023年7月1日的三个月，收入 包括61,245美元的 临时承包商收入和833美元的永久安置收入，而截至2022年7月2日的三个月，临时承包商收入 和永久安置收入分别为48,328美元和1,564美元。
成本 的收入、毛利率和毛利率
收入成本 包括与员工（临时和永久）以及分包商和顾问相关的可变劳动力成本和各种非可变 成本（例如工伤补偿保险）。 截至2023年7月1日的三个月，收入成本为53,317美元，较截至2022年7月2日的三个月的48,534美元增长了9.9％。Headway的收购为收入成本的增长贡献了18,859美元，而有机收入成本下降了4,035美元，下降了10.4％，而自然收入成本下降了13.8％，这是由于通货膨胀上升和衰退担忧导致美国商业人员市场面临挑战 。
截至2023年7月1日的三个月， 的毛利润为8,761美元，较截至2022年7月2日的三个月的10,519美元下降了16.7％，相当于每个时期的毛利率分别为14.1％和17.8％。 在毛利润增长中，Headway收购增加了471美元，毛利率为8.8％。有机 毛利下降了2,025美元，毛利率为14.1％。
运营 费用
截至2023年7月1日的三个月， 的总运营支出为10,367美元，较截至2022年7月2日的三个月的11,162美元下降了7.1％。运营支出的减少主要是由Headway收购推动的，截至2023年7月1日的三个月，运营费用为1,949美元 被整合工作实现的成本减少所抵消。与截至2022年7月2日的三个月相比，截至2023年7月1日的三个月中，有机运营 支出下降了2,305美元
其他 费用，净额
截至2023年7月1日的三个月，净额 其他支出总额为1,266美元，较截至2022年7月2日止三个月的1,624美元下降了22.0％。下降是由发行与收购Headway相关的H系列优先股 股导致的利息支出增加400美元所致。截至2023年7月1日的三个月，债务折扣和递延融资成本的摊销额为104美元，而截至2022年7月2日的三个月，债务折扣和递延融资成本的摊销额为186美元，下降了82美元。去年，由于不利的汇率 汇率变动，我们在重新评估566美元的公司间票据时蒙受了损失。此外，在截至2023年7月1日的三个月中，我们的其他亏损为188美元，而截至2022年7月2日的三个月的净亏损为79美元。
非 GAAP 指标
为了补充我们根据公认会计原则列报的简明合并财务报表，除了我们的公认会计原则业绩外，我们还使用了非公认会计准则财务 指标和关键绩效指标（“KPI”）。我们认为，非公认会计准则财务指标 和关键绩效指标可以为评估我们的现金经营业绩、偿债能力、债务 契约的遵守情况以及对竞争对手的衡量提供有用的信息。这些信息本质上应被视为补充信息，不应孤立地考虑，也不应作为根据公认会计原则编制的相关财务信息的替代品。此外， 这些非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司报告的具有类似权限的指标进行比较。
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我们 在本报告中介绍了以下非公认会计准则财务指标和关键绩效指标：
按业务流划分的收入 和毛利。由于利润率不同，我们使用这个 KPI 来衡量我们的两个主要 业务领域的收入组合和各自的盈利能力。
下表详细说明了按行业划分的收入和毛利：
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月1日 | 混合 | 2022年7月2日 | 混合 | 2023年7月1日 | 混合 | 2022年7月2日 | 混合 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业人员配备-美国 | $ | 24,145 | 39 | % | $ | 28,799 | 49 | % | $ | 47,392 | 38 | % | $ | 57,409 | 53 | % | ||||||||||||||||
| 专业人员配备-美国 | 24,471 | 39 | % | 15,207 | 26 | % | 48,847 | 39 | % | 19,536 | 18 | % | ||||||||||||||||||||
| 专业人员配备-英国 | 13,462 | 22 | % | 15,047 | 25 | % | 28,944 | 23 | % | 32,001 | 29 | % | ||||||||||||||||||||
| 总服务收入 | $ | 62,078 | $ | 59,053 | $ | 125,183 | $ | 108,946 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业人员配备-美国 | $ | 4,293 | 49 | % | $ | 5,444 | 52 | % | $ | 8,108 | 44 | % | $ | 10,163 | 53 | % | ||||||||||||||||
| 专业人员配备-美国 | 2,733 | 31 | % | 2,367 | 23 | % | 6,428 | 35 | % | 3,571 | 19 | % | ||||||||||||||||||||
| 专业人员配备-英国 | 1,735 | 20 | % | 2,708 | 26 | % | 3,813 | 21 | % | 5,298 | 28 | % | ||||||||||||||||||||
| 总毛利 | $ | 8,761 | $ | 10,519 | $ | 18,349 | $ | 19,032 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商业人员配备-美国 | 17.8 | % | 18.9 | % | 17.1 | % | 17.7 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 专业人员配备-美国 | 11.2 | % | 15.6 | % | 13.2 | % | 18.3 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 专业人员配备-英国 | 12.9 | % | 18.0 | % | 13.2 | % | 16.6 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 总毛利率 | 14.1 | % | 17.8 | % | 14.7 | % | 17.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
调整后 息税折旧摊销前利润。该衡量标准定义为扣除以下前可归于普通股的净收益（亏损）：利息支出、所得税收益； 折旧和摊销；收购、筹集资金和其他非经常性支出；其他非现金费用；商誉减值； 公司间票据的再评估收益；其他收益（亏损）；以及公司认为属于非经常性的费用，例如 与诉讼相关的法律费用、潜在的专业费用并完成了收购。我们之所以使用这种衡量标准 ，是因为我们相信它可以更有意义地了解我们的利润和现金流的产生。
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| 三个 个月已结束 | 六 个月已结束 | 过去 十二个月 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日 | 2022 年 7 月 2 日 | 2023 年 7 月 1 日 | 2022 年 7 月 2 日 | 2023 年 7 月 1 日 | 2022 年 7 月 2 日 | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,878 | ) | $ | (2,264 | ) | $ | (5,734 | ) | $ | (4,588 | ) | $ | (18,140 | ) | $ | (2,590 | ) | ||||||
| 利息支出 | 1,350 | 1,137 | 2,699 | 1,903 | 4,677 | 3,224 | ||||||||||||||||||
| 所得税支出（收益） | 6 | (3 | ) | 47 | 3 | (178 | ) | (324 | ) | |||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 755 | 698 | 1,628 | 1,353 | 3,869 | 3,146 | ||||||||||||||||||
| EBITDA | $ | (767 | ) | $ | (432 | ) | $ | (1,360 | ) | $ | (1,329 | ) | $ | (9,772 | ) | $ | 3,456 | |||||||
| 收购、筹集资金和其他非经常性 支出 (1) | 1,513 | 1,399 | 3,323 | 2,587 | 7,782 | 3,591 | ||||||||||||||||||
| 其他非现金费用 (2) | 39 | (16 | ) | 74 | - | 922 | 51 | |||||||||||||||||
| 商誉减值 | - | - | - | - | 10,000 | 3,104 | ||||||||||||||||||
| 公司间票据的重新计量收益 | - | 566 | - | 1,009 | (1,009 | ) | 1,365 | |||||||||||||||||
| 其他损失（收入） | (182 | ) | (79 | ) | (166 | ) | (21 | ) | (871 | ) | (9,387 | ) | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | 603 | $ | 1,438 | $ | 1,871 | $ | 2,246 | $ | 7,052 | $ | 2,180 | ||||||||||||
| 调整后的毛利 | $ | 42,086 | $ | 35,866 | ||||||||||||||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润占调整后总利润的百分比 | 16.8 | % | 6.1 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 收购、 筹资和其他非经常性费用主要涉及筹资费用、收购和整合费用、 以及与正常业务流程之外的事项相关的法律费用。 | |
| (2) | 其他 非现金费用主要与员工期权和股份薪酬支出、为董事会 服务向董事发行股票的费用以及为咨询服务支付的对价有关。 |
运营 杠杆率。该指标的计算方法是，按过去 12 个月计算，调整后息税折旧摊销前利润的增长除以调整后毛利的增长。我们之所以使用这个 KPI，是因为我们认为它可以衡量我们将增量毛利转化为 调整后息税折旧摊销前利润的效率。
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7月1日 2023 | 7月2日 2022 | |||||||
| 毛利润-TTM（本期） | $ | 42,086 | $ | 35,866 | ||||
| 毛利润-TTM（前 时段） | 35,866 | 32,793 | ||||||
| 毛利 — 增长（下降） | $ | 6,220 | $ | 3,073 | ||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润-TTM（本期） | $ | 7,052 | $ | 2,180 | ||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润-TTM （上一时期） | 2,180 | 5,432 | ||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润 — 增长（下降） | $ | 4,872 | $ | (3,252 | ) | |||
杠杆 比率。计算方法为任何原始发行折扣的净负债总额除以过去 12 个月的预计调整后息税折旧摊销前利润。我们使用该关键绩效指标来衡量我们前瞻性偿还债务的能力。
七月 1, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 定期债务总额，净额 | $ | 17,256 | $ | 18,514 | ||||
| Addback： 总债务折扣和递延融资成本 | 760 | (783 | ) | |||||
| 债务总额 | $ | 18,016 | $ | 17,731 | ||||
| TTM 调整后的息税折旧摊销前利润 | $ | 7,052 | $ | 2,180 | ||||
| Pro Forma TTM 调整后的息税折旧摊销前利润 | $ | 7,052 | $ | 2,180 | ||||
| Pro Forma 杠杆比率 | 2.55 | x | 8.13 | x | ||||
经营 现金流包括应收账款融资的收益。计算方法为经营活动提供的净现金（用于）加上应收账款融资的净收益。由于我们的大部分临时工资支出是每周支付的，并在 客户汇出发票付款之前，因此收入和应收账款 增长的人事公司的运营现金流通常较弱。应收账款融资本质上是客户汇款的预付款，主要用于为临时工资发放资金。 因此，我们认为该指标作为我们基础运营现金流的指标对投资者很有帮助。
2018年2月8日，哥伦比亚广播公司巴特勒控股有限公司（“CBS Butler”）、Staffing 360 Solutions Limited和JM集团与汇丰发票融资（英国）有限公司（“汇丰银行”）签订了一项新安排，规定汇丰银行在所有三家子公司购买子公司的 应收账款，总额不超过11,500英镑。该安排的条款规定， 汇丰银行预先为所购应收账款的90％提供资金，并提供70％的未开票应收账款的有担保借款额度，上限为1,000英镑（在11,500英镑的总额度内）。该安排的初始期限为12个月，自动滚动延长 三个月，服务费为1.80％。根据亚利桑那州立大学2016-16年度的 “现金流量表（主题230）， 某些现金收入和现金支付的分类 ，这是FASB新兴问题工作组的共识）， 出售应收账款 的预付部分归类为经营活动，而递延购买价格部分（或实益利息）， 一旦收到，则归类为投资活动。2020年4月20日，对汇丰银行的贷款条款进行了修订，根据该条款，在2020年4月至2020年9月期间，不进行 资本还款，在此期间将仅支付利息。2020年5月 15日，我们向英国汇丰银行签订了为期三年的定期贷款，金额为1,000英镑。截至2023年7月1日，汇丰银行贷款的余额为0美元。
| 六个月 已结束 | ||||||||
| 2023 年 7 月 1 日 | 2022 年 7 月 2 日 | |||||||
| 用于经营 活动的净现金流 | $ | (8,258 | ) | $ | (4,799 | ) | ||
| 英国保理融资机制的收款延期 收购价格 | 3,357 | 3,705 | ||||||
| 账款还款 应收账款融资 | (661 | ) | (2,351 | ) | ||||
| 用于经营 活动的净现金，包括应收账款融资的收益 | $ | (5,589 | ) | $ | (3,445 | ) | ||
应将 杠杆率和运营现金流（包括应收账款融资的收益）与下方 “流动性和资本资源” 部分中的信息 一起考虑。
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流动性 和资本资源
流动性 是公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营 的能力。从历史上看，我们通过定期贷款、期票、债券、可转换票据、私人 配售和股权出售为运营提供资金。
我们 现金的主要用途是偿还债务、偿还收购的延期对价、与我们的运营和财务报告要求相关的 专业费用以及支付薪酬、福利和咨询费。在我们继续执行策略的过程中，可能会出现以下 趋势：
| ● | 增加营运资金需求，为有机增长提供资金； | |
| ● | 随着业务的增长，增加 管理和销售人员； | |
| ● | 随着我们在现有市场扩张或进入新的 市场，增加现有和新品牌的广告、公共关系和促销活动的 ； | |
| ● | 延续与上市公司相关的成本；以及 | |
| ● | 用于增加技术的资本 支出。 |
我们的 流动性可能会受到与我们的上市公司报告要求相关的巨额成本、与新适用的公司治理要求相关的成本（包括经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求）以及美国证券交易委员会实施的其他规则 的负面影响。我们预计，所有这些适用的规章制度可能会显著增加我们的法律和财务 合规成本，并增加资源的使用。
截至2023年7月1日的六个月中 ，我们的营运资金赤字为20,276美元，累计赤字为106,749美元， 净亏损为5,734美元。
随附的 简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则将延续 视为持续经营。我们将在未来12个月内支付一笔与历史收购相关的无抵押付款，以及总额约为8,469美元的有担保 当前债务安排，这些债务超过了手头的现金和现金等价物，此外还有 为运营增长需求提供资金。从历史上看，我们通过运营现金流或 通过额外债务或股权筹集资金来为此类付款提供资金。如果我们无法获得额外资金，则此类款项可能无法按时支付 。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。随附的 简明合并财务报表不包括任何调整或分类，这些调整或分类可能由于我们可能无法 继续作为持续经营企业而导致。
此外，截至2023年7月，我们还有许多与当前租赁协议相关的合同租赁义务，总额约为12,129美元。我们打算通过运营现金流 以及通过额外债务或股权筹集的资金来为其中大多数债务提供资金。
本10-Q表季度报告中包含的 简明合并财务报表及其相关附注是假设我们将继续作为持续经营企业编制的，该报告考虑了资产的可收回性和 负债在正常业务过程中的清偿。重要的假设构成了这种信念的基础，其中包括， 我们的业务、流动性、资本要求不会出现重大不利变化，我们向贷方 提供的信贷额度将继续向我们提供。
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经营 活动
在 截至2023年7月1日的六个月中，用于经营活动的净现金为8,285美元，主要归因于5,734美元的净亏损以及总额为5,739美元的运营资产和负债变动，被3,188美元的非现金 调整所抵消。运营资产和负债的变化主要涉及应收账款增加6,285美元， 应付账款和应计费用增加2,251美元，预付费用和其他流动资产增加369美元，其他资产 增加976美元，流动负债增加131美元，长期负债和其他减少491美元。 3,188美元的非现金调整总额主要包括1,426美元的无形资产的折旧和摊销、941美元的股票薪酬、202美元的债务折扣和递延融资的摊销 以及598美元的使用权资产折旧和21美元的坏账支出。
F在截至2022年7月2日的六个月中，用于经营活动的净现金为4,799美元，主要归因于4,588美元的净亏损以及总额为3,806美元的运营资产 和负债的变动，由3595美元的非现金调整所抵消。运营资产和负债的变化主要与应收账款减少7,818美元、预付费用和其他流动资产减少1,657美元、其他资产 减少2770美元、其他流动负债增加583美元、其他长期负债增加3,195美元以及应付账款和应计费用增加4,661美元有关。3595美元的非现金调整总额主要包括 公司间贷款1,009美元的外币再评估收益、1,352美元的无形资产折旧和摊销、83美元的股票薪酬、282美元的债务折扣和递延融资摊销、884美元的使用权资产折旧和83美元的坏账支出。
投资 活动
在 截至2023年7月1日的六个月中，投资活动提供的净现金总额为3,134美元，这主要是由于与收取 英国保理机制延期购买价格相关的3,357美元，被223美元的房产和设备购买所抵消。
在 截至2022年7月2日的六个月中，投资活动提供的净现金流总额为4,787美元，这主要是由于收购了 Headway，扣除收购的现金，总额为1,395美元，与收取英国保理机制延期购买价格相关的3,705美元，其中一部分 被购买313美元的房产和设备所抵消。
为 活动提供资金
在 截至2023年7月1日的六个月中，融资活动提供的净现金总额为3,200美元，这主要是由于偿还了661美元的 应收账款融资（净额）、出售普通股的收益4,433美元、第三方融资成本320美元和定期贷款的偿还252美元。
在 截至2022年7月2日的六个月中，用于融资活动的净现金流总额为2,153美元，主要是由于偿还了 应收账款融资的净额2,351美元，偿还了244美元的定期贷款，为Headway收益支付了160美元，为 可赎回的H系列优先股支付了14美元，H系列优先股的127美元股息被收益所抵消 67美元的贷款。
非平衡表 表单安排
我们 没有资产负债表外的安排。
关键 会计政策和估计
请参阅 于2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。在截至2023年7月1日的六个月中，我们的关键会计政策没有 变化。
最近的 会计公告
2016年6月16日，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新，《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量 ，该报告引入了按摊销成本计量 的金融资产减值预期信用损失模型。该ASU取代了这些资产可能产生的损失模型。2019年11月15日，财务会计准则委员会推迟了某些小型上市公司和其他私营公司的财务会计准则委员会ASC主题326的生效日期。经修正，对于美国证券交易委员会定义下的小型申报公司 以及私营公司和非营利实体的美国证券交易委员会申报人，ASC主题326的生效日期 推迟到2022年12月15日之后的财政年度。该公司于 2023 年 1 月 1 日 采用了这个 ASU。该准则的采用没有对合并财务报表产生重大影响。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
Item 4. 控制和程序
对披露控制和程序的评估
按照《交易法》第13a-15条的要求，在 管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末 我们的 “披露控制和程序”（均定义见规则）的设计和运营的有效性 。
我们 维护《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中规定的披露控制和程序，旨在确保 在根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、 汇总和报告，并收集信息并传达给管理层，包括酌情指定首席执行官和财务官，以便及时就所需的 做出决定披露。根据该评估，我们发现了一个重大弱点，这与缺乏足够称职的 财务人员有关，无法适当地说明、审查和披露我们所达成的交易的完整性和准确性。我们的 管理层还发现，我们对商誉评估的内部控制存在重大缺陷，这与缺乏足够的 流程来确定商誉资产的估值有关。
根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的 首席执行官兼首席财务官评估了截至本10-Q表季度报告（“评估日期”）所涉期末 披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估日 ，由于上文讨论的控制 环境和财务报告流程存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。
管理层 认为，本10-Q表季度报告中的简明合并财务报表在所有重大方面都按照 公允地反映了我们截至评估日的财务状况以及评估日的经营业绩和现金流，符合 公认会计原则。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年7月1日的六个月内对此类内部控制 的评估中发现，我们的财务报告内部控制没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响 。
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第 II 部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
惠特克 诉门罗人事服务有限责任公司和人员配置 360 Solutions, Inc.
2019 年 12 月 5 日，Key Resources, Inc.（“KRI”）的前所有者帕梅拉·惠特克（“惠特克” 或 “原告”） 向北卡罗来纳州吉尔福德县提起申诉（“北卡罗来纳州诉讼”），声称对门罗人事服务有限责任公司（“门罗”）和公司（统称为 “被告”) 源于据称根据惠特克出售所有已发行和流通股票的 的股票购买协议未支付某些收益款项和利息2018 年 8 月，她在她的人事机构 KRI 去了梦露。惠特克要求赔偿4,054美元。
被告 于2020年1月7日将诉讼移交给北卡罗来纳州中区，原告于2020年2月4日提起还押候审。关于还押动议的简报 已于2020年2月24日结束。另外，被告于2020年1月14日动议驳回诉讼，理由是 原告没有提出索赔、地点不当以及对被告Staffing 360 Solutions Inc.缺乏个人管辖权。或者，被告根据 股份购买协议的法庭选择条款的通俗措辞，寻求将诉讼移交给纽约南区。关于被告解雇动议的简报会于2020年2月18日结束。 2020 年 2 月 28 日，原告申请准许提出修改后的申诉。被告于2020年3月19日对休假动议提出异议 。原告已提交答复。
2020年6月29日，地方法官韦伯斯特发布了关于未决动议的报告和建议，建议批准被告关于被告要求将此事移交给纽约南区的请求的驳回动议， 在所有其他方面均予以驳回，但不影响被告在新论坛上再次提出这些论点。地方法官韦伯斯特 还建议驳回原告的还押动议，并将修改动议留给纽约南区 自行决定。
原告 于2020年7月9日对该报告和建议提出异议。被告于2020年7月23日作出回应。2021 年 2 月 19 日， 地区法院发布了一项裁决，推翻了地方法官的命令。地方法院批准了原告的还押动议 ，并以没有实际意义为由驳回被告的驳回动议。被告于2021年2月25日 25日向第四巡回法院提交了上诉通知书，并于2021年4月21日提交了开庭陈述。原告于 2021 年 5 月 21 日提交了答复摘要，被告于 2021 年 6 月 11 日回复 。口头辩论于2022年3月9日举行。截至提交本文件之日，尚待裁决。
另外， 于2020年2月26日，公司和梦露向美国纽约南区 地方法院对惠特克提起诉讼（案件编号 1:20-cv-01716）（“纽约诉讼”）。纽约诉讼涉及因惠特克在股票购买协议之前向公司和梦露做出的各种虚假陈述而产生的违反合同 和欺诈性诱惑的索赔。该公司和梦露正在寻求赔偿，金额将在审判中确定，但无论如何 都不低于6,000美元。2020年4月28日，惠特克提出动议，要求以程序和实质性理由驳回纽约诉讼。 2020年6月11日，梦露和公司对惠特克的解雇动议提出异议。2020年7月9日，惠特克提交了答复 文件，以进一步支持该议案。
2020年10月13日，法院部分驳回了惠特克的驳回动议，并部分批准了该动议。法院驳回了惠特克的 程序性论点，但以实质性理由批准了该动议。但是，法院下令，梦露和公司可以在2020年12月1日之前通过信函申请寻求许可 修改申诉。梦露和公司于2020年12月1日提交了要求准许修改 的动议书和拟议的修正投诉。2021年1月5日，惠特克对信函动议提出异议。2021 年 1 月 25 日，梦露和公司提交了答复，进一步支持信函动议。2021年3月9日，法院批准了梦露和 公司的部分修改动议，部分驳回了该动议。法院驳回了梦露和公司 的欺诈性诱惑索赔，但批准了准许修改其违约索赔的动议。梦露和公司于 2021 年 3 月 12 日提交了修改后的申诉。2021年4月9日，惠特克再次提出以程序为由驳回诉讼的动议，要求 驳回该诉讼，或者作为替代方案，在对北卡罗来纳州诉讼案的案情作出裁决之前暂停诉讼。 2021 年 5 月 14 日，梦露和公司对驳回动议提出异议。2021年6月21日，惠特克提交了答复，进一步支持该议案。法院将此案移交给地方法官摩西，后者于2021年11月9日就该动议进行了口头辩论。 惠特克再次提出的驳回动议仍在审理中。
2021 年 4 月 9 日，惠特克再次提出以程序为由驳回诉讼的动议，要求驳回诉讼，或者， 暂停诉讼，等待对北卡罗来纳州诉讼案的案情作出裁决。2021 年 5 月 14 日，梦露和公司对驳回动议提出异议。2021年6月21日，惠特克提交了答复，进一步支持该议案。法院将此案移交给地方法官芭芭拉·摩西，后者于2021年11月9日就该动议进行了口头辩论。2022年3月8日，地方法官 摩西暂停了诉讼，等待第四巡回法院对梦露和公司在北卡罗来纳州 诉讼中提出的上诉作出裁决。
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鉴于第四巡回法院于2022年7月22日发布了将北卡罗来纳州行动移交给纽约南部 区的决定和命令，纽约行动各方致函监督此事的地方法官，要求 召开会议，除其他外，讨论根据第四巡回法院于2022年7月22日发布的命令恢复发现的问题。 2022年8月3日，地方法官摩西解除了先前就此事实施的中止令，并命令当事方出席2022年8月16日举行的电话会议 。在电话会议上，双方同意，在将 移交给纽约南区后，北卡罗来纳州诉讼将被驳回，但不影响惠特克根据基本相似的指控提出与《纽约行动》中的反诉相同的诉讼理由的权利，惠特克必须在2022年9月30日之前这样做。法院 命令双方在2022年8月23日之前提交有关条款。根据法院的命令，当事方 于2022年8月22日提交了一项规定和拟议命令，双方同意惠特克自愿驳回北卡罗来纳州的诉讼， 将重申北卡罗来纳州诉讼中提出的拟议修正申诉中提出的诉讼理由，作为 纽约诉讼中的反诉；并规定了提交惠特克答复和反诉原告答复的最后期限到 这样的反诉。法院于2022年8月23日下达了该条款的命令。
2022年9月30日，惠特克提交了答复和反诉，包括 (1) 违约诉讼理由，该理由与惠特克在北卡罗来纳州诉讼（“违约反诉”）中的违约行为基本相似，以及 (2) 纽约州和北卡罗来纳州消费者保护法规下的诉讼理由，声称原告表现出一种模式 以及在收购与KRI类似的企业时所采取的做法，据称他们 “努力”[]通过支付初始首付，以约定收购价格的折扣收购被收购的公司 ，然后违背延期补偿 或收益的支付，编造在递延补偿或收益到期时不付款的借口”（ 消费者保护反诉”）。在消费者保护反诉中，被告寻求全额追回 收益付款（4,054美元）（与被告合同反诉中要求的赔偿金相同）以及根据北卡罗来纳州法规支付的三倍 赔偿金和利息。
2022年11月11日，原告动议驳回消费者保护反诉。对原告动议的简报已于2022年12月22日完成 。2023年6月9日，原告驳回消费者保护反诉的动议获得批准。
2023 年 8 月 9 日，法院发布了经修订的第三份案件管理令，其中规定了相关的截止日期，包括于 2023 年 9 月 22 日结束事实 发现以及于 2023 年 12 月 8 日结束所有发现（包括专家发现）。
梦露 和公司打算大力追究其索赔。
截至本文件提交之日 ，除上述披露外，我们不知道有任何其他重大法律诉讼涉及我们或我们的任何子公司 或我们的任何财产受其约束。
商品 1A。风险因素。
以下 对风险因素的描述包括与我们的业务、财务状况 和先前在 “第 1A 项” 中披露的经营业绩相关的风险因素的任何重大变化。我们于2023年5月19日向 美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “风险因素”。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是当前 已知还是未知因素，包括但不限于下述因素，其中任何一项或多项都可能直接或间接导致我们的 实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来财务状况和经营 业绩发生重大差异。这些因素中的任何一个全部或部分都可能对我们的业务、财务状况、经营 业绩和股价产生重大不利影响。
以下关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素对于理解本10-Q表季度报告中的其他 陈述可能很重要。以下信息应与本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 和第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的简明合并 财务报表及其相关附注一起阅读。
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与我们的组织和财务状况相关的风险
我们的 债务水平可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生负面影响。
截至2022年12月31日，我们的总债务约为18,265美元，截至2023年4月1日，我们的总债务约为18,016美元。我们的债务水平可能会对股东产生重大影响，包括：
● 要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了用于营运资金、资本支出和其他一般业务活动的现金流 的可用性；
● 要求将公司现金储备的很大一部分作为还本付息的储备金，这限制了我们将 投资于新增长机会的能力；
● 限制了将来为营运资金、资本支出、收购和一般 公司活动和其他活动获得额外融资的能力；
● 限制了规划或应对我们经营业务和行业变化的灵活性；
● 增加了我们对一般和特定行业的不利经济状况的脆弱性，包括 COVID-19 疫情的持续经济后果及其持续影响 ；
● 使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及
● 越来越容易受到现行利率变化的影响。
我们 支付本金和利息或为债务再融资的能力取决于我们的未来表现， 受经济、金融、竞争和其他因素的影响。截至2022年12月31日的财年和截至2023年4月1日的财政年度，我们的运营现金流为负数，由于 因素我们无法控制，包括但不限于我们扩大业务的能力，我们未来的现金流可能不足以偿还债务。如果我们无法产生足够的 现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如重组债务或以 条件获得额外的股权资本，这些条件可能很繁重或具有高度稀释性。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务 状况。我们可能无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动， 可能会导致我们的债务违约。我们的债务违约可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致您损失全部或部分投资。
此外， 向杰克逊投资集团有限责任公司（“杰克逊”）发行并于2024年10月14日到期的12％优先担保 本票（“2023年杰克逊票据” 以及2022年杰克逊票据，“杰克逊 票据”）分别发行给杰克逊投资集团有限责任公司（“杰克逊”）并于2024年10月14日到期的12％优先担保 本票（“2023年杰克逊票据”）均包含某些惯例 财务契约，我们曾经出现过不遵守的情况。管理层历来能够从杰克逊那里获得对任何违规行为的豁免 ，管理层希望能够在未来出现违规行为时继续获得必要的豁免； 但是，无法保证我们能够获得此类豁免，如果杰克逊在 将来拒绝提供豁免，协议下的未偿债务可能会立即到期。我们通过MidCap Funding X Trust（“MidCap”） 进行的融资包括惯常的财务契约，我们也曾出现过违规情况。我们已经能够获得MidCap对任何违规行为的宽容 ，管理层希望在未来出现违规行为时能够继续获得必要的宽容；但是， 无法保证我们能够获得这样的宽容，如果MidCap将来拒绝提供宽容， 协议下的未偿债务可能会立即到期，超过我们目前的债务现金余额。
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我们的 债务工具包含契约，这些契约可能会限制我们的融资选择和流动性状况，这将限制我们发展 业务的能力。
我们的债务工具中的契约 对我们施加了运营和财务限制。这些限制禁止或限制了我们的能力，除了 其他事项外：
● 向我们的股东支付现金分红，但有某些有限的例外情况；
● 赎回或回购我们的普通股或其他股权；
● 产生额外债务；
● 允许资产留置权；
● 进行某些投资（包括通过收购股票、股份、合伙企业或有限责任公司权益、任何 贷款、预付款或资本出资）；
● 出售、租赁、许可、借出或以其他方式转让我们重要资产的权益；
● 停止根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）公开申报；以及
● 出售或以其他方式发行我们的普通股或其他股本，但有某些有限的例外情况。
我们 未能遵守债务工具的限制可能会导致违约事件，如果不纠正或豁免， 可能导致我们被要求在到期日之前偿还这些借款。我们的债务持有人可能要求支付 的费用和开支，或对与豁免或修正相关的条款进行其他修改。如果我们被迫以不太优惠的 条件为这些借款再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到成本和利率上涨的不利影响。此外，这些 限制可能会限制我们获得额外融资、抵御业务衰退或利用商业 机会的能力。
Jackson Notes由我们几乎所有资产担保，这些资产并非由我们在英国的MidCap和汇丰银行 的循环贷款机制担保，杰克逊票据的条款可能会限制我们当前和未来的业务。此外，作为我们的高级担保贷款机构，杰克逊也许能够 对我们施加重大影响。
Jackson Notes 包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制 我们从事我们认为可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。《杰克逊笔记》包括限制或 限制我们以下能力的契约：
● 承担或担保额外债务；
● 支付分配、赎回或回购我们的股本，或赎回或回购我们的任何次级债务；
● 进行某些投资；
● 出售资产；
● 签订协议，限制我们受限制的子公司的分配或其他付款；
● 招致或允许留置权的存在；
● 合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产；以及
● 与关联公司进行交易。
此外，杰克逊票据还包含财务契约，除其他外，包括固定费用覆盖率、最低流动性 要求和总杠杆比率。根据杰克逊笔记，违反这些财务契约中的任何一项都可能导致违约。 如果发生任何此类违约，杰克逊可以选择宣布所有未偿还的借款以及应计利息和其他应付款 立即到期并应付款。此外，在《杰克逊笔记》下发生违约事件后，杰克逊 将有权使用为其提供债务担保的抵押品（包括我们的可用现金）提起诉讼。如果加速偿付 Jackson Notes下的债务，我们无法向您保证我们的资产足以全额偿还债务。
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与我们的普通股相关的风险
我们 可能无法满足纳斯达克的持续上市要求，这可能会导致我们的普通股退市。
正如 先前报道的那样，2023年5月18日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员（“员工”）的一封信，通知我们，由于我们尚未根据纳斯达克上市规则5250（c）（1） （“规则”）提交截至2023年4月1日的10-Q表格，因此此类事项是将我们的证券从纳斯达克退市的依据。
2023 年 7 月 5 日，我们收到了工作人员的通知，通知我们已获得例外许可，使我们能够根据以下条款重新遵守 规则：在 2023 年 10 月 16 日当天或之前，我们必须按照规则的要求提交截至 2023 年 4 月 1 日的期限 10-Q 表格。如果我们不满足例外条款，工作人员将向我们提供书面通知 ，告知我们的普通股将退市。2023年10月16日，我们提交了截至2023年4月1日的10-Q表格，2023年10月18日，员工 通知我们，在截至2023年4月1日期间，我们已经恢复了对10-Q表格的上市规则。
2023年8月23日，我们收到 工作人员的通知，通知我们，由于我们尚未提交截至2023年7月1日的10-Q表季度报告，因此我们不再遵守 继续在纳斯达克上市的规定。根据上述2023年7月5日的通知，工作人员批准我们在2023年10月16日之前例外 ，允许我们在截至2023年4月1日的期间提交当时拖欠的10-Q表格（“首次拖欠申报”）。 因此，任何允许我们重新遵守所有拖欠申报的额外员工例外情况将限制在自首次逾期申报截止之日起最多 180 个日历日内，即 2023 年 10 月 16 日。
2023年10月18日，我们收到 工作人员的通知，通知我们，由于纳斯达克未能及时提交截至2023年7月1日的10-Q表格（“工作人员裁决”），我们没有遵守纳斯达克在该规则下的持续上市要求。 除非我们根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序要求对工作人员裁决提出上诉，否则我们的普通股将在2023年10月27日开业时暂停在纳斯达克的交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将使我们的证券从纳斯达克的上市和注册中删除。该公司就公司证券在纳斯达克的上市和注册 提起上诉。该上诉定于2024年1月11日提出。
此外， 2023 年 7 月 17 日，我们收到了工作人员的来信，信中表示，根据我们在 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 7 月 14 日之间连续 30 个 工作日的普通股收盘价，我们没有达到 根据纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)（“最低出价要求”）在纳斯达克继续上市所需的每股1.00美元的最低出价”）。信函 还表示，我们将获得 180 个日历日的合规期限，或直至 2024 年 1 月 15 日（“合规期 ”），在此期间，我们将根据最低出价要求恢复合规。为了重新遵守最低 出价要求，我们的普通股必须在合规期内至少连续十个工作日将最低收盘价维持在1.00美元 。如果我们在合规期结束时仍未恢复合规，我们可能有资格获得额外的 时间来恢复合规。要获得资格，我们将需要满足公开持有的股票市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并且需要 提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内弥补缺陷，必要时进行反向股票拆分 。如果我们满足这些要求，我们可能会获得额外的 180 个日历日来恢复合规性。但是，如果纳斯达克认为 我们将无法弥补缺陷，或者如果我们没有资格延长补救期，纳斯达克将 发出通知，告知我们的普通股将被退市。
尽管 我们希望采取旨在恢复我们对清单要求的合规性的行动，但我们无法保证 我们采取的任何行动都会成功。如果纳斯达克因未能达到纳斯达克继续上市的上市 标准而将我们的普通股从交易所退市，投资者可能会发现处置或获得我们的股票要困难得多， 我们通过出售股票筹集未来资金或作为收购对价发行股票的能力可能会受到严重限制。此外，我们可能无法在另一家国家证券交易所上市我们的普通股，这可能会导致我们的 证券在场外市场上市。如果发生这种情况，我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括普通股的市场报价有限以及证券交易的流动性降低。 退市还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构 投资者利益损失以及业务发展机会减少。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在本表10-Q季度报告所涉期间， 没有未经注册的证券销售，此前 未在 8-K 表的当前报告中报告过 。在本10-Q表的 季度报告所涵盖的时间内，我们没有购买任何自有证券。
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项目 3.优先证券的违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
没有。
项目 6.展品。
展览 没有。 |
描述 | |
| 3.1 | Staffing 360 Solutions Inc. 的A系列初级参与优先股指定证书（此前作为公司于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1提交）。 | |
| 4.1 | 新认股权证表格（之前作为公司于2023年9月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1提交）。 | |
| 4.2 | Staffing 360 Solutions, Inc.与作为版权代理人的证券转让公司于2023年10月1日签订的权利协议（此前作为公司于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1提交）。 | |
| 10.1 | 2023年6月30日第三次修订和重述的票据购买协议的第1号修正案（此前作为公司于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.2*** | 公司、Chapel Hill Partners, L.P. 和Jean-Pierre Sakey于2023年7月31日签订的信函协议（此前作为公司于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.3 | Staffing 360 Solutions, Inc.和Jackson Investment Group, LLC于2023年8月30日签订的第一份综合修正案和重申协议（此前作为公司于2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.4 | 2023年8月30日向杰克逊投资集团有限责任公司发行的12％优先担保本票（此前作为公司于2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2提交）。 | |
| 10.5 | Staffing 360 Solutions, Inc.与MidCap Funding X Trust于2023年8月30日签订的信贷和担保协议及有限豁免的第28号修正案（此前作为公司于2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3提交）。 | |
| 10.6 | Staffing 360 Solutions, Inc.、Jackson Investment Group, LLC和MidCap Funding X Trust于2023年8月30日签订的债权人间协议第六修正案（此前作为公司于2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4提交）。 | |
| 10.7 | 激励信函（此前作为公司于2023年9月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分类架构 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类学计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类学演示文稿链接库 | |
| 104* | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
| *** | 根据经修订的1933年《证券法》第S-K 条例第601（a）（5）项，本附件的某些 附表（和类似附件）已被省略，因为它们不包含投资或投票决定 的信息材料，并且该信息未在展品或披露文件中以其他方式披露。注册人特此同意应美国证券交易委员会的要求向其提供 所有遗漏的附表（或类似附件）的副本。 |
| 49 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
| 人员配置 360 SOLUTIONS, INC | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ Brendan Flood |
| Brendan Flood | ||
| 董事长 兼首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ Joe Yelenic |
Joe 耶伦尼克 高级 企业融资副总裁 （主要 财务官） | ||
| 50 |