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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 表单10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023 年 12 月 31 日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号 1-12725
瑞吉斯公司演讲
（注册人的确切姓名如其章程所示）
明尼苏达州41-0749934
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
威扎塔大道 3701 号，明尼阿波利斯明尼苏达州55416
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(952) 947-7777
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
每个班级的标题交易符号注册的交易所名称
普通股，面值0.05美元RGS 纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人需要提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐
 用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据该法第12b-2条的定义）：是 ☐没有 ☒
注明截至2024年1月26日发行人每类普通股的已发行股票数量： 2,279,450



瑞吉斯公司
 索引
第一部分
财务信息
 
    
 
第 1 项。
财务报表（未经审计）：
 
   
  
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的简明合并资产负债表
3
    
  
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表
4
    
  
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的简明综合收益（亏损）报表
6
    
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的简明合并股东赤字表
7
  
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的简明合并现金流量表
8
    
  
简明合并财务报表附注
9
    
 
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
    
 
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
33
    
 
第 4 项。
控制和程序
33
    
第二部分。
其他信息
34
    
 
第 1 项。
法律诉讼
34
    
 
第 1A 项。
风险因素
34
    
 
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
37
第 5 项。
其他信息
37
 
第 6 项。
展品
38
    
 
签名
 
39
2

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

瑞吉斯公司
简明合并资产负债表（未经审计）
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日
（千美元，每股数据除外）
 十二月三十一日
2023		6月30日
2023
资产  
流动资产：  
现金及现金等价物（附注7）
$7,153 $9,508 
应收账款，净额12,012 10,885 
库存，净额1,217 1,681 
其他流动资产15,034 15,164 
流动资产总额35,416 37,238 
财产和设备，净额 5,889 6,422 
商誉（注1）
173,780 173,791 
其他无形资产，净额2,635 2,783 
使用权资产（注8）
331,183 360,836 
其他资产24,814 26,307 
总资产$573,717 $607,377 
负债和股东赤字  
流动负债：  
应付账款$12,047 $14,309 
应计费用25,923 30,109 
短期租赁负债（注8）
76,895 81,917 
流动负债总额114,865 126,335 
长期债务，净额（注9）
181,663 176,830 
长期租赁负债（注8）
266,483 291,901 
其他非流动负债44,296 49,041 
负债总额607,307 644,107 
承付款和或有开支（注6）
股东赤字：  
普通股，$0.05面值；已发行和未偿还， 2,279,450和 2,277,828分别于 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的普通股（注释 1）
114 114 
额外实收资本（注1）67,710 66,764 
累计其他综合收益9,026 9,023 
累计赤字(110,440)(112,631)
股东赤字总额(33,590)(36,730)
负债总额和股东赤字$573,717 $607,377 
_______________________________________________________________________________ 
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3

瑞吉斯公司
简明合并运营报表（未经审计）
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中
（美元和股份，以千美元计，每股金额除外）
 截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
 2023202220232022
收入：
特许权使用费$15,820 $16,158 $32,348 $33,338 
费用2,492 3,238 5,123 5,791 
向加盟商销售产品67 1,107 451 1,550 
广告基金捐款6,808 7,965 14,034 16,216 
特许经营租金收入（注8）
24,087 28,886 48,754 59,216 
公司拥有的沙龙收入1,779 2,613 3,715 5,727 
总收入51,053 59,967 104,425 121,838 
运营费用：
向加盟商销售产品的成本58 1,310 417 1,780 
库存储备— 1,228 — 1,228 
一般和行政11,772 11,747 22,501 26,108 
租金（注8）
1,394 2,090 2,491 3,843 
广告基金支出6,808 7,965 14,034 16,216 
特许经营租金费用24,087 28,886 48,754 59,216 
公司自有沙龙费用 (1)1,308 2,218 2,798 5,203 
折旧和摊销677 3,793 1,047 5,044 
长期资产减值170 — 170 — 
运营费用总额46,274 59,237 92,212 118,638 
营业收入4,779 730 12,213 3,200 
其他（支出）收入：
利息支出(6,188)(4,519)(12,376)(8,336)
其他，净额299 1,248 99 785 
所得税前运营亏损(1,110)(2,541)(64)(4,351)
所得税优惠（费用）107 — 255 (28)
来自持续经营业务的（亏损）收入(1,003)(2,541)191 (4,379)
来自已终止业务的收入（注3）2,000 134 2,000 3,440 
净收益（亏损）$997 $(2,407)$2,191  $(939)
每股净收益（亏损）：
基本：
来自持续经营业务的（亏损）收入$(0.43)$(1.10)$0.08 $(1.90)
来自已终止业务的收入0.85 0.06 0.86 1.49 
基本每股净收益（亏损）（2）$0.43 $(1.04)$0.94 $(0.41)
稀释：
来自持续经营业务的（亏损）收入(0.43)$(1.10)0.08 (1.90)
来自已终止业务的收入0.85 0.06 0.84 1.49 
摊薄后每股净收益（亏损）(2)$0.43 $(1.04)$0.93 $(0.41)
已发行普通股和普通等价股的加权平均值：
基本2,341 2,307 2,336 2,305 
稀释2,341 2,307 2,367 2,305 
_______________________________________________________________________________
(1)包括在我们公司旗下的沙龙中向客人出售的服务和产品的费用。不包括一般和管理费用、租金和折旧以及与公司自有沙龙相关的摊销.
(2)合计是重新计算；由于四舍五入，单独计算的行项目之和可能不等于总计。
4

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
5

瑞吉斯公司
简明合并综合收益（亏损）表（未经审计）
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中
（千美元）
 截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
 2023202220232022
净收益（亏损）$997 $(2,407)$2,191 $(939)
外币折算调整292 132 3 (726)
综合收益（亏损）$1,289 $(2,275)$2,194 $(1,665)
_______________________________________________________________________________ 
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
6

瑞吉斯公司
简明合并股东赤字表（未经审计）
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中
（千美元）
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月
 普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入		累计赤字总计
 股份金额
余额，2023 年 9 月 30 日2,278,479 $114 $67,325 $8,734 $(111,437)$(35,264)
净收入— — — — 997 997 
外币折算— — — 292 — 292 
基于股票的薪酬— — 392 — — 392 
限制性股票净活动971 — (7)— — (7)
余额，2023 年 12 月 31 日2,279,450 $114 $67,710 $9,026 $(110,440)$(33,590)
截至2022年12月31日的三个月
普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入		累计赤字总计
股份金额
余额，2022 年 9 月 30 日2,276,343 $114 $65,207 $8,597 $(103,778)$(29,860)
净亏损— — — — (2,407)(2,407)
外币折算— — — 132 — 132 
基于股票的薪酬— — 524 — — 524 
限制性股票净活动1,302 — (24)— — (24)
余额，2022 年 12 月 31 日2,277,645 $114 $65,707 $8,729 $(106,185)$(31,635)
截至2023年12月31日的六个月
 普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入		累计赤字总计
 股份金额
余额，2023 年 6 月 30 日2,277,828 $114 $66,764 $9,023 $(112,631)$(36,730)
净收入— — — — 2,191 2,191 
外币折算— — — 3 — 3 
基于股票的薪酬— — 959 — — 959 
限制性股票净活动1,622 — (13)— — (13)
余额，2023 年 12 月 31 日2,279,450 $114 $67,710 $9,026 $(110,440)$(33,590)
截至2022年12月31日的六个月
普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入		累计赤字总计
股份金额
余额，2022 年 6 月 30 日2,275,029 $114 $64,724 $9,455 $(105,246)$(30,953)
净亏损— — — — (939)(939)
外币折算— — — (726)— (726)
基于股票的薪酬— — 1,020 — — 1,020 
限制性股票净活动2,616 — (37)— — (37)
余额，2022 年 12 月 31 日2,277,645 $114 $65,707 $8,729 $(106,185)$(31,635)
_______________________________________________________________________________ 
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
7

瑞吉斯公司
简明合并现金流量表（未经审计）
在截至12月31日的六个月中， 2023 年和 2022 年
（千美元）
 截至12月31日的六个月
 20232022
来自经营活动的现金流：  
净收益（亏损）$2,191 $(939)
调整净收益（亏损）与经营活动中使用的现金： 
出售OSP的收益（注3）(2,000)(4,034)
折旧和摊销1,005 4,647 
长期资产减值170 — 
递延所得税(29)28 
库存储备— 1,228 
非现金利息1,290 — 
基于股票的薪酬890 1,111 
债务折扣和融资成本的摊销1,493 1,391 
其他影响收入的非现金项目(29)376 
运营资产和负债的变化，不包括资产出售的影响 (1)(11,834)(10,722)
用于经营活动的净现金(6,853)(6,914)
来自投资活动的现金流： 
资本支出(323)(361)
出售OSP的收益，扣除费用— 4,000 
投资活动提供的（用于）净现金(323)3,639 
来自融资活动的现金流： 
信贷额度借款4,000 11,357 
偿还长期债务(455)(8,535)
债务再融资费用(1,216)(4,383)
为预扣的股票缴纳的税款(13)(35)
由（用于）融资活动提供的净现金2,316 (1,596)
汇率变动对现金和现金等价物的影响46 (135)
现金、现金等价物和限制性现金减少(4,814)(5,006)
现金、现金等价物和限制性现金： 
期初21,396 27,464 
期末$16,582 $22,458 
_______________________________________________________________________________        
(1)运营资产和负债的变化不包括出售的资产和负债。

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
8

瑞吉斯公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1.    未经审计的中期简明合并财务报表和重要会计政策摘要的列报基础：
管理层认为，瑞吉斯公司（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月未经审计的中期简明合并财务报表反映了为公允列报公司截至2023年12月31日的合并财务状况以及中期合并经营业绩、综合收益（亏损）、股东赤字和现金流而进行的所有必要调整。调整仅包含正常的经常性项目，以下附注中讨论的任何项目除外。任何中期的经营业绩和现金流不一定代表全年的经营业绩和现金流量。
随附的未经审计的中期简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会（SEC）的规章制度编制。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）所要求的所有披露。未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告以及本财年向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件一起阅读。
善意：
如果事件发生或情况发生变化，很可能会使申报单位的公允价值降至其账面价值以下，公司在公司第四财季期间以及在年度评估之间对商誉减值进行年度评估。公司确定触发事件发生与公司股价下跌有关，导致对商誉进行了量化减值测试。因此，截至2023年11月30日，公司聘请了第三方估值专家对该业务的特许经营报告部门进行减值分析。在商誉减值分析中，管理层结合了贴现现金流方法和市场方法来评估特许经营报告单位。贴现现金流模型反映了管理层对贴现率、收入增长率、经济和市场趋势、成本结构以及对预期短期和长期经营业绩的其他预期的假设。这些假设本质上是不确定的。贴现率的提高或收入增长率或市场趋势的下降将对报告单位的公允价值产生负面影响，这可能是重大的。
减值测试的结果是，特许经营申报单位的公允价值被确定为超过其账面价值 6%，因此不产生商誉减值费用。截至2023年12月31日和2023年6月30日，特许经营申报部门的商誉为美元173.8百万。
反向股票拆分：
2023年11月29日，公司对其已发行普通股进行了每20股的反向分割，面值为美元0.05每股。由于反向股票拆分，每发行和流通的20股普通股被转换为一股普通股。反向股票拆分对所有股东产生了统一影响，没有改变任何股东在公司股权中的百分比权益。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。相反，原本有权获得小部分普通股的股东有权获得按比例的现金支付。合并财务报表和附注中列报的所有普通股和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票拆分。

反向股票拆分影响了公司普通股的所有已发行和流通股，以及根据公司已发行股票期权和股票单位奖励可供发行的普通股数量。反向股票拆分减少了在行使已发行股票期权时可发行的普通股数量，以及在反向股票拆分前夕未偿还的股票单位奖励的归属，相应地提高了相应的行使价或其他价格相关条款。
折旧：
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的折旧费用包括美元0.0和 $0.2分别为百万美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，包括美元0.04和 $0.4分别为百万的资产报废债务，即现金支出。
9

2.    收入确认：
收入确认和递延收入：
一段时间内确认的收入
特许权使用费和广告基金收入代表基于销售的特许权使用费，在销售发生期间予以确认。通常，特许权使用费和广告资金收入是按月计费和收取的。根据特许经营协议，广告资金收入和支出必须用于营销和相关活动，按毛额记录在未经审计的简明合并运营报表中。该待遇会增加报告的收入和支出的总额，通常对营业收入和净收入没有影响。特许经营费是在签订特许经营协议时计费和收取的。这些费用的确认将推迟到沙龙开业，然后在特许经营协议的期限内得到承认，特许经营协议通常是 10 年了。特许经营租金收入是公司代表加盟商签署租约并与加盟商签订转租协议的结果。公司确认应付给房东的特许经营租金收入和支出，并且对净收入没有影响。
销售时确认的收入
公司拥有的沙龙收入在提供服务时或客人收到和支付商品时予以确认。当客人拥有所提供的商品或服务时，使用礼品卡购买的收入也会记录在内。公司发行的礼品卡在销售时记为负债（递延收入），并在客人兑换时确认为收入。根据历史兑换模式估算的礼品卡损坏，即无法兑换的礼品卡金额，按兑换量成比例进行确认。向加盟商和其他合作伙伴销售的产品在产品交付时记录。
有关受当前收入确认指南约束的应收账款、经纪人费用和递延收入的信息如下：
十二月三十一日
2023		6月30日
2023		资产负债表分类
（千美元）
与客户签订的合同应收账款，净额$7,275 $5,683 应收账款，净额
经纪人费用10,945 12,471 其他资产
递延收入：
当前
礼品卡责任$1,816 $1,823 应计费用
延期特许经营费开放沙龙5,041 5,325 应计费用
当前递延收入总额$6,857 $7,148 
非当前
延期特许经营费未开业的沙龙$2,148 $2,312 其他非流动负债
延期特许经营费开放沙龙17,887 20,839 其他非流动负债
非当期递延收入总额$20,035 $23,151 
10

应收账款主要涉及应付的特许权使用费、广告费和租金。列报的应收账款余额减去预期损失备抵金（即可疑账户）。信贷损失准备金是根据管理层对我们的收款能力和应收账款期限的判断来记录的。当应收账款被认为无法收回时，应收账款将被注销。截至2023年12月31日和2023年6月30日，可疑账户备抵金为美元6.3百万和美元7.3分别是百万。
该公司在Smartstyle加盟商改造沙龙时为他们提供融资。其他资产中包括应收账款 $0.9百万，部分被信贷损失准备金所抵消0.2百万，与该融资计划有关。
经纪人费用是与使用外部经纪人来识别新的加盟商相关的成本。这些费用在签订特许经营协议时支付，并被确认为特许经营协议期限内的一般和管理费用。 下表是所示期间经纪人费用余额的向前滚动：
截至12月31日的六个月
20232022
（千美元）
期初余额$12,471 $15,592 
摊销(1,415)(1,586)
注销(111)— 
期末余额$10,945 $14,006 
与露天沙龙相关的递延特许经营费通常在特许经营协议的期限内按直线方式承认。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的特许经营费收入为美元1.6百万和美元1.7分别为百万美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，为美元3.3百万和美元3.2分别是百万。 截至2023年12月31日，预计未来将确认的与露天沙龙递延特许经营费相关的收入如下（千美元）：

2024 年的剩余时间$2,521 
20254,825 
20264,361 
20273,899 
20283,164 
此后4,158 
总计$22,928 
11

3.    已终止的业务：
2022年6月30日，该公司出售了其Opensalon®Soham Inc.的Pro（OSP）解决方案。由于此次出售，该公司在列报的所有期间的财务报表中将OSP业务归类为已终止业务。公司收到了 $13.02022年6月的收益为百万美元，并获得了 $5.02023 财年为百万美元，由美元抵消0.5百万交易费。在截至2023年12月31日的季度中，该公司的收入为美元2.0此前被扣留的数百万美元收益。公司收到了美元2.02024 年 1 月达到百万人。该公司记录了美元2.0截至2023年12月31日的季度中收益和应收账款为百万美元。根据所得税会计指南所要求的方法，没有向已终止的业务分配所得税。
以下概述了本报告所述期间已终止业务的结果：
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
2023202220232022
（千美元）
已终止的业务：
OSP 费用$— $— $— $(226)
一般和行政— — — (27)
租金— 26 — (341)
出售OSP的收益 2,000 108 2,000 4,034 
来自OSP已终止业务的收入，净额$2,000 $134 $2,000 $3,440 
12

4.    股东赤字：
基于股票的员工薪酬：
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，公司授予的限制性股票单位如下：
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月截至2023年12月31日的六个月
限制性股票单位 (RSU)— 12,970 
在截至2023年12月31日的六个月内授予的限制性股票单位的金额等于 三年授予日之后的期限。
股票付款安排的总薪酬成本总计 $0.3和 $0.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，分别为百万美元，以及美元0.9和 $1.1在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，未经审计的简明合并运营报表分别记录在一般和行政管理项下，为百万美元。
股票发行计划：
在2021财年，公司申报了美元150.0百万份上架登记声明和美元50.0美国证券交易委员会（SEC）的百万份招股说明书补充文件，根据该补充说明书，它可以不时发行和出售不超过$的股票50.0其价值百万美元的 “市场” A类普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中，公司做到了 不根据本招股说明书发行任何股票。截至 2023 年 12 月 31 日，美元11.6招股说明书补充文件中仍有100万个，相当于 1.2根据截至2023年12月31日的公司股价计算，百万股。该计划将于 2024 年 2 月 10 日到期。
13

5.     所得税：
 所得税优惠（支出）和相应的有效税率摘要如下：
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
_______________________________________________________________________________2023202220232022
（千美元）
所得税优惠（费用）$107 $— $255 $(28)
有效税率 (1)9.6 %— %398.4 %(0.6)%
(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的记录税收准备金和有效税率与通常预期的不同，这是由于递延所得税估值补贴的影响，以及外国子公司所得税审计后确认的2024财年一次性税收优惠的影响。

除少数例外情况外，由于净营业亏损结转，我们的联邦、州和外国纳税申报表分别自2014年、2012年和2016年以来的所有年份均可接受审查。


6.     承付款和意外开支：
公司是正常业务过程中产生的各种诉讼和索赔的原告或被告。与某些其他特许经营者一样，该公司也面临特许经营监管和违反协议的指控。此外，由于该公司可能是转租给加盟商的地点的主租户，因此该公司面临不支付租金和相关费用的指控。此外，与其他零售雇主类似，该公司已经面临并将继续面临据称的全班消费者、工资和工时违规行为的指控。
诉讼本质上是不可预测的，这些事项的结果目前无法确定。尽管正在为这些诉讼进行有力辩护，但公司将来可能会作出判决或达成和解索赔，这可能会对任何特定时期的经营业绩产生重大不利影响。
该公司拥有帝国教育集团有限公司（EEG）的多数股权。要获得参加第四章课程的资格，EEG开办的学校必须遵守《高等教育法》以及教育部据此发布的法规中规定的具体标准和程序。2023年10月10日，教育部发布了适用于 “有报酬的就业” 计划的最终规则，根据《高等教育法》，该项目包括EEG学校和其他专有机构提供的所有课程。根据这项将于2024年7月1日生效的最终规则，此类计划的持续第四章资格将以满足债务收益比率指标和收益溢价指标为基础。如果一个课程在一年内不符合任何一项指标，则必须向在读和未来的学生发出警告，警告他们可能会失去第四章课程资格。在三年内两次未能达到相同指标的计划将失去第四章计划资格。第一项衡量标准将在2025财年进行评估。失去机构或项目资格后，EEG的学生将无法获得第四章计划资金，这可能会对EEG的商业模式造成不利影响。此外，无法通过EEG完成教育课程或不接受其他机构的教学机会的EEG学生可能有资格免除其联邦学生贷款债务。向未完成课程的脑电图学生发放的贷款金额和其他第四章资金以及其他第四章计划资金可能构成对教育部的负债。由于公司持有EEG的多数股权，并且是EEG学校与教育部签订的第四章项目参与协议的共同签署方，因此教育部可以要求该公司对EEG的第四章项目负债负责。截至 2023 年 12 月 31 日，脑电图为 $10.1百万的第四章负债。如果EEG无法达到有报酬就业计划的必要指标，随后又无法允许学生完成课程，则公司可能对第四章的全部或部分负债承担责任。该公司认为，它不太可能对这些负债的很大一部分承担责任，因为EEG有时间减少这些负债的敞口，因此没有记录这笔潜在负债的任何应计费用。


14


7.    现金、现金等价物和限制性现金：
下表将未经审计的简明合并资产负债表中记录的现金和现金等价物余额以及其他流动资产中记录的限制性现金余额与未经审计的简明合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金金额进行对账：
十二月三十一日
2023		6月30日
2023
（千美元）
现金和现金等价物$7,153 $9,508 
限制性现金，包含在其他流动资产中 (1)9,429 11,888 
现金、现金等价物和限制性现金总额 $16,582 $21,396 
_______________________________________________________________________________
(1)其他流动资产中的限制性现金主要与合并广告合作社基金有关，该基金只能用于结算相应合作社的债务，以及为公司自保计划提供抵押的合同义务。
15

8.    租约：
在合同开始时，公司通过确定合同是否传达了一段时间内控制已确定资产使用的权利来确定合同是否是或包含租约。如果合同规定公司有权从使用已识别资产中获得几乎所有经济利益，并有权指导使用已识别资产，则公司将其视为或包含租约。该公司根据经营租赁租赁租赁其公司拥有的沙龙和公司设施。最初的条款范围是 一到 20多年，许多租约可额外续期 五到 10 年任期由公司选择。除了有义务为沙龙的使用支付固定租金外，公司还根据销售水平支付可变租金。对于大多数租约，公司需要缴纳房地产税和其他占用费用。 总租金包括以下内容：
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
2023202220232022
（千美元）
办公室租金 $748 $834 $1,574 $1,706 
租约终止费用174 848 161 1,306 
租赁责任福利 (1)(95)(615)(223)(1,217)
特许经营沙龙租金 (2)(96)9 (434)(44)
公司自有沙龙租金663 1,014 1,413 2,092 
总计$1,394 $2,090 $2,491 $3,843 
_______________________________________________________________________________
(1)在终止先前减值的租赁后，公司取消对相应的投资回报率资产和租赁负债的确认，从而产生净收益。此外，对于先前减值的持续租赁，公司确认租赁负债的减少超过先前减值的ROU资产所带来的好处。
(2)特许经营沙龙租金抵免额与房东的和解有关，金额低于先前的应计金额。
该公司租赁了大多数加盟商经营的沙龙场所，并已与加盟商签订了相应的转租协议。所有与租赁相关的费用都转嫁给加盟商。公司在未经审计的简明合并运营报表中将加盟商应付的租金记录为特许经营租金收入，并将欠房东的相应金额记录为特许经营租金支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中，特许经营租金收入和特许经营租金支出为美元24.1百万和美元28.9百万，以及 $48.8百万和美元59.2分别为百万。这些租赁的租赁条款通常约为 五年。该公司预计将续订SmartStyle®主租约和一些在租约到期时转租给我们的加盟商的地点的租约。其他租约预计将在到期时由加盟商续订。
16

公司的所有租约均为经营租赁。租赁负债最初和随后均以租约开始之日未付租赁付款的现值计量，包括 一预计续订租约时的租赁期选项。ROU资产最初和随后在整个租赁期内按租赁负债的账面金额加上初始直接成本、减去应计租赁付款和收到的未摊销租赁激励（如果有）进行计量。租赁付款费用在租赁期内按直线方式确认，包括预计续租时的租赁续约选项。通常，非租赁部分，例如房地产税和其他占用费用，与租赁中的租金支出是分开的，不包括在租赁负债的衡量中，因为这些费用是可变的。
用于确定租赁付款现值的贴现率是公司根据相应租赁条款的收益率曲线估算的抵押增量借款利率，因为租赁中隐含的利率通常无法确定。公司使用投资组合方法根据原始租赁期限适用贴现率。剩余租期的加权平均值为 5.28年和 5.52年，加权平均折现率为 4.84% 和 4.55截至2023年12月31日和2023年6月30日分别占所有沙龙经营租赁的百分比。
17

截至2023年12月31日，未来的经营租赁承诺，包括 一预计将由公司续订、支付和接收的租约的续订选项如下（千美元）：
财政年度特许沙龙的租约公司自有沙龙的租赁企业租赁运营租赁付款总额将从加盟商那里获得的转租收入净租金承诺
2024 年的剩余时间$46,425 $444 $656 $47,525 $(46,425)$1,100 
202581,580 619 1,334 83,533 (81,580)1,953 
202668,204 438 1,367 70,009 (68,204)1,805 
202758,175 229 1,401 59,805 (58,175)1,630 
202848,986 218 1,436 50,640 (48,986)1,654 
此后74,163 56 2,981 77,200 (74,163)3,037 
未来债务总额$377,533 $2,004 $9,175 $388,712 $(377,533)$11,179 
减去代表利息的金额44,009 178 1,147 45,334 
租赁负债的现值$333,524 $1,826 $8,028 $343,378 
减少短期租赁负债75,200 687 1,008 76,895 
长期租赁负债$258,324 $1,139 $7,020 $266,483 

9.    融资安排：
公司的债务包括以下内容：
 到期日十二月三十一日
2023		十二月三十一日
2023		6月30日
2023
 （财政年度）（利率%）（千美元）
定期贷款20269.71%$171,813 $172,268 
递延融资费用(7,187)(6,471)
定期贷款，净额$164,626 $165,797 
循环信贷额度20269.71%14,000 10,000 
实物实收利息3,037 1,033 
长期债务总额，净额$181,663 $176,830 
该公司的信贷额度将于2025年8月到期。除了 $10.0百万最低流动性契约，修订后的信贷协议包括典型条款和财务契约，包括杠杆和固定费用覆盖率契约。该协议采用的利率差额每年都有所增加。适用于定期担保隔夜融资利率（SOFR）贷款的利润率为 3.8752023年3月27日为百分比。自 2023 年 3 月 27 日起，利润率提高至 6.25%，其中 4.25% 目前以现金支付， 2.00％是PIK利息（添加到本金余额中，然后计入应计利息）。自 2024 年 3 月 27 日起，利润率将提高至 7.25%，其中 4.25% 目前将以现金支付， 3.00% 将是 PIK 利息。适用于基准利率贷款的利润率将为100个基点（1.00%) 低于适用于定期SOFR贷款的利润。利息支出是根据加权平均有效利率法记录的。加权平均估算中使用的重要假设是未来的SOFR利率和债务余额，以及债务的未偿还期限。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中支付的现金利息为美元4.8和 $3.8百万，以及 $9.6和 $6.9分别是百万。

截至2023年12月31日，该公司在循环信贷额度下有未偿还的备用信用证9.8百万，主要与公司的自保计划有关。截至2023年12月31日，经修订的协议定义的循环信贷额度下的总流动性和可用信贷为美元38.1百万和美元31.0分别为百万。截至2023年12月31日，该公司的现金及现金等价物为美元7.2百万美元和流动负债为美元114.9百万。

截至2023年12月31日，公司遵守了融资安排的契约和其他要求。
18

10.    公允价值测量：
根据所用重要投入的最低水平，公允价值衡量标准分为三个级别之一：1级（活跃市场中未经调整的报价）；2级（衡量日期可观测的市场投入，不包括在第1级的报价）；以及级别3（无法被可观察的市场数据证实的不可观察的投入）。
经常性以公允价值计量的资产和负债
截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、库存、递延薪酬资产、应付账款和债务的估计公允价值接近其账面价值。
按非经常性公允价值计量的资产和负债
对于某些资产，包括公司的权益法投资、有形固定资产和其他资产以及商誉，当这些资产被视为非暂时减值时，我们会按非经常性公允价值对其进行计量。这些资产的公允价值在适用时根据估值技术使用现有最佳信息确定，可能包括报价市场价格、市场可比数据和贴现现金流预测。


11.    每股收益：
公司的每股基本收益计算方法是净收益（亏损）除以加权平均已发行普通股，不包括未归属的已发行股票期权（SO）、股票增值权（SAR）、限制性股票单位（RSU）和股票结算绩效单位（PSU）。公司的摊薄后每股收益的计算方法是净收益（亏损）除以加权平均普通股和已发行普通股等价物，其中包括根据公司的股票薪酬计划发行的股票。行使价高于公司普通股平均市场价格的股票奖励不包括在摊薄后的每股收益的计算中。假设摊薄，加权平均已发行股票的计算不包括在内 219,945和 160,574在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内分别获得的股票奖励，不包括在内 215,656和 160,574在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，股票奖励分别为股票奖励，因为根据美国库存股法，这些奖励不具有稀释性。
19

12.    区段信息：
分部信息的编制基础与首席运营决策者（CODM）审查财务信息以进行运营决策的相同。 该公司的应申报业务部门包括以下沙龙：
十二月三十一日
2023		6月30日
2023
特许经营沙龙：
超级剪辑
2,022 2,082 
沃尔玛商店的 SmartStyle/成本削减器
1,351 1,388 
投资组合品牌
1,178 1,223 
北美沙龙总数
4,551 4,693 
国际沙龙总数 (1)
100 102 
特许经营沙龙总数
4,651 4,795 
占特许经营和公司旗下沙龙总数的百分比
98.8 %98.6 %
公司拥有的沙龙：
超级剪辑
6 7 
沃尔玛商店的 SmartStyle/成本削减器
44 48 
投资组合品牌
8 13 
公司拥有的沙龙总数
58 68 
占特许经营和公司旗下沙龙总数的百分比
1.2 %1.4 %
特许经营权和公司自有沙龙总数
4,709 4,863 
_______________________________________________________________________________
(1)加拿大和波多黎各的沙龙包含在北美沙龙总数中。

20

有关公司应申报运营部门的财务信息如下表所示。分部信息的呈现方式与公司内部组织业务以评估业绩和做出资源分配决策的方式相同。在2023财年第二季度，公司修订了内部报告，规定CODM衡量细分市场业绩的主要指标是收入和分部调整后的息税折旧摊销前利润。CODM定期审查收入和细分市场调整后的息税折旧摊销前利润，以就分配给各细分市场的资源做出决定，评估当前业绩并预测未来表现。未向 CODM 提供按分段划分的资产信息。分部调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、所得税、折旧、摊销和减值前的持续经营收入。C与我们的内部管理报告一致，未分配的支出包括某些项目影响可比性。这些未分配项目不是美国公认会计原则中的定义条款。它们基于管理层如何看待业务，做出财务、运营和规划决策以及评估公司的持续业绩，不能归因于任何一个细分市场。未分配费用包括一次性专业费用和结算、遣散费、超过先前减值的ROUA的租赁负债减少的补助金、租赁终止费和资产报废义务成本。
 截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
2023202220232022
 （千美元）
收入：
专营权$49,274 $57,354 $100,710 $116,111 
公司所有1,779 2,613 3,715 5,727 
总收入51,053 59,967 104,425 121,838 
部门调整后的息税折旧摊销前利润：
专营权6,371 7,532 14,331 12,523 
公司所有(338)303 (835)(863)
总计 6,033 7,835 13,496 11,660 
未分配的费用(108)(2,064)33 (2,631)
折旧和摊销(677)(3,793)(1,047)(5,044)
长期资产减值(170)— (170)— 
利息支出(6,188)(4,519)(12,376)(8,336)
所得税优惠（费用）107 — 255 (28)
来自已终止业务的收入2,000 134 2,000 3,440 
总净收益（亏损）$997 $(2,407)$2,191 $(939)
13.    后续事件：
2024 年 1 月 28 日，公司董事会批准并宣布派发股息 一每股已发行普通股的优先股购买权（“权利”）。股息将于2024年2月9日（“记录日期”）支付给截至记录日营业结束时的普通股登记持有人。权利的描述和条款载于公司与作为权利代理人的Equiniti Trust Company, LLC于2024年1月29日发布的税收优惠保护计划（“计划”）中，该计划可能会不时修改。

通过该计划，董事会正在寻求保护公司使用其净营业亏损结转额（“NOL”）和其他税收属性来抵消潜在的未来所得税负债的能力。如果公司发生《美国国税法》（“《守则》”）第382条定义的 “所有权变更”，则公司使用此类NOL和其他税收属性的能力将受到严重限制。通常，如果一个或多个 “百分之五的股东” 持有的公司股票百分比比在过去三年期间的任何时候或自公司上次 “所有权变动” 以来任何时候持有的最低股票百分比增长了五十个百分点以上，则发生 “所有权变更”。该计划旨在通过阻止任何人收购来使公司更难进行所有权变更 4.95未经董事会批准的已发行股份的百分比或更多。董事会认为，减少所有权变更的可能性符合公司及其股东的最大利益，所有权变更可能会有效增加公司未来的纳税负债，从而损害公司未来的经营业绩。
21

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（MD&A）旨在从管理层的角度为合并财务报表的读者提供有关我们的财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。本MD&A应与我们在2023年6月30日的10-K表年度报告以及本财年向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件中包含的MD&A一起阅读。
管理层的概述
瑞吉斯公司（纳斯达克股票代码：RGS）是美容院行业的领导者。截至2023年12月31日，该公司特许经营或拥有4,709个地点，主要位于北美。我们的分支机构包括4,651家特许沙龙和58家公司自有沙龙。瑞吉斯的特许经营和公司办公地点在Supercuts等概念下运营®，智能风格®，削减成本的人®，Roosters®还有首选理发师®。截至 2023 年 12 月 31 日，公司在全球拥有 397 名员工。
销售策略
作为公司转型的一部分，专注于管理和培育其品牌，并根据其轻资本业务，该公司在2022财年将其产品业务从批发模式转向第三方分销模式。管理层预计，这一变化将为加盟商提供行业领先的定价、忠诚度计划、促销福利、教育资产和持续支持，从而对加盟商产生积极影响。公司从第三方分销商处收取费用，该费用包含在未经审计的中期简明合并运营报表的费用中。由于这一变化，对加盟商的产品销售和向加盟商的产品销售成本将继续下降，预计在2024财年的剩余时间内，这将微不足道。
企业战略更新
2023年11月1日，公司宣布，董事会已启动战略审查，在法律和财务顾问的支持下主动评估公司的资本结构。董事会设立了一个特别委员会，负责评估各种战略备选方案和举措。该公司仍在继续进行此类战略审查，这一过程没有固定的时间表，也无法保证审查结果。在公司认为进一步披露适当或法律要求之前，公司不打算对这一程序的发展或状况发表进一步评论。
关键会计估计
未经审计的中期简明合并财务报表根据美国公认会计原则编制。在编制未经审计的中期简明合并财务报表时，我们需要做出各种判断、估计和假设，这些判断、估计和假设可能会对未经审计的中期简明合并财务报表中报告的业绩产生重大影响。我们根据历史经验和其他在当时情况下认为合理的假设得出这些估计。如果估计值符合以下两个标准，则被认为是至关重要的：(1) 估计需要对作出会计估算时不确定的重大事项进行假设；(2) 本可以合理地做出其他重大差异的估计，或者估算值很可能在不同时期发生重大变化。这些估计值的变化可能会对我们未经审计的中期简明合并财务报表产生重大影响。
善意
如果事件发生或情况发生变化，很可能会使申报单位的公允价值降至其账面价值以下，公司在公司第四财季期间以及在年度评估之间对商誉减值进行年度评估。公司确定触发事件发生与公司股价下跌有关，导致对商誉进行了量化减值测试。因此，截至2023年11月30日，公司聘请了第三方估值专家对该业务的特许经营报告部门进行减值分析。在商誉减值分析中，管理层结合了贴现现金流方法和市场方法来评估特许经营报告单位。贴现现金流模型反映了管理层对贴现率、收入增长率、经济和市场趋势、成本结构以及对预期短期和长期经营业绩的其他预期的假设。这些假设本质上是不确定的。贴现率的提高或收入增长率或市场趋势的下降将对报告单位的公允价值产生负面影响，这可能是重大的。
减值测试的结果是，特许经营申报单位的公允价值超过其账面价值的6％，因此不收取商誉减值费用。截至2023年12月31日和2023年6月30日，特许经营报告部门的商誉为1.738亿美元。
22

我们的重要会计政策可以在2023年6月30日10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注1中找到。与截至2023年6月30日止年度的10-K表中披露的政策相比，我们的关键会计政策没有任何变化。
23

操作结果
全系统结果
我们的业绩受全系统销售的影响，其中包括所有分销点的销售额，无论这些分销点归我们的加盟商还是公司所有。尽管我们不将加盟商的销售额记录为收入，并且此类销售不包含在未经审计的简明合并财务报表中，但我们认为该运营指标对于了解我们的财务业绩非常重要。我们认为，全系统的销售信息有助于了解我们如何获得特许权使用费收入和评估绩效。在截至2023年12月31日的六个月中，净关闭了144家特许经营沙龙，这将减少未来的特许权使用费收入。
下表汇总了按概念划分的全系统收入和全系统同店销售额 (1)：
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
2023202220232022
（百万美元）
全系统收入$292.4 $303.4 $599.0 $619.4 
超级剪辑2.6 %7.2 %2.4 %8.0 %
智能风格(2.4)(2.9)(2.2)(3.1)
投资组合品牌3.7 6.0 3.7 4.8 
全系统同店销售总额 (1)1.9 %4.5 %1.8 %4.5 %
_______________________________________________________________________________
(1)全系统同店销售额的计算方法是当期和相应的上一时段内在一周的特定日期开业的全系统特许经营权和公司自有门店的总销售额变化。季度全系统同店销售额是每天计算的全系统同店销售额的总和。不报告每日销售额的特许经营沙龙不包括在同店销售中。全系统同店销售额以当地货币计算，以消除计算中的外币波动。

24

简明综合经营业绩（未经审计）
下表列出了在所述期间内从我们未经审计的简明合并运营报表中得出的某些信息。除非另有说明，否则这些百分比按合并总收入的百分比计算，增长（减少）以基点来衡量。根据以百万为单位的金额计算的差异可能会导致四舍五入的差异。
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
 20232022202320222023202220232022
（百万美元）占总数的百分比
收入 (1)		增加（减少）（百万美元）占总数的百分比
收入 (1)		增加（减少）
特许权使用费$15.8 $16.2 30.9 %27.0 %390 $32.3 $33.3 31.0 %27.3 %370 
费用2.5 3.2 4.9 5.4 (50)5.1 5.8 4.9 4.8 10 
向加盟商销售产品0.1 1.1 0.2 1.8 (160)0.5 1.6 0.5 1.3 (80)
广告基金捐款6.8 8.0 13.3 13.3 — 14.0 16.2 13.4 13.3 10 
特许经营租金收入24.1 28.9 47.2 48.2 (100)48.8 59.2 46.7 48.6 (190)
公司拥有的沙龙收入1.8 2.6 3.5 4.3 (80)3.7 5.7 3.5 4.7 (120)
向加盟商销售产品的成本0.1 1.3 100.0 118.2 (1,820)0.4 1.8 80.0 112.5 (3,250)
库存储备— 1.2 — 2.0 (200)— 1.2 — 1.0 (100)
一般和行政11.8 11.7 23.1 19.6 350 22.5 26.1 21.6 21.4 20 
租金1.4 2.1 2.7 3.5 (80)2.5 3.8 2.4 3.1 (70)
广告基金支出6.8 8.0 13.3 13.3 — 14.0 16.2 13.4 13.3 10 
特许经营租金费用24.1 28.9 47.1 48.2 (110)48.8 59.2 46.7 48.6 (190)
公司自有沙龙费用 (2)1.3 2.2 2.5 3.7 (120)2.8 5.2 2.7 4.3 (160)
折旧和摊销0.7 3.8 1.4 6.3 (490)1.0 5.0 1.0 4.1 (310)
长期资产减值0.2 — 0.4 — 40 0.2 — 0.2 — 20 
营业收入 (3)4.8 0.7 9.4 1.2 820 12.2 3.2 11.7 2.6 910 
利息支出(6.2)(4.5)(12.1)(7.5)(460)(12.4)(8.3)(11.9)(6.8)(510)
其他，净额0.3 1.2 0.6 2.0 (140)0.1 0.8 0.1 0.7 (60)
所得税优惠 (4)0.1 — 9.6 — 不适用0.3 — 398.4 (0.6)不适用
来自持续经营业务的（亏损）收入(1.0)(2.5)(2.0)(4.2)220 0.2 (4.4)0.2 (2.1)230 
来自已终止业务的收入2.0 0.1 3.9 0.2 370 2.0 3.4 1.9 2.8 (90)
净收益（亏损）(3)1.0 (2.4)2.0 (4.0)600 2.2 (0.9)2.1 (0.7)280 
_______________________________________________________________________________
(1)向加盟商销售产品的成本按向加盟商销售产品的百分比计算。
(2)包括在我们公司旗下的沙龙中向客人出售的服务和产品的成本。不包括一般和管理费用、租金和折旧以及与公司自有沙龙相关的摊销。
(3)合计是重新计算；由于四舍五入，单独计算的行项目之和可能不等于总计。
(4)按所得税前持续经营亏损的百分比计算。所得税基点变更被认为不适用（N/A），因为管理与分析中的讨论与实际所得税税率有关。
25

截至2023年12月31日的三个月和六个月与截至2022年12月31日的三个月和六个月相比
特许权使用费
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，特许权使用费减少了40万美元和100万美元，分别下降了2.5％和3.0％，这主要是由于特许经营沙龙数量的减少。
费用
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，费用分别减少了70万美元和70万美元，这主要是由于终止的开发协议减少。
向加盟商销售产品
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，向加盟商的产品销售低于截至2022年12月31日的三个月和六个月，这主要是由于该公司的产品业务从批发模式转向第三方分销模式。预计在2024财年的剩余时间内，对加盟商的产品销售不会很大。
广告基金捐款
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，广告基金的捐款分别减少了120万美元和220万美元，下降了15.0％和13.6％，这主要是由于特许经营沙龙数量的减少。
特许经营租金收入
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，特许经营租金收入分别减少了480万美元和1,040万美元，下降了16.6％和17.6％，这主要是由于特许经营沙龙数量的减少。
公司拥有的沙龙收入
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，由于公司自有沙龙数量的减少，公司旗下的沙龙收入分别减少了80万美元和200万美元，下降了30.8％和35.1％。
向加盟商销售产品的成本
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，产品成本占产品收入的百分比下降主要是由于该公司的产品业务从批发模式转向第三方分销模式。预计在2024财年的剩余时间内，向加盟商销售产品的成本不会很大。
库存储备
在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，公司记录了与滞销产品相关的120万美元的库存储备费用。在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，没有类似的指控。
一般和行政
截至2023年12月31日的三个月的一般和管理费用与上一期间保持一致。
截至2023年12月31日的六个月中，一般和管理费用减少了360万美元，下降了13.8％，这主要是由于员工人数减少导致薪酬支出减少以及法律、保险和专业费用降低。
租金
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，租金支出分别减少了70万美元和130万美元，下降了33.3％和34.2％，这主要是由于公司拥有的沙龙数量减少。
广告基金费用
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，广告基金支出分别减少了120万美元和220万美元，下降了15.0％和13.6％，这主要是由于特许经营沙龙数量的减少。

26

特许经营租金费用
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，特许经营租金支出分别减少了480万美元和1,040万美元，下降了16.6％和17.6％，这主要是由于特许经营沙龙数量的减少。
公司拥有的沙龙费用
截至2023年12月31日的三个月和六个月中，公司拥有的沙龙支出分别减少了90万美元和240万美元，下降了40.9％和46.2％，这主要是由于公司自有沙龙数量的减少。
折旧和摊销
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，折旧和摊销分别减少了310万美元和400万美元，分别下降了81.6％和80.0％。下降的主要原因是与2023财年第二季度公司总部办公空间合并相关的260万美元加速折旧费用以及公司自有沙龙数量的减少。
长期资产减值
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，公司记录了20万美元的长期资产减值费用，该费用与公司办公租赁相关的使用权资产。在截至2022年12月31日的三个月和六个月中，没有记录类似的指控。
利息支出
截至2023年12月31日的三个月和六个月中，利息支出分别增加了170万美元和410万美元，这主要是由于未偿借款的加权平均利率上升。在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，现金利息分别增加了100万美元和260万美元。
其他，网络
其他，在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，净减少了90万美元和70万美元，这主要是由于北卡罗来纳州收到了与COVID-19 救济相关的110万美元补助金。
所得税优惠（费用）
在截至2023年12月31日的三个月中，公司确认的税收优惠为10万美元，相应的有效税率为9.6％，而在截至2022年12月31日的三个月中没有确认任何税收优惠。在截至2023年12月31日的六个月中，公司确认的税收优惠为30万美元，相应的有效税率为398.4％，而在截至2022年12月31日的六个月中，确认的税收支出为3万美元，相应的有效税率为（0.6）％。见未经审计的简明合并财务报表附注5。
来自已终止业务的收入
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，公司从已终止的业务中录得了200万美元的收益，这主要是由于2023年12月的销售收益为200万美元。见未经审计的简明合并财务报表附注3。
27

按细分市场划分的经营业绩
根据我们的内部管理结构，我们报告了两个细分市场：特许经营沙龙和公司自有沙龙。见未经审计的简明合并财务报表附注12。下文将针对每个细分市场讨论持续经营的重大成果。
特许经营沙龙
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
20232022减少 (1)20232022（减少）增加（1）
（百万美元）（百万美元）
特许权使用费$15.8 $16.2 $(0.4)$32.3 $33.3 $(1.0)
费用2.5 3.2 (0.7)5.1 5.8 (0.7)
向加盟商销售产品0.1 1.1 (1.0)0.5 1.6 (1.1)
广告基金捐款6.8 8.0 (1.2)14.0 16.2 (2.2)
特许经营租金收入24.1 28.9 (4.8)48.8 59.2 (10.4)
特许经营总收入 (1)$49.3 $57.4 $(8.1)$100.7 $116.1 $(15.4)
特许经营同店销售 (2)1.9 %4.5 %1.8 %4.6 %
特许经营调整后的息税折旧摊销$6.4 $7.5 $(1.1)$14.3 $12.5 $1.8 
特许经营沙龙总数4,6515,196(545)
_______________________________________________________________________________
(1)合计是重新计算；由于四舍五入，单独计算的行项目之和可能不等于总计。
(2)特许经营同店销售额的计算方法是当期和相应的上一时段内在一周的特定日期营业的特许经营门店的总销售额变化。季度特许经营同店销售额是每天计算的特许经营同店销售额的总和。不报告每日销售额的特许经营沙龙不包括在同店销售额中。特许经营同店销售额以当地货币计算，以消除计算中的外币波动。
截至2023年12月31日的三个月和六个月与截至2022年12月31日的三个月和六个月相比
特许经营收入
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，特许经营收入分别减少了810万美元和1,540万美元。在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，特许经营收入的下降主要是由于特许经营沙龙数量的减少。在截至2023年12月31日的十二个月中，加盟商分别建造（扣除搬迁费用）和关闭了8家和553家特许经营沙龙。
特许经营调整后 EBITDA
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，特许经营调整后的息税折旧摊销前利润分别为640万美元和1,430万美元，与截至2022年12月31日的三个月和六个月相比，分别减少了110万美元和增加了180万美元。截至2023年12月31日的三个月，下降了110万美元，这是由于特许权使用费和费用减少所致。截至2023年12月31日的六个月中，180万澳元的增长主要是由于一般和管理费用的减少，但部分被特许权使用费和费用的减少所抵消。
28

公司旗下的沙龙
截至12月31日的三个月截至12月31日的六个月
20232022减少 (1)20232022减少 (1)
（百万美元）（百万美元）
总收入$1.8 $2.6 $(0.8)$3.7 $5.7 $(2.0)
公司旗下沙龙调整后的息税折旧摊销前利润$(0.3)$0.3 $(0.6)$(0.8)$(0.9)$0.1 
公司拥有的沙龙总数58 75 (17)
_______________________________________________________________________________
(1)合计是重新计算；由于四舍五入，单独计算的行项目之和可能不等于总计。
截至2023年12月31日的三个月和六个月与截至2022年12月31日的三个月和六个月相比
公司拥有的沙龙收入
在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，公司自有沙龙收入分别减少了80万美元和200万美元，这主要是由于公司自有沙龙数量的减少。
公司旗下沙龙调整后的息税折旧摊销前利润
在截至2023年12月31日的三个月中，公司旗下的沙龙调整后的息税折旧摊销前利润减少了60万美元，这主要是由于北卡罗来纳州在上一财年收到了110万美元的与 COVID-19 减免相关的拨款。在截至2023年12月31日的六个月中，公司旗下沙龙调整后的息税折旧摊销前利润减少了10万美元，这主要是由于上一财年收到的北卡罗来纳州Covid-19救济补助金到期，但部分被亏损的公司自有沙龙的关闭所抵消。
29

流动性和资本资源
继公司于2022年8月修订信贷协议后，该贷款将于2025年8月到期。除了1,000万美元的最低流动性契约外，修订后的信贷协议还包括典型条款和财务契约，包括杠杆和固定费用覆盖率契约，后两项直到2023年12月31日才进行测试。见未经审计的简明合并财务报表附注9。
流动性来源
经营活动产生的资金、可用现金和现金等价物以及我们的借贷协议是我们最重要的流动性来源。该公司认为，它有足够的流动性、手头现金和借贷能力，可以在未来十二个月以及2025年8月信贷协议到期之前履行其债务。在开展公司当前业务时，所有超过支持现有运营活动所需金额的现金都用于支付信贷协议下未偿金额的利息，我们会定期借入额外款项来支付这些费用。
截至2023年12月31日，现金和现金等价物为720万美元，美国和加拿大境内的现金和现金等价物分别为580万美元和140万美元。
截至2023年12月31日，该公司的借贷安排包括1.718亿美元的定期贷款、300万美元的实物实收利息和将于2025年8月到期的5,500万美元循环信贷额度。截至2023年12月31日，循环信贷额度下未使用的可用信贷额度为3,100万美元，信贷协议的最低流动性承诺为1,000万美元，每份协议的总流动性为3,810万美元。见未经审计的简明合并财务报表附注9。
此外，2021年2月，该公司向美国证券交易委员会提交了1.5亿美元的上架注册声明和5000万美元的招股说明书补充文件，根据该补充文件，该公司可能会不时以 “市场发行” 形式发行和出售价值高达5000万美元的A类普通股。在 “市场” 计划下出售股票的净收益（如果有）可用于为营运资金需求提供资金、偿还债务以及支持我们的品牌和加盟商等方面。股票销售的时间和金额（如果有）将取决于多种因素，包括当前的市场状况、股票的交易价格以及公司确定的其他因素。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中，公司没有根据招股说明书补充文件发行股票。截至2023年12月31日，股票发行计划下仍有1160万美元的未偿还债务。该计划将于 2024 年 2 月 10 日到期。
现金的用途
公司密切管理其流动性和资本资源。公司的流动性要求取决于关键变量，包括业务业绩、支持其业务战略所需的投资水平、信贷额度和借贷安排以及营运资金管理。正如截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告第一部分第1项所述，公司对资本配置采取了严格的方法，重点是确保我们能够履行利息义务并投资于关键优先事项以支持公司的战略计划。
现金需求
截至2023年12月31日，公司最重要的合同现金需求是租赁承诺和利息支付。参见本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注8和9。

30

现金流
来自经营活动的现金流
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，用于经营活动的现金为690万美元。不包括北卡罗来纳州在 2023 财年收到的与 COVID-19 救济相关的110万美元补助金，用于经营活动的现金有所改善，这主要是由于我们的成本结构降低。
来自投资活动的现金流
在截至2023年12月31日的六个月中，用于投资活动的30万美元现金主要与沙龙资本改善有关。在截至2022年12月31日的六个月中，投资活动提供的360万美元现金主要来自出售OSP获得的400万美元现金，扣除50万美元的交易费。
来自融资活动的现金流
在截至2023年12月31日的六个月中，融资活动提供的现金为230万美元，这主要是公司循环信贷额度下净借款350万澳元的结果。在截至2022年12月31日的六个月中，用于融资活动的现金为160万美元，这主要是由于440万澳元的债务再融资费用所致，部分被公司循环信贷额度下的280万澳元净借款所抵消。
融资安排
有关我们融资安排的更多信息，请参阅本截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注9和截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注8。
债务与资本比率
我们的债务与资本化比率按债务本金额（包括应计实物利息）占财政季度末债务本金和股东赤字的百分比计算，如下所示：
负债至
资本化 (1)
2023年12月31日121.6 %
2023年6月30日125.1 %
_______________________________________________________________________________
(1)不包括长期租赁负债，因为该负债会被ROU资产抵消。
截至2023年12月31日，债务与资本比率的下降主要是由于未偿债务的增加。
股票发行计划
2021年2月，公司向美国证券交易委员会提交了1.5亿美元的上架注册声明和5000万美元的招股说明书补充文件，根据该补充文件，公司可以不时在 “市场” 发行中发行和出售价值高达5000万美元的普通股。在截至2023年12月31日的六个月中，公司没有根据招股说明书补充文件发行股票。截至2023年12月31日，股票发行计划下仍有1160万美元的未偿还债务。该计划将于 2024 年 2 月 10 日到期。
股票回购计划
2000年5月，董事会批准了一项没有规定到期日期的股票回购计划。自那时起，截至2023年12月31日，董事会已批准支出6.5亿美元，用于根据该计划回购公司股票。所有回购的股票均成为本公司已授权但未发行的股份。任何回购的时间和金额都取决于许多因素，包括普通股的市场价格和整体市场状况。在截至2023年12月31日的六个月中，公司没有回购任何股票。截至2023年12月31日，已以5.954亿美元的价格累计回购了约150万股股票，根据批准的股票回购计划，仍有5,460万股未偿还股票。该公司预计在可预见的将来不会回购普通股。
31

1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款
本10-Q表季度报告，以及公司未来向美国证券交易委员会提交的文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及由公司或代表公司发布的书面材料、新闻稿和口头陈述中包含的信息，包含或可能包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括有关非历史事实的未来预期事件和预期的陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。本文件中的前瞻性陈述反映了管理层在发表这些陈述时的最佳判断，但所有这些陈述都存在许多风险和不确定性，这可能导致实际业绩与本文陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。此类前瞻性陈述通常通过使用包括但不限于 “可能”、“将”、“相信”、“项目”、“预测”、“预期”、“估计”、“预测”、“估计”、“预测” 和 “计划” 等词语来识别。这些不确定性包括消费者购物趋势的变化和制造商分销渠道的变化对我们的业务和经营业绩可能产生的重大不利影响；法律法规可能要求我们修改当前的商业惯例并增加成本；我们对帝国教育集团的潜在责任。”的责任；总体经济环境的变化；消费者品味、美发产品创新、时尚趋势和消费者支出模式的变化；上市要求的遵守情况；对特许经营权使用费和加盟商沙龙整体成功的依赖；我们的沙龙对第三方商品供应商协议的依赖；我们的特许经营商吸引、培训和留住才华横溢的发型师和沙龙领导者的能力；独立运营的加盟商的成功；数据安全和隐私合规性以及我们管理网络的能力威胁和保护有关我们的客人、加盟商、员工、供应商或公司信息的潜在敏感信息的安全；公司与沃尔玛保持令人满意的关系的能力；增加加盟商沙龙流量的营销工作；我们的加盟商成功迁移到Zenoti沙龙技术平台；我们维护和提高品牌价值的能力；对信息技术系统的依赖；对外部供应商的依赖；社交媒体的使用；我们企业的有效性风险管理计划；产生足够现金流以履行我们的还本付息义务的能力; 遵守融资安排中的契约，获得现有循环信贷额度，加快履行偿还债务的义务；战略选择审查的完成和/或结果；投资我们业务的资源有限；提前终止与加盟商的协议；帝国教育集团的财务业绩；我们完成出售帝国教育集团所有权的能力；公司持续实施成本削减计划和实现预期成本节约的能力；持续有能力在商业市场上竞争；对我们的管理团队和其他关键人员的依赖；维持有效的财务报告内部控制体系的能力；税收风险的变化；使用美国的能力净营业亏损结转；潜在诉讼和其他法律或监管程序； 未来商誉减值 或上面未列出的其他因素。有关可能影响未来财务业绩的潜在因素的更多信息，请参见10-K表格第1A项。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，请注意我们随后在10-K、10-Q和8-K表格以及附表14A的委托书中向美国证券交易委员会提交或提供的年度和定期报告中的任何进一步披露。
32

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临利率变动和外币汇率变动带来的市场风险。公司2023年6月30日10-K表年度报告第二部分第7A项中讨论的因素没有实质性变化。
 
第 4 项控制和程序
评估披露控制和程序
公司维持披露控制和程序，旨在确保公司在根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给管理层，包括首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO），以便及时就以下问题做出决定需要披露。管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在期末评估了公司披露控制和程序（定义见根据《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。
33

第二部分 — 其他信息
 
第 1 项。法律诉讼
该公司是正常业务过程中产生的各种诉讼和索赔的被告。与某些其他特许经营者一样，该公司也面临着特许经营监管和违反协议的指控。此外，由于该公司可能是转租给加盟商的地点的主租户，因此该公司面临不支付租金和相关费用的指控。诉讼本质上是不可预测的，这些事项的结果目前无法确定。尽管正在为这些诉讼进行有力辩护，但公司将来可能会作出判决或达成和解索赔，这可能会对任何特定时期的经营业绩产生重大不利影响。
 
第 1A 项。风险因素
与截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化，除非下文另有说明。
帝国教育集团公司（EEG）可能不成功，我们可能无法完成对其所有权的出售，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

EEG经历了并将继续经历糟糕的财务表现。2020年，我们签订了一项协议，将我们在EEG的55.1％所有权出售给另一位所有者。该交易需要获得EEG学校所在的每个州以及EEG的机构认证机构、国家职业艺术与科学认证委员会（NACCAS）和教育部的批准。在交易完成之前，必须获得一些州的批准和NACCAS的批准。此外，三个国家机构表示，相关的脑电图学校必须发行担保金，以此作为交易批准和持续授权运营的条件。EEG的另一位所有者尚未获得所需的担保债券，以促进交易的完成。教育部同样可能要求将信用证作为交易完成后EEG参与第四章计划的条件。由于这些条件，我们无法保证我们能够完成销售。如果交易没有完成，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能对帝国教育集团公司负责。”s（脑电图的）负债。

该公司拥有帝国教育集团有限公司（EEG）的多数股权。要获得参加第四章课程的资格，EEG开办的学校必须遵守《高等教育法》以及教育部据此发布的法规中规定的具体标准和程序。2023年10月10日，教育部发布了适用于 “有报酬就业” 计划的最终规则，根据《高等教育法》，该项目包括帝国教育集团学校和其他专有机构提供的所有课程。根据这项将于2024年7月1日生效的最终规则，此类计划的持续第四章资格将以满足债务收益比率指标和收益溢价指标为基础。如果一个课程在一年内不符合任何一项指标，则必须向在读和未来的学生发出警告，警告他们可能会失去第四章课程资格。在三年内两次未能达到相同指标的计划将失去第四章计划资格。第一项衡量标准将在2025财年进行评估。如果EEG无法达到有报酬就业计划的必要指标，或者它不遵守其他现有或修订后的第四章计划法规，则其学校和项目可能没有资格继续参与第四章计划。失去机构或项目资格后，EEG的学生将无法获得第四章计划资金，这可能会对EEG的商业模式造成不利影响。此外，无法通过EEG完成教育课程或不接受其他机构的教学机会的EEG学生可能有资格免除其联邦学生贷款债务。向未完成课程的脑电图学生发放的贷款金额和其他第四章资金以及其他第四章计划资金可能构成对教育部的负债。由于公司持有EEG的多数股权，并且是EEG学校与教育部签订的第四章项目参与协议的共同签署方，因此教育部可以要求该公司对EEG的第四章项目负债负责。

34

我们宣布探索和评估战略替代方案以提高价值，这带来了不确定性。

2023 年 11 月 1 日，公司宣布，董事会已启动战略审查，以主动评估公司的资本结构。董事会成立了一个特别委员会，负责评估各种战略备选方案和举措，以提高价值。这一进程没有固定的时间表，也无法保证审查的结果。在公司认为进一步披露适当或法律要求之前，公司不打算对这一程序的发展或状况发表进一步评论。我们也可能在寻求战略替代方案方面付出巨额成本，而这些备选方案最终尚未完成。
我们之前曾受到除名程序的约束，我们可能无法维持对任何国家证券交易所持续上市标准的遵守。

自2024年1月9日起，该公司的普通股已在纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）的全球市场层面上交易。由于未能恢复遵守纽约证券交易所的最低市值要求，该公司将其交易转移到了纳斯达克。 根据纳斯达克的持续上市标准，除其他外，公司必须将平均市值维持在至少1,500万美元。我们目前遵守这些持续的上市标准。但是，如果我们未能及时遵守适用的持续上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。如果出于任何原因，纳斯达克暂停或取消我们的证券在纳斯达克全球市场的交易，而我们没有资格在另一级证券交易所或国家证券交易所上市，则以下部分或全部情况可能会减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：

•我们普通股的流动性和适销性；
•我们普通股的市场价格；
•我们为继续运营获得资金的能力；
•考虑投资我们普通股的机构和普通投资者的数量；
•我们普通股的做市商数量；
•有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及
•愿意执行我们普通股交易的经纪交易商的数量。

此外，如果我们取消在纳斯达克全球市场交易的资格，我们可能不得不在不太被认可或接受的市场上进行交易，例如场外交易市场，我们的股票可能作为 “便士股” 交易，这将使我们的股票交易变得更加困难和繁琐，而且我们可能无法以优惠条件或根本无法获得资本，因为在另类市场上交易的公司可能被视为吸引力较小、相关风险较高的投资，例如现有或潜在的机构投资者可能较少有兴趣或被禁止投资我们的普通股。这也可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

我们面临未来可能出现商誉减值的风险。
由于公司股价下跌，公司确定触发事件发生在2024财年第二季度。因此，截至2023年11月30日，公司聘请了第三方估值专家对特许经营报告单位进行减值分析。在商誉减值分析中，该分析结合了贴现现金流方法和市场方法来评估特许经营报告单位。所使用的模型反映了管理层对收入增长率、经济和市场趋势、成本结构、经营业绩预期和贴现率的假设。根据该分析，确定特许经营申报单位的公允价值超过其账面价值，为6％，因此当时不存在减值。
根据美国公认会计原则，对公司的商誉进行年度减值评估，在第四财季进行减值评估，如果事件发生或情况变化表明存在潜在减值，则更频繁地进行减值评估。公允价值的确定需要大量的判断力，并且对基本假设、估计和市场因素的变化很敏感。如果未来任何估计、市场因素或假设发生变化，这些金额很容易受到减值。因此，未来的任何商誉评估都可能导致对公司当前的商誉余额产生减值费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们的董事会已经通过了一项税收优惠保护计划，该计划可能无法在所有情况下保护公司税收资产的未来可用性，并且可能会推迟或阻碍一些股东可能认为有利的收购尝试。
截至2023年6月30日，我们的美国联邦净营业亏损（“NOL”）以及其他税收属性，在某些情况下可以用来减少未来的美国企业所得税负债。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《税收法》”）第382条（“第382条”）以及根据该法发布的《财政条例》，进行 “所有权变更” 的公司在使用其现有的NOL和利息支出结转以及某些其他税收属性（统称为 “税收资产”）时受到限制，这些属性可以在某些情况下用来抵消未来的美国纳税负债。通常，如果一个或多个 “百分之五的股东” 持有的公司股票百分比比在过去三年期间的任何时候或自公司上次 “所有权变动” 以来任何时候持有的最低股票百分比增长了五十个百分点以上，则发生 “所有权变更”。如果发生这样的 “所有权变更”，第382条对公司可以用变更前税收资产抵消的变更后的应纳税所得额设定了年度限制。类似的规则适用于美国各州和地方司法管辖区。但是，就我们的绝大多数税收资产而言，尽管近年来我们的股票所有权发生了重大变化，但我们认为我们没有发生会限制我们使用这些税收资产能力的 “所有权变更”。但是，无法保证美国国税局不会质疑这一立场。

2024 年 1 月 28 日，我们的董事会批准并宣布了每股已发行普通股的一股优先股购买权的股息。请参阅 “注释 13”。后续活动”，了解有关截至2024年1月28日的税收优惠保护计划（“计划”）的条款和运作的其他信息，公司与作为权利代理人的Equiniti Trust Company, LLC之间可能会不时修改该计划（“计划”）。通过该计划，董事会正在寻求保护公司使用其NOL和其他税收属性来抵消潜在的未来所得税负债的能力。如果公司发生第382条所定义的 “所有权变更”，则公司使用此类NOL和其他税收属性的能力将受到严重限制。该计划旨在阻止任何人在未经董事会批准的情况下收购4.95％或以上的已发行股份，从而使公司更难进行所有权变更。但是，无法保证该计划会阻止第382条所指的 “所有权变更” 的发生，而且我们无法控制且可能不受本计划约束的事件，例如某些现有股东出售我们的股票，将来可能会导致这样的 “所有权变更”。尽管我们目前为财务会计目的对净资产和其他历史税收资产有估值补贴，但如果我们已经或将来经历了适用于税收资产的所有权变更，则在所有权变更后，我们使用这些税收资产的能力可能会受到严重限制，这一限额可能会对我们的现金流和财务状况产生重大不利影响。

尽管该计划的主要目的不是防止收购，但它可能具有反收购效应，因为触发事件发生后，该计划下的 “收购者” 可能会被削弱。因此，该计划可能会使合并、要约、大量股票的积累或阻碍我们证券的主要持有人接管控制权，或使之复杂化。但是，在我们继续探索先前宣布的战略审查的过程中，该计划不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。由于董事会可能会同意某些交易，因此该计划赋予我们董事会很大的自由裁量权，可以根据股东的最大利益行事。

36

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股票发行计划
2021年2月，公司向美国证券交易委员会提交了1.5亿美元的上架注册声明和5000万美元的招股说明书补充文件，根据该补充文件，公司可以不时在 “市场” 发行中发行和出售价值高达5000万美元的普通股。在截至2023年12月31日的六个月中，公司没有根据招股说明书补充文件发行股票。2023年12月31日，招股说明书补充文件中仍有1160万澳元，按截至2023年12月31日的股价计算，相当于120万股股票。该计划将于 2024 年 2 月 10 日到期。
股票回购计划
2000年5月，董事会批准了一项没有规定到期日期的股票回购计划。自那时起，截至2023年12月31日，董事会已批准支出6.5亿美元，用于根据该计划回购公司股票。所有回购的股票均成为本公司已授权但未发行的股份。该公司最后一次购买股票是在2020财年。截至2023年12月31日，已以5.954亿美元的价格回购了累计150万股股票。截至2023年12月31日，根据批准的股票回购计划，仍有5,460万美元的未偿还债务。该公司预计不会在2024财年回购股票。

第 5 项。其他信息
在截至2023年12月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员 采用、已修改或 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。
37

第 6 项。展品
附录 3.1
重述的公司注册章程（自2023年11月29日起生效）（参照公司于2023年12月1日提交的8-K表附录3.2纳入）。
附录 31.1
瑞吉斯公司总裁兼首席执行官：根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。
附录 31.2
瑞吉斯公司执行副总裁兼首席财务官：根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。
附录 32
瑞吉斯公司首席执行官兼首席财务官：根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。
附录 101
以下财务信息来自瑞吉斯公司截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告，采用在线可扩展商业报告语言（ixBRL）格式并以电子方式提交：（i）简明合并资产负债表；（ii）简明合并运营报表；（iii）综合收益（亏损）简明合并报表；（iv）简明合并股东赤字表；（v）简明合并现金流量表；以及 (vi) 附注简明合并财务报表。
附录 104
瑞吉斯公司截至2023年12月31日的季度和年初至今的10-Q表季度报告的封面，格式为ixBRL（作为附录101）。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
  
日期：2024 年 1 月 31 日来自：/s/ KERSTEN D. ZUPFER
  Kersten D. Zupfer，
  执行副总裁兼首席财务官
  （首席会计官）
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