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Macerich公司(“Macerich”、“我们”或“我们的”)的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记。下面的描述阐述了我们普通股的某些一般条款和规定。本说明在各方面均受经进一步修订及补充的修订及重述细则(下称“细则”)及经修订及重新修订的附例(下称“细则”)的适用条文以及经修订及重述的附例(本公司的“附例”)的适用条文所规限，并受该等条文的整体规限，并须结合该等条文阅读；每一份经修订及重述的附例均以引用方式并入本文，其副本亦以参考方式并入本公司提交给证券交易委员会的最新10-K表格年度报告，以及马里兰州一般公司法(“马里兰州公司法”)的适用条文。

我们的章程授权我们发行最多575,000,000股股本，包括500,000,000股普通股、15,000,000股优先股、每股面值0.01美元的优先股(“优先股”)和60,000,000股每股面值0.01美元的超额股票(“超额股”)。

在本公司有关超额股份的条款及任何优先股持有人的权利的规限下，本公司普通股持有人有权获得本公司董事会授权及本公司宣布的股息，这些股息是由本公司合法提供的资金支付的。

在本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和任何具有清算优先权的任何其他类别或系列股票的任何流通股持有人全额支付后，可合法分配给本公司普通股持有人的资产将按比例分配给本公司普通股持有人。

根据我们的章程，我们可以董事会授权的一个或多个系列不时发行优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，我们的董事会必须通过决议，并提交马里兰州立评估和税务局的补充条款，为每个类别或系列确定名称、权力、优惠、转换和其他权利、投票权、资格、股息限制、限制以及赎回条款和条件。本公司董事会可授权发行优先股股份，其条款及条件可能会延迟、延迟或防止控制权变更或其他交易，而在该等交易中，持有本公司普通股部分或多数股份的持有人所持股份的溢价可能高于该等股份当时的现行市价，或该等持有人可能认为其他情况符合其最大利益。

根据我们的章程，我们目前拥有1,961,345股D系列累积可转换优先股(“D系列优先股”)，其中没有一股已发行。如果发行，D系列优先股的股票可以根据适用的补充条款中规定的公式转换为我们的普通股。D系列优先股持有者的权利包括相对于普通股持有者的分红和清算优先权，在某些情况下还包括投票权优先于普通股持有者。

·在课税年度的最后半年内，我们的流通股价值不超过50%(在计入收购股票的期权后)可能直接或间接(在应用某些归属规则后)由五个或五个以下的“个人”拥有(根据守则的定义，包括一些通常不被视为“个人”的实体);和

除本公司章程细则指定的例外情况外，任何股东不得拥有或根据守则归属条款而被视为拥有超过本公司已发行股本价值或数目中较少者5%的股份。归属规定很复杂，可能导致一组相关个人或实体直接或间接拥有的股票被视为由一个个人或实体拥有。因此，个人或实体收购价值或数量少于5%的股票(或收购拥有股票的实体的权益)可能会导致该个人或实体(或另一个人或实体)被视为拥有超过5%的已发行股本，因此该股票受所有权限制。我们的董事会可以根据自己的决定(受某些限制)放弃对我们股东的所有权限制，但没有义务这样做。作为放弃所有权限制的条件之一，我们的董事会可能需要符合其要求的律师意见或其指示的其他条件，包括申请人同意不会威胁我们的REIT地位的协议。我们的条款将某些人及其各自的家庭和附属公司排除在所有权限制之外，但规定任何被排除的参与者拥有的股份(直接或间接)不得超过被排除参与者的百分比限制，如下所述-发行超额股票。

我们的条款规定，任何据称的股票转让或发行，或其他事件，如果导致“禁止事件”，将是无效的。在导致违禁事件的交易中，预期的受让人或据称的所有者将不会获得、也不会保留对这些股票的权利或经济利益。有关更多信息，请参阅标题为“-发行超额库存”的小节。

我们的条款规定，在发生违禁事件的情况下，相关股票将自动交换为超额股票，以确保据称的转让或其他事件不会导致违禁事件。“禁止事件”是指声称的股票转让或其他事件，如果有效，将导致下列任何一种情况：

超额股票的流通股将以信托形式持有。信托的受托人将由我们任命，并将独立于我们、任何据称的记录或实益受让人以及该信托的任何受益人(“受益人”)。受益人将是受托人选择的一个或多个慈善组织。

我们的条款进一步规定，超额股票的股份有权获得与以超额股票交换的股票(“原始股份”)相同的股息。受托人作为超额股份的记录持有人，有权收取本公司董事会授权并由吾等宣布的有关超额股份的所有股息和分派，并将为受益人的利益以信托形式持有股息或分派。受托人也有权投超额股票持有者有权投的所有票。受托人手中的超额股份将拥有与原始股份相同的投票权。在我们清算、解散或清盘时，每股超额股票将有权按比例获得与原始股票相同类别或系列的股票，即分配给该类别或系列股票持有人的资产。受托人将把我们清算、解散或清盘时收到的金额分配给所谓的受让人，但仅限于所谓的受让人支付的金额，或如果受让人没有支付代价，则不超过声称的受让人支付的原始股票的市场价格，并受我方章程细则规定的额外限制和抵消的限制。

在据称的转让或其他事件导致股票换取超额股票后，如果支付了与原始股票有关的股息或分配，则股息或分配将支付给受托人，使受益人受益。虽然超额股票是以信托形式持有的，但受托人只能将超额股票转让给原始股票所有权不会导致被禁止事件的人。在任何允许的转让时，超额股票将自动交换为与原始股票相同类型和类别的相同数量的股票。我们的章程细则载有条款，禁止所谓的超额股票受让人获得反映在超额股票流通股发行期间原始股票任何增值的金额作为转让的回报。我们的条款要求所谓的受让人收到的任何金额，超过允许收到的金额，都必须支付给受益人。

吾等的细则进一步规定，吾等可在超额股份以信托形式持有期间的90天内，以据称受让人为股份支付的价格(或如无支付代价，则为交易时的市价)或于吾等或吾等指定人接受收购超额股份的要约当日有关股份的市价中较低者，购买全部或任何部分超额股份。如果据称的受让人向我们发出转让通知，或者，如果没有发出通知，则90天的期限从禁止转让日期较晚的日期开始，或者如果没有通知，则从我们的董事会真诚地确定发生了禁止转让的日期开始。

即使守则中的房地产投资信托基金条文有所更改，不再载有任何所有权集中限制，或所有权集中限制有所增加，我们的章程细则所载的该等条文亦不会自动删除。对公司章程的修改通常需要股东的赞成票，这些股东有权在所有有权投票的股东中投多数票。除了保持我们作为房地产投资信托基金的地位外，所有权限制可能会阻止未经董事会批准收购我们的控制权。

所有直接或根据《守则》的归属条款拥有超过5%的已发行股票的人必须在每年1月1日之后的30天内向我们提交一份宣誓书，其中包含我们的章程中规定的信息。此外，该等股东及其他重要股东须于接获要求时，以书面形式向我们披露董事会认为为遵守适用于房地产投资信托基金的守则条文所需的有关其直接、间接及推定拥有本公司股本股份的资料。

除所有权限制外，我们的章程、章程和MGCL的某些规定可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易，在这些交易中，我们普通股的部分或大多数股份的持有人可能会因其股份而获得高于这些股份当时的市场价格的溢价，或者这些持有人可能认为符合其最佳利益。以下各段概述了其中一些条款以及《多边破产法》的某些条款。

我们的章程细则及MGCL允许我们的董事会或其任何正式授权的委员会，通过在任何一个或多个方面设定或更改优先权、转换权或其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制，赎回我们股本的分类或重新分类股份的资格或条款和条件。任何股票分类或重新分类的条款由我们的董事会或正式授权的委员会根据我们的章程将载于补充条款提交给马里兰州评估和税务部门之前发行任何分类或重新分类的股票。

我们的章程和细则规定，对于任何与我们股东的年度会议或特别会议有关的股东提案，包括提名董事的提案，股东必须及时将提案书面通知我们的秘书。章程规定，只有在以下情况下，才能提名董事会成员和提出股东在年度股东大会上审议的其他事项：

·在董事会为确定有权在年度会议上投票的股东而设定的记录日期，在该股东发出公司章程要求的通知时以及在年度会议召开时，作为记录股东的任何股东。（及任何延期或押后），有权在大会上就选举每名获如此提名的人士或就其他事项的建议投票，视情况而定，并且遵守了我们的章程和细则中规定的提前通知程序和其他适用要求，包括最短和最长时间，

·根据我们章程的代理访问规定，允许合格股东或最多20名股东的合格群体连续拥有至少3%的普通股流通股至少三年，提名最多两名董事或不超过20%的最大整数中的较大者当时在我们董事会任职的董事人数，以纳入我们的代理材料，但须符合我们章程中的要求。

·如果特别会议是根据我们的章程召开的，目的是为了选举董事，任何在本公司董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期的股东，在该股东发出本公司章程要求的通知时以及特别会议(及其任何延期或延期)时，谁有权在会议上投票选举如此提名的每一位个人，并已遵守我们的章程中规定的提前通知程序和其他适用要求，包括最短和最长时间段。

我们的章程还规定了适用于特别股东会议的特别程序，秘书召集特别股东会议，应有权在会议上就该事项投不少于多数票的股东的书面要求，就股东会议可能适当审议的任何事项采取行动。

根据《商业联合经营条例》，马里兰州公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的“业务合并”，在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

在五年的禁令之后，马里兰公司和利益相关股东之间的任何业务合并通常都必须得到公司董事会的推荐，并由两名超级多数股东投票批准，除非除其他条件外，公司普通股的持有者为其股票获得了根据《商业期货交易规则》规定的最低价格，并且对价是以现金或利益相关股东以前为其股票支付的相同形式收取的。然而，《股东权益保护条例》的这些规定均不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。此外，如果一个人本来会成为有利害关系的股东的交易事先得到董事会的批准，那么他或她就不是有利害关系的股东。

经本公司授权，本公司的章程豁免本公司与本公司的创办人及其各自的联属公司或相关人士之间的任何业务合并。因此，这些人可能能够与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而不遵守绝对多数表决权要求和法规的其他规定。

根据我们的条款，为了就拟议的企业合并或涉及我们控制权变更的其他交易确定我们和我们股东的最佳利益，我们的董事会必须适当考虑所有相关因素，包括但不限于我们员工的利益、经济、社会和社会利益以及我们和我们股东的长期和短期利益，包括我们继续独立可能最符合这些利益的可能性。

《股份投票权条例》规定，在选举马里兰公司董事时，购买方拥有一定程度的投票权(十分之一或更多但不到三分之一，三分之一或以上但不到多数，以及多数或更多)，无权投票超过适用门槛的股份，除非股份的投票权在会议上得到有权就此事投下三分之二票的持有人的批准，但不包括收购人或身为公司雇员的公司高管或董事拥有的股票。或者，除非收购股份已根据公司章程或收购股份前通过的章程中的规定具体或普遍批准或豁免于法规。

我们的条款豁免了由我们的原始创始人及其各自的关联公司和相关人士拥有或获得的股份的投票权。我们的章程还包含一项条款，任何人收购我们股票的任何行为都不受本法规的约束。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。

我们的董事会已经批准了一项决议，禁止我们单方面选择受《氯化镁》第3标题第8节(“第8副标题”)第3-803节、第3-804节和第3-805节的规定的约束。小标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部，而无需任何股东投票或其他行动，即使其章程或章程中有任何相反规定：

在我们的董事董事会决议之后，我们补充了我们的章程，规定我们被禁止选择受任何前述条款的约束，并且该禁令不得被废除，除非废除关于任何此类条款的禁令的提议得到有权在董事选举中投票的股东就此事投下的过半数赞成票的批准。

除根据《股东权益条例》或本公司章程细则的特定条文允许未经股东批准而作出的修订外，对本公司章程细则的修订必须经本公司董事会宣布为可取的，并经有权就此事投下所有投票权的股东的赞成票批准。对吾等章程细则的任何修订涉及(I)罢免董事、(Ii)批准任何非常交易(即合并、法定股份交换、合并、转换及出售吾等全部或实质全部资产或任何其他交易(解散除外)所需的投票权，而根据马里兰州法律，该等交易需要股东以至少三分之二有权就该事项投下的所有表决权批准)，或(Iii)吾等章程细则中有关此等事项的修订条文须有权就该事项投下全部三分之二投票权的股东投赞成票。

本公司细则规定，除有关(I)对本公司现任及前任董事及高级职员的赔偿及(Ii)修订本公司章程的条文(该等条文未经本公司董事会批准不得修订)外，本公司细则可在本公司章程细则、本公司章程及适用法律所准许及符合的范围内，经正式召开的股东周年大会或股东特别会议上提交批准的建议，以过半数赞成票的方式修改或废除或采纳新的章程条文。我们的董事会还可以通过、更改或废除我们的章程的任何条款或制定新的章程。

我们的条款规定，我们董事会的董事人数是根据我们的章程确定的，但不能少于MCCI所要求的最低人数，即1人。我们的章程规定，我们的董事会必须由不少于一名但不超过十二名董事组成。

在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司的细则及细则规定，董事只可在有理由及随后经有权在董事选举中投一般投票权最少三分之二的股份持有人的赞成票下才可被罢免。

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换为另一实体、出售其全部或几乎所有资产、或从事法定的股份交换或类似的特殊公司行动，除非该公司的章程规定了较低的比例(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，除非获得该公司董事会的批准和至少三分之二有权投票的持有者的赞成票。除了我们的条款第七条和第九条规定，对条款的修正(除某些情况外

虽然本公司的章程细则并无规定在这些情况下须经持有本公司大部分已发行普通股并有权就此事投票的股东投票批准解散，但在这些情况下，本公司的章程细则并无规定较低的百分比。

本公司章程规定，除非本公司董事会另有约定，否则：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或本公司股东的任何义务的诉讼；(Iii)根据本公司章程、本公司章程或本公司章程向本公司或本公司任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼；以及(Iv)受内部事务原则管辖的索赔必须在马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起(或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院，巴尔的摩分部)。