附录 10.1

执行版本

2024年2月22日

Amir Aghdaei 通过电子邮件

回复：过渡协议

亲爱的阿米尔：

本书面协议（以下简称 “协议”）阐述了我们对你在特拉华州的一家公司Envista Holdings Corporation（以下简称 “公司”）总裁兼首席执行官的任职过渡到作为顾问向公司提供与继任者任命和整合相关的关键过渡服务的持续顾问职位的共同理解，但须遵守以下条款和条件。本协议自生效之日起生效（定义见下文）。

1. 过渡期。

(a) 一般情况。

(i) 在过渡期（定义见下文），根据截至2019年7月29日您与公司签订的某些要约信（“要约信”）中规定的条款和条件，您将继续担任公司的总裁兼首席执行官。为避免疑问，在过渡期内，(i) 将继续按截至本协议发布之日的有效费率（“基本工资”）向您支付基本工资；（ii）您将继续有资格参与公司集团（定义见下文）已经采用或可能采用、维持或缴纳的任何福利计划，以造福其普通员工，特别是其高级管理人员，但前提是满足任何要求适用的资格要求；(iii) 您将继续有资格享受年假和带薪休假根据公司的适用政策和加利福尼亚州法律获得的福利；以及（iv）您将继续有资格参与Envista Holdings高管递延激励计划（“EDIP”）、Envista Holdings公司的超额缴款计划（“ECP”）和Envista Holdings公司递延薪酬计划（“DCP”）。就本协议而言，(i) “过渡期” 是指从生效日期开始到过渡日期结束的时期，(ii) “过渡日期” 是指公司董事会（“董事会”）正式任命公司继任首席执行官的日期。

(ii) 您和公司特此确认并同意，自生效之日起及其后的任何时候，您都没有资格根据Envista Holdings Corporation的高级管理人员遣散和控制权变更计划（“遣散计划”）获得任何离职补助金；前提是，在过渡日期到来之前，您有资格获得与控制权变更相关的股权加速待遇根据遣散费第 4.02 (c) 节向您支付的未偿股权奖励计划、Envista Holdings Corporation 2019年综合激励计划（可能会不时修订）（“激励计划”）和奖励协议（定义见下文）（视情况而定）（“CIC加速待遇”）。为避免疑问，(i) 自生效之日起及其后的任何时候，您都没有资格领取遣散费计划第4.01和4.02 (a)、(b) 和 (d) 节中规定的离职补助金，以及 (ii) 在过渡日期到来之时及其后的任何时候（包括但不限于咨询期（定义见下文）），您将没有资格获得 CiC 加速疗法。

(iii) 尽管有前述规定或此处另有任何相反的规定，

如果过渡日期不是在 2026 年 1 月 1 日之前，并且您截至该日仍是公司的员工，(x) 本协议将立即终止，不再具有进一步的效力和效力，您将立即丧失根据本协议获得任何未来付款或福利的权利，(y) 除非双方另行书面同意，否则您与公司的雇佣关系将继续受录用书的约束在此处，并且 (z) 在适用的范围内，您将有资格获得遣散费计划、激励计划和/或任何奖励协议下的离职福利。

(b) 过渡日期。尽管此处或其中有任何相反的规定

录取通知书，

(i) 无论过渡日期何时到来，或者公司无故终止您在公司的雇佣关系的更早日期，您都有资格根据公司的激励性薪酬计划（“ICP”）获得2023财年的（x）全额目标年度奖金，任何此类奖金均基于实际业绩并根据ICP（无论如何应在2024年3月15日之前）支付，以及 (y) 根据国际比较方案，2024财年的全额目标年度奖金（不包括按比例分配），包括任何此类奖金奖金基于实际绩效，并根据ICP支付（无论如何应在2025年3月15日之前）。

(ii) 如果过渡日期发生在2024财年，或者公司无故终止您在公司的雇佣关系的更早日期，则在2024财年结束之前，将继续向您支付基本工资，就好像没有终止雇佣一样。

(iii) 如果过渡日期发生在2025财年，或者如果您在2025财年无故终止了您在公司的工作，则您将有资格根据ICP获得2025财年的按比例分配的目标年度奖金，任何此类奖金均基于实际业绩，根据您在2025财年被公司聘为总裁兼首席执行官的天数按比例分配，以及根据ICP支付（无论如何应在2026年3月15日之前）。

(iv) 就本协议而言，“原因” 应具有规定的含义

在遣散计划中。

(c) 赔偿；D&O 保险。在过渡期内（以及此后，如果适用），公司 (i) 将继续向您提供赔偿和预付辩护费用，并且 (ii) 同意按照公司集团适用成员的适用（以及当时有效的）组织文件的规定和规定，为您的利益维持董事和高级管理人员责任保险。

(d) 通信。您和公司将合作就本协议下的过渡进行沟通。但是，您理解并承认，无论法律或其他要求，公司都对每条此类消息的形式、内容和传播承担全部责任。

2. 离职。

(a) 离职。您和公司同意，自过渡之日起，或您在公司终止雇佣关系的较早日期（您的实际终止雇佣日期，“离职日期”），您在本公司的雇佣关系将终止，根据下文第 4 节，您将自动被视为已辞职

来自您作为公司及其母公司、子公司和关联公司（统称为 “公司集团”）高管的职位，以及您在公司集团任何成员的指导下或为公司集团任何成员的利益而担任的任何及所有其他职位、职务、职务或职务，包括但不限于您在董事会中的董事职位。您特此同意立即执行公司可能合理要求的额外文件，以实现上述规定。离职日期将是您作为员工参与和承保由公司集团任何成员赞助或通过公司集团任何成员赞助的所有福利计划和计划而解雇的日期。

(b) 应计福利。公司将在离职日期后的三十 (30) 天内（或适用法律可能要求的更早日期）向您支付以下款项：(i) 您在离职日之前赚取的任何未付基本工资，(ii) 您在离职日期之前产生的任何未报销的业务费用，以及 (iii) 根据公司集团的任何福利计划、计划或安排，根据所含条款，应向您支付的任何金额或福利其中。

(c) 退休计划福利。尽管本文有任何相反的规定，但就您参与EDIP、ECP和DCP而言，离职日期将是您的服务终止日期，并且您在截至离职日归属的任何此类计划下的任何缴款将根据适用计划文件中规定的适用条款和条件进行处理。

(d) 眼镜蛇。您将在单独的保险下收到有关您在《合并综合预算对账法》和（如果适用）任何州延续保险法（统称为 “COBRA”）下的权利的信息。您承认应仔细查看 COBRA 通知和选择表，以了解您及时进行选举、及时通知和及时支付保费的权利和义务。

(e) 没有其他应付的福利或付款。您同意，在离职日期之后，您无权从公司获得除本协议中明确规定的报酬或福利，并且您无权因您的工作或服务或终止而获得任何其他报酬、福利或其他形式的补偿，包括但不限于工资、递延补偿、病假、个人时间、假期、奖金、支出、股本权益、遣散费或福利或补助金根据录取通知书代替通知，除非本协议中另有规定或适用法律要求的其他规定。您和公司特此确认并同意，除非此处明确规定，否则您没有资格获得与终止雇佣相关的任何离职补助金，包括但不限于遣散费计划下的离职补助金。

3. 激励股权。

(a) 2024 年年度补助金。您将获得2024财年的年度股权奖励（“2024年股权奖励”），目标奖励总额为5500,000美元，该奖励将在协议各方执行本协议（实际授予日期，即 “授予日期”）后立即授予您，前提是 (i) 获得董事会薪酬委员会（“委员会”）的必要批准，以及 (ii) 您继续受雇或服务于公司截至授予日期。如果委员会未在生效之日后的二十一 (21) 天内批准 2024 年股权奖励，那么，无论本协议中有任何相反的规定，(A) 本协议将立即终止并失效，追溯效力自生效之日起生效；(B) 您和公司在本协议项下均不享有任何权利或义务，以及 (C) 您与... 的雇佣关系自生效之日起生效公司将继续受录用通知书的管辖。

(b) 未偿股权奖励的待遇。就本第 3 节而言，您和公司特此确认并同意，您在离职之日终止雇佣关系将构成正常退休（定义见激励计划）。尽管此处有任何相反的规定，激励计划或您与公司之间根据激励计划（统称为 “奖励协议”）、根据奖励协议授予您的任何奖励（定义见激励计划），截至离职之日仍未偿还的激励计划或您与公司之间达成的任何奖励协议，都将按照适用奖励协议中规定的适用条款和条件进行处理；但是，前提是离职日期在拨款后的六 (6) 个月内本文第 3 (a) 节中提及的股权奖励日期，就激励计划和奖励协议（包括但不限于其正常退休条款）而言，您将被视为已持有此类股权奖励至少六（6）个月。

(c) 没有进一步的股权奖励。为避免疑问，您承认并同意，除非本协议中另有规定，(i) 在离职日期和过渡日期较早的日期之后，您将没有资格获得激励计划下的任何额外奖励，并且 (ii) 根据激励计划、奖励协议或与公司集团签订的任何其他股权薪酬计划或协议，您没有其他权利、付款或福利。

4. 咨询期。

(a) 咨询服务。在咨询期内，您同意在公司董事会或首席执行官的指导下，以独立承包商的身份向公司提供有关您的职责和职责过渡以及业务持续支持的咨询服务，包括但不限于根据您的机构知识就特定的业务计划和客户关系提供建议（“咨询服务”）。

(b) 咨询期。您特此同意提供自过渡之日起十八 (18) 个月的咨询服务，或公司无故终止您在本公司的雇佣关系的较早日期（“咨询期”）。

(c) 咨询费。作为您在咨询期内提供咨询服务的报价，在咨询期内，您将获得总额为1,500,000美元的咨询费（“咨询费”）。咨询费应在提供咨询服务之月的下一个日历月内按月等额分期支付，金额为83,333美元。为避免疑问，如果除公司无故终止雇佣关系外，您在公司的雇佣关系在过渡日期之前因任何原因终止，则您将没有资格获得咨询费。

5. 费用报销。公司将根据不时生效的公司费用报销政策，向您报销您在咨询期间因履行咨询服务而产生的合理且有合理记录的自付费用。

6. 独立承包商身份。您承认并同意，在咨询期内，以公司顾问的身份，您的身份将始终是独立承包商。您和公司特此确认并同意，咨询费将代表作为独立承包商的服务费用，因此无需从中扣除或预扣任何税款或其他用途。您明确同意支付与咨询费有关的所有适用纳税申报和汇款，并全权负责使公司集团免受因您而产生的所有索赔、损害、费用和责任

未能这样做；但是，对于因州或联邦机构或其他有管辖权的实体认定您未被正确归类为独立承包商而产生的任何与咨询费有关的索赔、损害、费用和责任，公司集团应赔偿您并使您免受损害。您还同意，在咨询期内，您没有资格参与公司集团任何成员的任何员工福利计划或安排，除非此类福利是根据法律规定和您以前在公司的雇佣身份向您提供的。

7. 限制性盟约。您承认并同意，作为公司签订本协议的实质性诱因，您明确重申、承认并同意继续遵守截至2019年7月29日您与本公司签订的关于竞争和所有权保护的某些协议中规定的限制性契约，以及您受其约束或以其他方式约束的任何其他限制性契约（统称为 “限制性契约”）的规定特此将其完全纳入此处参考。您承认，在您终止在公司集团的雇用或服务后，限制性契约将保持完全的效力和效力，并且不会被本协议的条款所取代。

8. 归还财产。您确认，在离职日期和咨询期结束时，您将向公司归还您拥有的公司集团的所有财产以及与您在公司集团的工作或服务有关的所有财产，包括但不限于公司集团的所有信用卡、密钥、安全访问码、记录、手册、客户名单、笔记本电脑、计算机程序和文件、纸张、电子存储的信息以及您保存或制作的相关文件与您在公司集团工作或服务期间；但是，您可以保留与薪酬有关的文件和通常包含在人事记录中的任何文件，以及履行本协议第 4 (a) 节规定的义务所必需的任何公司集团财产。

9. 正式发布。

(a) 一般性发布。根据本协议向您提供的款项和福利严格取决于您是否执行和不撤销下述索赔解除令。考虑到本协议向您提供的款项和福利，您和您的每位继承人、执行人、管理人、代表、代理人、继承人和受让人（统称 “发行人”）在此不可撤销和无条件地释放并永久解雇公司集团的每位成员及其每位董事、高级职员、员工、顾问、创始人、股东、律师和代理人（统称为 “被释放者”）来自任何和所有索赔、诉讼、诉讼原因、权利、判决、义务、损害赔偿、要求，任何种类或性质的会计或负债（统称为 “索赔”），包括但不限于根据经修订的《民权法》第七章、经修订的《美国残疾人法》、经修订的《家庭和病假法》、经修订的《同工同酬法》、经修订的《雇员退休收入保障法》、经修订的1991年《民权法》、经修订的《工人调整和再培训通知法》提出的任何索赔经老年工人福利保护修正的1967年《就业年龄歧视法》经修订的1990年法案，以及据此颁布的适用规章和条例，以及解除人根据任何联邦、州、地方或外国法律可能提出的任何其他索赔，这些索赔是因以下原因引起的：(i) 您在公司集团的雇用或服务以及该雇佣或服务的终止，或 (ii) 在生效之日或之前发生、存在或产生的任何事件、条件、情况或义务；但是，前提是本第 9 (a) 节中规定的免责声明不适用于 (A) 公司在本协议下的义务协议；（B）法律上不能解除的任何权利；（C）根据公司集团的组织文件、董事和高级管理人员保险或其他保险单、适用的州法律或合同进行辩护和赔偿的权利；或（D）既得利益索赔。每位未签署本协议的发行人将成为您的契约、担保的第三方受益人，

陈述和解除本协议中规定的索赔，并有权执行此类条款，就好像它是本协议的当事方一样。

(b)《民法》第 1542 条豁免。您和公司同意，特此免除《加利福尼亚州民法典》第 1542 条的规定。第 1542 条规定如下：

全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

(c) 考虑期；撤销期；生效日期。您承认并同意 (i) 您特此签订本豁免和公开声明，(ii) 本公司已告知您，并特此书面通知您，您应在执行和重新执行本协议（如适用）之前咨询律师，(iii) 您已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款，(iv) 您以知情、自由和自愿的方式签订本协议以换取利益以及宝贵的报酬，如果没有，你将无权获得这些报酬执行或重新执行本协议（视情况而定），且不撤销本协议，(v) 您在收到本协议后至少有二十一 (21) 天的时间来考虑本协议的条款，如果您选择在这二十一 (21) 天的考虑期结束之前执行本协议，则您有意和自愿地这样做，(vi) 任何受让人没有就本协议提供任何税务或法律建议，而且您有有足够的机会从您自己选择的顾问那里获得足够的税务和法律建议，以便您进入本协议在充分了解本协议的税收和法律影响的前提下，并且 (vii) 您被告知您有权在执行本协议后的七 (7) 天内撤销对本协议的执行，如果您想撤销对本协议的执行，则必须在东部时间下午 5:00 之前以书面形式撤销本协议的执行，由您签署并由公司总法律顾问接受该撤销期的第七（7）天的时间。假设您尚未根据本第 9 (c) 条撤销协议，则本协议将自您签署本协议之日起第八（8）天起生效（该日期，“生效日期”）。如果您不执行本协议或撤销本协议的执行，则本协议将无效，本协议项下公司和您均无任何权利或义务。

(d) 协议的重新执行。本协议中规定的公司义务严格取决于您在离职日期和过渡日期（以较早者为准）后的二十一（21）天内重新执行和不撤销本协议。在您重新执行本协议（“重新执行日期”）后，您将在重新执行之日之前解除所有索赔。您承认并同意，公司已告知您，您有权在重新执行之日起七 (7) 天内撤销对本协议的重新执行，如果您想撤销对本协议的重新执行，则必须在东部时间七日（7 日）下午 5:00 之前以书面形式撤销本协议的重新执行，由您签署并由公司总法律顾问接受此类撤销期的当天。如果未发生此类撤销，则本协议的重新执行应在重新执行之日后的第八（8）天生效。

(e) 代表。您在此声明，您未提起、协助或以其他方式参与任何针对被释放者的任何诉讼、投诉、索赔、指控、申诉、申诉、仲裁、诉讼或行政机构诉讼，或法律或其他诉讼。

您理解，本协议中包含的索赔的解除适用于在生效日期或之前产生的所有上述索赔和潜在索赔，无论是现已知还是未知，可疑还是未知，这构成本协议的重要条款。您进一步理解并承认本协议以及每项具体免责声明和豁免的意义和后果，并明确同意本协议的所有明示条款和规定，包括与未知和无补偿索赔相关的条款（如果有），以及与本协议中规定的任何其他索赔相关的条款和条款，将具有完全的效力和效力。除非本文另有规定，否则您特此放弃您在公司集团工作或服务、复职或再就业可能拥有的任何权利或索赔。

10. 其他义务。尽管此处有任何相反的规定，您承认并同意，在适用法律允许的范围内，在过渡日期之后欠您的任何款项将由截至过渡之日仍欠公司的任何最终税收衡平准付款（定义见您与公司签订的截至2023年12月6日签订的特定税收衡平信函协议）所抵消。

11. 其他。

(a) 完整协议；修订。本协议连同限制性契约规定了本协议各方对本协议标的的的的全部协议和理解，取代和取代了与本协议标的相关的任何明示或暗示、书面或口头的先前协议、计划或安排。本协议只能通过本公司的授权官员和您签署的书面文件进行修改。

(b) 第 409A 节。尽管本协议中有任何相反的条款，但本协议的所有条款均旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及据此颁布的《财政部条例和指南》（统称为 “第409A条”）或其豁免，并将根据该意图进行解释和管理。根据本协议可能不受第 409A 条限制的任何款项，无论是由于非自愿离职而作为离职补助金还是短期延期，都将尽最大可能不受第 409A 条的约束。就第 409A 条而言，本协议规定的每笔分期付款将被视为单独付款。尽管本协议中有任何相反的规定，除非第 409A 条另行允许，否则在任何情况下，本协议项下构成 “不合格递延薪酬” 的付款或利益均不得被任何其他金额所抵消。尽管如此，公司对本协议中提供的款项和福利不受或遵守第 409A 条的约束不作任何陈述，在任何情况下，公司集团的任何成员均不承担您因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

(c) 税收后果。在过渡期内，本协议双方同意，对于根据本协议应付给您的任何款项，公司有权预扣联邦、州或地方税所需预扣的任何款项。您明确同意支付与咨询费有关的所有适用纳税申报和汇款并承担全部责任，并使公司集团免受因您未能这样做而产生的所有索赔、损害、费用和责任；但是，公司集团应赔偿您免受因州或联邦机构或其他有管辖权的实体作出的与咨询费有关的任何索赔、损害、费用和责任，使您免受损害你没有被正确归类为独立承包商。对于根据本协议条款向您或代表您支付的款项的税收后果，公司集团不作任何陈述或保证。

(d) 弃权；可分割性。本协议任何一方未能执行其任何条款、规定或契约均不应被解释为放弃相同条款或放弃该方执行该协议的权利。本协议任何一方对另一方违反或违约本协议任何条款或条款的放弃均不构成对任何其他违约或违约的豁免。如果本协议的任何条款（或其中的一部分）被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余部分的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。如果本协议（或其中的一部分）的任何条款被认为在期限、活动或主题方面过于宽泛，则将通过限制和缩减该条款来解释该条款，以便在适用法律允许的最大范围内执行。

(e) 对应方。本协议可以以一种或多种对应形式（包括便携式文档格式 (.pdf) 和传真对应物）签署，每份协议都将被视为原件，所有对应协议共同构成同一个协议。

(f) 继承人和受让人。除非本协议另有规定，否则本协议将使您和公司及其继承人和受让人受益，并可由您执行。本协议是您个人的，不得由您转让。本公司可以在未经您同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让，包括转让给公司集团的任何其他成员以及公司全部或几乎所有股权、资产或业务的任何继任者（无论是通过合并、收购还是其他方式）。本协议对激励计划第 17 (a) 节所指的公司重大变更后，本协议对公司或其业务的任何继任者具有约束力。

(g) 适用法律。本协议将受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不影响其中的法律冲突原则。

*    *    *

为此，本协议各方已于下述日期正式签署本协议，以昭信守。

    

ENVISTA 控股公司
作者：/s/ 斯蒂芬·凯勒
姓名：斯蒂芬·凯勒
职务：首席财务官
日期：2024 年 2 月 22 日

您特此确认您已阅读本协议，完全了解、理解和欣赏其内容，并且您在此自愿和出于自己的自由意愿签订本协议。

不得在过渡日期之前重新执行

签名页面至

过渡协议