Document

1.目的。本巴恩斯集团公司(“公司”)补偿追回政策(“本政策”)的目的是描述在何种情况下，公司需要或有权追回支付给某些雇员和某些独立承包商(就第4(B)条而言，每个独立承包人都是“高管”)的某些补偿。

2.生效日期和适用范围。本政策自2023年10月1日(《生效日期》)起施行。在补偿计划、协议、股权奖励或其他政策中，凡提及本公司的“补偿”、“追回”、“补偿报销”或类似名称的政策，应视为指本政策。本政策取代本公司与任何个人之间有效的任何激励性补偿补偿协议中关于在生效日期后收到的补偿的条款。此类协议的条款应继续适用于在生效日期之前收到的赔偿。

(B)例外情况。尽管本政策有任何相反规定，只要委员会(或在没有此类委员会的情况下，董事会中的大多数独立董事)已确定这种赔偿是不可行的，并且已满足以下条件之一，则不需要追回错误判给的赔偿：

(I)为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额；但在得出结论认为追回基于执行费用的基于激励的错误判给补偿的任何金额是不可行之前，本公司必须做出合理尝试追回该错误判给的补偿，记录此类合理尝试(S)，并根据其证券上市的国家证券交易所或协会的适用规则和政策向其证券上市的国家证券交易所或协会提供该文件。

基于违反母国法律的基于奖励的补偿，公司必须获得母国法律顾问的意见，该意见被其证券上市的国家证券交易所或协会接受，即追回将导致此类违规行为，并必须根据该国家证券交易所或协会的适用规则和政策向该交易所或协会提供该意见。

(Iii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求，而根据该计划，本公司雇员可获得广泛的福利。

(I)“会计重述”是指由于公司重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而需要进行的任何会计重述，包括更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在本期得到更正或在本期未更正将导致重大错报的会计重述。

(4)“备抵人员”是指本公司的总裁、主要财务人员、主要会计人员(或如无会计人员，则为主控人)；本公司负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁；执行重大决策职能的任何其他高级人员；为本公司履行类似的重大决策职能的任何其他人员。自生效之日起，“担保人员”的定义与1934年《证券交易法》第16条规定的人员相同。因此，自生效之日起及之后，委员会认定为第16条人员的每个人应自动被视为受保护人员。

(5)“被错误判给的补偿”系指超过(A)下列数额的数额：(1)在开始担任代管人员服务后、(2)在执行职务期间的任何时候担任代管人员的人在恢复期间收到的基于奖励的补偿金额

(3)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时；(B)重新计算的薪酬。为免生疑问，在上一句第(1)及(2)款所述期间担任代管人员的人，即使在其代管人员服务期满后，仍须继续受本政策规限。

(6)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而给予、赚取或授予的任何薪酬。财务报告措施是根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及完全或部分源自此类措施的任何措施确定和列报的措施，无论这些措施是在财务报表中列报还是在提交给证券交易委员会的文件中列报。仅就本定义和本政策而言，股价和股东总回报的每一项都被视为财务报告指标。为免生疑问，受本政策约束的基于奖励的薪酬不包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位或类似的基于股权的奖励，其授予不取决于实现任何财务报告指标业绩目标，而授予仅取决于完成指定的雇佣期和/或实现一个或多个非财务报告指标。

(Vii)“重新计算的补偿”是指在不考虑已支付的任何税款的情况下，根据会计重述中重述的数额确定的基于奖励的补偿金额。对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则重新计算的补偿金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报(视情况而定)在适用履约期内对收到的补偿的影响的合理估计。本公司将保存确定该合理估计的文件，并根据其证券在其上市的国家证券交易所或协会的适用规则和政策向该国家证券交易所或协会提供此类文件。

(Ix)“回收期”是指紧接本公司被要求编制会计重述的日期之前的三个完整的会计年度；但回收期不得在生效日期之前开始。就决定回收期而言，本公司被视为“须编制会计重述”，以下列日期中较早者为准：(A)董事会、其委员会或本公司授权人员得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述之日，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述之日。如果本公司变更其会计年度，则在该三个已完成的会计年度内或紧随其后的过渡期也应包括在恢复期内，但如果本公司上一个会计年度结束的最后一天与其新的会计年度的第一天之间的过渡期为9至12个月，则该过渡期应被视为三个已完成的会计年度之一，且不得延长恢复期的长度。

(A)酌情回收--会计重述。公司有权但无义务自行决定将第3节的规定全部或部分适用于公司或其任何子公司中不符合适用高级职员定义的任何高级职员或管理层雇员，如同该个人已是适用于本章节所有目的的适用高级职员一样

(B)酌情追偿--刑事决议。如果美国司法部(“司法部”)刑事部门认定有理由与公司达成刑事决议，公司有权但没有义务向有过错的个人追回赔偿金额。就本款(B)而言，术语：

(I)“有过错的个人”是指任何(A)公司、其母公司(S)或子公司的员工，被司法部认定为从事与司法部正在调查的行为有关的不当行为，或(B)包括独立承包商在内的任何其他人，他们(1)对从事不当行为的员工(S)或业务领域具有监督权，(2)知道或故意无视司法部认定的不当行为。

公司或递延补偿)，不包括在作为司法部调查对象的不当行为期间支付给有过错个人的基本工资或基本费，如第3(C)节所界定的，委员会考虑到委员会认为相关的因素，不得超过司法部就此类不当行为对公司处以的适用罚款金额。

5.复苏的方式。除法律或合同允许的任何其他行动外，公司可采取以下任何或所有行动，从受本协议约束的任何个人处收回任何错误授予的补偿或补偿金额：（a）要求个人偿还该金额;（b）从本公司或其任何联属公司欠该个人的任何其他补偿中抵销该金额，不论有关该等补偿的合约或其他文件是否明确准许或明确禁止该等抵销;（c）除第3（b）（iii）条另有规定外，在该补偿被延期到延期补偿计划中的范围内，不论是否合格，没收该等款项（以及该等款项的收益），不论该计划是否明确允许或明确禁止没收该等款项;及（d）减少或取消本应向该等人士提供的未来加薪、现金奖励或股权奖励。如果错误授予的补偿、补偿金额或根据本政策应收回的其他金额包括公司普通股的股份，则公司可以通过要求个人将此类股份转让给公司来履行其收回义务。

6.不放弃权利。如果本公司在任何时候未能执行本政策的规定，这种未能在任何情况下都不应被解释为放弃此类规定或影响本政策或其任何部分的有效性。

七仲裁、救济。除非法律禁止，否则本政策下产生或与本政策相关的任何索赔、要求、争议、诉讼或诉因，无论是基于合同或侵权或其他原因，均应由一名仲裁员根据美国仲裁协会就业争议解决规则进行仲裁裁决。（“AAA规则”），并将本政策提交美国仲裁协会（“AAA”）作为本强制性仲裁要求的书面证据。根据本政策进行的任何仲裁应在康涅狄格州哈特福德（或双方书面同意的其他地点）进行，由一名根据AAA规则指定的具有不少于十年就业事务经验的仲裁员或一名退休法官进行。任何仲裁请求的通知应根据本协议第8条的规定以书面形式向AAA提供（“仲裁通知”）。仲裁通知书应当在仲裁委员会作出决定之日起十五日内送达当事人。

第八条其他当事人的诉讼请求。发现应允许与此类仲裁一起进行（发现的范围应与适用于州法院同等民事诉讼的发现权相同）。仲裁应在中国济南市进行，而仲裁裁决可提交对其有管辖权的任何法院予以强制执行。仲裁各方应支付仲裁员费用和开支的一半。

本政策要求或允许的所有针对高管人员的通知应符合公司联系该高管人员的通常和惯例，除非在高管人员根据本第8条尝试通知公司之前，公司和高管人员以书面形式达成一致。

9.可分割性。如果本政策的任何条款或其在任何情况下的任何应用全部或部分无效，则该条款或应用在此范围内是可分割的，且不影响本政策的其他条款或应用。

(A)本政策应由董事会、委员会或董事会可根据本公司证券上市所在国家证券交易所或协会的适用上市标准全权酌情转授权力的任何委员会执行及诠释，并可不时修订，而董事会、委员会或该等其他委员会的决定对所有受本政策约束的个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、遗产、继承人(包括但不限于合并)及准许受让人具有约束力。