第1号修正案

本修正案第1号(本《协议》)的日期为2024年2月6日，由Barnes Group Inc.(“华大基因”)，其主要营业地点为06011号康涅狄格州布里斯托尔489信箱主街123 Main Street，康涅狄格州布里斯托尔489号，在本合同签名页上指明的担保人，在本合同签字页上指明的贷款人和作为贷款人的全国性银行协会美国银行(“美国银行”)，以及作为自身和其他贷款人的行政代理人(以该身分为“行政代理人”)和作为其本身和其他贷款人的抵押品代理人(以该身分为“抵押品代理人”)。

鉴于，华大基因、Barnes Group Swiss GmbH、Barnes Group Acquisition GmbH、不时的贷款方和行政代理是截至2023年8月31日的特定信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议；此处使用但未另有定义的已定义术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义)；

鉴于华大基因、担保人和抵押品代理人是截至2023年8月31日的该特定担保协议(在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“担保协议”)的一方；

鉴于，应华大基因的要求，行政代理和本协议的贷款方(构成所需的贷款方)已同意按照本协议所载的条款和条件修改信贷协议和担保协议的某些条款，如下所述；

因此，考虑到信贷协议和本协议中包含的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到并确认其充分，双方特此同意如下：

1.对信贷协议的修订。在满足下文第4节规定的先决条件的前提下，自第1号修正案生效之日起(定义如下)，现将信贷协议修改如下：

A)应在信贷协议的第1.01节中增加以下定义的术语：

“PNC授信额度”指第6.01(Bb)节所指的授信额度。

B)现对“担保人”定义的第(A)款、第6.02(B)条、第7.01(N)条和第9.18(E)条中的每一项作出修改，在紧接其中提及的“有担保的双边信用证协议”之前加上“，PNC信用证额度”。

C)现修改“债务”的定义，将“(D)”之前的“和”改为“，”，并在定义末尾添加以下内容：“和(E)华大基因或任何附属公司对PNC信贷额度的义务”。

D)现修改“担保方”的定义，在紧接“每份双边信用证”之前加上“PNC信用额度的每一贷款方”。

E)现修订信贷协议第9.18(D)节，在紧接“任何有担保的双边信用证协议”之前加入“，PNC信贷额度”。

2.《担保协议》修正案。在满足下文第4节规定的先决条件的情况下，自第1号修正案生效之日起(定义如下)，本担保协议修改如下：

A)现修正“担保债务”的定义，将“(W)”、“(X)”、“(Y)”和“(Z)”分别改为“(V)”、“(W)”、“(X)”和“(Y)”，将“(Y)”之前的“和”改为“、”，并在定义末尾增加以下内容：“和(Z)PNC信贷额度”。

B)现修订《担保协议》第3(C)和6(F)条，在紧接每一条提及的“任何有担保的双边信用证协议”之前加上“，PNC信用额度”。

3.申述及保证。自第1号修正案生效之日起，华大基因及担保人(视属何情况而定)向贷款人及行政代理作出如下陈述及保证：

A)信贷协议中的陈述和保证。信贷协议或其他贷款文件所载借款人及担保人的陈述及保证于作出时在各重大方面均属真实及正确(但任何明确受重大程度限制的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，并于修订第1号生效日期继续真实及正确，但按其条款指特定日期的任何该等陈述或保证除外。

B)主管当局等华大基因和担保人签署和交付本协议，以及华大基因和担保人履行其在本协议、经修改的信贷协议和其他贷款文件项下的所有协议和义务，(I)属于华大基因或担保人的公司或公司权限范围，(Ii)已由华大基因或担保人正式授权进行所有必要的公司或公司程序，(Iii)不与华大基因或担保人遵守的任何法律、法规、规则或法规的任何规定或任何判决、命令、令状、禁令、适用于华大基因或该担保人的许可证或许可证，或华大基因或该担保人的管理文件的任何规定，(Iv)不与对华大基因或该担保人具有约束力的任何协议或其他文书相抵触，除非任何此类冲突不会产生实质性的不利影响，以及(V)不需要获得任何人的批准或同意，或向已取得者以外的任何人备案。

C)义务的可执行性。本协议、经修改的信贷协议和其他贷款文件构成华大基因或该担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对华大基因或该担保人强制执行，但受破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利强制执行有关或一般影响债权人权利的法律的限制，以及特定履行救济或强制令救济的可获得性除外

须受法院酌情决定权所规限，而任何有关法律程序均可在该法院席前提出。

D)无默认设置。在本协议生效之前和之后，根据信贷协议或任何其他贷款文件，不存在任何违约或违约事件。

4.修订第1号生效日期的条件。本协议以及本协议第1节和第2节中描述的对信贷协议和担保协议的修改在满足以下每一项条件之前不得生效(如果有，应首先满足该等条件的日期，在本协议中称为“第1号修正案生效日期”)：

A)行政代理应已收到由华大基因、每个担保人、所需贷款人、抵押代理和行政代理签署和交付的本协议。

B)华大基因应向行政代理支付：(I)与华大基因、行政代理及其附属公司以单独书面形式单独商定的与本协议相关的任何到期和应付给行政代理或其附属公司的费用，以及(Ii)行政代理在准备本协议过程中发生或维持的所有合理且有文件记录的自付费用和开支(包括合理且有文件记录的法律费用和向行政代理支付律师费用，在该律师向华大基因提交的声明中所反映的范围内，至少在第1号修正案生效日之前的一个营业日内)应于第1号修正案生效日或之前到期并支付。

5.互为债权人。双方理解并同意，担保债务的抵押品上的留置权应平等和按比例担保PNC信用额度下的债务，抵押品上的分配应分配给PNC信用额度下的债务，如同PNC信用额度下的欠款已包括在信贷协议第2.18(B)节“第四”项中一样。就信贷协议的所有目的而言，上述条款应构成债权人间协议。

6.杂项条文。

(A)本协议应构成信贷协议中所指的贷款文件之一。除本协议另有明确规定外，信贷协议的所有条款、条件和规定应保持不变。本协议双方声明并同意，经修改后的信贷协议将继续完全有效，本协议和信贷协议应理解为一份文书。信贷协议中对“本协议”的所有提及应在下文中指经修订或修改的信贷协议；在其他贷款文件中对“信贷协议”的所有提及应在下文中指经修订或修改的信贷协议。在本担保协议中提及的“本担保”在下文中应指经修订或修改的担保协议；在其他贷款文件中提及的所有术语“担保协议”在下文中应指经在此修订或修改的担保协议。本协议中包含的任何内容不得被解释为意味着贷款人或行政代理愿意就任何条款和

信贷协议或其他贷款文件的任何条款或条款不得以任何方式损害、损害或影响贷款人和行政代理在信贷协议或其他贷款文件下的任何权利或补救。

(B)信贷协议的第9.11和9.15节经必要的变通后并入本文。

(C)允许本协定可以任何数量的副本签署，但所有此类副本加在一起仅构成一份文书。通过传真或电子传输交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的副本一样有效。在对本协议进行证明时，无需出示或说明一份以上由本协议每一方签署并要求强制执行本协议的副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理或任何出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的人工签署的副本，或转换为另一种格式的电子签名副本，以便传输、交付和/或保留。本协议中使用的标题或标题仅为参考方便，不应定义或限制本协议的规定。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期作为一份协议签署。

[同意在公司备案的贷款人签名页]