根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-266720

P R O S P E C T U S S S U P P P L E M E N T

（至2022年9月19日的招股说明书）

高达 1.5 亿美元

普通股

我们已进入 进行自动柜员机股票发行^军士长与美银证券有限公司（BofA）签订的销售协议（“销售协议”），内容涉及出售我们的普通股，面值为每股0.001美元 ，由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时通过担任销售代理的美国银行发行和出售我们的普通股 ，总发行价不超过1.50亿美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为JANX。2023年5月8日，我们普通股的最后公布销售价格为每股13.71美元。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书出售我们的普通股（如果有），可以视为市场发行。美银无需出售任何具体 数量或美元金额的证券，但将根据美银和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当销售代理。在任何托管、信托或类似安排中都没有关于收款 的安排。我们还可能以出售时商定的价格将股票作为本金出售给美银自有账户。如果我们作为委托人向美国银行出售股票，我们将与美国银行签订单独的条款协议 ，规定此类交易的条款，我们将在单独的定价补充文件中描述该协议。

根据销售协议的条款，BofA 有权获得补偿，固定佣金率最高为根据销售协议出售的每股总销售价格的3％。在代表我们出售普通股方面，美国银行将被视为《证券法》所指的承销商，美银的薪酬将被视为承销佣金或折扣。有关Bofa薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-10页开头的分配计划。我们还同意向美国银行提供某些负债的赔偿，包括经修订的 证券法或1934年《证券交易法》（《交易法》）下的债务。

根据联邦证券法，我们是一家新兴成长 公司，也是规模较小的申报公司，因此，上市公司的报告要求有所降低。参见摘要成为新兴成长型公司和规模较小 申报公司的影响。

投资我们的普通股涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第 S-4 页开头的 开头的风险因素，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下的风险因素，内容涉及 投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者 已确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

美国银行证券

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年5月9日。

目录

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
摘要			S-1
风险因素			S-4
关于前瞻性陈述的特别说明			S-6
所得款项的使用			S-7
稀释			S-8
分配计划			S-10
法律事务			S-12
专家们			S-12
在这里你可以找到更多信息			S-12
以引用方式纳入某些信息			S-12

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是我们使用货架注册流程在 S-3 表格上向 美国证券交易委员会 (SEC) 提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以根据本招股说明书补充文件不时发行总发行价不超过1.5亿美元的普通股，其条款将由发行时的市场状况决定。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本 招股说明书补充文件，以及本招股说明书 补充文件中 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的 信息：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的 招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息 与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充文件描述了本次普通股发行的 条款，还补充和更新了本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果本 招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本 招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件 中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们还注意到，我们在以引用方式纳入的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和 承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分担 风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将这些 陈述、担保和承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

我们 没有，美国银行也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费 书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同或不一致的信息。我们和美银对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不是，BofA 也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件 以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论相应文件何时交付。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件 以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中向您推荐的 文件中的信息。

s-ii

我们仅在允许出价和销售的 司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件的分发以及我们在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料 的美国境外人士必须了解并遵守与我们的普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成本招股说明书补充文件中任何人提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类 要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券的出售要约或购买要约一起使用。

除非此处另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书 补充文件中提及的以及此处以引用方式纳入的公司、Janux、我们、我们、我们的和类似参考文献中提及的信息均指Janux Therapeutics, Inc.

s-iii

S-1

S-2

S-3

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 下方和 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性均以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件，更新或取而代之的是该日之后提交的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性特此并以引用方式纳入本招股说明书补充，以及本招股说明书补充文件中的其他信息、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件 以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或 不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势 来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通 股票的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的其他风险

管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “收益用途” 一节中描述的任何目的 ，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性 ，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在他们 使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用此 产品的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

您可能会立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次 发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设我们共有10,940,919股普通股以每股13.71美元的价格出售，这是我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益约为 1.50亿美元，扣除预计佣金和我们应付的发行费用后，您将立即被稀释每股5.06美元，相当于我们调整后的净额之间的差额本次发行生效后截至2023年3月31日的每股有形账面价值 公开发行价格。行使未偿还的股票期权或限制性股票单位的归属可能会导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行可能产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的 部分。

未来在公开市场上出售或发行普通股，或对此类销售的看法，可能会压低我们普通股 的交易价格。

在公开市场上出售大量普通股或其他股票相关证券， 或认为可能进行此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格

S-4

股票，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书补充文件 ，我们可能会随时出售大量普通股，也可以在一次或多次单独发行中出售。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们将在本次发行中根据销售协议在任何时候或总共发行的股票的实际数量尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在整个发行期限内随时向美国银行发出配售通知 。美国银行在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间 普通股的市场价格以及我们向美银设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此 在现阶段无法预测最终将发行的股票数量（如果有）。

特此发行的普通股将在市场上出售 发行，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的股票 的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的稀释程度可能不同，投资结果也不同。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行的时间、 价格和出售的股票数量。此外，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降，原因是 的出售价格低于他们支付的价格。

由于未来的股票发行，你将来可能会经历稀释。

为了筹集更多资金，我们预计将来会发行更多普通股或其他证券 ，可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于 投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券， 可转换为普通股或可兑换成普通股的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

S-5

关于前瞻性陈述的特别说明

根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件 中包含的非严格历史性陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的安全港的约束，可能包括但不限于有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、研究 和开发、正在进行和计划中的临床试验和临床前研究、监管机构申报和批准候选产品的时间和可能性、我们将候选产品商业化的能力、潜力的陈述 合作的好处、预计成本、前景、计划、管理目标、预期的市场增长以及本次发行所得收益的用途。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、 认为、可能、估计、预期、目标、意向、可能、计划、潜力、预测、项目、应该、 将、将会、这些词语和词语的否定部分或旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们截至发表之日对未来 事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。基础信息和预期可能会随着时间的推移而发生变化。此外，我们所信的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念 和观点。这些陈述基于截至声明发表之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒 不要过分依赖这些陈述。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性 陈述，因为实际事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，这些因素包括但不限于本招股说明书 补充文件中风险因素、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件或我们批准的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。这些前瞻性陈述仅代表截至包含适用陈述的文件发布之日我们的估计和 假设。我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。我们对本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述通过这些警示性陈述进行限定。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新的 信息或未来的事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。在决定购买我们在本次发行 中的普通股之前，除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们批准的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书以及以引用方式纳入的文件中列出的其他信息外，您还应仔细考虑此处讨论或以引用方式纳入的风险因素。

S-6

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达1.5亿美元的普通股。由于 没有规定最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。

我们目前打算将本次发行的任何净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发 费用、临床试验费用、资本支出以及一般和管理费用。尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将本次发行的部分净收益用于许可、投资或收购我们认为与自己的资产或技术互为补充的企业、 资产或技术。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有 特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在使用上文 所述本招股说明书补充文件中出售证券的净收益之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

S-7

稀释

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为3.113亿美元，合每股7.44美元。每股 股的净有形账面价值是通过将我们的有形资产总额减去总负债除以截至2023年3月31日已发行普通股的数量（包括受我们回购权限制的30,508股）来确定。 摊薄至每股净有形账面价值代表本次发行普通股购买者支付的每股金额与本次发行后立即购买普通股的每股净有形账面价值之间的差额。

在本次发行中，假定以每股 13.71美元的价格出售10,940,919股普通股的假定交易生效后，我们在纳斯达克全球市场公布的最后一次普通股销售价格是2023年5月8日，扣除预计佣金和我们应付的发行费用后，截至2023年3月31日 调整后的有形账面净值约为4.566亿美元，或每股8.65美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股1.21美元，并对以假设的公开发行价格购买本次发行中普通股的 投资者每股立即稀释5.06美元。下表按每股计算说明了这种稀释情况：

假设的每股公开发行价格						$	13.71
截至2023年3月31日的每股有形账面净值		$	7.44
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加		$	1.21
本次发行生效后，截至2023年3月31日，调整后的每股有形账面净值						$	8.65
向在本次发行中购买我们普通股的新投资者摊薄每股						$	5.06

为了说明起见，上表假设在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的发行期内，共出售了10,940,919股普通股 ，价格为每股13.71美元，即2023年5月8日在纳斯达克全球市场上公布的普通股销售价格， 总收益约为1.50亿美元。受与美国银行签订的销售协议和本次发行约束的股票可能会不时以不同的价格出售。假设我们在本招股说明书补充文件下的所有普通股总额约为1.50亿美元，以及 随附的招股说明书以该价格出售，从上表所示的每股13.71美元的假定公开发行价格上涨每股1.00美元，将使我们在本次发行后调整后的每股有形净账面价值每股8.78美元，并将增加对新投资者的每股净有形账面价值的稀释 以每股5.93美元的价格发行，扣除预计佣金和我们应付的发行费用。假设我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下的发行期内所有普通股总额约为1.50亿美元，则出售股票的价格从上面 表中所示的每股13.71美元的假定公开发行价格下降每股1.00美元，将使我们在本次发行后调整后的每股有形净账面价值降至美元每股8.51美元，并将减少对新投资者的每股有形账面净值的稀释在扣除预计佣金和我们应付的 发行费用后，每股发行价格为4.20美元。本信息仅供参考，可能因实际公开募股价格和实际发行股票数量而有所不同。

上述讨论和表格基于截至2023年3月31日已发行的41,833,315股普通股，其中包括截至该日受回购权约束的30,508股已发行股票，不包括：

•

截至2023年3月31日 在行使已发行股票期权时可发行的8,889,905股普通股，加权平均行使价为每股12.13美元；

S-8

•

截至2023年3月31日，根据2021年计划为未来发行预留的4,403,124股普通股，作为 以及根据2021年计划可能发行的任何其他普通股；以及

•

截至2023年3月31日，根据ESPP为未来发行预留的1,233,324股普通股，以及 可能在ESPP下发行的任何其他普通股。

如果截至2023年3月31日已发行的期权 已经或可能被行使或发行其他股票，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场 条件或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金， 这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

S-9

分配计划

普通的

我们已经与美国银行签订了销售 协议，根据该协议，我们可以通过充当我们的代理人的BofA不时发行和出售总发行价不超过1.5亿美元的普通股，或者直接向作为其 自有账户委托人的BofA发行和出售总发行价不超过1.5亿美元的普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）， 将通过法律允许的任何方法进行，并被视为《证券法》颁布的第415条所定义的市场发行，包括普通经纪人通过纳斯达克全球市场或 以其他方式按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行交易，在大宗交易中或法律允许的其他情况下。

美银无需出售任何特定数量或金额的普通股，但美银将作为我们的代理人，根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的 努力，根据销售协议的条款，按照我们与美银之间不时达成的协议，出售普通股。

在任何情况下，根据销售协议，我们作为代理人或作为自有账户委托人 向或通过美银出售的普通股的总销售价格均不会超过1.5亿美元。

就代表我们出售普通股 股而言，美银将被视为《证券法》所指的承销商，支付给美国银行的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意，我们将赔偿 BofA 的某些负债，包括《证券法》下的负债，或缴纳美国银行可能需要为这些负债支付的款项。

我们估计，除折扣和佣金外，我们根据销售 协议发行和出售普通股所应支付的费用约为200,000美元，但包括在本招股说明书补充文件发布之日之前支付的费用。在 扣除任何政府或自律组织与此类出售相关的任何交易费、转让税或类似费用、税收或收费后，出售任何普通股的剩余销售收益应构成出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的 普通股的净收益。

根据销售协议 发行我们的普通股将在 (1) 根据销售协议出售总销售价格为1.5亿美元的普通股或 (2) 根据其 条款终止销售协议中较早者终止。我们和美银可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

在接受我们的 指示后，美国银行同意尽其商业上合理的努力，按照销售协议中规定的条款和条件出售我们的普通股。我们将指示美国银行作为我们的代理人出售多少普通股 。如果无法以或高于我们指定的价格进行销售，我们可能会指示美国银行不要出售我们的普通股。在通知另一方后，我们或美银可随时暂停通过BofA 发行普通股。

美国银行将在每个 个交易日纳斯达克全球市场收盘后，根据销售协议通过美银出售普通股，提供书面确认。每份确认书将包括当天出售的普通股数量、此类销售的总收益、此类销售的净收益 以及我们因出售普通股而应向美国银行支付的补偿。

S-10

我们将向美国银行支付总费用，最高为根据销售协议或我们与美银就根据销售协议出售的任何普通股出售的任何普通股所得总收益的3.0％，或根据销售协议出售的任何普通股达成的其他协议。我们还同意向美国银行偿还其某些费用 自掏腰包费用，包括美银律师的合理费用和支出，总额不超过75,000美元，应在执行 销售协议时支付（外加某些持续费用和律师支出，美银在每次触发事件日期不超过15,000美元，该条款在销售协议中定义）。

根据销售协议的条款，我们还可以通过谈判交易或与 BofA达成的其他协议出售我们的普通股，包括作为自有账户的本金向美银出售，价格将在出售时商定。如果我们以非市场发行（包括向美国银行出售）的方式出售普通股，作为 自有账户的委托人，我们将与美银签订单独的条款协议，如果需要，我们将在单独的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中描述此类股票的发行条款。美国银行没有任何 义务以本金身份向我们购买普通股，并可自行决定是否这样做。

某些 关系

BofA及其附属机构是一家提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售 和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动 和服务。BofA及其某些关联公司已经向我们以及与我们有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，他们为此收取或将要收取惯常费用和 费用。

在各种业务活动的正常过程中，BofA及其关联公司、高级职员、董事和员工可以 购买、出售或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具， 此类投资和交易活动可能涉及或与我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他人的抵押品）有关义务或其他）和/或个人以及与我们有关系的实体。BofA及其 关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达独立研究观点，并可随时持有或向 客户建议他们收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

除美国外，我们或美银没有采取任何行动允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的普通股 。本招股说明书补充文件所发行的股票不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本 招股说明书补充文件或任何其他与要约和出售任何此类股票相关的发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区 适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本 招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件在任何司法管辖区 不构成本招股说明书补充文件提供的任何普通股的卖出要约或邀请 。

您应该意识到，某些国家的法律和惯例要求投资者支付与购买证券相关的印花税和其他费用 。

S-11

法律事务

Cooley LLP已经移交了本招股说明书补充文件所提供的普通股的有效性。瑞生律师事务所是美国银行与本次发行有关的法律顾问 。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 中的财务报表，如其报告所述，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表 是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们根据 《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时， 参考文献可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议 或其他文件的副本。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。由于 我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网向公众公开，网址为美国证券交易委员会网站 ，网址为 http://www.sec.gov。我们在 www.januxrx.com 上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分。本招股说明书补充文件中的信息取代我们 在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们还以引用方式在本招股说明书 中纳入了下列文件以及我们未来向美国证券交易委员会提交的任何文件（当前报告或根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的部分以及在 上提交的与此类项目和根据美国证券交易委员会颁布的适用规则提交但未提交的文件的其他部分相关的证据）根据 交易法 (i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条，在提交之日之后注册声明（本招股说明书补充文件是其中的一部分），在注册声明生效之前，以及（ii）在注册 声明生效之后，但在本招股说明书补充文件所涵盖的证券发行终止之前：

•

我们于 2023 年 3 月 10 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

•

我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的信息；

S-12

•

我们于 2023 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度期 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们在2021年6月9日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的 注册声明中对根据《交易法》第12条注册的普通股的描述，包括所有修正案 或为更新此类描述而提交的报告。

我们将根据书面或口头要求免费向其提供招股说明书补充文件的所有人，包括任何受益人 的副本，提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本， ，包括专门以引用方式纳入此类文件的证物。如有任何文件请求，您应致函我们 10955 Vista Sorrento Parkway，Suite 200，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，或致电 (858) 751-4493 给我们 。

S-13

招股说明书

$400,000,000

普通股

优先股

债务 证券

认股证

如本招股说明书所述，我们可能会不时出售 并出售不超过4亿美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证的任意组合，以购买任何此类证券。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）后可能发行的 证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都将在随附的招股说明书 中详细说明所发行证券的金额、价格和其他条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费 写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件 。

根据联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司和规模较小的 申报公司，因此，上市公司的报告要求有所降低。参见摘要/成为新兴成长型公司和小型申报公司的启示。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为JANX。2022年8月8日，我们的普通股 最新公布的销售价格为每股13.80美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息。

我们可能会通过不时指定的代理直接向投资者出售这些证券，或通过承销商或交易商，持续 或延迟出售这些证券。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书交付的 有关的任何证券，则此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及 我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的 证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第5页风险因素标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在适用的 招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份 招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年9月19日。

目录

关于这份招股说明书			ii
摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的使用			7
股本的描述			8
债务证券的描述			15
认股权证的描述			22
证券的合法所有权			25
分配计划			28
法律事务			30
专家们			30
在这里你可以找到更多信息			30
以引用方式纳入某些信息			30

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易所 委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行的形式发行和出售本招股说明书中描述的证券，总金额不超过4亿美元的 美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券 时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券和发行的金额、价格和其他条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入某些信息标题下所述的信息 。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关自由书面招股说明书中包含的或 以引用方式纳入的信息或陈述外，我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书、本招股说明书 的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成除与其相关的注册证券以外的任何证券的卖出要约或购买要约，本招股说明书、本 招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成任何证券的卖出要约或购买要约的邀请管辖权适用于在该司法管辖区内向其非法提出此类要约或招揽的任何人。

即使本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中，您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是正确的说明书将在日后交付或出售证券。此外，本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或自由写作 招股说明书均可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们 不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、 任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含的风险 因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书及以下各项其他文件中包含的类似标题参考本招股说明书。因此， 投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书包含此处描述的一些 文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的一些文件的副本已经提交， 将

已提交或将以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的附件，您可以获得这些文件的副本 ，如下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

ii

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的公司、 Janux、我们、我们和我们指的是Janux Therapeutics, Inc.

iii

1

2

3

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买任何证券之前，您应仔细查看适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的风险 因素标题下描述的风险和不确定性，以及我们最新的10-K表年度报告（经我们的10-Q表季度报告 以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的其他报告和文件）中类似标题下的风险和不确定性 是根据的注册声明注册的本招股说明书是其中的一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的 投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的 业务运营。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第27A条的定义以及经修订的1934年《证券交易法》 第21E条的定义，本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的 严格意义上的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的安全港约束，可能包括但不限于关于我们的战略、未来财务状况、未来运营、研发、正在进行和计划中的临床试验和临床前研究、监管机构申报和批准我们 候选产品的时机和可能性、我们将候选产品商业化的能力、潜力的陈述合作的好处、预计的成本、前景，计划，管理目标和预期的市场增长。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别 前瞻性陈述，例如预期、相信、可能、估计、预期、目标、意图、可能、计划、 潜力、预测、项目、应该、将会、这些词语和词语的否定部分或旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些 陈述反映了我们截至发表之日对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。基础信息和预期可能会随着时间的推移而发生变化。 此外，我们所相信的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至声明发表之日我们获得的信息，尽管我们认为 此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能的 可用相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

鉴于这些 不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，这些因素包括但不限于任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下列出的 、其中以引用方式纳入的文件或我们批准的任何免费书面招股说明书。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日我们的 估计和假设。我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。我们对本 招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述进行了限定。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新的 信息或未来的事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。在决定购买我们的证券之前，您 应仔细考虑此处讨论或以引用方式纳入的风险因素，此外还应仔细考虑本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书以及以引用方式纳入的文件 中规定的其他信息。

6

所得款项的使用

除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中所述，否则我们目前打算 将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发费用、临床试验费用、资本支出以及一般和管理费用。尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或 协议，但我们 也可能将部分净收益用于许可、投资或收购我们认为与自身互补的企业、资产或技术。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本招股说明书下证券出售净收益的所有特定用途。因此，对于此类收益的使用，我们将保留广泛的 自由裁量权。在如上所述使用本招股说明书下出售证券的净收益之前，我们打算将净收益投资于短期和中期的计息债务、 投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

7

股本的描述

普通的

我们的法定股本包括 2亿股普通股，面值0.001美元，以及1,000万股优先股，面值0.001美元。我们所有的授权优先股均未指定。

以下对我们资本存量的摘要描述基于我们修订和重述的公司注册证书、经修订和 重述的章程的规定以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款。这些信息完全根据我们修订和重述的公司注册证书、 经修订和重述的章程以及 DGCL 的适用条款进行限定。有关如何获取我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（这些是注册声明的附件，本招股说明书是 的一部分）副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “纳入某些信息参考”。

普通股

投票权

对于提交股东表决的所有事项，每位普通股持有人 都有权对每股投一票。修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与修订我们修订和重述的章程、董事会的机密结构、我们 董事会的规模、罢免董事、董事会规模相关的条款，需要持有人持有至少 66 2/ 3% 的投票权的持有人投赞成票， 责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、经书面同意的行动和专属管辖权。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的 优先股的优惠，我们普通股的持有人有权按比例获得我们董事会可能在 非累积基础上从合法可用于该目的的资金中宣布的任何股息。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享合法可用的净资产 ，以便在偿还所有债务和其他负债后分配给股东，前提是给予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权得到满足。

权利和偏好

我们的普通股 的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。

已全额支付且不可征税

我们所有的 股已发行普通股均已全额支付且不可估税。

注册权

我们普通股的某些持有人，包括占我们股本百分之五以上的某些持有人，以及与我们的某些 董事有关联的实体，有权就转换相关可转换优先股时发行的普通股的注册享有某些权利

8

参与我们的首次公开募股。这些股票被称为可注册证券。根据与我们签订的 投资者权利协议的条款，这些可注册证券的持有人拥有注册权，详情见下文。根据行使下述注册权注册我们的普通股将使持有人能够在适用的注册声明宣布生效时不受证券法限制地交易这些股票 。我们将支付根据下述需求、搭便车和S-3表格注册注册的股票的注册费用，但承保折扣、销售佣金、股票转让税和某些费用以及 为卖方持有人支付的律师费用除外。

通常，在承销发行中，管理承销商（如果有）有权在规定的条件和限制的前提下限制持有人可能包括的 股数量。下述需求、搭便车和S-3表格的注册权最早将在以下日期到期：(i) 我们首次公开 发行五周年；以及 (ii) 对于任何特定持有人，该持有人可以在任何三个月期限内根据《证券法》第144条或其他类似豁免出售其股票。

索取注册权

可注册 证券的持有人有权获得某些活期登记权。某些投资者总共持有至少 50% 的当时已流通的可登记证券，可以要求我们注册其全部或部分 股份，但某些特定例外情况除外。如果这些持有人中有任何人行使其需求登记权，则所有可登记证券的持有人将有权在相应的发行中注册其股份，但须遵守规定的条件和限制。此类注册申请必须涵盖预计总发行价至少为500万美元的股票。

Piggyback 注册权

在 提交注册声明（本招股说明书是其中的一部分）时，可登记证券的持有人有权收到此类备案通知，并有权将其可注册证券的股份纳入此类登记 声明。这些股东的必要百分比已经放弃了所有此类股东的通知权，也放弃了将其可注册证券股份纳入本招股说明书所含注册声明的权利。如果 我们提议根据《证券法》在另一次发行中注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是其他证券持有人的账户，则可注册证券的持有人将有权获得某些 搭便注册权，允许他们在特定条件和限制的前提下将其股份纳入此类登记。

S-3 注册权

可登记证券的持有人有权获得某些S-3表格的注册权。如果我们有资格在表格S-3上提交注册声明，则某些投资者可以在任何12个月内在S-3表格上注册不超过两次 S-3表格上注册其全部或部分股份，但特定的例外情况除外。S-3表格的此类注册申请必须涵盖总发行价至少等于100万美元的证券。在 S-3 表格上注册此类股份的权利还受 其他特定条件和限制的约束。

优先股

根据我们的公司注册证书，董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列的股票的权利、优惠和特权以及这方面的任何 资格、限制或限制，并增加或减少其数量任何此类系列的股份，但不低于该系列的股票数量然后表现出色。

9

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利， 及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以 的引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们在该系列优先股发行之前发行的优先股系列条款的指定证书的形式。此描述将 包括：

•

标题和规定价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

每股股息率、分红期、支付日期和股息计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果 是累积的，则分红的累积日期；

•

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

偿债基金的条款（如果有）；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些 赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括 认股权证，以及（如果适用）转换价格，或转换价格将如何计算，在什么情况下可以进行调整和调整的机制以及转换期；

•

优先股是否可以兑换成我们的债务证券或其他证券，以及（如果 适用）交易价格或如何计算，在什么情况下可以进行调整，以及交换期限；

•

投票权（如果有）；

•

先发制人的权利（如果有）；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

如果我们清算、 解散或结束我们的事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或清理我们的事务，则对任何类别或系列优先股的发行在股息权和权利方面存在任何限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制或限制。

DGCL规定，如果修正案会改变公司注册证书的面值，或者，除非公司注册证书另有规定，否则优先股的持有人将有权作为一个类别（或在 某些情况下作为系列）单独对我们的公司注册证书修正案进行投票

10

分类或更改该类别或系列的权力、偏好或特殊权利，从而视情况对该类别或系列产生不利影响。此项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何投票权 的补充。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权 或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时， 可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更，否则可能会使我们的普通股持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他 权产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

特拉华州法律的反收购条款以及 我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务 合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣股东的业务合并或 交易；

•

导致股东成为权益股东的交易完成后， 利益相关股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的股票的至少 85%，但为了确定已发行有表决权的股票（但不包括 利益股东拥有的已发行有表决权的股票），不包括（i）董事兼高级职员拥有的股份，以及（ii）员工参与者持有的员工股票计划无权保密决定受 计划约束的股票是否将在招标或交易所要约中进行招标；或

•

在该日当天或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

第 203 节定义了业务组合，包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及 利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票 的比例份额，或由相关股东实益拥有的任何类别或系列；以及

•

感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他 财务收益的收益。

通常，第203条将利益股东定义为 实体或个人，他们与关联公司和关联公司一起实益拥有 公司15％或以上的已发行有表决权股票，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有该公司的15％或以上的已发行有表决权股票。

11

该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试， 相应地，可能会阻止收购我们的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程

除其他外，我们修订和重述了公司注册证书以及修订和重述了章程：

•

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠 和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定只有通过我们董事会的决议才能更改授权的董事人数；

•

规定我们的董事会将分为三类董事；

•

规定，在任何系列优先股选举董事的权利的前提下， 只能有原因地将董事免职，在遵守法律规定的任何限制的前提下，我们当时有权在董事选举 中普遍投票的所有已发行股本投票权的持有人可以实施免职；

•

规定，除非法律另有要求，否则所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

•

要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召集的年度股东大会或特别股东大会上进行 ，不得通过书面同意或电子传输；

•

规定寻求在股东大会上提出提案或提名候选人 在股东大会上竞选董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

•

规定股东特别会议只能由董事会主席、 首席执行官或总裁或董事会根据授权董事总数过半数通过的决议召开，不得由股东召开；以及

•

没有规定累积投票权，因此，允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股 股的持有人选举所有参选的董事（如果他们愿意）。

对其中任何条款的 修正案都需要持有我们当时所有已发行普通股中至少66 2/ 3％的投票权的持有人批准，这些普通股有权在董事选举中进行普遍投票，作为一个单一的 类别共同投票。

这些条款的结合将使我们现有股东更难取代董事会，也使 另一方更难通过更换董事会获得对我们的控制权。由于我们董事会有权留住和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或另一方 方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍 任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们 董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理 战斗中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制我们股票市场价格的 波动，这种波动可能由以下原因引起

12

实际或传闻中的收购企图。我们认为，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或 未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻碍收购提案的弊端，因为收购提案的谈判可能会改善其条款。

论坛的选择

我们经修订和重述的 公司注册证书规定，特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者， 如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）及其任何上诉法院将是唯一的上诉法院以及根据特拉华州成文法或普通法进行以下类型的诉讼或诉讼的专属论坛 : (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 声称我们的任何现任或前任董事、高级职员 或其他员工违反了对我们或我们的股东应承担的信托义务的任何诉讼或程序；(iii) 因或根据本协议的任何规定对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼或程序特拉华州 通用公司法、我们的公司注册证书或章程；(iv) 任何解释、适用的行动或程序执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性；(v)《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼或程序 ；以及 (vi) 对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受 内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。本条款不适用于为执行《证券》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔规定的义务或责任而提起的诉讼。

《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权 。因此，州和联邦法院都有权受理此类证券法索赔。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼， 可能出现不同法院裁决不一致或相反的风险，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张诉讼原因或原因的投诉的唯一论坛根据《证券法》，包括 {的所有原因br} 对此类申诉的任何被告提起诉讼。为避免疑问，本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引发此类投诉的产品的承销商以及任何 其他专业实体受益，且其专业授权该个人或实体发表的声明并已准备或认证了本次发行所依据文件的任何部分的专业实体，并可由其强制执行。但是，法院是否会执行此类条款尚不确定，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

尽管特拉华州 法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且无法保证这些 条款将由其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。任何购买或以其他方式收购我们证券的任何 权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这些条款。尽管我们认为这些条款提高了特定类型的诉讼和 程序适用法律的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

13

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。过户代理人和注册商地址 是纽约布鲁克林第15大道6201号11219，其电话号码是 (800) 937-5449。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的过户代理将在该系列的招股说明书补充文件中注明和 描述。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为JANX。

14

债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。 虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书 补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充 契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约 。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的资格。我们已将契约形式作为 注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中 。

以下债务证券和契约重要条款摘要 受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作 招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务 证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了限制合并、合并和 出售契约中包含的全部或几乎全部资产外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、 财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行， 这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券可能会以原始发行折扣（OID）发行，用于美国联邦所得 税收目的。任何适用的 招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合 ，以及任何次级债券的条款；

15

•

如果此类债务证券 的发行价格（以其本金总额的百分比表示）不是其本金的价格、宣布加速到期时应支付的本金部分，或者如果适用，则是此类债务 证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

•

一种或多种利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率的方法和 开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

如果适用，则说明在此之后的一个或多个时期，以及我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的一个或多个时期，以及 的价格；

•

根据任何强制性 偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券以及偿还债务证券所使用的货币或货币单位，或由持有人选择购买该系列债务证券的日期或日期（如果有），以及价格或价格；

•

我们将以何种面额发行该系列债务证券，如果不是面额为1,000美元， 则为其任何整数倍数；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何和所有条款（如果适用）、我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与销售该系列债务证券有关的任何其他可取的条款；

•

该系列的债务证券应全部或部分以全球证券或 证券的形式发行；此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人证券所依据的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存管机构；

•

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的 条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或 持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是 系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括 等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及 受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人 的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定 等值的美元金额的方式；

16

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外的债务证券支付，以及作出选择时可能依据的 条款和条件；

•

出于联邦税收目的向任何非美国人的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的条款和条件（如果有）；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制， 契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。

转换权或交换权

我们将在 适用的招股说明书补充中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及 转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量 将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们 合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是 契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为 到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成 为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一 到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的 到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并声明这是该契约下的违约通知 适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券总额至少25％的持有人，应书面通知我们，如果通知是，则通知受托人，则通知受托人

17

由此类持有人提供的，可以宣布未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）到期并立即支付。如果上文最后一点 中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正 的违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人 没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的 赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使 赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其 承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请；

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债 ；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额 多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息 ，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或 出售” 中的规定；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或 条款，使

18

在任何此类附加契约、限制、条件或条款中发生或发生违约，或违约事件或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力 ；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、 或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定发行任何 系列债务证券的形式和条款和条件，如上文债务证券描述中所述，以确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利 ；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托 契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和 受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于 特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何 溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、 补充、修改或豁免。

排放

该契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，特定的 债务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何 溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

19

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍的面额发行债券。该契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在存托信托公司（DTC）或由我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的其他存托机构或代表 存放。如果系列债务证券以全球形式发行，以 账面记账的形式发行，则与任何账面记账证券相关的术语将在适用的招股说明书补充文件中列出。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下， 持有人可以选择，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务 证券，其期限和本金总额相同。

在遵守契约条款和 适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的 转让形式出示。除非持有人出示用于转让或交换的债务 证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记征收任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人，撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们 将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从 营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记选择赎回的任何债务证券的全部或部分 的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行 在适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反此 条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、费用和负债 。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日 向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

20

我们将在我们指定的付款代理机构的 办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书 补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何在本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

21

认股权证的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中可能包含的其他信息， 总结了我们在本招股说明书下可能发行的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于 我们可能根据本招股说明书发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。 根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供本招股说明书生效时未注册和 描述的证券。

我们已经提交了认股权证协议的表格，作为 注册声明的证物，本招股说明书是该声明的一部分。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式（如果有），包括 形式的认股权证证书，描述我们提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并以 提及这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的 特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

普通的

我们将在适用的招股说明书 补充中描述与所发行的一系列认股权证相关的条款，在适用范围内，包括：

•

此类证券的标题；

•

发行价格或价格以及发行的认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的 认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让 ；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

就购买债务证券的认股权证而言， 行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及该认股权证购买该本金债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或 优先股的数量（视情况而定），以及行使认股权证时购买这些股票的价格和币种；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

22

•

任何强制行使逮捕令的权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证 时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使 认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有 行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价 的本金或溢价（如果有）或利息，或者有权执行适用契约中的契约；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权在我们的清算、解散或清盘时获得股息（如果有）或 付款，或者行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在 适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则认股权证持有人可以通过交付代表待行权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向 认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充文件中列出 认股权证持有人在行使认股权证时必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的 认股权证后，我们将发行和交付在这类 行使中可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证的持有人 可以作为认股权证行使价的全部或部分交出证券。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据 或与认股权证或认股权证协议相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以

23

充当多份认股权证的授权代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，权证代理人将不承担任何义务或责任， 包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过 适当的法律行动强制执行其行使认股权证和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

24

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托机构为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是 证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券受益权益的人为这些证券的间接持有人。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构的名义注册的一种或 多种全球证券代表，该金融机构代表参与存管机构账面记账系统的其他金融机构以存托人的身份持有这些证券。反过来，这些参与机构被称为 参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以 名义注册证券的人才被认定为该证券的持有人。全球证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人是证券的 持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有者的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统或通过参与者持有权益的 银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是 的合法持有者。

街道名称持有者

在某些情况下，全球证券可能会被终止，如全球证券终止的特殊情况中所述，或发行非全球发行的 证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、 经纪商或其他金融机构的名义注册，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融 机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的 客户，但前提是他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是 这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，如 以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对以街道名称 或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知 ，我们就不承担进一步的责任

25

付款或通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律规定，该合法持有人必须将其传递给间接持有人，但没有这样做。同样， 我们可能需要获得持有人的批准才能修改契约，以免我们承担违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或用于其他目的。在这种情况下，我们 只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有 证券，无论是由于证券由一种或多只全球证券代表而以账面记录形式持有，还是以街道名称持有 证券，则应向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许 ，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些 问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们发行的全球证券代表，该证券存入并以我们选择的金融 机构或其提名人的名义注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将是所有以账面记账形式发行的证券 的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其指定人或 继承存托机构以外的任何人的名义注册或以其名义登记。我们在下文描述了全球证券终止的特殊情况。根据这些安排，存托机构或其被提名人 将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开立账户 持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是 证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明 该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过另一个 账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受 投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球 证券的存托机构进行交易。

26

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能促使证券以其名义注册，也不能就其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

•

如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求支付 证券的款项，并保护他或她与证券相关的合法权利；

•

投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和其他法律要求以非账面记录形式拥有证券的 机构；

•

在必须将代表证券的 证书交付给质押的贷款人或其他受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押自己在全球证券中的权益；

•

存管机构的政策可能会不时变化，将管理支付、转账、交易所 和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项；

•

我们和任何适用的受托人对存管机构行为的任何方面或其 在全球证券中的所有权权记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督存管机构；

•

存管机构可能要求在其账面记录系统内购买和卖出 全球证券权益的人使用可立即使用的资金，而且据我们所知，DTC将要求您这样做；以及

•

参与存管机构账面记录系统且投资者 通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策来影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控这些中介机构中任何 的行为，也不承担任何责任。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表 这些利益的实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其证券权益 转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行提供 ，否则全球安全将在以下特殊情况发生时终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任 全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且 尚未得到纠正或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况， 仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，无论是我们还是任何适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构 的名称。

27

分配计划

我们可能会根据承保的公开募股、协议交易、大宗交易或这些 方法的组合不时出售证券。我们可能会向或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

我们还可以按照 证券法第 415 (a) (4) 条的定义，在市场发行中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类证券可以在现有交易市场中以固定价格以外的交易市场进行此类发行，方法是：

•

在或通过纳斯达克全球市场的设施或任何其他证券交易所、报价或交易 服务上市、报价或交易 服务；和/或

•

向或通过纳斯达克全球市场或此类其他证券交易所或 报价或交易服务以外的做市商。

此类市场发行（如果有）可以由担任委托人 或代理人的承销商进行。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券发行的 条款，包括在适用范围内：

•

任何承销商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何期权；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商 补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一笔或多笔 交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。 我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有 证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们 将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

28

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人 ，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在 任命期间尽最大努力采取行动。

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格 向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们 为招标这些合同必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事 债务的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能为这些负债支付的款项的缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行 交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的 证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券的 交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。 超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补 交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的 证券是通过稳定交易或回补交易购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何 活动。这些交易可以在任何交易所进行，或 非处方药市场或其他方式。

任何在纳斯达克全球市场上合格做市商的承销商均可根据M条例第103条，在发行定价前的工作日内，开始要约或出售证券之前，在纳斯达克 全球市场进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格 限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动的 做市商出价，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平 ，如果开始，则可能随时停止。

29

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何补充文件中提供的证券 的发行和有效性有关的某些法律问题将由Cooley LLP移交。我们将在适用的招股说明书 补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表，该报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含 注册声明中规定的所有信息以及注册声明的证物。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表 。我们和任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许 要约的任何州提供这些证券的报价。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的 证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中 包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托声明和其他信息，包括Janux Therapeutics, Inc.。美国证券交易委员会网站的地址为www.sec.gov。

我们在 www.januxrx.com 上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其归档的信息，这意味着我们可以通过 向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本 招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还以引用方式在本招股说明书中纳入了以下文件以及 我们未来向美国证券交易委员会提交的任何文件（当前报告或根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的部分以及在该表格上提交的与此类项目和根据美国证券交易委员会颁布的适用规则提交但未提交的文件 的其他部分相关的证据）在提交注册之日后适用于《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条 声明，本招股说明书是其中的一部分，注册声明生效之前，以及 (ii) 在注册声明生效之后但在本 招股说明书所涵盖的所有证券发行终止之前：

•

我们于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财政年度的10-K表年度报告；

30

•

我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告中的信息；

•

我们分别于2022年5月 10日和2022年8月9日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期的10-Q表季度报告；

•

我们于2022年5月 2日和2022年6月15日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告（提供的信息而不是 提交的信息）；以及

•

我们在2021年6月9日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的 注册声明中对根据《交易法》第12条注册的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修正案或 报告。

我们将根据书面或口头要求免费向其交付 招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括特别以引用方式纳入此类文件的证物。如有任何文件请求，您应致函我们 10955 Vista Sorrento Parkway, Suite 200, Suite 200, 加利福尼亚州圣地亚哥 92130，或致电 (858) 751-4493 联系我们。

就本文件而言，此处或以引用方式 纳入或视为纳入本文档的文档中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本文档或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本 文档中的声明修改或取代了该声明。

31

高达 1.5 亿美元

普通股

招股说明书 补充文件

美国银行证券

2023 年 5 月 9 日