附录 5.1
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Proskauer Rose LLP 2029 世纪公园东区，2400 套房洛杉矶，加利福尼亚州 90067-3010 | |||
2023年12月22日
Benitec 生物制药公司
3940 Trust Way
加利福尼亚州海沃德 94545
女士们、先生们：
我们担任特拉华州的一家公司Benitec Biopharma Inc.（以下简称 “公司”）的 法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（ 证券法）编制一份关于S-8表格（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”）及其相关规章制度并向美国证券交易委员会提交与另外1,095,714股股票的注册有关的注册声明公司可能发行的公司普通股（股份），每股面值0.0001美元（普通股）根据经修订的贝尼泰克生物制药公司2020年股权 和激励性薪酬计划（以下简称 “计划”）。股票将由公司在授予、归属或行使根据本计划授予的某些股票奖励（以下简称 “奖励”）后发行。
作为该法律顾问，我们参与了注册声明的编写，并审查了我们认为相关的这类 文件、公司记录和其他文书的原件或副本，包括但不限于：(i) 经修订和重述的公司注册证书；(ii) 经修订和重述的 公司章程；(iii) 公司董事会与以下内容有关的某些决议：奖励和股份的授权和发行；(iv) 公司的某些决议与通过 本计划及其修正案有关的股东；（v）计划；以及（vii）注册声明以及作为其一部分提交的其他证物。
我们对法律进行了必要的审查，以表达本文所载的意见。至于与本意见 有关的事实问题，我们依赖于公职人员和公司高级职员证书的准确性，并在未经独立核实的情况下进行了假设。我们假设所有签名的真实性、自然人 人的法律行为能力、作为原件提交给我们的文件的真实性、以认证副本、传真或影印副本提交给我们的所有文件的原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。我们 还假设代表股票的证书将由公司的授权官员或其代理人正确签署。
基于前述情况，并遵守本文所述的限制、资格、例外情况和假设， 假设适用法律或相关事实没有变化，我们认为，在根据奖励和计划条款发行时，包括支付相应的行使价，股票将得到有效发行， 已全额支付且不可估税。
本意见在所有方面仅限于特拉华州通用公司 法，我们对任何其他司法管辖区的法律、法规、规章或规章不发表任何意见。对特拉华州通用公司法的引用和限制包括所有 适用的特拉华州法定法律条款和报告的解释这些法律的司法判决。
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