附录 4.2

BENITEC 生物制药公司，

发行人

和

[__________],

受托人

契约

截至 [__________], 20[__]

债务证券

目录1

页面

第 1 条定义

 1

第 1.01 节

 术语的定义 1

第 2 条 证券的发行、描述、条款、执行、注册和交换

 5

第 2.01 节

 证券的名称和条款 5

第 2.02 节

 证券和受托人证书表格 8

第 2.03 节

 面值：付款条款 8

第 2.04 节

 执行和身份验证 10

第 2.05 节

 转让和交换登记 10

第 2.06 节

 临时证券 12

第 2.07 节

 证券被毁损、损坏、丢失或被盗 12

第 2.08 节

 取消 13

第 2.09 节

 契约的好处 13

第 2.10 节

 身份验证代理 13

第 2.11 节

 环球证券 14

第三条赎回证券和偿债基金条款

 15

第 3.01 节

 兑换 15

第 3.02 节

 赎回通知 15

第 3.03 节

 兑换后付款 16

第 3.04 节

 沉没基金 17

第 3.05 节

 偿债基金支付对证券的满意度 17

第 3.06 节

 为偿债基金赎回证券 17

第4条契约

 18

第 4.01 节

 支付本金、溢价和利息 18

第 4.02 节

 办公室或机构的维护 18

第 4.03 节

 付款代理 19

第 4.04 节

 任命填补受托人职位空缺 19

第 4.05 节

 遵守合并条款 20

1

本目录不构成契约的一部分，对契约任何条款或条款的 解释不产生任何影响。

目录

（续）

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第 5 条公司和 受托人的证券持有人名单和报告

 20

第 5.01 节

 公司将提供证券持有人的受托人姓名和地址 20

第 5.02 节

 信息保存；与安全持有人的通信 20

第 5.03 节

 该公司的报告 20

第 5.04 节

 受托人的报告 21

第6条受托人和证券持有人在违约情况下的补救措施

 21

第 6.01 节

 违约事件 21

第 6.02 节

 受托人追讨欠款及要求强制执行的诉讼 23

第 6.03 节

 所收款项的用途 24

第 6.04 节

 对诉讼的限制 25

第 6.05 节

 权利和补救措施累积；延迟或遗漏不是放弃 26

第 6.06 节

 证券持有人的控制 26

第 6.07 节

 承诺支付费用 27

关于受托人的第7条

 27

第 7.01 节

 受托人的某些义务和责任 27

第 7.02 节

 受托人的某些权利 28

第 7.03 节

 受托人对演奏会、发行或证券不承担任何责任 30

第 7.04 节

 可能持有证券 30

第 7.05 节

 信托持有的款项 30

第 7.06 节

 补偿和补偿 31

第 7.07 节

 对官员证书的依赖 31

第 7.08 节

 取消资格；利益冲突 32

第 7.09 节

 需要公司受托人；资格 32

第 7.10 节

 辞职和免职；任命继任者 32

第 7.11 节

 继任者接受任命 33

第 7.12 节

 合并、转换、合并或业务继承 35

第 7.13 节

 优先收取针对公司的索赔 35

ii

目录

（续）

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第 7.14 节

 违约通知 35

关于证券持有人的第8条

 35

第 8.01 节

 证券持有人采取行动的证据 35

第 8.02 节

 证券持有人的执行证明 36

第 8.03 节

 谁可以被视为所有者 36

第 8.04 节

 公司拥有的某些证券被忽视 36

第 8.05 节

 对未来证券持有人具有约束力的行动 37

第9条补充契约

 37

第 9.01 节

 未经证券持有人同意的补充契约 37

第 9.02 节

 经证券持有人同意的补充契约 38

第 9.03 节

 补充契约的影响 39

第 9.04 节

 受补充契约影响的证券 39

第 9.05 节

 补充契约的执行 39

第10条继承实体

 40

第 10.01 节

 公司可能合并等 40

第 10.02 节

 替换了继任实体 40

第11条抵偿和解除责任

 41

第 11.01 节

 契约的履行和解除 41

第 11.02 节

 履行义务 41

第 11.03 节

 存入的款项将存入信托账户 42

第 11.04 节

 支付付款代理人持有的款项 42

第 11.05 节

 向公司还款 42

第12条注册人、股东、高级职员和董事的豁免权

 42

第 12.01 节

 没有追索权 42

第13条杂项规定

 43

第 13.01 节

 对继任者和受让人的影响 43

第 13.02 节

 继任者的行动 43

第 13.03 节

 交出公司权力 43

第 13.04 节

 通告 43

第 13.05 节

 适用法律 44

iii

目录

（续）

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第 13.06 节

 将证券视为债务 44

第 13.07 节

 关于先决条件的证书 44

第 13.08 节

 工作日付款 45

第 13.09 节

 《与信托契约冲突法》 45

第 13.10 节

 对应方 45

第 13.11 节

 可分离性 45

第 13.12 节

 合规证书 45

第 13.13 节

 美国爱国者法案 46

第 13.14 节

 不可抗力 46

第 13.15 节

 目录；标题 46

iv

契约

契约，日期为 [__________], 20[__]，包括特拉华州的一家公司Benitec Biopharma Inc.（以下简称 “公司”）和 [__________]，作为受托人（受托人）：

鉴于出于其合法的公司目的，公司已正式授权本契约的执行和交付，以规定发行本金无限额的债务证券（以下简称证券），不时以一个 或多个系列的形式发行，如本契约所示，作为不带息票的注册证券，须经受托人证书认证；

鉴于，为了提供认证、发行和交付证券所依据的条款和条件，公司已正式授权执行本契约；以及

鉴于，根据其条款，使本契约成为 公司的有效协议的所有必要措施均已完成。

因此，现在，考虑到证券持有人的前提和购买 证券的情况，为了证券持有人的平等和按比例计算的利益，双方达成了如下协议和协议：

第 1 条

定义

第 1.01 节术语定义。

就本契约及其任何补充契约的所有目的而言，本节（本契约或本契约中另有明确规定的任何补充契约除外，或除非 上下文另有要求）中定义的术语应具有本节中规定的相应含义，并应包括复数和单数。本 契约中使用的所有其他术语如经修订的1939年《信托契约法》中定义，或经修订的1933年《证券法》中定义的该法中引用的所有其他术语（此处或本协议中另有明确规定的任何补充契约或 ，除非上下文另有要求），均应具有上述《信托契约法》和上述《证券法》中赋予此类术语的含义在本文书执行之日生效.

“身份验证代理指受托管理人根据第 2.10 节指定的 全部或任何系列证券的认证代理人。

“破产法指《美国法典》第 11 章或任何类似的关于减免债务人的联邦 或州法律。

“董事会指公司的董事会（或其职能 等效机构）或该董事会的任何正式授权委员会。

1

“董事会决议指经公司 秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议已由董事会（或其正式授权的委员会）正式通过，并自该认证之日起完全生效。

“工作日就任何系列证券而言，指除曼哈顿自治区、纽约市或受托人公司信托办公室的联邦或州 银行机构根据法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的任何一天以外的任何一天。

“证书指任何官员签署的证书。该证书不必符合 第 13.07 节的规定。

“佣金指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会 ，或者，如果在本文书执行后的任何时候该委员会不存在并履行《信托契约法》赋予的职责，则指当时履行此类职责的机构。

“公司指根据特拉华州 法律正式组建和存在的Benitec Biopharma Inc.，在遵守第10条规定的前提下，还应包括其继任者和受让人。

“企业信托 办公室指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人办公室，本文发布之日该办公室设在该办公室 [__________].

“保管人指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约利息其含义见第 2.03 节。

“保管人对于公司决定将以全球证券形式发行的任何系列的证券，指存托信托公司、其他清算机构或根据《交易法》或其他适用的法规或法规注册为清算机构的任何继任者，在每种情况下，应由公司根据第2.01或2.11条指定的 。

“违约事件是指就特定系列的 证券而言，第 6.01 节中规定的任何事件将在其中指定的时间段（如果有）内持续进行。

“《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》以及 委员会据此颁布的规则和条例。

“全球安全指为证明任何系列 证券的全部或部分而发行的证券，该证券由公司执行，经受托人认证并交付给存管机构，或根据存管机构的指示，全部根据契约，该契约应以 存托机构或其被提名人的名义注册。

2

“政府义务指 (a) 作为美利坚合众国直接 债务的证券，其支付由其充分信誉和信贷担保，或 (b) 受 美利坚合众国控制或监督并充当美国代理机构或工具的个人的债务，美利坚合众国无条件担保该债务的支付是完全信贷和信贷债务，无论哪种情况，均不可赎回或兑换可在 规定的证券到期日之前的任何时候由发行人选择，并应还包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务签发的存托凭证，或该托管人为此类存托凭证持有人账户持有的任何此类政府 债务的具体本金或利息支付；但是，（法律要求除外）该托管人无权从应付给该类 存托凭证持有人的金额中扣除任何款项托管人收到的任何与政府债务有关的款项或以此类存托凭证为凭证的政府债务本金或利息的具体支付。

“在这方面”, “在本文件中和下面，以及其他含义相似的词语， 是指本契约的整体，而不是任何特定的条款、部分或其他细分。

“契约 是指最初签订的本文书，或可能不时由根据本协议条款签订的一份或多份补充契约来补充或修订的本文书，应包括根据第 2.01 节的设想设立的特定系列 证券的条款。

“利息支付日期，用于 特定系列证券的任何分期利息时，是指该证券或董事会决议或本协议中有关该系列的契约补充文件中规定的日期，例如该系列证券的 分期利息到期和应付的固定日期。

“警官对于 公司而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、执行董事、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副 总裁、财务主管或任何助理财务主管、财务主管或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书。

“军官证书指由任何官员签署的证书。在第 13.07 (b) 节规定要求的情况下，每份此类证书均应包括第 13.07 (b) 节中规定的 声明。

“ 律师的意见指根据本协议条款向受托人提供的书面意见，但法律顾问（可能是公司的雇员或法律顾问）的惯例例外情况除外。每份此类意见 应包括第 13.07 (b) 节中规定的陈述，前提是且在规定的范围内。

“杰出，在提及任何系列的证券时，根据 第 8.04 节的规定，是指截至任何特定时间，受托管理人在此之前根据本契约认证和交付的该系列的所有证券，但不包括 (a) 受托人或任何付款代理人迄今取消的证券，或向受托人或任何付款代理人交付 的证券

3

取消或先前已取消的证券；(b) 用于支付或赎回的证券或其中的部分款项或政府债务 应以信托形式存入受托人或任何付款代理人（公司除外），或者应由公司以信托形式搁置和隔离（如果公司应充当自己的付款代理人）；但是，前提是如果这样 证券或此类证券的部分应在其到期之前兑换，以及此类赎回的通知应按照第 3 条的规定发放，或者应为发出此类 通知作出令受托人满意的条款；以及 (c) 根据第 2.07 节的条款对其他证券进行认证和交付的代替或替代的证券。

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任 公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

“前身安全任何特定证券是指以前证实 全部或部分债务的每张证券；就本定义而言，任何根据第 2.07 节认证和交付的代替丢失、销毁或被盗证券的证券均应被视为证明与丢失、被毁或被盗证券相同的 债务。

“负责官员当用于受托人时， 受托管理人指派的受托管理人中与本契约（为避免疑问，本契约包括但不限于本契约中的任何补充契约）有关的公司信托事务的任何受托管理人高级职员。

“证券其含义与本契约第一篇叙述中所述的含义相同，更具体地说，是指根据本契约进行认证和交付的任何证券 。

“《证券法》指经修订的1933年《证券法》。

“证券持有人”, “证券持有人”, “注册的 持有人，或其他类似术语，是指根据本契约条款在为此目的而保存的证券登记册上以其姓名注册特定证券的一个或多个人。

“安全寄存器和安全注册员应具有 第 2.05 节中规定的含义。

“子公司对任何人而言，是指：

(1) 在决定之日， 任何在正常情况下具有选举董事权的大多数股本的公司或公司， 直接或间接地归该人所有 (a附属的），由该人的一家或多家子公司或该人及其一家或多家子公司提供；

(2) 合伙企业，在该合伙企业中，该人或该人的子公司在确定之日是该合伙企业的普通合伙人；或

4

(3) 任何合伙企业、有限责任公司或其他个人， 该人或该人的子公司以及该人的一家或多家子公司在确定之日直接或间接拥有 (x) 至少拥有多数股权益，或 (y) 有权选举或任命或指导 选举或任命该人的管理合伙人或成员，或多数董事（如果适用）或该人的其他管理机构。

“受托人指，在符合第7条规定的前提下，还应包括其继承人和受让人，而且，如果 在任何时候有不止一个人以这种身份行事，则受托人应指每位此类人员。特定证券系列使用的受托人一词是指该系列证券中拥有 的受托人。

“《信托契约法》指经修订的1939年《信托契约法》。

“美国爱国者法案指2001年《通过提供拦截 和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》，Pub。L.107-56，经修订并于 2001 年 10 月 26 日签署成为法律。

第二条

证券的发行、 描述、条款、执行、注册和交换

第 2.01 节证券的名称和条款。

(a) 根据本契约可以认证和交付的证券本金总额是无限的。 证券可以分成一个或多个系列发行，最高不超过董事会决议授权或根据董事会决议授权或根据本协议的一项或多项补充契约不时发行该系列证券的本金总额。在 首次发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级管理人员证书中列出，或在本协议的补充契约中设立：

(1) 该系列证券的标题（应将该系列的证券与所有其他证券区分开来）；

(2) 对可根据本 契约进行认证和交割的该系列证券本金总额的任何限制（登记转让时经过认证和交付的证券除外，以换取或代替该系列其他证券为目的）；

(3) 该系列证券本金的一个或多个到期日；

(4) 该系列证券的形式，包括该系列的认证证书的形式；

(5) 任何担保的适用性；

5

(6) 证券是否为有担保或无担保，以及任何 有担保债务的条款；

(7) 证券是否列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合 ，以及任何次级债券的条款；

(8) 如果此类证券发行的价格（以其本金总额的百分比表示）是本金以外的价格，则在宣布加速到期时应支付的本金部分，或者（如果适用），则此类证券 本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

(9) 一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和利息开始累计日期的方法，利息的支付日期，利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；

(10) 公司延迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期的最大期限；

(11) 如果适用，公司 可以选择根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，赎回该系列证券的日期或日期，或期限以及价格；

(12) 根据任何强制性偿债 基金或类似基金条款或其他规定，公司有义务赎回该系列证券和证券支付的货币或货币单位的日期（如果有），或按证券持有人选择购买该系列证券和证券支付的货币或货币单位；

(13) 该系列证券的发行面额，如果不是一千美元 美元（1,000美元）的面额或其任何整数倍数；

(14) 与该系列证券的任何拍卖或再营销 有关的任何及所有条款（如果适用），以及公司与此类证券有关的义务的任何担保，以及与该系列证券的营销相关的任何其他可取的条款；

(15) 该系列证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；此类全球证券或证券全部或部分兑换其他个人证券所依据的条款 和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存托机构；

(16) 如果适用，与该系列任何证券的转换或交换有关的条款，以及 此类证券可兑换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由公司或持有人 期权选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期限以及结算方式任何转换或交换，其中可能但不限于现金的支付和证券的交付；

6

(17) 如果除其全部本金外，则该系列证券本金 部分应在根据第 6.01 节宣布加速到期时支付；

(18) 适用于所发行系列证券的契约的补充或变更，包括 合并、合并或出售契约等；

(19) 证券违约事件的增加或变更，以及 受托人或证券持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）到期应付的权利的任何变化；

(20) 增补、修改或删除与违约和法律辩护有关的条款;

(21) 与履行和解除本契约有关的条款的补充或变更；

(22) 在征得和未经根据本契约发行的证券的 证券持有人同意的情况下，对与修改本契约有关的条款的补充或变更；

(23) 证券的支付货币（如果不是美元） 以及确定等值美元金额的方式；

(24) 利息是否将以现金或其他 证券或证券持有人期权支付，作出选择所依据的条款和条件；

(25) 条款和条件（如果有），根据该条款和条件，出于联邦税收目的，公司应向任何非美国人的证券持有人支付该系列证券的规定利息、溢价（如果有）和 本金之外的款项；

(26) 对该系列证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

(27) 证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制、本契约条款中的任何其他补充或 变更，以及我们可能要求或适用法律或法规中可取的任何条款。

(b) 任何一个系列的所有证券均应基本相同，除非在任何此类 董事会决议或本协议的任何补充契约中另有规定。

7

如果该系列的任何条款是根据公司董事会 决议采取的行动确定的，则此类行动适当记录的副本应由公司的秘书或助理秘书认证，并在载有该系列条款的 公司高级管理人员证书交付时或之前交付给受托管理人。

任何特定系列的证券都可以在不同的时间发行，支付本金或任何分期本金的日期不同，利率（如果有）或确定利率的方法不同，支付此类利息的日期也不同，赎回日期也不同。

第 2.02 节证券和受托人证书的形式。

任何系列的证券和由此类证券承保的受托人认证证书应基本上符合本协议一项或多份补充契约中规定的或董事会决议中规定的以及高级管理人员证书中规定的 期限和意图，并且它们可以在上面印刷、平版印刷或刻有这样的字母、数字或其他识别标记或 名称以及此类图例或背书公司可能认为适当且与本契约的规定不矛盾，或可能需要遵守任何法律或根据该法律制定的任何 规则或法规，或可能上市该系列证券的任何证券交易所的任何规则或法规，或遵守其用法。

第 2.03 节面额：付款条款。

根据第 2.01 (a) (13) 节，证券应作为注册证券发行，面额为一千美元（1,000美元）或其任何整数 倍数。特定系列的证券应按该系列规定的日期和利率支付利息。在遵守第 2.01 (a) (23) 条的前提下，任何系列证券的本金和 利息，以及在到期前赎回或回购该系列证券的任何溢价，以及转换或交换时到期的任何现金金额，均应在办公室或机构以当时是公共和私人债务法定货币的美利坚合众国的硬币或 货币支付该公司在美利坚合众国大陆为此目的而维护。每只证券 的日期应为其认证之日。证券的利息应按360天年度计算，包括十二个30天的月份。

在该系列 证券的任何利息支付日支付、准时支付或按时支付或按时规定的任何证券的利息分期付款，应支付给在该利息分期付款的正常记录日营业结束时以该证券（或一笔或多张前身证券）名义注册的人。如果需要赎回特定系列的任何证券 或其一部分，并且赎回日期晚于任何利息支付日的正常记录日期，并且在该利息支付日之前，则该证券的利息将在出示和交出该证券时支付 ，如第3.03节所规定。

8

在同一系列证券的任何利息支付日（以下称为 “违约利息”）应付但未按时支付或未按时支付 的任何证券的任何利息（以下称为 “违约利息”）应立即停止支付给注册持有人； 和此类违约利息应由公司根据第 (1) 条的规定自行选择支付第 (2) 条如下：

(1) 公司可以在营业结束时以特殊记录日向以其名义注册此类证券（或其 相应的前身证券）的人支付任何证券违约利息，以支付此类违约利息，该违约利息应按以下方式确定：公司应以书面形式将每种此类证券拟议支付的 违约利息金额和日期通知受托人拟议的付款，同时公司应向受托管理人存入一定数额的款项款项等于拟以 支付的此类违约利息的总金额，或应在拟议付款之日之前就此类存款做出令受托人满意的安排，此类款项存入后将以信托形式存放，以供有权获得本条款规定的 违约利息的人士的利益。然后，受托管理人应确定支付此类违约利息的特殊记录日期，该日期不得超过拟议付款之日前15天或少于10天，也不得少于受托管理人收到拟议付款通知后的10天。受托人应立即将此类特殊记录日期通知公司，并以公司的名义和费用，安排将 拟议支付的此类违约利息及其特别记录日期的通知邮寄给每位证券持有人，不少于此类特殊日期记录前 10 天，将预付一等邮资的头等舱邮寄到证券登记册（定义见下文）中的地址。拟议支付此类违约利息的通知及其特殊记录日期已按上述方式邮寄，此类违约利息应支付给在该特殊记录日以其名义注册这些 证券（或其各自的前身证券）的人。

(2) 公司可以以不违背任何证券上市的任何证券交易所要求的任何其他合法方式支付 支付任何证券的任何违约利息，并根据该交易所可能要求的通知，如果 在公司根据本条款向受托管理人发出拟议付款通知后，受托管理人应认为这种付款方式切实可行。

除非根据本协议第 2.01 节在确定任何系列 证券条款的董事会决议或本协议的一份或多份补充契约中另有规定，否则本节中对一系列证券使用的定期记录日期以及该系列的任何利息支付日应指紧接着根据本协议第 2.01 节为该系列确定利息支付日期当月之前的第 15 天 如果该利息支付日为一个月的第一天，则应发生，或者根据本协议第 2.01 节为此类系列确定的 利息支付日期应为当月的第一天，前提是该利息支付日为一个月的第十五天，无论该日期是否为工作日。

在遵守本节上述规定的前提下，在转让或交换 换成或代替该系列的任何其他证券时，根据本契约交付的每种证券均应包含该其他证券所持的应计和未付利息以及应计利息的权利。

9

第 2.04 节执行和身份验证。

证券应由公司的一名高管代表公司签署。签名可以采用手动或传真 签名的形式。

公司可以使用任何应为高级管理人员（在执行时）的人员的传真签名， 尽管在对证券进行认证、交付或处置时，该人已不再是公司的高级管理人员。证券可能包含法律、证券交易所规则或惯例所要求的注释、图例或背书 。每种证券的日期应为受托人认证的日期。

在受托人的授权签字人或身份验证代理人手动认证之前，证券 才有效。此类签名应是确凿的证据，证明经如此认证的证券已根据本 进行了正式认证和交付，并且持有人有权从本契约中受益。在本契约签署和交付后，公司可以随时不时地将公司签发的任何系列证券交付给 受托人进行认证，同时交付由高级管理人员签署的公司认证和交付此类证券的书面命令，受托管理人应根据该书面命令对此类证券进行身份验证和交付。

在根据本契约首次发行 证券后，公司在任何时候向受托管理人交付任何此类认证令后，应向受托管理人提供并且（受《信托契约法》第315（a）至315（d）条的约束）将受到充分保护，可以依靠（1）法律顾问意见或信托信以及 (2) 一份注明所有内容的高级管理人员证书执行、认证和交付此类证券的先决条件符合本契约的规定。

如果根据本契约发行此类证券会以受托人无法合理接受的方式影响 受托人在证券和本契约下的权利、义务或豁免，则不应要求受托管理人对此类证券进行认证。

第 2.05 节转让和交换登记。

(a) 任何系列的证券，在支付足以支付与 相关的任何税款或其他政府费用的款项后，可以在公司位于美利坚合众国大陆 的办公室或机构进行兑换，兑换成该系列授权面额的其他证券，并以相似的总本金进行兑换，所有这些均如本节所规定。对于以这种方式交出进行交易的任何证券，公司应执行，受托人进行认证，该办公室或机构应交付 的证券或证券作为交换，与进行交易的证券持有人有权获得的相同系列的证券，其数量不是同期未偿还的。

10

(b) 公司应在其位于美利坚合众国大陆 的办公室或机构保存或安排在为此目的指定的一个或多个登记册（以下简称证券登记册），在遵守其可能规定的合理法规的前提下，公司应按照本条的规定登记 证券和证券转让，该登记册应在所有合理的时间内开放供受托管理人检查。此处 中规定的注册证券和证券转让的注册服务商应根据董事会决议的授权进行任命（证券登记处）。

在公司指定的办公室或机构交出转让任何 证券后，公司应执行，受托人进行认证，该办公室或机构应以受让人的名义交付与所出示证券系列相同的新证券或证券 ，总本金额相等。

根据本节的规定，所有为交易所 或转让登记而出示或交出的证券均应附有一份或多份由注册持有人或经正式授权的律师以书面形式由注册持有人或经正式授权的律师正式签署的书面转让文书（如果公司或证券注册处处长有此要求）。

(c) 除根据董事会决议根据第 2.01 节规定、官员证书中规定的或在本契约补充的一份或多份契约中规定的 以外，对于任何交易所或 证券转让的登记，或者部分赎回任何系列或回购、转换或交易少于证券本金总额的情况下发行新证券，均不收取任何服务费，但是公司可能要求支付足以支付任何税款或其他政府费用的款项 与之的关系，根据第 2.06 节、第 3.03 (b) 节和第 9.04 节进行的交易所除外，不涉及任何转让。

(d) 不得要求公司 (i) 在邮寄少于同一系列所有未偿还证券的赎回通知邮寄之日前 15 天开业之日起 开始发行、交换或登记任何证券的转让，也不得要求公司 (ii) 登记或交换任何系列或其中的任何部分证券的 转让要求赎回或退出回购，但未有效撤回，但未被有效撤回，但未被有效撤回视情况而定，任何此类证券被部分赎回或 未交还回购。就任何全球安全而言，本第 2.05 节的规定受本协议第 2.11 节的约束。

受托管理人没有义务或义务监督、确定或询问本契约或适用法律对任何证券的任何权益的转让（包括任何全球证券的存托参与者或权益受益所有人之间的任何转让）规定的任何转让限制的遵守情况，除非要求 交付明确要求的此类证书和其他文件或证据，以及在以下情况下这样做：当本契约的条款明确要求时，并对其进行审查，以确定其是否符合本 的明确要求。

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第 2.06 节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行任何授权面额的 临时证券（印刷、平版印刷或打字），并由受托人进行身份验证和交付。此类临时证券基本上应以最终证券的形式代替发行，但应包括适合临时证券的省略、 插入和变体，所有内容均由公司决定。任何系列的每份临时证券均应由公司执行，并由受托管理人根据与该系列的最终证券相同的条件 进行认证，其方式和效果基本相同。公司将毫不拖延地在美利坚合众国大陆的公司指定办公室或机构执行并提供该系列的最终证券，然后交出该系列的任何或所有临时 证券作为交换（不向持有人收费），受托人应进行身份验证， 该办公室或机构应交付等额的确定本金总额以换取此类临时证券此类系列的证券，除非本公司告知受托人，在公司发出进一步通知之前，不必执行和提供最终证券。在进行交换之前，该系列的临时证券有权在本契约下获得与该系列的最终证券相同的权益，即根据本契约 认证和交付的该系列的最终证券。

第 2.07 节损坏、销毁、丢失或被盗证券。

如果任何临时或最终证券被损坏或被销毁、丢失或被盗，公司（受下一次 后续判决的约束）应执行并应公司的要求，受托人（如上所述）进行身份验证和交付，以换取 代替已损坏的证券，或代替并以此取代被摧毁、丢失或被盗的证券。在任何情况下，替代证券的申请人都应向公司和受托人提供他们可能要求的担保或赔偿 ，以使每个人免受损害，并且在每一起毁坏、丢失或被盗的情况下，申请人还应向公司和受托人提供证据，以使他们满意 申请人的证券及其所有权的破坏、丢失或被盗。受托人可以对任何此类替代证券进行认证，并应公司任何高级管理人员的书面要求或授权进行交付。在发行任何替代的 证券时，公司可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

如果任何已到期或即将到期的证券被分割或被销毁、丢失或被盗，则公司可以不发行替代证券，而是支付或授权支付相同证券（除非证券已损坏，否则无需交出），前提是此类付款的申请人应向公司和受托人提供保护他们免受伤害所需的担保或 赔偿，以及，如果发生破坏、丢失或被盗，则应提供使公司和受托人对毁坏、损失感到满意的证据或盗窃此类证券及其所有权。

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无论损坏、销毁、丢失或被盗的证券是否可以随时找到或可由任何人执行，根据本节规定发行的每份替代证券都应构成公司的额外合同义务， 有权享受本契约 的所有好处，与根据本协议正式发行的同一系列的任何及所有其他证券一样，平等和成比例地享受本契约 的所有好处。所有证券的持有和拥有均应明确规定，前述规定对残缺、销毁、丢失或被盗证券的替换或 付款是排他性的，并且不论现行法律或法规或以后颁布了任何相反的法律或法规，或在不交出可转让票据或其他证券的情况下予以支付，均应排除（在合法范围内）任何其他权利或补救措施。

第 2.08 节取消。

所有为支付、赎回、回购、交换、登记转账或转换或交换而交出的证券 如果交给公司或任何付款代理人（或任何其他适用代理人），则应交给受托人取消，或者，如果移交给受托人，则应由受托人取消，除非任何一方明确要求或允许，否则不得发行任何证券来代替受托人 本契约的规定。应公司的要求，受托管理人应向公司交付受托管理人持有的已注销证券。在没有这类 请求的情况下，受托管理人可以按照其标准程序处置已取消的证券，并向公司交付处置证书。但是，如果公司以其他方式收购任何证券，则此类收购 不应作为对此类证券所代表债务的赎回或清偿，除非该收购已交付给受托管理人取消。

第 2.09 节契约的好处。

本契约或证券中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不得赋予或解释为向除本契约当事方 和证券持有人以外的任何人提供或解释为根据本契约或与本契约或其中包含的任何契约、条件或条款有关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔；所有此类契约、条件和规定仅为 双方谋利给和证券持有人的。

第 2.10 节认证代理。

只要任何系列的任何证券仍处于未偿还状态，受托人有权指定任何或所有此类证券系列 的认证代理人。该认证代理人应有权代表受托管理人行事，对在交换、转让或部分赎回、回购或转换 时发行的此类系列证券进行身份验证，经过认证的证券有权享受本契约的好处，并且在所有目的上均应有效且具有强制性，就好像受托管理人根据本协议进行认证一样。本契约中提及受托人对 证券进行认证的所有内容均应视为包括认证代理人对该系列的认证。每个认证代理均应为公司接受，并且应是根据其成立或开展业务的任何司法管辖区的法律而拥有足够的资本和盈余的公司，正如其最近报告或确定的那样

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经营信托业务，根据此类法律另行授权开展此类业务并受联邦或州当局的监督或审查。如果 任何认证代理在任何时候根据这些规定不再符合资格，则应立即辞职。

任何进行身份验证的 代理人都可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知来辞职。受托人可随时（应公司的要求）通过向任何认证代理人和公司发出 终止的书面通知来终止该认证代理人的代理。在任何认证代理人辞职、终止或资格终止后，受托人可以任命公司可以接受的合格继任认证代理人。任何 继任者认证代理人在接受本协议下的任命后，均应被赋予其前身的所有权利、权力和职责，就好像最初根据本协议被指定为认证代理人一样。

第 2.11 节《全球证券》。

(a) 如果公司根据第 2.01 条确定特定系列的证券将作为全球 证券发行，则公司应根据第 2.04 条执行并由受托人验证和交付全球证券，该证券 (i) 应代表该系列所有未偿还证券的本金总额，(ii) 应以保管人或其被提名人的名义登记，(iii) 应由受托管理人交付给保管人或根据存管机构的指示 （或者如果存托人指定受托管理人为其托管人，则由受托管理人保管）和（iv）应带有大致如下的说明：除非契约第2.11节另有规定，否则该证券 只能全部但不能部分转让给存托人的另一名被提名人或其继任存托管机构或此类受托人的被提名人继任保管人。

(b) 尽管有第2.05节的规定，但一个系列的全球证券只能按第2.05节规定的方式，全部但不能部分转让 ，转让给该系列的另一名托管人，或公司选择或批准的该系列的继任托管人，或该继任存托机构的被提名人。

(c) 如果一系列证券的存托机构在任何时候通知公司不愿或无法继续担任该系列证券的 存托人，或者该系列证券的存托机构在任何时候都将不再根据《交易法》或其他适用的法规或法规进行注册或信誉良好，并且公司在收到此类通知后的90天内不是 指定该系列的继任存托人或者意识到这种情况（视情况而定），或者是否发生了违约事件继续，且公司已收到 存托机构或受托管理人的请求，本第 2.11 节将不再适用于该系列的证券，公司将执行，根据第 2.04 节，受托管理人将以不带息票的最终注册形式认证和交付这些 系列的证券，以授权面额计算，本金总额等于该系列全球证券的本金换取这样的全球安全。此外， 公司可以随时确定

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任何系列的证券均不得再由全球证券代表，本第2.11节的规定将不再适用于该系列的证券。在这种情况下 事件，公司将执行并根据第2.04条的规定，受托人在收到证明公司做出此类决定的高级管理人员证书后，将以不带息票的最终注册形式 对此类系列的证券进行身份验证和交付，以授权面额计算，本金总额等于该系列全球证券的本金以换取此类全球证券。在全球证券以明确注册形式以授权面额不带息票的 此类证券交换时，受托管理人应取消全球证券。根据本第 2.11 (c) 节 为换取全球证券而以最终注册形式发行的此类证券应根据其直接或间接参与者的指示或受托管理人指示以其他方式以存托机构的名称和授权面额进行注册。受托管理人应将 此类证券交付给存管机构，以便交付给以其名义注册此类证券的人。

第三条

证券赎回和偿债基金条款

第 3.01 节兑换。

公司可以在该日期和之后按照本协议第2.01节为该系列确定的条款赎回本协议下发行的任何系列的证券。

第 3.02 节赎回通知。

(a) 如果公司希望根据本协议第2.01节行使赎回任何 系列证券的全部或部分证券的权利，或根据具体情况行使赎回权，则公司应或应促使受托管理人将此类赎回通知给该系列证券的持有人 通过邮寄和头等邮费兑换预付费（或对于以账面报名形式持有的任何全球证券，通过电子邮件发送），不少于30天的此类兑换通知，以及除非证券中规定了较短的赎回期限，否则在向证券登记册上显示的最后地址的持有人赎回该系列 的固定日期前不超过60天。无论注册持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知均应最终推定 已按时发出。无论如何，未能及时向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出此类通知，或 通知中的任何缺陷，均不影响该系列或任何其他系列中任何其他证券的赎回程序的有效性。如果在该证券条款或本契约其他地方规定的对此类赎回的任何限制 到期之前赎回证券，公司应向受托管理人提供高级管理人员证书，证明遵守了任何此类限制。

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每份此类赎回通知均应注明赎回的固定日期和赎回该系列证券的 赎回价格，并应说明，待赎回的此类证券的赎回价格将在公司位于美国大陆 美国大陆的办公室或机构支付，在提交和交出此类证券后，截至赎回固定日期的应计利息将按照上述通知中的规定支付，从上述日期起和之后将停止累积利息，而且如果是这样，则从 偿债基金中赎回。如果要赎回的证券少于所有证券，则向该系列证券持有人发出的部分赎回通知应具体说明要赎回的特定证券。

如果任何证券只能部分兑换，则与该证券相关的通知应说明其本金 中待赎回的部分，并应说明在赎回之日及之后，在该证券交出后，将发行本金等于其未赎回部分的该系列的新证券或证券。

(b) 如果要赎回的证券少于所有证券，则公司应在规定的赎回日期之前至少45天通知受托管理人 （除非更短的通知令受托人满意），然后受托管理人应通过抽签或以其认为适当的 其他方式进行选择其自由裁量权是公平的，可以规定选择一部分或多部分（等于一千美元（1,000美元）或任何面额大于1,000美元的此类 证券本金的整数倍数），待赎回的证券，随后应立即以书面形式将要赎回的证券的全部或部分数量通知公司。如果 选择这样做，公司可以通过交付由高级管理人员代表其签署的指示，指示受托管理人或任何付款代理人召集特定系列证券的全部或任何部分进行赎回，并按照本节规定 的方式发出赎回通知，此类通知应以受托人或付款代理人认为可取的公司名义或其自己的名义发出。在受托人或任何此类付款代理人发出赎回通知的任何情况下， 公司应向受托管理人或付款代理人交付或安排将其留在受托人或付款代理人（视情况而定），或允许其继续留在受托人或付款代理人（视情况而定），或其中的适当副本或摘录，足以 使受托人或此类付款代理人能够通过邮寄方式发出任何可能的通知根据本节的规定是必需的。

第 3.03 节兑换时付款。

(a) 如果按上述规定完成赎回通知的发放，则该通知中规定的证券 或该系列证券中规定的部分证券应在该通知中规定的日期和地点到期和支付，按适用的赎回价格，以及截至固定赎回日期 的应计利息和此类证券或部分证券的利息应在固定日期及之后停止累计兑换，除非公司拖欠支付此类赎回价格以及任何 此类证券或其部分的应计利息。在通知中规定的付款地点的固定赎回日期当天或之后出示和交出此类证券时，应按该系列的适用赎回 价格支付和赎回该证券，以及截至固定赎回日期的应计利息（但是，如果固定的赎回日期是利息支付日，则在该日应付的利息分期付款应在营业结束时支付给注册持有人 适用的记录日期（根据第 2.03 节）。

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(b) 在出示该系列中仅可兑换 部分的任何证券后，公司应执行并由受托人进行认证，出示该证券的办公室或机构应向其持有人交付一份本金等于所出示证券未赎回部分的相同系列授权 面额的新证券，费用由公司承担。

第 3.04 节偿债基金。

第3.04、3.05和3.06节的规定应适用于任何用于报废系列证券的偿债基金，除非第2.01节对该系列证券另有规定的 。

本文将任何系列证券条款中规定的任何偿债基金付款的最低金额 称为强制性偿债基金付款，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的付款在本文中均称为 作为可选的偿债基金付款。如果任何系列的证券条款有规定，则根据第3.05节的规定，任何偿债基金的现金金额可能会减少。根据该系列证券条款的规定，每笔偿债基金的款项均应 适用于赎回任何系列的证券。

第 3.05 节 偿债基金对证券付款的满意度。

公司 (i) 可以交付一个系列的未偿还证券，(ii) 可以将该系列的信贷证券作为 申请该系列的信贷证券，这些证券是根据此类证券的条款由公司选择赎回的，或者是根据此类证券的条款申请允许的可选偿债基金付款， 在每种情况下，都是为了偿还该系列证券所需的任何偿债基金款项的全部或任何部分根据该系列条款中规定的此类证券的条款，前提是此类 证券以前没有这样记入贷方。受托管理人应按此类证券中规定的赎回价格为此目的接收和存入此类证券，以便通过偿债基金的运营进行赎回，此类偿债基金付款的金额 应相应减少。

第 3.06 节为偿债基金赎回证券。

在任何系列证券的每次偿债基金付款日期前不少于45天（除非受托管理人对较短的期限感到满意），公司将向受托管理人交付一份高级管理人员证书，具体说明根据该系列条款为该系列下一次偿债基金支付的金额，如果有的话，应通过交付和贷记该系列证券来满足的部分（如果有）3.05 以及此类积分的依据，并将连同此类官员证书一起交付托管任何以这种方式交付的证券。在每次偿债基金付款日期前不少于 天，受托管理人应按照第 3.02 节规定的方式，选择在该偿债基金付款日赎回的证券，并在 中发出赎回证券的通知，说明公司的名称，费用由公司承担，费用参见第 3.02 节。此类通知已按时发出，应按照第 3.03 节规定的条款和方式赎回此类证券。

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第四条

契约

第 4.01 节 本金、保费和利息的支付。

公司将按此处规定的和就此类证券确定的时间、地点和方式，按时按时支付或安排支付该系列证券的本金（和溢价，如果有）、 利息以及任何赎回价格或回购价格。证券的本金、 的赎回价格或回购价格的支付，可以在本协议规定的时间支付，并以美元支票的形式支付，然后邮寄到有权获得该地址的证券持有人的地址，如果该证券持有人应不迟于15日向受托人提供电汇指令， 应出现在证券登记册中，或向美元账户进行美元电汇相关付款日期的前几天。 证券的利息可以在本文规定的时间支付，并以美元支票的形式支付此类证券的利息，如果该证券持有人在相关付款日期前15天以书面形式向证券登记处和受托人提供书面电汇指示，则该地址应出现在证券登记册中，或者 美元电汇至美元账户。

第 4.02 节办公室或机构的维护。

只要任何系列证券仍处于未偿还状态，公司同意在美利坚合众国大陆 以及本第 4.02 节规定的可能指定的其他地点或地点开设办事处或机构，其中 (i) 该系列的证券可以用于付款，(ii) 该 系列的证券可以按上文提交，授权进行转让和交易登记，以及 (iii) 就该系列证券向公司发出或向公司提出的通知和要求并且本契约可以签发或送达，对该职位或机构的这种 指定将继续有效，直到公司通过经授权签署高级管理人员证书并交付给受托人的任何官员签署的书面通知，为 此类目的或其中任何目的指定其他办公室或机构为止。如果公司在任何时候未能保留任何所需的办公室或机构，或者未能向受托管理人提供其地址，则此类陈述、通知和要求可以在受托管理人的 公司信托办公室提出或送达，公司特此指定受托人为其代理人，以接收所有此类陈述、通知和要求。公司最初指定受托人为其证券的付款代理人。

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第 4.03 节付款代理。

(a) 如果公司为受托人以外的全部或任何系列证券指定一个或多个付款代理人，则公司 将要求每位此类付款代理人签署并向受托管理人交付一份文书，该代理人应与受托管理人达成协议，但须遵守本节的规定：

(1) 它将以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付该系列 证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息（无论这些款项是由公司还是此类证券的任何其他承付人向其支付的），以信托形式受益；

(2) 如果公司（或此类证券的任何其他债务人）未能支付该系列证券的本金（和溢价，如果有的话）或利息，它将通知受托管理人，届时该系列证券的本金（以及溢价，如果有）或利息的到期应付款；

(3) 在上文前一段 (a) (2) 所述任何失败行为持续期间，应受托管理人的书面要求，它将随时向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；以及

(4) 它将履行本契约中规定的付款代理人的所有其他职责。

(b) 如果公司充当任何系列证券的自己的付款代理人，则公司将在该系列证券的本金（和溢价，如果有）或利息的每个到期日 或之前，为有权获得该证券的人的利益预留、隔离和信托持有一笔足以支付该证券到期的本金（以及溢价，如果有）或利息的款项系列，直到向此类人员支付此类款项或按照本协议的规定以其他方式处置为止，并将立即将此类行动通知受托人，或（其或此类证券的任何其他义务人） 未能采取此类行动。每当公司为任何系列证券派出一个或多个付款代理人时，它将在该系列任何证券的本金（以及溢价，如果有）或利息的每个到期日之前，向 付款代理人存入一笔足以支付即将到期的本金（和溢价，如果有）或利息的款项，该款项将以信托形式持有，以供有权获得此类本金、溢价或利息的人士利益，以及（除非该付款代理人是 受托人）公司将立即将此行动或未采取行动的情况通知受托人。

(c) 尽管本 部分有任何相反的规定，(i) 本节中规定的持有信托款项的协议受第 11.05 节的规定约束，并且 (ii) 为了获得本契约的满足和 解除或出于任何其他目的，公司可以随时向受托人支付或指示任何付款代理人支付信托持有的所有款项公司或此类付款代理人，受托人按与公司持有此类款项时所依据的 相同的条款和条件持有的款项或此类付款代理人；而且，在公司或任何付款代理人向受托人付款后，公司或该付款代理人将免除与此类款项有关的所有其他责任。

第 4.04 节任命填补受托人职位空缺。

为避免或填补受托人职位的空缺，公司将按照第 7.10 节规定的方式任命 一名受托人，这样在任何时候都应有本协议规定的受托人。

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第 4.05 节遵守合并条款。

在任何证券仍处于未偿还状态时，除非本协议第10条的规定得到遵守，否则在 公司不是此类交易的幸存者的情况下，公司不会与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不会将其全部或基本上全部财产出售或转让给任何其他人。

第五条

公司和受托人的证券持有人名单和报告

第 5.01 节公司应提供证券持有人的受托人姓名和地址。

公司将在每个常规记录日期（定义见 第 2.03 节）后的 15 天内，以受托人合理要求的形式向受托人 (a) 提供或安排提供截至该常规记录日每系列证券持有人的姓名和地址清单，前提是公司没有义务在任何时候提供或 理由提供此类清单该清单在任何方面均不得与公司向受托管理人提供的最新清单有所不同，以及 (b) 在受托管理人等其他时间可在 公司收到任何此类请求后的30天内，以书面形式要求提供一份截至该清单提供前15天内类似形式和内容的清单；但是，无论哪种情况，都无需为受托人应为证券登记员的 系列提供此类清单。

第 5.02 节信息保存；与证券持有人的通信。

(a) 受托管理人应在合理可行的情况下尽可能以最新的形式保存有关第 5.01 节规定向其提供的最新名单中包含的 证券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受托管理人以证券登记员的身份（如果以这种 身份行事）收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息。

(b) 受托人在收到由 提供的新清单后，可以销毁根据第 5.01 节的规定向其提供的任何清单。

(c) 证券持有人可以按照《信托契约法》第312 (b) 条的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他 证券持有人进行沟通，对于任何此类通信，受托管理人应根据信托契约第312 (b) 条的规定履行《信托契约法》第312 (b) 条规定的义务《未来法案》。

第 5.03 节公司的报告。

(a) 公司承诺并同意在 公司向委员会提交年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或委员会可能不时向委员会提交上述任何部分的副本）后的30天内向受托管理人提供（可以通过电子邮件交付）

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规则和条例规定）根据《交易法》第13条或第15（d）条，公司必须向委员会申报；但是，不得要求公司 向受托管理人交付向美国证券交易委员会提交的任何信函或公司寻求并接受委员会保密处理的任何材料。为避免疑问，公司 未能在委员会规定的期限内向美国证券交易委员会提交年度报告、信息和其他报告，不应被视为违反本第 5.03 节。

(b) 根据第 5.03 节向受托管理人交付的报告、信息和文件仅供参考， 信息和受托人收到的上述信息不应构成对其中所含任何信息的推定性通知，也不应构成对其中所含信息的推定性通知，包括公司遵守其根据任何 契约的情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。

第 5.04 节 受托人的报告。

(a) 如果《信托契约法》第 313 (a) 条要求，受托人在每次 之后的六十 (60) 天内[__________]，开始 [__________], 20[__]，应按照证券持有人的姓名和地址在证券登记册上显示的方式，通过邮寄方式向其发送一份截止日期的简短报告，该报告符合《信托契约法》 第 313 (a) 条。

(b) 受托人应遵守《信托 契约法》第 313 (b) 和 313 (c) 条。

(c) 在向证券持有人传送每份此类报告的副本时，受托人 应向公司、任何证券上市的每家证券交易所（如果已上市）以及委员会提交。公司同意在任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条

受托人和证券持有人在违约时的补救措施

第 6.01 节默认事件。

(a) 无论何时此处对特定系列的证券使用，违约事件均指以下任何一个或多个已经发生和正在持续的事件：

(1) 公司拖欠支付该系列任何证券 的任何分期利息，当该系列证券到期并应付时，此类违约将持续90天；但是，公司根据本协议任何补充契约的条款 有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

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(2) 公司拖欠支付该系列任何证券的本金（或溢价，如果有的话），该系列证券的本金（或溢价，如果有的话），以及该系列证券的到期应付款，不论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式支付，还是就该 系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款；但是，前提是根据以下规定有效延长此类证券的到期日本协议的任何补充契约的条款均不构成违约支付本金或保费（如果有）；

(3) 在本契约之日起的90天内，公司未能遵守或履行与本 契约中包含的该系列有关的任何其他契约或协议，或根据本协议第2.01节以其他方式确立的与该系列证券有关的任何其他契约或协议（本契约中明确包含的仅为该系列以外的一系列或多种 证券的利益而明确包含的契约或协议除外）就此类失败发出哪份书面通知，要求予以补救，并说明此类通知是本协议规定的违约通知应由受托人通过挂号信或挂号信发给 公司，或由该系列未偿还证券本金至少25％的持有人向公司和受托人发出；

(4) 根据任何破产法或任何破产法所指的公司 (i) 启动自愿案件，(ii) 同意在非自愿案件中对其下达救济令，(iii) 同意为其指定托管人或其全部或几乎所有财产的托管人，或 (iv) 为其债权人的利益做出一般性转让；或

(5) 有管辖权的法院根据任何破产法下达命令，该命令（i）在 非自愿案件中对公司提供救济，（ii）为公司的全部或几乎所有财产指定托管人，或（iii）命令对公司进行清算，该命令或法令在90天内未得到延期且有效。

(b) 在每种此类情况下（上文第 (4) 条或第 (5) 条中规定的违约事件除外），除非该系列所有证券的 本金已经到期并应付款，否则受托管理人或该系列证券本金总额不少于本协议下尚未偿还的本金总额25％的持有人，前提是以 书面通知公司（如果是受托人，则发给受托人由此类证券持有人提供），可以申报该证券所有证券的本金（以及溢价，如果有的话）以及应计和未付利息系列应立即到期并付款，在任何 此类申报后，该系列应立即到期并应立即支付。如果发生上述第 (4) 条或第 (5) 条中规定的违约事件，则 系列所有证券的本金、应计和未付利息应自动立即到期和支付，无需受托人或证券持有人作出任何声明或其他行动。

(c) 在该系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）以及应计和未付利息 被宣布到期并应付之后，以及在按照下文规定获得或作出任何支付到期款项的判决或法令之前，该系列证券本金总额的多数持有人应书面通知我们在以下情况下，公司和受托人可以撤销和取消此类声明及其后果：(i) 公司已付款或向受托管理人存入一笔足以支付该系列所有证券的所有到期 期利息以及所有本金（和溢价，如果有）的款项

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该系列中本应以其他方式到期的证券（包括此类本金和溢价（如果有的话）的利息，在适用法律规定的强制性范围内，按该系列证券截至该付款或存款之日表示的年利率，以及根据第 7.06 条应向受托管理人支付的金额，以及 (ii) 任何 } 以及契约下与该系列有关的所有违约事件，但不支付本金（和保费）除外，应按照第 6.06 节的规定补救或免除该系列证券本应按其 条款到期的应计和未付利息（如果有）以及应计和未付利息。

此类撤销和废除不得延伸至或不得 影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(d) 如果受托管理人根据本契约着手对该系列证券执行任何 权利，并且此类诉讼因撤销或撤销或任何其他原因而中止或放弃，或者被裁定对 受托人不利，则在所有此类情况下，视此类诉讼中的任何决定而定，公司和受托人应分别恢复其权益此处以前的立场和权利，以及公司和 的所有权利、补救措施和权力受托人应继续工作，就好像没有进行此类程序一样。

第 6.02 节 受托人追讨债务和执行诉讼。

(a) 公司保证，(i) 如果它拖欠支付该系列证券任何 的任何分期利息，或在该系列证券到期和应付时就该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何款项，并且这种违约应持续90天， 或 (ii) 以防其拖欠付款该系列任何证券的本金（或溢价，如果有的话）的到期和应付款，无论是在到期时某系列证券或在 赎回或申报时或其他情况下，公司将根据受托人的要求，向受托管理人支付该系列证券持有人的利益，向受托管理人支付当时应到期的全部款项，用于支付所有此类证券的本金（和溢价，如果有）或利息，或两者兼而有之，以及逾期本金的利息（以及保费（如果有）和（在适用法律强制支付此类利息的范围内） 逾期分期付款按该系列证券中表示的年利率计算的利息；除此之外，还有足以支付收款成本和费用的其他金额，以及根据第7.06节应向 受托人支付的款项。

(b) 如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人有权并有权以其 自己的名义并作为明示信托的受托人，在法律或衡平法上提起任何诉讼或诉讼，以收取到期未付的款项，并可以起诉任何此类诉讼或程序以作出判决或 最终法令，并可对公司或执行任何此类判决或最终法令该系列证券的其他债务人，并按规定的方式收取裁定或法定应支付的款项根据法律或股权从公司或该系列证券的其他债务人的 财产中扣除，无论位于何处。

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(c) 如果任何破产、破产、清算、破产、重组、 调整、安排、组成或司法程序影响公司或其债权人或财产，受托人应有权干预此类程序，并在法院可能允许的情况下采取任何行动， （除非法律另有规定）有权提交索赔证明和其他文件和文件为了获得受托人和证券持有人的索赔，可能是必要或可取的该系列 允许公司在提起此类诉讼之日根据契约到期和应付的全部款项，以及公司在该日期之后可能到期和应付的任何额外款项，收取和接收 任何应付或可交付的款项或其他财产，在扣除根据第 7.06 条应向受托人和任何收款人支付的款项后进行分配，破产或重组 的受让人或受托人特此获得每位持有人授权此类系列的证券向受托人支付此类款项，如果受托管理人同意直接向此类证券持有人支付此类款项，则向受托人 支付根据第7.06条应付的任何款项。

(d) 受托人可以在不持有任何此类证券，也无需在任何与之相关的审判或其他程序中出示本契约或 中与该系列证券有关的任何条款下的任何诉讼和索赔权强制执行，受托人提起的任何此类诉讼或 诉讼均应以明示信托受托人的名义提起，以及在规定向受托人支付第7.06条规定的任何应付金额后，任何追回判决的款项均应适用于该系列证券持有人的可评级 利益。

如果根据本协议发生违约事件，受托管理人可自行决定 继续通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和执行本契约赋予的权利，无论是为了具体执行契约中包含的任何契约或协议，还是为了援助合约，无论是为了保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行契约中包含的任何契约或协议，还是为了援助行使本契约中授予的任何权力，或执行受托人赋予的任何其他法律或衡平权利这份 契约或法律规定。

此处包含的任何内容均不应被视为授权受托人授权或同意，或代表任何证券持有人接受或通过任何影响该系列证券或其持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托管理人在任何此类程序中就任何 证券持有人的索赔进行投票。

第 6.03 节所收款项的用途。

受托管理人根据本条就特定系列证券收取的任何款项应按以下顺序使用，受托管理人确定的一个或多个日期，如果是以本金（或溢价，如果有）或利息分配此类款项，则在出示该系列的证券并在其上注明 款项时（如果仅部分支付），并在交出时交出全额付款：

第一：支付合理的 收款费用和开支以及根据第 7.06 条应付给受托管理人的所有款项；

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第二：根据此类证券在 本金（和溢价，如果有）和利息方面的到期和应付金额，分别根据此类证券的本金（和溢价，如果有）和利息的到期和应付金额，按比例支付该系列证券到期和未付的款项，不分任何形式的优惠或优先权；以及

第三：向公司或合法有权这样做的任何 其他人支付剩余部分（如果有）。

第 6.04 节诉讼限制。

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款对本契约提起任何诉讼、 诉讼或根据本契约或与本契约有关的法律提起任何诉讼、 诉讼或诉讼，或任命接管人或受托人，或根据本协议获得任何其他补救措施，除非 (i) 该持有人事先已向受托管理人 发出事件书面通知如前所述，该系列证券的违约及其延续性，具体说明此类违约事件；(ii)该系列未偿还证券本金总额不少于25％ 的持有人应书面要求受托管理人以本协议下的受托人的名义提起此类诉讼、诉讼或诉讼；(iii) 此类持有人应向受托人 提供其可能要求的合理赔偿，以弥补由此产生的费用、费用和负债；(iv) 受托管理人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的 90 天内， 未提出任何此类诉讼、诉讼或程序，以及（v）在这90天期限内，该系列证券本金多数的持有人不会向受托管理人下达与请求不一致的指示。

无论此处包含任何相反的规定或本契约的任何其他条款，任何证券 的持有人均有权在该证券中规定的相应到期日（如果是赎回日）当天或之后（如果是赎回，则在赎回日）或之后提起 诉讼以强制执行任何此类付款未经持有人同意，相应的日期或兑换日期不得受到损害或影响接受本协议下的证券，该系列每种证券的接受者和持有人以及受托人均明确理解、有意并保证，该系列证券的任何人或多名持有人均无权以任何方式通过或利用 利用本契约的任何条款来影响、干扰或损害任何其他证券持有人的权利此类证券，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行其下的任何权利 本契约，但本契约规定的方式除外，且该系列证券的所有持有人享有平等、按比例分摊和共同的利益。为了保护和执行本节的规定，每位证券持有人和 受托人都有权获得法律或衡平法可能给予的救济。

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第 6.05 节累积权利和补救措施；延迟或遗漏不是放弃。

(a) 除非第2.07节另有规定，否则在法律允许的范围内，本条赋予受托人或 证券持有人的所有权力和补救措施应被视为累积性的，不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式为强制执行 履行或遵守本契约中包含的契约和协议而获得的任何其他权力和补救措施关于此类证券。

(b) 受托人或任何证券的任何持有人延迟或不作为行使任何 违约事件如上所述发生和持续而产生的任何权利或权力，均不得损害任何此类权利或权力，也不得被解释为对任何此类违约的放弃或默许；并且，在遵守第 6.04 节规定的前提下，所有权力和 补救措施受托管理人或证券持有人可以不时行使本条或法律向受托人或证券持有人行使，但通常应视情况而定证券持有人。

第 6.06 节证券持有人的控制。

根据 第 8.04 节确定，当时任何系列证券本金总额占多数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托管理人的任何信托或权力；但是， 但是，该指示不得与任何法律规则或与本契约签订或由受托人自行决定承担个人责任。在遵守第7.01节规定的前提下，如果受托管理人真诚地认定受托管理人在《信托契约法》规定的受托人职责的前提下，按照信托契约法规定的受托人职责， 会使受托人承担个人责任或可能对未参与诉讼的证券持有人造成不当的偏见，则受托管理人有权拒绝遵循任何此类指示。因此，根据第8.04节确定，当时任何系列证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有证券的持有人免除过去在履行本协议中包含或根据 第 2.01 节确立的与该系列及其后果有关的任何契约的违约行为，但拖欠支付本金的情形除外该系列中任何证券的溢价（如果有）或利息（如果相同）除加速外，应按 此类证券的条款到期（除非此类违约行为已得到纠正，并且一笔足以支付所有到期分期利息和本金的款项以及任何保费已存入受托人（根据 第 6.01 (c) 节）。根据任何此类豁免，就本契约的所有目的而言，本契约所涵盖的违约均应被视为已得到纠正，公司、受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其以前在本协议下的 地位和权利；但此类豁免不得扩大到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

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第 6.07 节承诺支付费用。

本契约所有各方同意，任何经该持有人接受的任何证券的每位持有人均应被视为已同意， 在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，任何诉讼当事方在这类 诉讼中提出支付承诺此类诉讼的费用，以及该法院可自行决定向任何一方评估合理的费用，包括合理的律师费此类诉讼中的诉讼当事人，在适当考虑了该当事方提出的索赔或辩护的案情和善意 的情况下；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、由持有任何系列未偿还证券总本金超过10％的证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人针对该系列未偿还证券总额提起的任何诉讼强制在或 上支付该系列任何证券的本金（或溢价，如果有）或利息在该证券中规定的或根据本契约确定的相应到期日之后。

第七条

关于受托人

第 7.01 节受托人的某些义务和责任。

(a) 受托管理人应承诺在某系列证券的违约事件发生之前以及该系列证券的所有 违约事件得到解决之后，承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的义务和义务，不得在本契约中解读任何 默示契约受托人。如果发生了一系列证券的违约事件（尚未得到纠正或豁免），受托管理人应对该系列证券行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(b) 本契约的任何条款均不得解释为免除受托管理人对其自身疏忽行为、自身的 疏忽或自身故意不当行为的责任，但以下情况除外：

(i) 在某系列证券的 违约事件发生之前，以及该系列可能发生的所有此类违约事件得到纠正或免除之后：

(A) 受托人对该系列证券的职责和义务应完全由本契约的明确 条款确定，受托管理人对该系列证券不承担任何责任，除非履行本契约中明确规定的职责和义务，本契约中不得解读针对受托人的默示契约或 义务；和

(B) 在 受托人没有恶意的情况下，对于该系列的证券，受托管理人可以确凿地依赖向受托人和 提供的符合本契约要求的任何证书或意见，但对于任何此类证明或意见，根据本契约的任何条款，受托管理人可以确凿地依据陈述的真实性及其观点的正确性被特别要求提供给受托人，受托管理人有责任对其进行审查，以 确定是否它们不符合本契约的要求；

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(ii) 受托管理人对受托管理人的责任人员或负责人员本着诚意作出的任何判断错误不承担责任，除非能够证明受托人在查明相关事实时疏忽大意；

(iii) 受托管理人对其根据 当时任何系列证券本金不少于多数股东的指示善意采取或未采取的任何行动不承担任何责任，这些行动涉及为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或 行使根据本契约赋予受托管理人的任何信托或权力与该系列证券有关的假牙；以及

(iv) 如果有合理的理由认为 、本契约的条款或对此类风险的充分赔偿无法向受托人合理保证此类资金或责任的偿付，则本契约中包含的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担 个人经济责任没有合理的保证。

第 7.02 节受托人的某些权利。

除非第 7.01 节另有规定：

(a) 受托管理人可以依赖并应受到保护，可以根据任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其认为是真实的、已由有关当事方签署或出示的其他文件或文件采取行动或不采取行动；

(b) 本文提及的任何公司请求、指示、命令或要求均应由董事会决议或公司任何授权官员以公司名义签署的 份文书作为充分证据（除非此处特别规定了其他相关证据）；

(c) 受托人可以咨询律师，该律师的书面建议或应要求征求法律顾问的书面建议，对于根据本协议善意和依据而采取或遭受或遗漏的任何行动，法律顾问的任何意见均应是完整的 和全面的授权和保护；

(d) 受托人没有义务根据本契约的规定应任何证券持有人的要求、 命令或指示行使本契约赋予的任何权利或权力，除非此类证券持有人已向受托管理人提供合理的担保或赔偿，以补偿 可能由此产生的费用、费用和负债；此处包含的任何内容均不应，但是，在一系列违约事件发生时，免除受托管理人的义务证券（尚未得到纠正或豁免），对 行使该系列证券的本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理 自己的事务时在行使或使用相同程度的谨慎和技能；

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(e) 受托人对其 本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任，并认为其已获授权或在本契约赋予的自由裁量权或权利或权力范围内；

(f) 受托管理人无义务对任何决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，除非受影响的特定系列未偿还 证券本金不少于多数的持有人书面要求进行调查（按本节的规定确定）8.04）；但是，前提是如果在合理的时间内向受托人支付费用，受托管理人认为，本契约条款向受托人提供的担保无法合理地保证其在 进行此类调查时可能产生的费用或负债，受托管理人可以要求对此类费用、费用或 负债提供合理的赔偿作为进行此类调查的条件。每次此类检查的合理费用应由公司支付，或者，如果由受托人支付，则应由公司根据要求偿还；

(g) 受托管理人可以直接或由或通过 代理人或律师执行本协议下的任何信托或权力，或履行本协议下的任何职责，受托管理人对其根据本协议谨慎指定的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽概不负责；

(h) 在任何情况下，受托管理人均不对因其无法控制的力量直接或间接导致或导致的任何未能履行或延迟履行本协议 义务承担任何责任或承担责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖行为、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害或 上帝的行为，以及上帝的中断、损失或故障公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务；据了解，受托人应合理使用努力符合银行业 行业的公认惯例，在这种情况下尽快恢复业绩；

(i) 在任何情况下，受托管理人均不对任何种类的特别、间接或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或 承担任何责任，无论受托人是否被告知此类损失或损害的可能性，也不论 的诉讼形式如何；以及

(j) 受托管理人同意根据本契约接受通过 不安全的电子邮件、传真传输或其他类似的不安全电子方法发送的指示或指示并采取行动；但是，(a) 在传送 书面指示之后，提供此类书面指示的一方应及时向受托管理人提供最初执行的指示或指示，以及 (b) 最初执行的指示或指示应由一方 的授权代表签署，前提是这样的指示或指示。如果该方选择向受托人发送电子邮件或传真指令（或通过类似的电子方法发出指示），则受托人可自行决定

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选择根据此类指示采取行动，受托人对此类指示的理解应被视为控制性。受托管理人对因受托人依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支不承担责任，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指令 的一方同意承担因使用此类电子方法向受托管理人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截 和滥用的风险。

(k) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级管理人员证书和 法律顾问的意见。受托人对其依据此类证明或意见本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

此外，除非受托管理人按照本契约规定的方式收到书面通知或受托管理人的责任人员实际了解情况，否则不得将受托人视为知悉违约事件，但与 未支付证券利息或本金有关的违约事件除外。

第 7.03 节受托人不对演讲、发行或证券负责。

(a) 此处和证券中包含的叙述应视为公司的陈述，受托管理人对该陈述的正确性不承担任何责任。

(b) 受托人对本 契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。

(c) 受托人对公司使用或申请任何 证券或此类证券的收益，对受托管理人根据本契约的任何条款或根据第2.01节确定的任何条款支付的任何款项的使用或运用，或对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或使用 不承担任何责任。

第 7.04 节可以持有证券。

受托管理人或任何付款代理人或证券登记员，以个人或任何其他身份，可以成为证券 的所有者或质押人，其权利与如果不是受托人、付款代理人或证券注册处处长时相同。

第 7.05 节信托资金。

在遵守第 11.05 节规定的前提下，受托人收到的所有款项，除非按本文规定使用或使用，否则应出于收款目的存放在 信托中，但除非法律要求，否则无需与其他资金分开。受托人对其根据本协议收到的任何款项的利息不承担任何责任，除非它可以 以书面形式与公司同意支付利息。

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第 7.06 节补偿和补偿。

(a) 公司承诺并同意就其在执行特此设立的信托 以及行使和履行过程中提供的所有服务，向受托管理人支付公司和受托人不时以书面形式商定的合理补偿（ 不受任何有关明示信托受托人薪酬的法律规定的限制），受托人有权获得公司和受托人不时以书面形式商定的合理补偿（ 不受任何有关明示信托受托人薪酬的法律规定的限制）受托人在本协议下的任何权力和职责，除非此处另有明确规定，否则公司将支付或根据受托管理人的要求，向受托管理人偿还受托管理人根据本契约的任何条款产生或支付的所有合理费用、 款项和预付款（包括合理的报酬、其律师和所有不定期雇用其 人员的费用和支出），但因其疏忽或恶意而产生的任何此类费用、支出或预付款以及公司和受托管理人可能的除外不时以书面形式同意。公司还承诺赔偿受托人（及其 高级职员、代理人、董事和员工）在没有疏忽或恶意的情况下因接受或 管理本信托而产生的任何损失、责任或费用，包括为自己在场所内进行任何责任索赔进行辩护的合理费用和费用，并使其免受损害。

(b) 本节规定的公司对受托人进行补偿和赔偿以及向受托管理人支付或偿还 合理开支、支出和预付款的义务应构成本协议项下的额外债务。此类额外债务应由受托人 本身持有或筹集的所有财产和资金的留置权先于证券的留置权作为担保，但为特定证券持有人的利益而信托持有的资金除外。

(c) 为确保公司在本节中履行的 付款义务，受托管理人应在证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但用于支付特定证券本金或利息的信托资金或财产除外。当 受托人承担与第 6.01 (4) 或 (5) 节规定的违约事件相关的费用或提供服务时，根据任何破产法，费用（包括其律师的合理费用和开支）以及与 相关的服务补偿均构成管理费用。本第 7.06 节的规定在本契约终止以及受托人辞职或免职后继续有效。

第 7.07 节对官员证书的依赖。

除非第 7.01 节另有规定，否则在管理本契约的条款时，无论何时，受托管理人认为在根据本契约采取或遭受痛苦或不采取任何行动之前证明或证实某件事是合理必要或可取的，在 没有受托人疏忽或恶意的情况下，该事项（除非此处特别规定了其他证据）必须通过向受托人交付的高级管理人员证书等来最终证明和确立在受托人 方面没有疏忽或恶意的情况下，证书应是受托人根据本契约的信心根据本契约的规定采取、遭受或不采取的任何行动的完整担保书。

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第 7.08 节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将要收购《信托契约法》第310（b）条所指的任何冲突利益， 受托人和公司应在所有方面遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。

第 7.09 节需要公司受托人；资格。

根据本协议发行的证券在任何时候都应有受托人， 应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区法律组建和开展业务的公司，或 委员会允许担任受托人、根据此类法律授权行使公司信托权的公司或其他个人，总资本和盈余至少为五千万美元美元（5000万美元），并受联邦、州的监督或审查、地区或 哥伦比亚特区管理局。

如果该公司或其他个人根据法律或 根据上述监督或审查机构的要求至少每年发布状况报告，则就本节而言，该公司或其他个人的合并资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述 所列的合并资本和盈余。公司不得担任受托人，也不得任何直接或间接控制、受公司控制或共同控制的人担任受托人。如果受托管理人 根据本节的规定在任何时候不再具有资格，则受托管理人应立即按照第 7.10 节规定的方式和效力辞职。

第 7.10 节辞职和免职；任命继任者。

(a) 受托人或此后指定的任何继任者可随时辞去一个或多个系列证券的职务，方法是 向公司发出书面通知，并通过邮寄方式向该系列证券持有人发送辞职通知，前提是他们的姓名和地址出现在证券登记册上，预付头等邮费。收到此类 辞职通知后，公司应立即通过书面文书任命该系列证券的继任受托人，一式两份，根据董事会的命令执行，该文书的一份副本应交给辞职的受托人，一份副本应交给继任受托人。如果在邮寄此类辞职通知后的30天内没有这样任命继任受托人并接受任命，则辞职的受托人可以向任何具有司法管辖权的 法院申请任命该系列证券的继任受托人，或者该系列证券的善意持有人至少六个月的任何证券持有人可以代表自己和处境相似的所有其他人代表 ，向任何此类法院申请任命继任受托人。该法院可在发出其认为适当和规定的通知（如果有）后任命继任受托人。

(b) 在任何时候发生以下任何一种情况：

(i) 在公司或任何真正持有证券或证券至少六个月的 证券持有人书面要求后，受托管理人不得遵守第 7.08 节的规定；或

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(ii) 根据 第 7.09 节的规定，受托管理人将失去资格，并且在公司或任何此类证券持有人提出书面要求后不得辞职；或

(iii) 受托人应丧失行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或启动自愿破产程序，或应指定或同意受托人或其财产的接管人，或者任何公职人员 应为重组、保护或清算目的负责或控制受托人或其财产或事务；

然后，在任何此类情况下，公司可以罢免所有证券的受托人，并通过书面的 文书任命继任受托人，一式两份，根据董事会的命令执行，该文书的一份副本应交给受托人，一份副本交给继任受托人，或任何真正持有 证券或证券至少六个月的证券持有人，代表该持有人和所有其他处境相似的人，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除受托管理人的职务以及任命继任受托管理人.该法院可在发出其认为适当和规定的通知（如果有）后立即罢免受托管理人并任命继任受托人。

(c) 当时任何系列证券本金总额占多数的持有人可以通过通知受托人和公司来随时罢免该系列证券的受托人，也可以在公司同意的情况下为该系列指定继任者 受托人。

(d) 根据本节的任何规定，受托管理人的辞职或免职以及对一系列证券的 继任受托人的任命，应在继任受托人接受第 7.11 节规定的任命后生效。

(e) 根据本节任命的任何继任受托人均可就一个或多个系列的证券或 所有此类系列的证券任命，并且在任何时候，任何特定系列的证券都只能有一名受托人。

第 7.11 节接受继任者的任命。

(a) 如果根据本协议任命了所有 证券的继任受托人，则每位如此任命的继任受托人均应签署、确认并向公司和即将退休的受托人交付一份接受此类任命的文书，因此 即将退休的受托人的辞职或免职即生效，该继任受托人应归于所有人，无需任何进一步的行动、契约或转让即将退休的受托人的权利、权力、信托和职责；但是，应公司或继任受托人，这类 即将退休的受托人在支付费用后，应签署和交付一份向该继任受托人移交即将退休的受托管理人的所有权利、权力和信托的文书，并应向该继任者 受托人正式分配、转让和交付该即将退休的受托管理人根据本协议持有的所有财产和金钱。

33

(b) 如果根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的 证券任命继任受托人，则公司、即将退休的受托人和涉及一个或多个系列证券的每位继任受托人应签署和交付本协议的补充契约，其中每位继任者 受托人应接受此类任命，并且 (i) 应包含必要的条款或有必要向每位继任受托人移交和确认并赋予他们所有权利、权力、信托和职责即将退休的 受托人就该系列的证券或该系列的证券而言，(ii) 应包含被认为必要或可取的条款，以确认即将退休的受托管理人与退休的该系列或该系列证券有关的所有权利、权力、 信托和义务应继续归于退休的受托人受托人，以及 (iii) 应根据需要增加或修改本契约中的任何 条款，以规定或促进由多名受托人管理本协议下的信托，但有一项了解，此处或此类补充契约中的任何内容均不构成同一信托的 位受托人共同受托人，每位受托人均应是本协议下的一个或多个信托的受托人，与任何其他此类受托人管理的信托不同， 任何受托人均不对任何行为或不作为负责本协议项下的任何其他受托人；以及在该补充契约的签署和交付后即将退休的受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，对于该继任受托人的任命所涉及的该系列证券，该退休的受托人对行使权利和 权力或履行本契约赋予受托人的职责和义务不承担进一步责任，每位此类继任受托人无需采取任何进一步行动，契约或交通工具，应被赋予 的所有权利、权力、信托和义务即将退休的受托人就该继任受托人的任命所涉及的系列证券而言；但是，应公司或任何继任受托人的要求，该即将退休的受托管理人应在该补充契约所规定的范围内，正式向该继任受托人转让、转让和 交付该即将退休的受托管理人根据本协议持有的与该或这些人的证券有关的财产和资金此类 继任受托人的任命所涉及的系列。

(c) 应任何此类继任受托人的要求，公司应签署 的所有文书，视情况而定，将本节 (a) 或 (b) 段中提及的所有权利、权力和信托赋予该继任受托人并确认这些权利、权力和信托。

(d) 除非在接受该继任受托人具有本条规定的资格 和资格，否则任何继任受托人均不得接受其任命。

(e) 在接受本节规定的继任受托人的任命后， 公司应在证券持有人姓名和地址出现在证券登记册上时，通过邮寄方式向证券持有人发送继任通知，预付头等邮费。如果公司未能在继任受托人接受任命后的十天内发送此类通知 ，则继任受托人应安排传送此类通知，费用由公司承担。

34

第 7.12 节合并、转换、合并或业务继承。

受托管理人可能合并或转换或可能与之合并的任何公司，或因受托人作为当事方的任何 合并、转换或合并而产生的公司，或继承受托人公司信托业务，包括管理本契约设立的信托的任何公司，均应是本协议规定的受托人 的继任者，前提是此类公司具有资格第 7.08 节的规定且符合第 7.09 节规定的条件，没有 本协议任何一方执行或提交任何文件或采取任何进一步行动，尽管此处有任何相反的规定。如果任何证券已由当时在任的受托人进行身份验证但未交付，则通过合并、转换或合并为这种 认证受托人的任何继任者均可采用此类身份验证并交付经过认证的证券，其效果与该继任受托人自己对此类证券进行身份验证的效果相同。

第 7.13 节优先收取对公司的索赔。

受托人应遵守《信托契约法》第 311 (a) 条，不包括 《信托契约法》第 311 (b) 条所述的任何债权人关系。辞职或被免职的受托人应受《信托契约法》第311（a）条的约束，但以该条款所包含的范围为限。

第 7.14 节违约通知。

如果 任何违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员确实知道此类违约事件，则受托管理人应在违约事件发生后 90 天内，或如果更晚，则在受托管理人负责官员得知违约事件后或书面通知后，以 第 313 (c) 条规定的方式和范围向每位证券持有人邮寄信托契约法案的通知除非此类违约事件已得到纠正，否则受托管理人会收到通知；但是，前提是，除非违约事件发生在支付任何证券的本金（或溢价，如果有的话）或利息，如果且只要董事会、 执行委员会或受托管理人的信托委员会和/或负责官员真诚地确定扣留此类通知符合证券持有人的利益，就应保护受托人不予发放此类通知。

第八条

关于 证券持有人

第 8.01 节证券持有人的行为证据。

每当本契约中规定特定系列 证券本金总额占多数或特定百分比的持有人可以采取任何行动（包括提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动）时， 该系列的多数或特定百分比的持有人已加入该系列证券这一事实可能是证据由此类持有人签订的任何文书或任何数量的类似期限的文书支付该系列证券亲自出售，或由书面指定 的代理人或代理人出具。

35

如果公司向任何系列的证券持有人征求任何请求、要求、 授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，则公司可以自行选择提前确定该系列的记录日期，以确定有权提出 此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人，但公司不得采取任何行动有义务这样做。如果此类记录日期是固定的，则可以在记录日期之前或之后提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或 其他行动，但只有在记录日营业结束时的登记证券持有人才被视为证券持有人，以确定该系列未发行证券的必要比例的证券持有人是否已批准、同意或同意此类请求、要求，授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，以及为此目的该 系列的未偿证券应自记录之日起计算；但是，除非根据 本契约的规定在记录日期后六个月内生效，否则此类证券持有人在记录日期的任何授权、协议或同意均不得被视为有效。

第 8.02 节证券持有人的执行证明。

在不违反第 7.01 节规定的前提下，证券持有人或其代理人或代理人执行任何票据的证据（此类证明不需要 公证）以及任何人持有任何证券的证明均应足够：

(a) 可以以 受托人可以接受的任何合理方式证明任何此类人执行任何文书的事实和日期。

(b) 证券的所有权应由此类证券的证券登记处或 证券登记处的证书来证明。

受托人可以要求就本节提及的任何事项提供其认为 必要的额外证据。

第 8.03 节谁可以被视为所有者。

在到期提交任何证券的转让登记之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券 注册服务商均可将以其名义在证券登记处账簿上注册该证券的人视为此类证券的绝对所有者（无论该证券是否逾期，尽管证券注册官以外的任何人发出 所有权通知或书面形式）以接收付款保费（如果有）的本金或由本金支付，以及（根据第 2.03 节）此类证券的利息和所有其他 用途；任何相反通知均不得影响公司、受托人、任何付款代理人或任何证券登记员。

第 8.04 节不考虑公司拥有的某些证券。

在确定特定系列证券所需总本金的持有人是否同意本契约下的任何 指示、同意或豁免时，该系列证券由公司或该系列证券的任何其他承付人持有，或由本公司或该系列证券的任何其他债务人直接或间接控制、控制或受共同 控制的个人拥有

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就任何此类决定而言， 均应被忽视，并被视为未偿还债务，但为了确定是否应依靠 任何此类指示、同意或豁免来保护受托人，只有受托管理人实际知道如此拥有的此类系列证券才可被忽视。就本节 而言，如果质押人确认质押人有权就此类证券采取行动，并且质押人不是直接或间接控制或控制或受公司或任何此类债务人直接或间接控制或控制的人，则就本节而言 ，则质押人可被视为未偿还证券，这令受托管理人满意。如果就该权利发生争议，受托管理人根据律师的建议作出的任何决定均应为受托管理人的充分保护。

第 8.05 节对未来证券持有人具有约束力的行动。

根据第8.01节的规定，在向受托管理人作证之前（但不包括之后），本契约中规定的特定系列证券的多数或本金总额百分比的持有人采取了与此类行动有关的任何行动，证据显示该系列证券的任何持有人已同意的证券中包含该系列证券的持有人 通过向受托人提交书面通知，并根据第 8.02 节的规定证明持有此类诉讼，可以撤销就此类安全而言，此类行动。除上述 外，任何证券的持有人采取的任何此类行动对该持有人以及该证券以及以此交换而发行的任何证券的转让登记 或取而代之的所有未来持有人和所有者均具有决定性和约束力，无论此类证券上是否有任何注解。本契约中规定的特定 系列证券的多数股权或本金总额百分比的持有人就此类行动所采取的任何行动均对公司、受托人和该系列所有证券的持有人具有最终约束力。

第九条

补充 契约

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除了本契约另行授权的任何补充契约外，未经任何证券持有人同意，公司和受托人可以不时和随时 签订本契约的补充契约（应符合当时有效的《信托契约法》的规定），用于以下一个或多个目的：

(a) 纠正本契约或任何系列证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第十条；

(c) 除凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

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(d) 在契约、限制、条件或条款中增加有利于证券持有人的新的 契约、限制、条件或条款，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和延续定为违约事件 ，或放弃本契约中赋予公司的任何权利或权力；

(e) 添加、删除或修改 本契约中规定的证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

(f) 作出不会对任何证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；

(g) 按照 第 2.01 节的规定规定发行和确定任何系列证券的形式和条款和条件，确定根据本契约或任何系列证券的条款必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；

(h) 作证并规定继任受托人接受本契约下的任命；或

(i) 根据《信托契约法》，遵守委员会对本契约资格的任何要求。

特此授权受托人与公司一起执行任何此类补充契约，并订立其中可能包含的任何其他 适当协议和规定，但受托人没有义务签订任何影响受托人在本契约或 其他情况下自己的权利、义务或豁免的此类补充契约。

尽管第9.02节有任何规定，本节规定授权的任何补充契约均可由公司和受托人签署，而无需征得当时未偿还的任何证券持有人的同意。

第 9.02 节经证券持有人同意的补充契约。

经未偿还时受这些 补充契约或契约影响的各系列证券的本金总额至少占多数的持有人的书面同意，经董事会决议授权，公司和受托管理人可以不时随时签订本协议的补充契约（该契约应符合 信托契约的规定）按当时的有效方式行事），目的是以任何方式增加或更改任何条款，或删除其中的任何条款本契约或任何补充契约，或以任何方式修改第9.01节未涵盖的该系列证券持有人在本契约下的权利；但是，未经当时未偿还的每种证券的持有人同意，任何此类补充契约均不得（a）延长任何系列任何证券的固定到期日，（b）减少本金、降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列时应付的保费 证券或 (c) 降低证券的百分比，证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

38

根据本节，任何受此影响的 系列的证券持有人的同意均无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果此类同意批准其实质内容即可。

第 9.03 节补充契约的效力。

在根据本条或第10.01节的规定执行任何补充契约后，与该系列相关的本契约 应被视为已根据该契约进行修改和修订，此后将确定受托人、公司和受影响系列证券持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、责任和豁免，根据本协议行使和执行，在所有方面均受此类修改和修正的约束，以及无论出于何种目的，任何此类补充契约的条款和条件均应是， 应被视为本契约条款和条件的一部分。

第 9.04 节受补充 契约影响的证券。

根据本条或第10.01节的规定，受补充契约影响的任何系列的证券，在根据本条或第10.01节的规定签署该补充契约后进行认证和交付，均可使用公司批准的形式加注，前提是该补充契约中规定的任何事项符合该系列上市的任何证券交易所的要求。如果公司这样决定，董事会认为经过修改以符合任何此类补充契约中对本契约 的任何修改，该系列的新证券可以由公司编制，经受托人认证，并交付以换取该系列当时未偿还的证券。

第 9.05 节补充契约的执行。

应公司的要求，并附上授权执行任何此类补充契约的董事会决议，并在 向受托管理人提交证据，证明证券持有人同意前述补充契约后，受托管理人应与公司一起执行此类补充契约，除非此类补充契约影响 受托人在本契约下的权利、义务或豁免或其他，在这种情况下，受托管理人可以自行决定但没有义务签订此类协议补充契约。在遵守 第 7.01 和 7.02 节规定的前提下，受托人应根据要求获得高级管理人员证书和律师意见作为确凿证据，证明根据本条签订的任何补充契约均受本 条款的授权或允许，补充契约执行之前的所有条件均已得到满足，补充契约是一份有效且具有法律约束力的可执行文书反对公司。

39

在公司和受托人根据本节的规定签署任何补充契约 后，公司应（或应指示受托管理人）通过邮寄方式向所有受影响系列的 证券持有人发送预付头等邮资的通知，笼统地说明此类补充契约的实质内容，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。但是，公司未能邮寄或导致邮寄此类通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或 影响任何此类补充契约的有效性。

第十条

继承实体

第 10.01 节公司可以合并等

本契约中的任何内容均不妨碍公司与或 合并为任何其他人（无论是否隶属于本公司），也不得阻止公司或其继任者或继承人作为一方或多方的连续合并或合并，也不得阻止对公司或其继任者或继任者的全部财产进行任何出售、转让、转让或其他 处置，或基本上阻止对公司或其继任者的财产进行任何出售、转让、转让或其他 处置全部归任何其他公司（无论是否隶属于公司或其继任者或继任者）获准收购和 的经营方式相同；但是，前提是公司特此承诺并同意，在任何此类合并或合并（在每种情况下，如果公司不是此类交易的幸存者）、出售、转让、转让或其他处置时，按照 到期并准时支付所有系列所有证券的本金（溢价，如果有）和利息每个系列的条款（根据其主旨而定），以及该系列所有 契约和条件的应有和准时履行和遵守情况应通过补充契约（ 符合当时有效的《信托契约法》的规定）明确假定本契约由公司保留或履行的每个系列或根据第 2.01 节就该系列确立的契约，在形式上对受托人相当满意，或本公司应加入的实体签署并交付给受托人 合并，或由本应收购此类财产的实体合并。

第 10.02 节后继实体已替换。

(a) 如果进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，且继任者 实体通过补充契约承担第10.01节规定的所有未偿还系列证券的义务，则该继承实体应继承并交付给受托管理人并在形式上令受托人满意的补充契约，该继承实体应 继承并取代公司，效果相同就好像它在此被命名为公司一样，因此前身公司将免除所有责任本契约和证券下的义务和契约。

(b) 如果进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，则可以在随后酌情发行的证券中对措辞和 形式（但不进行实质性更改）。

(c) 如果任何人合并或合并为公司，如果公司是该交易的幸存者，或者公司通过购买或其他方式收购任何其他人（无论是否隶属于本公司）的所有 或任何部分财产， 本条中的任何内容均不要求公司采取任何行动。

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第十一条

满足和解雇

第 11.01 节契约的履行和解除。

如果在任何时候：(a) 公司应向受托管理人交付迄今为止经过认证的系列中所有证券 ，但未交付给受托管理人进行注销（任何应被销毁、丢失或被盗并应按照第 2.07 节的规定进行更换或支付的证券，以及迄今为止其支付款项或 政府债务已存入信托或隔离并以信托形式持有的证券除外由公司偿还给公司或解除此类信托，例如第 11.05 节规定）；或 (b) 特定系列的所有此类证券 迄今未交付给受托管理人取消的均应到期并付款，或根据其条款应在一年内到期并付款，或根据受托人满意的安排 在一年内赎回，公司应按以下方式向受托管理人存款或安排将其存入受托管理人信托将全部金额的资金或政府债务或两者的组合形式存入资金，足够 在向受托管理人交付的书面证明中表达的全国认可的独立公共会计师事务所的意见，在到期时或赎回时支付该系列中尚未交付给受托管理人 的所有证券，包括本金（和溢价，如果有的话）和到期或到期的利息（视情况而定），以及公司是否还应支付或促使全部支付本公司根据本协议就该系列应支付的其他款项 除此之外还有这个因此，契约将停止对此类系列产生进一步效力，但第 2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03 和 7.10 节的规定除外， 的规定将持续到期日或赎回日（视情况而定），以及应公司要求和受托人应公司要求和受托人应公司要求和按照公司的成本和开支应 签订适当的文书，确认对该系列的本契约的满意并解除该契约。

第 11.02 节 义务的解除。

如果公司在任何时候都将以前未交付给受托管理人注销的特定系列的所有此类证券或 未按第 11.01 节所述到期和应付的所有此类证券均由公司通过不可撤销地存入受托管理人的信托基金款项或足以在到期时支付的政府债务金额或 来支付，则该系列迄今未交付给受托管理人的所有此类证券取消，包括在该日期到期或将要到期的本金（和保费，如果有）和利息赎回的到期日或日期（视情况而定），如果公司还应支付或促使支付本公司根据本协议应支付的与该系列有关的所有其他应付款项，则在该等款项或政府债务（视情况而定）存入 受托人之日后，本契约下公司对该系列的义务将不再生效，但条款除外在本协议第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.06、7.10和11.05节中，应在 此类证券之前有效应到期并获得报酬。

此后，第 7.06 和 11.05 节将继续有效。

41

第 11.03 节以信托形式存入的款项。

根据第11.01或11.02条存入受托管理人的所有资金或政府债务均应以信托形式持有， 可供直接或通过任何付款代理人（包括作为自己的付款代理人的公司）向特定系列证券的持有人支付或赎回已存入受托管理人的此类资金或 政府债务。

第 11.04 节支付付款代理人持有的款项。

为了履行和解除本契约，任何付款代理人当时根据 持有的所有款项或政府债务，本契约的条款应根据公司的要求支付给受托人，因此该付款代理人将免除与此类款项或政府债务有关的所有其他责任。

第 11.05 节向公司付款。

存放在任何付款代理人或受托人，或随后由公司持有的任何款项或政府债务，用于支付 的本金或溢价（如果有）或特定系列证券的利息，这些未适用但此类证券的持有人在自此类证券的本金（和溢价，如果有） 或利息分别到期之日起至少两年内仍未申领的款项或政府债务和应付款，或适用的避险或废弃或无人认领的财产中规定的其他较短期限法律，应在每年5月31日或应公司的要求偿还给公司，或者（如果当时由公司持有）应解除此类信托；随后，付款代理人和受托人将免除与此类资金或政府债务有关的所有其他责任， 任何有权获得此类付款的证券的持有人此后作为普通债权人只能关注公司负责支付这笔款项。

第十二条

注册人、股东、高级管理人员和董事的豁免权

第 12.01 节无追索权。

根据本契约或任何证券的任何义务、契约或协议，或基于本契约或 以其他方式提出的任何索赔，不得直接或通过本公司或任何此类 前身或继任公司向公司或任何前任或继任公司的过去、现在或将来的任何注册人、股东、高级管理人员或董事提出追索权，无论是由于任何原因宪法、法规或规则

42

法律，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；据明确了解，本契约和根据本协议签发的义务纯属公司债务， ，本公司或任何前身或继任公司的注册人、股东、高级管理人员或董事不因为 而附加、现在或将要承担任何个人责任特此授权或根据义务、契约或协议产生债务、契约或协议的债务包含在本契约或任何证券中或其中暗示的；以及因债务的产生而授权、或根据或出于原因对每位注册人、股东、高级管理人员或董事承担的任何和所有此类个人责任，无论是普通法、衡平法还是宪法或法规，以及针对此类注册人、股东、高级管理人员或董事的任何和所有此类权利和索赔特此明确规定本契约或任何证券中包含或其中暗示的义务、契约或协议作为执行本契约和发行此类证券的条件和对价 ，豁免和释放。

第十三条

杂项规定

第 13.01 节对继任者和受让人的影响。

本契约中由本公司或代表公司订立的所有契约、规定、承诺和协议均对其继承人和 受让人具有约束力，无论是否明示。

第 13.02 节继任者的行动。

本契约中任何条款授权或要求由 的任何董事会、委员会或高级管理人员采取或执行的任何行为或程序，应由当时作为公司合法继任者的任何公司的相应董事会、委员会或高级职员以同样的武力和效果采取和执行。

第 13.03 节交出公司权力。

公司通过经董事会授权签署并交给受托人的书面文书，可以交出保留给公司的任何 权力，因此，如此交出的对公司和任何继承公司的权力都将终止。

第 13.04 节通知。

除非此处另有明确规定 ，否则受托人、证券登记员、本契约下的任何付款人或其他代理人、证券持有人 或根据本契约向公司提供的任何其他人员根据本契约的任何条款要求或允许向公司发出、发出或送达的任何通知、请求或要求，均可通过书面形式发出或送达，或通过电子传输发送存入头等邮件，邮费预付，地址（直到公司以书面形式向 提交另一个地址受托人），致公司如下：Benitec Biopharma Inc.，3940 Trust Way，加利福尼亚州海沃德94545，收件人：公司秘书。如果在受托人公司信托办公室以书面形式发出或提出，公司或任何 证券持有人或任何其他人根据本契约向受托管理人或向受托人发出的任何通知、选择、请求或要求，无论出于何种目的，均应被视为已充分发出或提出。

43

第 13.05 节《适用法律》。

本契约和每种证券应被视为根据纽约州内部法律签订的合同，出于所有目的， 应根据该州的法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

此外，公司：(a) 同意，因本契约或任何证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼（视情况而定）均可在纽约市任何具有适用标的 管辖权的美国联邦法院提起；(b) 在适用法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对提出的任何异议任何此类诉讼、诉讼或程序的地点，以及任何声称在该法院提起的任何 诉讼、诉讼或程序是在该法院提起的法庭不方便；以及 (c) 在任何诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的非专属管辖权。

第 13.06 节将证券视为债务。

出于联邦所得税的目的，打算将证券视为债务，而不是股权。本 契约的条款应解释为进一步实现这一意图。

第 13.07 节关于先决条件的证书。

(a) 在公司向受托管理人申请或要求根据本契约 的任何条款采取任何行动（证券的首次发行除外）时，公司应根据要求向受托管理人提供高级管理人员证书和律师意见书或信托书，说明本契约 中规定的所有先决条件（根据第13条交付的证书除外）12 或《信托契约法》第314 (a) (4) 条）与拟议行动有关的规定已得到遵守，除非本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款特别要求提供此类文件 或要求的任何此类申请 或要求，否则无需提供额外的证书；但是，在证券最初发行或视为发行之日当天证券发行之日无需征得 律师意见或信托书证券。

(b) 本契约中规定并交付给受托人的关于遵守本契约中条件 或契约的每份证书或意见（根据《信托契约法》第 13.12 条或 314 (a) (4) 条交付的证书除外）均应包括 (i) 一份声明，表明提出此类证书或意见的人已经 阅读了该契约或条件；(ii)) 关于检查或调查的性质和范围的简短陈述，此类证明或意见中所载的陈述所依据的基于；(iii) 一份陈述，表明该人认为，他已进行了合理必要的检查或调查，使他能够就该契约或条件是否得到遵守发表知情意见；(iv) 关于该人认为该条件或契约是否得到遵守的声明。

44

第 13.08 节工作日付款。

除非根据董事会决议根据第 2.01 节另有规定，以及在本契约补充的 一份或多份契约中确立的高级管理人员证书中另有规定或另有明确规定，否则任何证券的利息或本金到期日、回购任何证券或赎回任何 证券的日期不应为工作日，则支付利息和本金（以及溢价，如果有的话）、赎回价格或回购价格可以在下一个下一个日期支付工作日具有与 名义到期、回购或赎回日相同的效力和效力，并且在该名义日之后的期间内不得因此类延迟而产生任何利息。

第 13.09 节《信托契约冲突法》。

如果本契约的任何条款限制、符合或与《信托契约法》第 310 至 317 条（含 ）规定的义务相抵触或冲突，则以此类征收的义务为准。

第 13.10 节对应项。

本契约可以在任意数量的对应物中签署，每份对应物均为原件，但这些对应物 加起来只能构成同一份文书。

第 13.11 节可分离性。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为 在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本契约或此类证券的任何其他条款，但本契约和此类证券应被解释为这些 无效、非法或不可执行此处或其中从未包含任何可行的条款。

第 13.12 节合规证书。

公司应在任何系列证券未偿还的每个财政年度结束后的120天内向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明签署人是否知道该财年内发生的任何违约事件。此类证书应包含公司首席执行官、主要 财务官或首席会计官出具的证明，证明已对公司活动和公司在本契约下的业绩进行了审查，并且公司遵守了本契约下的所有条件和 契约。就本第 13.12 节而言，在确定此类合规性时，应不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求。如果签署此类 证书的公司官员知道此类违约事件，则该证书应描述任何此类违约事件及其状态。

45

美国爱国者法案第 13.13 条。

本协议各方承认，根据美国《爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获取、核实和记录可识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的信息。本契约的 方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第 13.14 节不可抗力。

在任何情况下 ，受托人、证券登记员、任何付款代理人或本契约下的任何其他代理人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争行为或恐怖行为、民事或军事动乱、核或自然灾害）直接或 间接导致或导致的任何未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担责任或承担责任天灾、中断、损失或 故障或公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务；据了解，受托人、证券登记员、本契约下的任何付款代理人或任何其他代理人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，在可行的情况下尽快恢复业绩。

第 13.15 节目录；标题。

插入本契约的文章和章节的目录和标题仅为了 便于参考，不打算被视为本契约的一部分，也不会修改或限制本契约的任何条款或条款。

IN W健身 W在本文中，本协议各方已促成本契约 在上文所写之日和第一年正式生效。

[签名页面如下]

46

BENITEC BIOPHARMA INC.

来自：

姓名：

标题：

[__________]，作为 受托人

来自：

姓名：

标题：

[契约签名页]

交叉引用表1

经修订的 1939 年《信托契约法》部分

契约部分

310(a) 7.09
310(b) 7.087.10
310(c) 不适用
311(a) 7.13
311(b) 7.13
311(c) 不适用
312(a) 5.015.02(a)
312(b) 5.02(c)
312(c) 5.02(c)
313(a) 5.04(a)
313(b) 5.04(b)
313(c) 5.04(a)
5.04(b)
313(d) 5.04(c)
314(a) 5.0313.12
314(b) 不适用
314(c) 13.07(a)
314(d) 不适用
314(e) 13.07(b)
314(f) 不适用
315(a) 7.01(a)
7.01(b)
315(b) 7.14
315(c) 7.01
315(d) 7.01(b)
315(e) 6.07
316(a) 6.068.04
316(b) 6.04

1

本交叉引用表不构成契约的一部分，也不会对其任何条款或条款的 解释产生任何影响。

经修订的 1939 年《信托契约法》部分 契约部分
316(c) 8.01
317(a) 6.02
317(b) 4.03
318(a) 13.09