S-3

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 2 月 23 日

招股说明书

$125,000,000

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普通股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时地单独或以任何组合发行由全部或部分此类证券组成的普通股、债务证券、认股权证或单位，其总发行价格不超过125,000,000美元。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款按一个或多个系列发行证券。我们将以本招股说明书的补充形式提供我们实际出售的任何证券的具体条款。

我们可以直接出售这些证券，通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或者通过这些方法的组合。我们保留接受并与我们的代理人一起不时全部或部分拒绝任何提议的直接或通过代理人购买证券的唯一权利。如果我们的代理人或任何交易商或承销商参与证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出代理人、交易商或承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为BNTC。2024年2月22日，我们在纳斯达克资本市场上报告的普通股出售价格为每股3.64美元，截至该日非关联公司持有的普通股的总市值约为910万美元，根据2592,434股已发行普通股，其中2,514,113股由持有非关联公司。只要我们的公开持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月的日历期内，我们都不会依据S-3表格第IB.6号一般指令在首次发行中出售价值超过我们公众持股量的三分之一的证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示发行任何证券。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件中该标题或类似标题下包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书中描述的证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。


	页面
关于本招股说明书		1

商标和商号		2

摘要		3

风险因素摘要		5

风险因素		6

关于前瞻性陈述的特别说明		7

所得款项的用途		9

资本存量描述		10

债务证券的描述		13

认股权证的描述		20

单位描述		22

分配计划		23

法律事务		25

专家		25

以引用方式纳入的文档		26

在哪里可以找到更多信息		27

本招股说明书是我们使用货架注册程序向证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在现成注册程序下，使用本招股说明书和招股说明书补充文件，我们可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额不超过1.25亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该次发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书补充文件中发表的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已修改或被招股说明书补充文件中的陈述所取代。

在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。有关更多信息，请参阅以引用方式纳入的文档和在哪里可以找到更多信息。您应仅依赖中包含的信息或本招股说明书或招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本文件只能在允许出价和出售这些证券的司法管辖区使用。无论本招股说明书或招股说明书补充文件何时交付，或何时出售我们的证券，您都不应假设本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件中包含的信息在任何日期除包含该信息的文件头版上的日期之外都是准确的。

我们还指出，我们在作为本招股说明书所包含的注册声明附录提交的任何文件中以及在此以引用方式纳入的任何文件中作出的陈述、担保和承诺仅为此类协议的各方的利益而作出，包括在某些情况下，出于在此类协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为陈述或担保，对你的盟约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不包含^®或者^™符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与任何其他公司存在关系，或者由任何其他公司对我们的认可或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商品名称或服务商标均为其各自持有者的财产。

本摘要重点介绍了其他地方包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书和每份适用的招股说明书补充文件，包括本招股说明书和每份适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素部分，以及我们的合并财务报表和相关附注以及以引用方式纳入本招股说明书和每份适用的招股说明书补充文件中的其他文件。

公司概述

我们努力成为治疗药物的发现、开发和商业化领域的领导者，这些药物能够通过应用沉默和替代方法来治疗遗传性疾病，从而解决大量未得到满足的医疗需求。

Benitec Biopharma Inc.（贝尼特克或公司或第三人称，我们或我们的）是一家临床阶段的生物技术公司，总部位于加利福尼亚州海沃德，专注于新型基因药物的发展。这个名为DNA定向RNA干扰（ddrNAI）的专有平台，将RNA干扰（RNAi）与基因疗法相结合，创造出促进单次给药后致病基因持续沉默的药物。独特的治疗结构还允许同时传输野生型替代基因，从而促进了治疗基因定义疾病的专有沉默和替代方法。该公司正在开发一种以静默和替代为基础的疗法（BB-301），用于治疗眼咽肌肉萎缩症（OPMD），这是一种危及生命的慢性遗传性疾病。

BB-301 是贝尼特克目前正在开发的一种以沉默和替代为基础的基因医学。BB-301 是一种基于 AAV 的基因疗法，旨在永久抑制致病基因的表达（减缓或阻止 OPMD 中潜在疾病进展的生物学机制），同时用野生型基因替换突变基因（推动患病细胞功能的恢复）。这种疾病管理的基本治疗方法被称为沉默和替换。沉默和替换机制有可能恢复患病细胞和组织的正常生理机理，改善患有 OPMD 慢性甚至可能致命影响的患者的治疗结果。 BB-301 已被美国和欧盟授予孤儿药称号。

企业信息

我们于2019年11月22日注册为特拉华州的一家公司，并于2020年4月15日完成了对特拉华州的迁址。我们的前身贝尼特克有限公司于1995年根据澳大利亚法律注册成立。我们的股票在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 BNTC。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州海沃德市信托大道3940号94545号。我们的电话号码是 (510) 780-0819，我们的互联网网站是 https://benitec.com。本网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未在此处以引用方式纳入。

我们可能提供的证券

通过本招股说明书，我们可以单独提供普通股、债务证券、认股权证和由部分或全部此类证券组成的单位，或以上述各项的任意组合形式提供。我们在本招股说明书下首次发行中出售的所有证券的总首次发行价格将不超过1.25亿美元。每次我们通过本招股说明书发行证券时，我们将向要约人提供招股说明书补充材料，其中将包含所发行证券的具体条款。以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券摘要。

我们可能会向承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人出售证券，或直接出售给购买者。我们以及任何代表我们行事的代理人保留接受和全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。每份招股说明书补充文件将列出参与该招股说明书补充文件中描述的证券销售的所有承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可能会发行面值为每股0.0001美元的普通股，可以单独出售，也可以是标的可以转换为普通股或可兑换成普通股的其他注册证券。我们普通股的持有人有权获得我们董事会或董事会可能不时宣布的合法可用资金中的股息，但我们未来可能发行的任何优先股的持有人享有优先权。我们从未申报或支付过普通股股息，我们预计在可预见的将来不会派发股息。我们普通股的每位持有人有权获得每股一票。我们普通股的持有人没有先发制人的权利。在本招股说明书中，我们概述了适用于普通股持有人的股息、投票权和清算权等。

债务证券

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在此总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您分发的任何相关免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与此处描述的条款不同。

认股证

我们可能会为购买普通股或债务证券提供认股权证。我们可以自行发行认股权证，也可以与普通股或债务证券一起发行，认股权证可以附在任何已发行证券上或与之分开。每系列认股权证均可根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。我们的董事会或董事会指定的委员会将在出售认股权证时确定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的认股权证的特定条款。

单位

我们可能提供由部分或全部普通股、债务证券和认股权证组成的单位。单位可以以单位协议和/或单位证书的形式颁发。本招股说明书仅包含各单位的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的认股权证的特定条款。

投资我们的证券涉及高度的风险。我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告以及以引用方式纳入本招股说明书的后续任何10-Q表季度报告中包含的任何风险因素都可能限制我们成功执行业务战略的能力。在决定是否投资我们的证券时，您应仔细考虑本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中列出的所有信息，特别是应评估我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告以及随后的10-Q 表季度报告中包含的风险因素。除其他外，这些风险因素包括：

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自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受损失。如果我们无法实现或维持盈利，普通股的市值可能会下降；

•

我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远无法盈利；

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我们将需要继续努力筹集额外资金，这笔资金可能无法按可接受的条件提供，或根本无法提供。未能在需要时获得资金可能会对我们继续经营的能力产生负面影响；

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我们的候选产品基于 ddrNai 和 “沉默并取代” 技术。目前，没有任何采用 ddRNai 技术或沉默和替代技术的候选产品获准用于商业销售，我们开发 ddrNai 技术以及沉默和替代技术的方法可能无法带来安全、有效或适销对路的产品；

•

我们的产品开发工作尚处于早期阶段，我们目前的候选产品处于早期临床阶段。我们的候选产品的商业化可能无法获得监管部门的批准；

•

可能影响我们向细胞交付疗法的问题可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响或限制；

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我们面临着来自已经或可能为我们的目标疾病适应症开发候选产品的实体的竞争，包括基于与我们相似的模式和技术开发新疗法和技术平台的公司；以及

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如果我们无法获得或保护与候选产品相关的足够知识产权，我们可能无法为我们的候选产品获得独家经营权或阻止其他人开发类似的竞争产品。

我们在截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中讨论了描述与我们的业务和证券投资相关的风险的警示因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书。有关如何获取此报告副本的说明，请参阅在哪里可以找到更多信息。与我们的证券相关的其他风险也可以在招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书或此类招股说明书补充文件的任何报告中描述的风险因素，包括我们截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告，或在此之后以引用方式纳入本招股说明书或此类招股说明书补充文件中的任何 10-K表年度报告或10-Q表季度报告此招股说明书的日期。尽管我们在这些风险因素描述中讨论了关键风险，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能会损害我们的业务。我们随后向美国证券交易委员会提交的文件可能包含对重大风险的修订和更新的讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。

本招股说明书包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，并可能以引用方式纳入前瞻性陈述。对于这些前瞻性的声明，我们声称受到1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的安全港的保护。我们的前瞻性陈述与未来事件或我们的未来业绩有关，包括但不限于有关我们的业务战略、未来商业收入、市场增长、资本要求、新产品推出、扩张计划和资金充足性的陈述。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的非历史事实的其他陈述也是前瞻性陈述。我们尽可能尝试使用诸如可能、将来、可能、应该、期望、预期、打算、计划、相信、寻求、估计和其他类似术语等术语来识别前瞻性陈述。

可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异的一些风险和不确定性包括：

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我们开发候选产品并可能将其商业化的计划取得成功；

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启动和完成我们的临床前研究和临床试验的时机；

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我们的临床试验中患者入组和给药的时间和充足性；

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从我们的临床试验中获得数据的时机；

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监管文件和批准的时间和结果；

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意想不到的延迟；

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销售、营销、制造和分销需求；

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市场竞争和我们的产品在市场上的接受度；

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美国、法国和加拿大的监管发展；

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新型 AAV 载体的开发；

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我们的技术被许可人的计划；

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ddrNai 和我们的候选产品的临床效用以及潜在属性和益处，包括潜在的治疗效果持续时间和一次性治愈的可能性；

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我们对与合作者和其他第三方关系的依赖；

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支出、持续亏损、未来收入、资本需求和额外融资需求，以及我们在市场条件和其他因素（包括我们的资本结构）下获得额外融资的能力；

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我们继续作为持续经营企业的能力；

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我们预计我们的现金和现金等价物足以执行我们的业务计划的时间长度；

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我们的知识产权地位和我们的专利组合的期限；

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地方、区域以及国家和国际经济状况和事件的影响；以及

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COVID-19 疫情的影响，这种疾病造成的由 SARS-CoV-2 病毒感染的以及可能对我们的业务以及临床前和临床试验产生不利影响的类似事件；

以及本招股说明书、每份适用的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的报告中 “风险因素” 标题下详述的其他风险。

我们提醒投资者，本招股说明书或任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中提供的任何前瞻性陈述，或我们可能不时以口头或书面形式做出的任何前瞻性陈述，均基于管理层的信念和假设，并基于截至发布时我们获得的信息作出。此类陈述基于假设，实际结果将受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及我们无法控制或预测的因素的影响。尽管我们认为我们的假设是合理的，但它们并不能保证未来的表现，有些假设不可避免地会被证明是不正确的。因此，可以预期我们的实际未来业绩将与我们的预期有所不同，而这些差异可能是实质性的。因此，投资者应谨慎依赖过去的前瞻性陈述来预测未来的业绩或趋势，这些陈述基于发表时的已知结果和趋势。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与此类陈述中包含的不同的原因，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非联邦证券法要求。我们的任何投资者都应考虑我们在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的所有风险和不确定性，这些风险和不确定性均可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为 https://www.sec.gov。

本招股说明书中其他地方包含或提及的警示陈述对本文包含或以引用方式纳入的文件中的所有前瞻性陈述的全部明确限定。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计本招股说明书下出售证券的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、资本支出以及我们在任何招股说明书补充文件中可能指定的任何其他用途。此外，我们可以将任何净收益的一部分用于持续推进我们的产品线和战略增长机会的开发活动。我们将对任何净收益的使用拥有很大的自由裁量权。投资者将依赖我们管理层对证券出售所得收益的应用的判断。我们可以暂时投资净收益，直到将其用于既定用途为止。

以下对我们普通股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能发行的普通股的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能发行的任何未来普通股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何类普通股的特定条款。有关我们普通股的完整条款，请参阅我们修订和重述的公司注册证书或我们的证书，以及我们修订和重述的章程，或我们的章程，每项章程均不时修订，它们是注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。这些证券的条款也可能受特拉华州通用公司法或 DGCL 的影响。参照我们截至2023年6月30日财政年度的10-K表年度报告、我们的证书和我们的章程，在本招股说明书发布之日之后，但在任何此类招股说明书补充文件发布之日之前，以及DGCL的适用条款，以下摘要和任何招股说明书补充文件中包含的摘要完全符合条件。

普通的

我们的法定股本由1.6亿股普通股组成，面值每股0.0001美元。

普通股

股息权。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，公司普通股的持有人有权从公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息（如果有）。股息可以以现金、财产或普通股的形式支付，但须遵守证书和适用法律的规定。任何股息的申报和支付将由董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于公司的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、公司债务工具的限制、行业趋势、特拉华州法律中影响向股东支付分红的规定以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

投票权。每位普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项获得每股一票，包括选举董事。公司股东在董事选举中没有累积投票权。

清算权。在公司清算、解散或清盘的情况下，公司普通股的持有人有权在偿还公司的所有债务和其他负债并履行授予当时已发行优先股持有人的任何清算优惠后，按比例分享合法可供分配给股东的净资产。

权利和偏好。公司普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。公司普通股持有人的权利、优惠和特权受公司未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。

已全额支付且不可征税。公司普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可征税。

年度股东会议。证书和章程规定，年度股东大会将在独家选择的日期、地点（如果有）和时间举行由董事会审议。在适用法律允许的范围内，公司可以但没有义务通过远程通信举行会议，包括通过网络直播。

DGCL、《证书和章程》的某些条款可能会使以下交易变得困难：(i) 通过要约收购公司；(ii) 通过代理竞赛或其他方式收购公司；或 (iii) 罢免公司的现任高管和董事。这些条款可能会使更难完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合其最大利益或符合公司最大利益的交易，包括可能导致公司普通股市场价格溢价的交易。

这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。

特拉华州反收购法规。公司受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为利益股东的个人在他们成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行业务合并，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。对于未经董事会事先批准的交易，该条款的存在可能会产生反收购效应，例如阻止可能导致公司普通股市场价格溢价的收购尝试。

股东特别会议。章程规定，股东特别会议可以由 (i) 董事会主席（如果有），（ii）总裁或首席执行官，或（iii）董事会根据当时在职董事总数的多数通过的决议召集股东特别会议。

提前通知股东提名和提案的要求。章程规定了有关股东提案和提名候选人参选董事的提前通知程序。

董事会的组成；选举和罢免董事；填补空缺

公司董事会由五名董事组成，董事会可不时通过董事会决议确定授权的董事人数。董事会分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类。董事不必是公司的股东。

董事的任期应在当选该董事的年度股东大会之后的第三次年度股东大会之日结束。每位董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，并视其提前去世、取消资格、辞职或免职而定。除非DGCL、证书或章程另有规定，否则董事应由亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由正式授权和执行的代理人代表在会议上选出，并有权对董事的选举进行投票。

在遵守适用法律或证书的前提下，公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行普通股的多数持有人投赞成票后，公司整个董事会的任何董事均可无故被免职。此外，公司董事会的任何空缺，无论出现何种空缺，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，都只能由当时在任的董事会的多数票（即使少于法定人数）填补，也可以由唯一剩下的董事来填补。

证书和章程的修订。可以按DGCL允许的任何方式对证书进行修改，章程可以通过大多数有权投票的已发行股票的持有人的投票或书面同意进行修改。董事会还可以修改章程，但章程或其修正案除外具体规定或更改固定数量的董事人数或最大或最小人数，或者从固定董事会改为可变董事会，反之亦然。

责任限制和赔偿事项

每份证书和章程都规定，公司必须在特拉华州法律未禁止的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。章程还规定，如果最终由最终司法裁决确定受保人无权获得赔偿（没有进一步的上诉权），则公司有义务在向公司交付承诺后向公司预付任何诉讼或程序的最终处置之前发生的费用，以偿还所有预付的款项，前提是该受保人无权获得赔偿用于支付此类费用。

在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表根据章程要求或被允许获得赔偿的任何人员购买保险。

争议裁决论坛

该证书规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则该法庭是唯一的专属论坛用于 (i) 代表公司提起的衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称公司任何董事、高级管理人员或雇员违反对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 主张索赔的诉讼根据DGCL的任何条款提起的，或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应为州或联邦法院位于特拉华州内。该证书还规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是任何主张证券法所产生的诉讼理由的投诉的专属法庭。

过户代理人和注册商

公司普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。过户代理和注册商地址为马萨诸塞州坎顿市皇家街150号 02021。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为BNTC。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您分发的任何相关免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。

我们将发行新债务证券时签订的契约称为契约。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将具有资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款（条款目前尚未确定，目前尚不清楚）的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附物提交，或者将从我们提交的报告中以引用方式纳入与美国证券交易委员会合作。

参照契约中适用于特定系列债务证券的所有条款，以下摘要以及任何招股说明书补充文件中包含的摘要完全符合条件。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

将军

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约的条款将不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以原始发行折扣（OID）发行。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

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该系列债务证券的标题；

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对可能发行的本金总额的任何限制；

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一个或多个到期日；

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该系列债务证券的形式；

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任何担保的适用性；

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债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

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如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

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对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

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证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

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增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

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与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

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无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

我们将在招股说明书中规定的补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或其他财产或资产或可兑换成我们的普通股或其他财产或资产的条款。我们将包括有关转换或交换时的结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券或其他财产或资产单位的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购方都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约下发生的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并说明这是该契约下的违约通知适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息，如果有，应立即到期并付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，每期债务证券的本金和应计利息（如果有），则未偿还债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼，或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，这些持有人已向受托人提供了合理的赔偿，要求受托人以受托人身份提起诉讼；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述《债务证券合并说明》、合并或出售中的规定；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定上文《债务证券概述》中规定的任何系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响的每个系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都将规定，我们可以选择解除与一个或多个系列债务证券相关的义务，特定义务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍的面额发行债券。该契约将规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，将存放在存托信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构或其代表存放。如果系列债务证券以全球形式发行，并作为账面记账形式发行，则相关条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，持有人可以选择，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，其期限和本金总额相同。

根据契约的条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券的持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或正式签订的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的注册收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册服务机构以及除证券注册商之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人行事的办公室，唯一的不同是我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约下的违约事件发生和持续期间，受托人将承诺仅履行适用契约中明确规定的那些职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在遵守本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇方式支付利息，或通过电汇方式支付给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付任何在该本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的两年结束后仍无人认领的所有款项都将归还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

我们可能会发行认股权证以购买普通股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、债务证券一起发行，也可以作为单位组成部分发行，可以附属于任何已发行证券或与之分开。每系列认股权证均可根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证协议可能规定，在某些情况下，未经认股权证持有人的同意，我们和认股权证代理人将被允许修改认股权证协议。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会为或与任何认股权证的注册持有人或认股权证的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。认股权证某些条款的摘要不完整。您应参阅认股权证协议，包括代表认股权证的形式，其中涉及认股权证协议和认股权证完整条款中提供的具体认股权证。认股权证协议以及认股权证和认股权证的条款将就特定认股权证的发行向美国证券交易委员会提交。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

•

发行此类认股权证的价格或价格；

•

支付此类认股权证价格的一种或多种货币（包括综合货币）；

•

行使此类认股权证时可购买的证券的金额和条款，以及与行使此类认股权证相关的程序和条件；

•

行使此类认股权证时可购买的每种证券的购买价格；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利到期的日期；

•

调整行使认股权证时收到的证券数量或金额或权证行使价的任何规定；

•

在任何时候可以行使的此类认股权证的最低或最高金额（如果适用）；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的份此类认股权证的数量；

•

如果适用，此类认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与行使此类认股权证相关的条款、程序、条件和限制。

与任何购买股权证券的认股权证相关的招股说明书补充文件也可以包括对某些美国联邦所得税和ERISA注意事项的讨论（如果适用）。

购买或普通股票的认股权证将仅以美元发行和行使。认股权证将仅以注册形式发行。

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买普通股或债务证券的数量。适用的招股说明书补充文件还将描述调整行使价和/或行使认股权证时发行的证券数量或金额所依据的情况，以及做出任何此类调整和通知持有人的方法。

在适用的到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明可以行使认股权证的地点和方式。

在收到付款并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将在切实可行的情况下尽快按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式发行和交付所购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的未到期认股权证签发新的认股权证证书。

在行使任何购买普通股或债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的普通股或债务证券持有人的任何权利，包括投票权或获得行使时可购买的普通股或债务证券的任何股息或利息的权利。

我们可以发行由普通股、债务证券和认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，这样该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，该单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。这份单位某些规定的摘要不完整。您应参阅单位协议和/或单位证书以及存托安排，其中涉及在单位完整条款内提供的特定单位。与特定单位发行有关的单位协议和/或单位证书以及存托安排（如适用）将提交给美国证券交易委员会。

任何单位发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

关于单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；

•

这些单位将以正式注册形式还是全球形式发行；以及

•

单位的任何其他条款。

如果我们使用承销商进行证券销售，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时更改任何首次公开募股价格以及承销商允许或重新允许或向交易商支付的任何折扣或优惠。

直接销售

我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个买方出售证券。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。在我们所知的范围内，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。

衍生证券

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件指出，在

与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可能使用我们从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

交易市场和证券上市

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克上市的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上架任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能将设为某类或系列证券的市场，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

稳定活动

根据《交易法》下的第M条例，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商向交易商收回卖出让的卖出优惠，前提是该交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何此类活动。

被动做市

任何在纳斯达克合格做市商的承销商均可根据M条例第103条，在发行定价前的工作日内，开始要约或出售证券之前，在对纳斯达克证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

物质关系

我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、交易商和代理商。在要求的范围内，我们将在任何提名此类承销商、交易商或代理人的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，我们将在任何招股说明书补充文件中包括与此类交易或服务相关的任何必要披露。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。

Benitec Biopharma Inc.截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至该日止的每一年中，在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表已由独立注册会计师事务所贝克·天利美国律师事务所审计，并依据该公司的会计和审计专家授权的报告，以引用方式纳入。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。以下文件先前已由我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交，特此以引用方式纳入本招股说明书和本招股说明书构成的注册声明（不包括任何文件或其中的一部分，前提是提供和未提交此类披露的内容）：

•

我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的 10-K表年度报告；

•

我们于 2023 年 11 月 13 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 9 月 30 日财季的 10-Q 表季度报告，以及于 2024 年 2 月 13 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日的财季季度报告；

•

我们于 2023 年 7 月 25 日、2023 年 8 月 10 日、2023 年 8 月 11 日、2023 年 9 月 18 日、9 月 18 日、9 月 28 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 16 日和 2023 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

公司于2021年9月21日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日财年的10-K表年度报告附录 4.3中对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告的该部分。

在本招股说明书发布之日之前和之后的 8-K表格的某些最新报告已经或将要提供给美国证券交易委员会，不应被视为已向美国证券交易委员会提交，也不会以引用方式纳入本招股说明书。但是，在本招股说明书发布之日之后，我们在终止本招股说明书所涵盖证券发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有其他报告和文件也将被视为以引用方式纳入本招股说明书，自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。如果您以口头或书面形式请求提供任何已通过引用纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的信息，我们将免费向您提供任何或全部信息的副本。对此类信息的请求应以书面形式或通过电话提交至以下地址或电话号码：

Benitec Biopharma Inc.

3940 Trust Way

加利福尼亚州海沃德 94545

(510) 780-0819

info@benitec.com

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。没有其他人有权向您提供不同的信息。您不应依赖任何其他陈述。在任何不允许要约的州，我们都不会提供这些证券的要约。在本招股说明书或任何招股说明书补充文件分发后，我们的事务可能会发生变化。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。您应阅读本招股说明书或任何招股说明书补充文件中补充或以引用方式纳入的所有信息。

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括根据《证券法》在本注册声明中提交或以引用方式纳入本注册声明的证物、附表和修正案。本招股说明书不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中列出的所有信息。有关我们公司及其注册证券的更多信息，请参阅注册声明，，包括注册声明的证物。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及或以引用方式纳入的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果该合同是注册声明的附件，则每份声明在所有方面均受该参考文献所涉附物的限制。注册声明的副本，包括注册声明的证物和附表，可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的美国证券交易委员会公共参考室进行检查和复制（支付适用费用后）。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330了解有关公共资料室运作的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。互联网地址是 https://www.sec.gov。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复制。我们在 https://benitec.com 上维护一个网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、表格10-Q的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。本网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分，对这类网站或任何其他网站的引用仅为无效的文字参考文献。您也可以致电 3940 Trust Way, Hayward, California 94545 或 info@benitec.com 或致电 (510) 780-0819 致电我们，免费索取这些文件的副本。

我们根据特拉华州法律注册成立。《特拉华州通用公司法》第102条允许公司免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不当个人利益。

《特拉华州通用公司法》第145条规定，公司有权对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为公司任何威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，或有权以该人是或曾经是公司的董事、高级职员、员工或代理人为由作出有利于自己的判决，或是或应公司的要求担任另一家公司, 合伙企业, 合资企业的董事, 高级职员, 雇员或代理人,如果信托或其他企业本着诚意行事，并合理地认为符合或不反对公司的最大利益，则信托或其他企业抵消他在辩护或和解此类诉讼或诉讼方面实际和合理的支出（包括律师费费用），但不得就该人被裁定为的任何索赔、问题或事项作出赔偿除非且仅限于大法官或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，我们的修订和重述的公司注册证书包括一项条款，规定我们的董事因违反其作为董事的信托义务而承担的金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。此外，我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在某些情况下，我们必须向我们的高管和董事提供赔偿，包括原本可以自由裁量赔偿的情况，并且我们必须向我们的高管和董事预付与他们提起的诉讼有关的费用，他们可能因此获得赔偿。

我们已经与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。这些赔偿协议的目的不是拒绝或以其他方式限制针对我们或我们董事或高级管理人员的第三方或衍生诉讼，但仅限于董事或高级管理人员有权根据以下规定获得赔偿或缴款的范围

II-1


展览数字		描述

1.1*		承保协议的形式

2.1		经修订和重述的计划实施协议（参考2020年3月18日提供的贝尼泰克生物制药有限公司6-K表最新报告（文件编号001-37518）附录99.4纳入）

3.1		经修订和重述的 Benitec Biopharma Inc. 公司注册证书（参照2020年4月15日提交的注册人附录 3.1 纳入 8-K 表格）

3.2		Benitec Biopharma Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，自2021年12月17日起生效（参照2021年12月21日提交的注册人表格8-K附录3.1成立）

3.3		Benitec Biopharma Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，自2022年12月9日起生效（参照公司于2022年12月12日提交的8-K表格（文件编号 001-39267）附录3.1成立）

3.4		Benitec Biopharma Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，于 2023 年 7 月 26 日生效（参照公司于 2023 年 7 月 25 日提交的 8-K 表附录 3.1 纳入）

3.2		经修订和重述的贝尼泰克生物制药公司章程（参照2020年4月15日提交的注册人8-K表附录3.2）

4.1		Benitec Biopharma Inc. 普通股证书表格（参照2020年4月15日提交的注册人8-K表附录4.1纳入）

4.2		契约形式

4.3*		债务担保的形式

4.4*		认股权证协议的形式（包括认股权证证书）

4.5*		单位协议表格（包括单位证书）

5.1		Proskauer Rose LLP 的观点

23.1		Baker Tilly US, LLP 的同意

23.2		Proskauer Rose LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）

24.1		委托书（包含在此签名页上）

25.1**		根据经修订的1939年《信托契约法》T-1表格中的受托人资格声明

107		申请费表

II-2

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册费计算表中规定的最高总发售价格注册声明；以及

iii。

在注册声明中纳入先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息；但是，如果向委员会提交或提供给委员会的报告中包含本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段，则本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条由注册人执行以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

ii。

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息 1933 年法案应被视为的一部分，并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。正如规则430B所规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，

II-3

该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书的注册声明或招股说明书中中作出的任何声明，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期；

为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明向下述签名注册人首次发行证券时，无论使用哪种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过任何一种方式向买方发行或出售的通信后，下列签名的注册人将成为买方的卖家并将被视为向该买家提供或出售此类证券：

根据第424条，下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

ii。

下列签署的注册人或注册人使用或提及的编写的与发行有关的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

iii。

与发行有关的任何其他免费写作招股说明书中包含下列签署的注册人或其代表提供的有关注册人或其证券的重要信息的部分；以及

iv。

下列签署的注册人向买方提出的要约中的任何其他通信。

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告（如果适用，每份根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告，均应被视为注册声明中以引用方式纳入的每份员工福利计划年度报告与本文发行的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明应为被视为是其首次真诚发行。

根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）分节行事。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付的注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为事项已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。

II-4

通过这些礼物认识所有这些人，签名如下所示的每个人都构成并任命了杰瑞尔·班克斯博士和梅根·波士顿，他们每个人都是真实合法的事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或她或的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明（以及根据1933年 1933年《证券法》第462条提交的任何注册声明）的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物和其他相关文件，向美国证券交易委员会授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，都有充分的权力和权力，可以在场所内和周围采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师而代理人，或其中的任何一方，或其替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在下文签署。


签名	标题	日期

//杰雷尔·班克斯博士杰雷尔·班克斯博士	首席执行官、董事（首席执行官）	2024年2月23日

/s/梅根·波士顿梅根·波士顿	执行董事、董事（首席会计和财务官员）	2024年2月23日

//J. Kevin Buchi J. 凯文·布奇	董事	2024年2月23日

/s/ 彼得·弗朗西斯彼得弗朗西斯	董事	2024年2月23日

/s/ 爱德华史密斯爱德华史密	董事	2024年2月23日

II-5


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司	☐


美国证券交易委员会注册费	$	16,111.24
FINRA 申请费		*
印刷和雕刻费用		*
法律费用和开支		*
会计费用和开支		*
过户代理费		*
杂费		*
总计	$	*


BENITEC BIOPHARMA INC.

来自：		//杰雷尔·班克斯博士
		杰雷尔·班克斯博士首席执行官官员

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