展品 999.2

音乐 LICENSING, INC.

财务 报表

对于截至 的 年度，2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

音乐许可有限公司

财务报表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

已审计财务报表索引

2024年2月22日

独立审计师报告

董事会和成员

音乐许可有限公司

机场牵引路 3811 号

佛罗里达州那不勒斯 34105

财务报表报告

我们已经审计了音乐许可公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的附带资产负债表 表以及截至该日止年度的相关运营报表、所有者权益变动 和现金流量。这些财务报表由公司管理层负责。

管理层对财务报表的责任

管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的原则编制 和公允列报这些财务报表； 这包括设计、实施和维护与编制财务报表相关的内部控制， 不存在因欺诈或错误而出现的重大错报。

审计师的责任

我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见 。我们根据美利坚合众国接受的 公认的审计准则进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证 财务报表是否存在重大错报。

审计包括执行程序 以获取有关财务报表中金额和披露内容的审计证据。选择的程序取决于审计师的 判断，包括评估财务报表因欺诈或错误而出现重大误报的风险。在进行 这些风险评估时，审计师考虑与公司编制和公允列报 财务报表相关的内部控制，以便设计适合具体情况的审计程序，但其目的不是就公司内部控制的有效性表达 的意见。因此，我们没有发表这样的意见。

审计还包括评估所用会计政策的适当性 和管理层作出的重大会计估计的合理性，以及评估财务报表的总体列报方式。在测试的基础上检查支持财务 报表中金额和披露内容的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 整体财务报表的列报方式。

我们认为，我们 获得的审计证据足以为我们的审计意见提供依据。

意见

我们认为，上述财务 报表在所有重大方面公允地列报了音乐许可公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，均符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 。

注册会计师，新罕布什尔州 08224

CF 审计有限责任公司

主街 159 号 STE 100

新罕布什尔州纳舒厄 03060

646-689-4725

cpa@cfaudits.com

音乐许可有限公司

资产负债表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

附注 是这些财务报表的组成部分

音乐许可有限公司

损益表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

附注 是这些财务报表的组成部分

音乐许可有限公司

权益表的变动

截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

附注 是这些财务报表的组成部分

音乐许可有限公司

现金流量表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

附注 是这些财务报表的组成部分

音乐许可有限公司

财务报表附注

截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

注释 1：业务描述

Music Licensing, Inc.（“音乐许可” 或 “公司”）是一家音乐表演权组织，代表作曲家、作曲家和音乐出版商， 以固定月费向企业发放公开表演许可证。标准化公开演出许可中包含 使用费，该费用作为特许权使用费分配给公司所代表的词曲作者、作曲家和音乐出版商。这种模式 不同于竞争对手，因为公司不向其艺术家收取管理费或使用特许权使用费池模式。

该公司的客户包括 电视台和广播电台、互联网/流媒体服务和移动技术、XM 和 Sirius 等卫星音频服务、夜总会、 餐厅、酒吧和其他场所。

公司的历史

该公司最初于 1997 年 11 月 17 日在内华达州注册成立 ，名为高压氧合公司。该公司随后于2011年1月1日更名为Building Turbines, Inc.，原因是该公司于2010年12月1日收购了Building Turbines, Inc.，该公司 正在为办公楼开发风力涡轮机。在收购Building Turbines, Inc之前，该公司一直在 从事加拿大的Hyperbaric护理中心业务。

2016年2月26日，公司的某些股东和债务持有人签订了交换协议 ，这些股东和债务持有人占公司和特拉华州公司FutureWorld, Corp. 的大部分已发行股份 ，后者是部分控股子公司NUVUS GRO的所有者。2016 年 3 月 10 日 10 日，Building Turbines, Inc. 更名为 HempTech Corp.。更名后，控制权发生了变化。 作为HempTech公司，该公司是先进的可控环境农业提供商，为合法工业大麻和大麻的种植者提供先进的自动化和分析 工具。2018 年 3 月 13 日，公司更名为 Nuvus Gro Corp. 2022年11月21日，公司更名为音乐许可公司。

2022年7月19日，Jake P. Noch Family Office LLC从 C&S Advisors Inc. 购买了公司37,900,000股普通股，收购了公司的控制权，该公司此前曾从塔拉里工业有限责任公司和Harvest Fund LLC手中收购了44,941,214股普通股。杰克·诺赫向埃里克·霍顿支付了43万美元购买了这37,900,000股普通股。埃里克·霍顿目前是该公司的股东 。

在 埃里克·霍顿从塔拉里工业有限责任公司和Harvest Fund LLC收购44,941,214股普通股的交易中，参与者是该公司前首席执行官山姆 塔拉里和埃里克·霍顿。埃里克·霍顿是该公司的股东。山姆·塔拉里不以任何方式隶属于本公司。目前无法确定此交易的价值分配 。目前无法确定该交易的价值，因为 该交易是在先前管理层的指导下执行的，公司现任 管理层无法获得此类信息。

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财务报表附注

截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

2022年8月15日，该公司与Pro Music Licensing, Inc.签署了一项协议，从股东手中收购其1409,500,000股普通股，包括909,500,000股A类普通股和5亿股b类普通股，代表Pro Music Licensing普通股的全部已发行和流通股份 股份，购买音乐许可的35亿股普通股，每股面值0.001美元 Inc.

Pro Music成立于 “Pro Music Rights, LLC”，这是一家佛罗里达州的有限责任公司，自2018年1月31日起生效，并于 于2020年11月4日改为特拉华州的一家公司，其法定名称从 “Pro Music Rights, LLC” 改为 “Pro Music Rights Inc.

Pro Music成立于2018年，总部位于佛罗里达州那不勒斯，在美国 版权法中被认可为音乐许可人。该公司于2020年11月4日在特拉华州 注册成立。该公司是根据 “转换计划” 将有限责任公司从Pro Music Rights, LLC转换为Pro Music Rights, Inc.的公司而成立的。

2022年9月22日，公司向内华达州州长 提交了 公司章程修正证书（“修正证书”），根据该证书，普通股的授权股份增加到20,000,000,000。2022年11月21日 21日，公司提交了公司章程修正证书，将公司名称从Nuvus Gro Corp. 更改为音乐许可公司。

2022年12月31日，该公司在2022年执行了 合并协议，但为简单起见，反映了截至2022年12月31日的合并账目，但是 的确切计算日期可能有所不同，但管理层认为此类计算并不重要，也不会重要。

2023年10月25日，公司 已通过其董事会决议决定将其授权股份降至2,000,000,000股。

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财务报表附注

截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

附注2 — 列报基础 和重要会计政策

会计基础

所附财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则，按权责发生制编制的。

估算值的使用

按照美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估算和 假设，这些估算和 假设会影响财务报表日 报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果 可能与这些估计值有所不同。

管理层根据历史经验评估估计值 和假设，并认为根据他们获得的信息 这些估计和假设是合理的。

现金

现金按大约 公允价值的成本列报。公司将其现金存入管理层认为信贷质量高的金融机构。公司的 现金主要由存入美元计价投资账户的现金组成。

金融工具的公允价值

根据公允价值计量的会计指南 及其后续更新，公允价值的定义是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产 或为转移负债而支付的价格。因此，公允价值是 一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。 会计指南建立了三级公允价值层次结构，要求公司使用可观察的市场数据（如果有）， 并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的投入。金融工具在公平 价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。可以使用三个级别的投入 来衡量公允价值：

第 1 级 — 活跃 市场中相同资产或负债的报价；

二级 — 活跃市场中 报价以外的投入，可直接或间接观察；

第 3 级 — 基于公司自己的假设的 不可观察的输入。

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截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

收入确认

当 有说服力的协议证据、控制权已转移、费用固定或可确定且可收款性得到合理保证时，公司会确认收入。如果产品的最终验收由客户指定，则收入将延迟到满足所有验收标准 之后。公司的主要收入来源是每月的许可订阅费。

公司采用以下 五个步骤来确定在履行每项安排下的义务时确认的适当收入金额：

所得税

公司使用资产负债法核算所得税 。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的， 归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基和 税收抵免结转额之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差额的年份中的应纳税所得额 。

由于税法复杂且 有不同的解释，因此需要做出重大判断。因此，公司在（i）计算其所得税支出、递延所得税资产和递延所得税负债，（ii）确定根据递延所得税资产记录的任何估值补贴 ，（iii）评估未确认的税收优惠金额以及与此类不确定税收状况相关的利息和罚款 中做出了某些估计和假设 。公司的估计和假设可能与最终实现的税收优惠 存在显著差异。

2019年12月，财务会计准则委员会发布了 亚利桑那州立大学第2019-12号所得税（主题740），该文件修订了与所得税会计有关的现有指导方针。亚利桑那州立大学2019-12年度旨在通过删除所得税会计一般原则的某些例外情况来简化所得税的核算，并通过澄清和修订现有的 指南，改善GAAP在所得税会计其他领域的统一适用。

注3：商誉

ASC 350 将商誉定义为一种无形 资产，代表企业的收购价格超过其在企业 组合中收购的可识别净资产的公允价值的部分。

收购 Pro Music 版权后，音乐许可发行了35亿股普通股，每股面值0.001美元，截至执行日 ，专业音乐版权的净资产价值为美元（50,601美元），商誉价值为3550,601美元。应定期对商誉进行减值评估，管理层决定自2023年12月31日起无需对商誉进行减值。

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截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

注 4 — 文案、域名 名称和版税

公司是 专有权利使用这些版权和域名作为无形资产的所有者。因此，这些资产的使用寿命是无限期的。 公司每年对当前持有的无形资产进行减值审查，以确定是否需要进行调整。由于 流动无形资产正在运转，截至2023年12月31日，认为没有必要进行减值调整。

2023年11月24日，音乐许可 Inc.与AT&C Investments LLC签订了收购协议，根据该协议，音乐许可公司收购了词曲作者/出版商在所有出版特许权使用费中所占份额的100％的版权、标题、 和权益。此次收购的总对价为160,000.00美元。 截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司期末的无形资产分为以下几类：

附注5-应收账款和 可疑账户备抵金

应收账款按 净可变现价值 (NRV) 列报。管理层定期评估其应收账款，并根据过去的注销、收款历史和当前的信贷状况来决定是否提供备抵金 或是否应注销任何账户。如果公司没有根据商定的条款收到付款，则应收款 被视为逾期。该公司通常不需要任何 证券或抵押品来支持其应收账款。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司已与 617 名客户签署了营业执照 协议，在非独家基础上许可其 受版权保护的音乐作品的非戏剧性公开表演。签署协议后，根据协议条款，公司根据营业地点数量向其客户开具最低和基本许可费以及每次使用费发票。截至 2023 年 12 月 31 日，向我们的客户开具发票的总金额为 1,052,311,712 美元。管理层认为，与客户签订的合同在法律上是可执行的，因为提供了 和服务的使用。这些协议明确规定了支付固定的每月基本许可费以及任何使用费 费的义务。

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截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

管理层已经开始了一项激进的 活动，以在2023年收取未清的应收账款。作为管理层管理未清应收账款工作的一部分， Music Licensing Inc.已聘请Gebeloff Law对某些未能履行 付款义务的客户提起法律诉讼。这些法律诉讼的结果目前尚不确定，可能会导致额外的法律费用。 该公司将密切关注这些程序，并在获得更多信息后更新财务影响。

基于上述情况， 管理层已决定确认截至2023年12月31日的所有未清款项，总额为1,052,274,588美元，并为可疑账户设立了激进的 备抵金，金额为993,632,492美元，相当于根据 管理层的估计和法律咨询的未清应收账款总额的94.4％。

附注 6 — 应付账款

截至2023年12月31日，音乐许可 Inc.报告的应付账款余额为405,769美元，其中包括法律和专业服务费用。这些 费用的一部分目前存在争议。管理层与特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所合作，以解决这些差异。 这些讨论的结果可能会导致报告的应付账款余额的调整。该公司致力于确保 所有费用都是合理的，并准确反映所提供的服务。

附注 7 — 可转换票据 应付票据

2023年6月25日，音乐许可 Inc.与杰克·诺赫签订了雇佣协议，任命他为首席执行官、董事会主席、 总裁、秘书和临时首席财务官。该协议概述了各种雇佣条款，包括职责、薪酬、 和解雇条款。

对诺赫先生的薪酬以可转换票据的形式构成 ，这使他在转换后能够获得价值一千二百万美元（合12,000,000.00美元）的股票。票据 在诺赫先生实现全部金额之前一直有效，必要时可以在可转换票据中增加额外股份。本协议下的付款时间 由诺赫先生自行决定，可以按不同的增量（每月、每季度或每年）收取。 票据转换后，股份的受益人可能是诺赫先生或杰克·诺赫家族办公室有限责任公司。

截至2023年12月31日，可转换票据的总金额为12,308,525美元，其中折合了1200万美元的年薪金额和用于从Jake P. Noch Family Office LLC收购资产和支付费用的308,525美元。

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截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

附注8 — 股东权益

2023 年 11 月 20 日，音乐许可公司董事会 通过了一项决议，以：

优先股 J 类股票的主要特征如下：

附注 9-年终新增

董事会薪酬

在截至2023年12月31日的季度中，公司向一名董事会成员支付了15,000美元的奖金。该奖金是为了表彰在公司发展的关键阶段提供卓越的 服务和贡献。该金额已包含在我们该期间合并损益表中管理费用项下的 “董事费 费” 项中。董事会成员不是公司的员工， ，这笔款项符合股东批准的薪酬政策。

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截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

承付款和或有开支

即将到期的客户 协议对收入的影响截至 2023 年 12 月 31 日，我们的一项重要客户协议计划到期。该协议为我们的收入来源做出了重大贡献，定于2023财年末达成。本协议的到期可能会导致 在后续时期内我们的收入构成发生变化。

值得注意的是，预计将进行有关续订该协议的谈判 。但是，截至报告日，这些谈判尚未开始，因此， 任何续订协议的结果和潜在条款仍不确定。我们在下一财年的收入预测中没有纳入有关本协议续订 的任何假设。

该协议 的到期是一种突发事件，可能会影响我们未来的财务状况和经营业绩。我们正在积极探索各种策略 以减轻潜在的收入影响。但是，鉴于协议续订的不确定性，我们现阶段无法预测 的确切财务影响。

与 Jake P. Noch 签订的雇佣协议

2023年6月25日，音乐许可 Inc.与杰克·诺赫签订了雇佣协议，任命他为首席执行官、董事会主席、 总裁、秘书和临时首席财务官。该协议概述了各种雇佣条款，包括职责、薪酬、 和解雇条款。

对诺赫先生的薪酬以可转换票据的形式构成 ，这使他在转换后能够获得价值一千二百万美元（合12,000,000.00美元）的股票。票据 在诺赫先生实现全部金额之前一直有效，必要时可以在可转换票据中增加额外股份。本协议下的付款时间 由诺赫先生自行决定，可以按不同的增量（每月、每季度或每年）收取。 票据转换后，股份的受益人可能是诺赫先生或杰克·诺赫家族办公室有限责任公司。

除非根据其条款终止或由任何一方自愿终止，否则本雇佣协议是永久的 。它还包括奖金、假期、商务开支、 和诺赫先生的汽车补贴条款。如果终止，协议中规定了遣散费和股份支付。

该协议是我们 执行管理结构不可或缺的一部分，对于维持我们的战略和运营指令所需的领导能力至关重要。本 协议已获得董事会的批准，完全符合我们的公司治理政策。

3 (a) (10) 高管 薪酬和遣散费协议的详细信息。

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财务报表附注

截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

在本报告所述期间，根据1933年《证券法》，Music Licensing Inc.签订了3（a）（10）份协议，以促进我们的高管 Jake P. Noch 的薪酬。值得注意的是，该协议在解决高管薪酬和额外财务承诺方面的作用如下：

高管薪酬：该协议 规定杰克·诺赫的年薪为1200万美元。这种薪资安排主要通过根据3（a）（10）豁免发行 股来筹集资金，从而最大限度地减少公司的现金流出。

额外行政费用：在 中，除工资外，协议还包括 Jake P. Noch 在履行其高管 职责时产生的任何额外费用。这些费用以与工资类似的方式支付，主要是通过发行 股票，使公司能够有效地管理现金资源。

遣散费：该协议的关键组成部分 是杰克·诺赫的1800万美元遣散费。这笔遣散费的结构是在执行协议中概述的特定条件 下支付的，从而确保公司为未来潜在的财务义务做好准备。

本协议的实施 符合公司的战略财务管理目标。它提供的结构可以实现有效的现金流管理 ，同时确保有竞争力的高管薪酬。这种方法反映了我们对财政责任和战略 资源分配的承诺。

上述协议及其 条款符合相关的证券法规，并已获得相应法律渠道的正式批准。我们的财务规划和报告中已经考虑了该协议的财务 影响。

购买特许权使用费

2023年11月24日， Music Licensing Inc.与AT&C Investments LLC签订了收购协议，根据该协议，Music Licensing Inc.收购了该词曲作者/出版商在协议附录A中列出的一组音乐作品的所有出版特许权使用费（不包括词曲作者在 公开表演特许权使用费中所占的份额， 的全部版权、所有权和权益。此次收购 包括AT&C Investments LLC和Jasper Sheff Corp于2023年10月29日签订的先前收购协议下的权利。 此次收购的总对价为160,000.00美元。此次收购反映了该公司 扩大其特许权使用费资产组合的战略举措。该交易的财务影响已反映在截至2023年12月31日的财务 报表中。

附件1：2023年季度资产负债表（未经审计）

附件2：2023年季度损益表（未经审计）

附件3：2023年季度现金流量表（未经审计）

关于 Music Licensing, Inc.（场外交易代码：SONG）（PromusicRights.com）

Music Licensing, Inc.（场外交易代码：SONG）是一家多元化控股公司，也被称为专业音乐版权公司，是美国成立的第五家公开表演权组织 （PRO）。其被许可方包括抖音、iHeart Media、Triller、Napster、7Digital、 Vevo等知名公司。Pro Music Rights在美国的市场份额估计为7.4％，代表超过250万件作品 ，其中包括A$AP Rocky、Wiz Khalifa、Pharrell、Young Jeezy、Juelz Santana、Lil Yachty、MoneyBagg Yo、Larry June、 Trae Pound、Sause Walka、Trae Tha Truth、Sosamann、Soulja Boy、Lex Luger 等知名艺术家，Trauma Tone、Lud Foe、SlowBucks、Gunplay、OG Maco、Rich The Kid、Fat Trel、Young Scooter、Nipsey Hussle、Famous Dox、Boosie Badazz、Shy Glizzy、2 Chinz、Migos、Gucci Mane、Young Dolph、Trinidad James、Chingy、Lil Gnar、3OHBlack，Curren$Y、Fall Out Boy、Money Man、Dej Loaf、Lil Uzi Vert 等无数其他人，还有人工 智能（A.I.）创作音乐。此外，Music Licensing, Inc.（场外交易代码：SONG）拥有Listerine “Mouthwash” Antiseptic的特许权使用费以及艾尔顿·约翰、Lil Nas X、麦莉·赛勒斯、莉尔·韦恩、xxxTentacion、Halsey等艺术家的音乐作品，以及许多 其他艺术家的音乐作品。

前瞻性 陈述：

本 新闻稿包含经修订的 的 1933 年《证券法》第 27A 条和 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的某些前瞻性陈述，这些陈述旨在由该法创建的安全港所涵盖。投资者请注意，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，包括但不限于Music Licensing, Inc.& Pro Music Rights, Inc.完成其既定业务计划的能力。Music Licensing, Inc. & Pro Music Rights, Inc. 认为，此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的， 的任何假设都可能不准确，因此，无法保证本新闻稿中包含的前瞻性陈述将 被证明是准确的。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性， 的此类信息不应被视为Pro Music Rights, Inc.、Music Licensing, Inc. 或任何其他人的陈述。

非法律 建议披露：

本 新闻稿不构成法律建议，建议读者就与本文内容有关的 的任何法律事务或问题寻求法律顾问。

非投资 建议披露：

本 通信仅供参考，不以任何方式暗示或构成 购买或出售任何证券、商品、债券、期权、衍生品或任何其他投资产品的建议或邀请。与投资相关的任何决定 都应在与合格的财务顾问或专业人士进行深入研究和咨询后做出。对于根据本通信中提供的信息采取或未采取的任何行动，我们 不承担任何责任

联系人： investors@ProMusicRights.com

来源：音乐 Licensing, Inc.