附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年2月26日，由特拉华州的一家公司Eightco Holdings Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任人和受让人，统称为 “购买者”）签署。

鉴于， 在遵守本协议中规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）第 4 (a) (2) 节、 和据此颁布的第 506 条的前提下，公司希望向每位买家发行和出售，而每位买方（单独而不是共同地）， 希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及其他有价值的对价，特此确认收据 及其充分性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I.
定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“收购 个人” 的含义应与第 4.4 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 指除周六、周日或法律要求纽约市商业银行保持关闭状态的任何一天 日； 但是，为澄清起见，只要商业 银行的电子资金转账系统（包括电汇）设在 银行的电子资金转账系统（包括电汇），或任何其他类似的命令或限制下，法律不得将商业 银行的指示关闭任何实体分行视为授权或要求商业银行 银行保持关闭纽约市通常在这一天开放供客户使用。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成股份的买卖。

“收盘 日期” 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付股份的义务的所有先决条件均已得到满足或免除。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议 日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议 日期的上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (bb) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每 股购买价格” 等于0.82美元，视本协议签订之日之后和截止日期之前发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及其他类似的普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“买方 方” 的含义应与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指涵盖股票购买者转售的注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指根据本协议购买的股票应支付的总金额，如下所述，例如本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边的 买方姓名，以美国 美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、本协议中的所有证物和附表以及与 下设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“转让 代理人” 是指内华达州证券代理人和过户公司，其邮寄地址为西自由街50号，880套房，里诺， NV 89501，本公司的现任过户代理人，以及公司的任何继任过户代理人。

第 第二条。
购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售， 买方同意单独而不是共同购买总额不超过810,001.74美元的股份。每位买方应通过电汇向公司交付 的即时可用资金，金额等于该买方签署的 签名页上规定的该购买者的认购金额，公司应根据第 2.2 (a) 条向每位买方交付其各自的股份，公司和每位买方应交付第 2.2 节中规定的其他物品，可在 闭幕。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应在公司法律顾问办公室 或双方共同商定的其他地点（包括通过电子传输进行远程传输）进行结算。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人尽快交付一份证书 ，证明股份数量等于该买方的认购金额除以每股购买价格，以该买方的名义注册 ，或者，在该买方选择时，提供根据本协议发行此类买方股票的证据 br} 由转让代理人在 DRS 账面登记表中持有并以该买方的名义注册，这些证据应合理 令人满意该买方；以及

(iii) 公司应以公司信头向每位买方提供电汇指令，由首席执行官 官或首席财务官签署，或通过公司授权代表的电子邮件执行。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买家的认购金额通过电汇方式转入公司书面指定的公司账户。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证截止之日（除非截至该日期的具体日期，否则陈述或担保应在重要性或重大不利影响 方面得到确认）的准确性；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重大方面的准确性（或者，如果陈述或保证在所有方面都受到实质性或重大不利影响 效应的限制），以及此处所含陈述和保证的截止日期（除非 截至其中的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该日期起应准确无误）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至收盘日，委员会或公司的 主要交易市场均不得暂停普通股交易，而且，在收盘日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易不应暂停或限制，也不得为这种 服务机构报告的证券设定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务 也不会发生任何重大爆发或升级敌对行动或其他如此大规模的国内或国际灾难，这些灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，在每种情况下， 该买方的合理判断都使在收盘时购买股票变得不切实际或不可取。

第 三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司特此向每位买家作出以下 陈述和保证：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。除美国证券交易委员会报告中所述 外，公司直接或间接地拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付 ，不可评估，且不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司， 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体， 在其公司或组织所在司法管辖区的法律下有效存在且信誉良好，具有必要的权力 和权力，可以拥有和使用其财产和资产，并按目前方式开展业务。公司和任何 子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织文件或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都具有良好的外国公司或其他实体 的声誉，在这些司法管辖区内，由于所开展业务的性质或其拥有的财产 ，因此必须进行此类资格，除非不具备这样的资格或信誉良好 不会或合理地预计 会导致：(i) 对合法性造成重大不利影响（视情况而定），任何交易 文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易的重大不利影响公司及子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面） ，或 (iii) 对公司及时履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大 不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未提起诉讼任何撤销、限制或削减或寻求 撤销、限制或削减此类权力和权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本协议和所有其他交易文件以及公司完成 本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中 采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 因为 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制一般适用 影响债权人权利的普遍执行，(ii)受与特定履约可用性相关的法律的限制， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用的 法律的限制。

(d) 没有冲突。公司向其作为一方的 执行、交付和履行本协议和其他交易文件、股份的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易以及由此 不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或 在事先通知或时间推移后或两者兼而有之的事件）违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之） （证明公司或子公司债务或其他方式）或其他谅解公司或任何子公司是其中的一方，或者 本公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或受影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下， 与公司或子公司受其约束的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；就第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项而言，例如无法或合理地预期会生成材料不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员发出任何 通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第4.3节要求的申报 ，(ii) 提交根据第 3.1 (w)、(iii) 节，向委员会提交适用于每个适用交易市场的通知 和/或申请按照所要求的时间和方式发行和出售股票以及在股票上市 进行交易，以及 (iv) 向委员会提交表格D并根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）提交 所需的申报。

(f) 股票的发行。股票已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，且不受公司施加的所有留置权限制，交易文件中规定的 转让限制除外。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量的 股。

(g) 大小写。截至本文发布之日，公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司 从未发行过任何股本，但根据公司股票期权计划行使 员工股票期权、根据 公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近根据该法提交定期报告之日未偿还的普通股等价物 的情况除外《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权 权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除因购买和出售股份而导致的 外，没有与任何普通股或任何子公司的资本存量或 合同相关的未偿还期权、认股权证、股票认购权或 任何性质的承诺，也没有可转换成或行使或可兑换 ，或给予任何人认购或收购任何子公司股本或 合约的权利，公司或任何子公司必须或可能必须发行额外 的承诺、谅解或安排普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。股票的发行和出售不会使 公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有 的未偿还证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换 或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还的 证券或工具，也没有合同、 承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回 公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议 或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权，有效发行， 已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行的 股均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。股票的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准 或授权。 公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有 协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）条，公司根据 要求公司 提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，此处 统称为 “SEC 报告”），或已经收到了此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何 份此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面 都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含 任何不真实的重大事实陈述，也没有根据发表这些报告的情况，没有说明其中必须陈述的或作出 陈述所必需的重大事实，没有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人 。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面 均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时 生效的相关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则 编制的（“GAAP”），除非此类财务 报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且公平地 在所有重大方面反映了公司及其合并子公司截至当日和当日的财务状况其中 以及经营业绩和现金该期间的流量随后结束，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的 年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自从美国证券交易委员会报告中包含 的最新经审计的财务报表之日起，除非美国证券交易委员会报告中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或发展产生或 可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和正常业务中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有负债 或其他债务）业务符合以往惯例 和 (B) 不要求在公司财务中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件 中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、兑换或达成任何购买或赎回任何 股的协议，以及 (v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司，除非根据 现有公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求 待处理。除本协议所考虑的股票发行或美国证券交易委员会报告中所述的股票发行外，根据当时适用的证券法， 公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况已经发生或存在或合理预期会发生或存在任何事件、责任、 事实、情况、事件或发展此陈述被或视为作出 未公开在本陈述发表之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） （统称为 “诉讼”）未决提起或威胁或影响公司、任何子公司或其任何相应财产 的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 ，或据公司所知，没有对公司、任何子公司或其任何各自财产构成威胁或影响 的行动、诉讼、调查 。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对 任何交易文件或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或（ii）如果做出不利的 决定，可能产生或合理预期会导致重大不利影响。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券 法律的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知， 委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会 尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。不存在与公司任何员工 有关的劳资纠纷，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预计，这将导致重大不利影响。公司或其子公司 的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系相关的工会成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司也认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的任何执行官现在或现在预计都不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议中的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约，并且每位此类执行官的持续雇用并不使公司或其任何子公司受任何限制对上述任何事项的责任 。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方 和外国法律法规， ，除非不合规行为不可能单独或总体上产生重大不利影响。

(l) 合规性。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（也没有发生 未被豁免的事件，如果有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知， } 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府 机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康和安全、产品质量和安全以及就业有关的所有外国、联邦、州和地方法律，以及劳动事务，除非在每种情况下都无法或合理地预计 会生成材料不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与 污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层 层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或 有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式将 与 的制造、加工、分销、使用相关，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已获得适用的环境法所要求的所有许可、许可证或其他批准开展各自业务的法律； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 每项条款中，可以合理地预计，不遵守规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有由相应的 联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理地预期不拥有此类许可证会导致重大不利影响（“Material 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有简单且可销售的所有权 ，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产提供，以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他机构的留置权 税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金， 的款项既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司 以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利， 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。自本协议 签订之日起两 (2) 年内，没有任何 知识产权 已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式）。自美国证券交易委员会报告中包括 的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非无法产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司 所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何 知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、 机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计 会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失 和风险，其金额是公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额，包括 但不限于董事和高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。公司 和任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险 到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得在成本大幅增加 的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司 或任何子公司的高级管理人员或董事均不是 与公司或任何子公司的任何交易的当事方（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括任何合同、 协议或其他规定向或通过提供服务提供服务的安排用于向 或向其出租不动产或个人财产，提供向或借钱向任何高管、董事 或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）支付 的工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守了自本文发布之日和截止日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求 ，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则 和法规，这些规则和法规自本协议发布之日起生效。公司 和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便 允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录在案的资产问责制与 进行比较按合理的时间间隔对现有资产进行清理，并对任何差异采取适当行动。公司和 子公司已经为公司 和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在 规定的时限内，记录、处理、汇总和报告 公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息委员会的规则和表格。截至最近根据《交易法》提交的 定期报告所涉期末（该日期，“评估日期”），公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的 披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的 定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制 和程序有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部 控制没有变化，这些控制对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大 影响或合理可能对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(t) 某些费用。公司或任何子公司不会、向任何 经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪人或发现者的费用或佣金 。买方没有义务承担任何费用，也没有义务就本节所述的与交易文件所设想的交易 有关的任何费用或他人代表他人提出的任何索赔 。

(u) 私募股权。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，公司按照 的设想向买方要约和出售股票不需要根据《证券法》注册 。根据本协议发行和出售股票不违反交易市场的规章制度。

(v) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到股份付款后， 将不会立即成为或成为 “投资公司” 的关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

(w) 注册权。公司 应尽快（无论如何应在本协议签订之日起 90 个日历日内）在 S-3 表格（如果公司当时不符合 S-3 资格，则使用其他适当表格）提交注册声明，规定购买者可以转售 已发行的股票。公司应采取商业上合理的努力，使此类注册声明 在截止日期后的120天内生效，并保持该注册声明始终有效，直到没有 买方拥有任何股份。

(x) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止普通股注册 的行动， 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告所述外，在本报告发布之日之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或已上市或报价的任何交易市场的 通知，内容大意是公司未遵守 该交易市场的上市或维护要求。该公司现在和没有理由相信 在可预见的将来它不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前 有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司 目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与这类 电子转账相关的费用。

(y) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以便 使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配） 或公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州的 法律中由于购买者而适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不适用以及公司 履行其义务或行使他们在交易文件，包括但不限于 公司发行股票和买方对股票的所有权所产生的交易文件。

(z) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外， 公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或 律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。公司理解 并确认买方将依靠上述陈述进行公司证券交易。由公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自的 业务和本文所设想的交易的所有 披露都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有遗漏陈述其中所作陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿 总体而言，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明必须在 中陈述的或在声明中作出声明所必需的重大事实，不是 误导性。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的交易外，买方未就本文所考虑的 交易作出或作出任何陈述或保证。

(aa) 无集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，本次股票 的发行与公司先前的发行合并 (i)《证券法》要求根据《证券法》注册任何 类证券，或 (ii)公司任何 证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(bb) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到 根据本协议出售股票的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产并不构成不合理的小额资本，无法按照目前的计划开展其 业务包括其资本需求，其中考虑了公司开展业务的特定资本需求 、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途之后清算所有资产将获得的收益， 将足以支付其负债的所有款项当 需要支付此类金额时。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道任何 事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿还的有担保 和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议 而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或欠款超过100,000美元（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有的 债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书进行存款或托收的可转让票据或类似 交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁 项下到期的任何超过100,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(cc) 纳税状态。除个别或总体上不会产生或有理由预计不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司均已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入 以及其所属司法管辖区要求的所有国外所得税和特许经营税申报表、报告和声明，(ii) 已缴纳了所有税款和其他政府评估和费用按金额计算，显示或确定应在此类 退货、报告和申报中到期；以及 (iii)) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的各期内所有重要 税的条款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴纳的任何重要 金额的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员都知道任何此类索赔都没有 的依据。

(dd) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何股份 。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和某些 其他 “合格投资者” 出售股票。

(ee) 反海外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或间接使用任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法的 款项或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何本公司或任何子公司作出的违法或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条款的供款（或由本公司所知的任何代表其行事的人所作贡献）。

(ff) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和相信， 此类会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日的财政年度报告中包含的财务报表发表意见。

(gg) 与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何分歧，也没有任何合理预期 出现任何分歧，而且公司 目前在应付给会计师和律师的任何费用方面存在任何分歧，这些费用可能会影响公司履行任何交易文件规定的任何 义务的能力。

(hh) 关于买方购买股票的确认。公司承认并同意，每位购买者 在交易文件及其所设想的交易中仅以正常交易者的身份行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似的 身份），任何买方或 他们各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易 提供的任何建议仅仅是购买者购买股票的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(ii) 关于买方交易活动的确认。尽管本 协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (g) 和4.10节除外），但公司理解并承认 ：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止 购买或出售本公司的多头和/或空头证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行 或在任何特定期限内持有股份，(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易， 具体而言，包括但不限于本 或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手， 目前可能持有普通股的 “空头” 头寸，以及 (iv)) 不得将每位购买者视为与任何正常交易柜台有任何隶属关系 或控制权-任何 “衍生” 交易的当事方。公司进一步理解 并承认（y）一个或多个买方可能在股票 流通期间的不同时间从事套期保值活动，并且（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后公司现有股东权益 的价值。公司承认，上述 对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(jj) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何股份的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬， 任何股票，或为拉客购买任何股票，支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司 的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，向公司配售代理人支付的与股票配售有关的 补偿。

(kk) [保留的].

(ll) 表格 S-3 资格。公司有资格在 颁布的《证券法》颁布的S-3表格上登记股票的转售，供买方转售。

(mm) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的 ，以及（ii）在根据公认会计原则和适用法律将该股票期权视为授予之日该股票期权的行使价至少等于 普通股的公允市场价值。 公司股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或 前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有 有意授予股票期权的政策或做法，也没有这样的政策或做法。

(nn) 网络安全。(i) (x) 本公司或任何 子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其相应 客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）和 (y) 均未出现任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何合理预期的事件或情况导致其 IT 系统和 数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、任何法院、仲裁员或政府或监管机构的 规章制度、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权使用的内部政策和合同义务 ， 访问、盗用或修改，除非不是，单独或总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其材料 机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司 及其子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(oo) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(pp) 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的 项适用的财务记录保存和报告要求、 适用的洗钱法规及其相关规章条例（统称为 “洗钱法”）， ，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未采取任何行动或提起任何诉讼与这笔钱有关的公司 或任何子公司洗钱法尚待通过，或据公司或任何子公司所知，已受到威胁。

(qq) 无取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的股票，没有公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发行的公司 的任何董事、执行官、其他高管、公司 20% 或以上的未偿有表决权证券 的受益所有人，也没有任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）在出售时以任何身份与 公司有关（每个 “发行人受保人” 和 “发行人 受保人”）均受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii） 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”）的约束，规则506（d）（2） 或（d）（3）所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格 事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并向 买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人员。公司不知道有任何人（发行人受保人除外）已经或将要获得 报酬（直接或间接）与出售任何股票相关的买方报酬。

(ss) 取消资格事件通知。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格 事件，以及（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件 的任何事件。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和 的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下， 自该日期起它们应准确无误）：

(a) 组织；权限。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，根据其注册或成立的司法管辖区的法律有效存在且 信誉良好，拥有全权、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权限，可以参与和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。该买方执行和交付交易文件以及履行交易文件所设想的交易 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的 的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 除外，它受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执法的一般 申请法律的限制一般债权人的权利，（ii）受与可用性有关的法律的限制具体的 履行、禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制 。

(b) 自己的账户。该买方明白，这些股票是 “限制性证券”，尚未根据 《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并以本金形式收购股票作为自己的账户，而不是 以违反《证券法》或任何适用的州证券 法来分发或转售此类股票或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券 法，没有直接或间接的违反《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人就分配 此类股票达成安排或谅解（本陈述和担保不限制 此类买方根据注册声明或其他符合适用的联邦 和州证券法出售股票的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的股份。

(c) 购买者身份。在向该买方提供股票时，根据第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 条的定义，该买方是 “合格的 投资者”《证券法》。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性 和经验，因此能够评估股票潜在投资 的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资股票的经济风险 ，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 一般招标。据该买方所知，该买方不得因在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关股票的任何广告、 文章、通知或其他通信或通过电视 或电台播出或在任何研讨会上播出或在任何研讨会上播出或据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告而购买股票。

(f) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括 其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就 股票发行的条款和条件以及投资股票的利弊和风险向公司代表提出其认为 必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况、 经营业绩、业务、财产，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 对投资做出明智的投资决策是必要的。

(g) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，在自该买方 首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有 直接或间接执行了公司证券的任何 购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的人 直接或间接执行过公司证券的购买或销售，包括卖空公司列出了下文所设想和结束交易的重要 条款在执行本协议之前。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本协议所涵盖的股份。除向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不得排除 就寻找或借入股票以在将来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议 相关的任何其他交易文件或文件中包含的任何陈述和保证 或与本协议 相关的任何其他文件或文书或完成本协议 或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处 的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以便 将来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第 四条。
双方的其他协议

4.1 传输限制。

(a) 股票只能根据州和联邦证券法进行处置。对于向公司或买方关联公司转让除根据有效注册声明或规则144以外的 股份，或与第 4.1 (b) 节所设想的 质押有关的任何股份，公司可要求其转让人向公司提供转让人选定的法律顾问 的意见，该意见的形式和实质应合理令人满意 向本公司提出，大意是此类转让不需要进行登记根据《证券法》转让股份。作为 的转让条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议条款的约束，并应享有本协议项下买方的权利 和义务。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，购买者同意以下 形式在任何股份上印上图例：

此 证券尚未凭借 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据可用的豁免 ，或在不受注册约束的交易中， 不得发行或出售《证券法》的要求以及适用的州 证券法。该证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或金融机构的其他 贷款有关，该贷款是《证券法》第501 (a) 条所定义的 “合格投资者”，或由此类证券担保的 其他贷款。

公司承认并同意，买方可以不时根据与注册的 经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将部分或全部股票的担保权益授予作为《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构，如果此类安排条款有要求，该买方可以转让质押的 或向质押人或有担保方提供担保股份。此类质押或转让无需经过公司 的批准，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问的相关法律意见。此外，无需就此类质押发出 通知。公司将按照股票质押或转让的合理要求执行和交付股票质押或转让所要求的合理 文件，费用由适当的买方承担，包括 （如果股票需要注册）、根据 《证券法》或《证券法》其他适用条款编写和提交第 424 (b) (3) 条规定的任何必需的招股说明书补充文件修改其下的卖出股东名单。

(c) 证明股份的证书不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例），(i) 而 涵盖此类证券转售的注册声明（包括注册声明）根据《证券 法》生效，(ii) 在根据第144条出售此类股票之后，或 (iii) 如果此类股票有资格根据第144条出售。如果转让代理要求移除下文 的图例，或者买方的要求，公司 应让其律师分别向转让代理人或买方出具法律意见书。公司不得在其记录上作任何注释或 向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节规定的转让限制。

(d) 每位买方单独而不是与其他买方共同同意公司约定，该买方将根据《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求或 的豁免出售任何股票 ，并且如果根据注册声明出售股票，则将根据其中规定的分配计划 出售，并确认按照规定从代表股份 的证书中删除限制性图例在本第 4.1 节中，以公司对这种理解的依赖为前提。

4.2 整合。对于任何证券 （定义见《证券法》第 2 条），公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，不得以 要求根据《证券法》登记出售股份的方式或为了任何规章制度而与 股票的要约或出售合并交易市场，因此在其他交易结束之前 需要股东批准，除非在后续交易结束之前获得股东批准。

4.3 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的重要 条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其附录 的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司 向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人向任何购买者 提供的与交易文件所考虑的 交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认 并同意，公司、 任何子公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何 购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司和每位买方在就本文所考虑的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经公司事先同意，就任何买方的任何 新闻稿，或未经每位购买者事先同意， 不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝或延迟哪些 的同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方 应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意， 公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会 或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券 法要求与 (i) 任何注册声明和 (ii) 向委员会提交最终交易文件以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，公司应事先通知购买者 本条款 (b) 允许的此类披露。

4.4 股东权益计划。公司或经公司同意的任何其他人 不得提出或强制执行任何收购者是 公司 通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 （包括根据权利协议进行的任何分配）或 的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方都可能被视为触发任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件或任何其他协议收到 股份公司与买方之间。

4.5 非公开信息。除交易 文件所考虑的交易的实质条款和条件外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或 其代理人或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成重大非公开信息的信息， 除非在此之前该买方同意接收此类信息并与公司达成协议对这类 信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依据上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、 董事、代理人、员工或关联公司未经买方 同意向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何 子公司或其各自的任何高管、董事、代理、员工或关联公司不承担任何保密责任，或对公司、其任何 子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任，代理人、员工或关联公司不得根据此类材料 非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据 向任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。公司了解并且 确认每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.6 所得款项的用途。公司应将出售本协议下股票的净收益用于营运资金用途。

4.7 对购买者的赔偿。在遵守本第4.7节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人在功能上等同的 角色的任何其他人员）、控制该购买者 的每一个人（根据《证券法》第15条和第20条的定义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、突发事件、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、在 和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为而遭受损失或 招致损失，公司 在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 任何非买方关联公司的公司股东就交易文件所设想的任何交易 以任何身份对买方或 其中任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于材料）违反这些 买方在交易文件下的陈述、担保或承诺或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解（ ），或该买方违反州或联邦证券法的任何行为（或该买方最终经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）。 如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该 买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的 律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 的费用，除非 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权， (ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理地认为，在这种行动中， 在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和该买方的地位 ，在这种情况下，公司应为不超过一名这样的 独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意 达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟；或 (z) 在 的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述， 保证，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本第 4.7 节要求的赔偿 应在调查或辩护过程中， 在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由 或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.8 保留普通股。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在不附带优先权的情况下随时保留和保持 可用的普通股，以使公司 能够根据本协议发行股票。

4.9 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股 在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有 股票，并立即确保所有股票在该交易市场上市。公司进一步 同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请 中包括所有股票，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在其他交易 市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其 普通股，并将在所有方面遵守公司在 交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账 的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的 费用。

4.10 某些交易和机密性。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺， 无论是其还是代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在自执行本协议起至止于 的期限内，在本协议所设想的交易首次根据最初的媒体公开宣布的时期内，对公司的任何证券进行任何购买或出售，包括 卖空按第 4.3 节中所述的 发布。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.3节 所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的 交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有前述 的规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 任何买方均未在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所设想的交易根据第 4.3 节所述的最初 新闻稿首次公开宣布后，其不会参与本协议所考虑的交易的交易，第 4.3 节 (ii) no Purchase 应限制或禁止Aser进行任何交易在 所考虑的交易根据第 4.3 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开发布后，根据适用的证券法，购买公司的任何 证券，购买者 均无任何保密义务或在 发布第 4.3 节所述的初始新闻稿后不向公司或其子公司交易公司证券。尽管如此，如果买方认为 是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而且 投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于投资组合 经理管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的股份。

4.11 表格 D；蓝天申报。公司同意按照D 条例的要求及时提交有关股票的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格副本。公司应根据美国各州的 适用证券或 “蓝天” 法律，采取公司合理认为必要的行动，以获得在收盘时向买方出售股票的豁免或获得向买方出售股票的资格，并应根据任何买方的要求立即 提供此类行动的证据。

4.12 确认稀释。公司承认，股票的发行可能会导致已发行普通股 股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的 义务，包括但不限于根据交易 文件发行股票的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类稀释或公司对任何买方的索赔可能产生什么影响，也无论此类发行可能对任何买方产生什么稀释影响 公司其他股东的所有权。

文章 V.
其他

5.1 终止。如果 收盘当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务而且 对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 (5)^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是， 此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和 费用（如果有），以及该方因本协议的 谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使通知 所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何股票相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议及其标的物的全部谅解 ，并取代先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解 ，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过传真的 在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址 ，则该通知或通信应被视为已送达并生效（纽约）城市时间）交易日，(b) 传输后的下一个交易日，如果这类 通知或通信已送达在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二个 (2) 签名页上规定的电子邮件地址通过传真号码传真或电子邮件附件^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日 或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信 的地址应与本文所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书 ，根据本 下的初始认购金额（或收盘前公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份权益，或者如果是豁免，则由执行方签署 寻求任何此类豁免条款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例地 并产生不利影响买方（或购买者团体）还需要获得受不成比例影响的买方（或买方群体）至少50.1％的股份权益（基于下述初始 认购金额）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的任何豁免 均不得视为对未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟 或不作为影响任何此类权利的行使。任何拟议的修正案 或豁免如果对任何买方相对于其他购买者的相似 权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据本第 5.5 节实施的任何修正案 对每位股票买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何股份的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对转让的 股份的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，除非第 4.7 节中另有规定 ，否则不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.9 适用法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题 均应受纽约州国内法的管辖、解释和执行，而不考虑纽约州法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方 或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）所设想的交易的解释、执行和 辩护的所有法律诉讼均应完全在纽约市开庭的州和联邦法院启动 。双方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权 裁决本协议下的任何争议或 与本协议或本文所设想或讨论的任何交易（包括与执行 任何交易文件有关的任何交易），特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何诉讼或诉讼声称 它个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或诉讼程序不当或是进行此类诉讼的不便之处 。各方特此不可撤销地放弃个人送达的手续服务，并同意在任何 此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）向该方邮寄一份副本（附有送达证据），根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好且充足的流程和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向进程 提供服务的权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易 文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.7 节承担的义务外，非胜诉方还应 偿还该诉讼或诉讼中的胜诉方 在调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在股票收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为一个 和相同的协议，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效， 前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应为执行（或代表谁执行签名）的 一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名 页面是其原件相同。

5.12 可分割性。如果对于 具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 等术语、条款、契约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款 ），但每当任何买方行使交易 文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务时， 可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，全部或部分要求或选举 ，但不影响其未来行动和权利。

5.14 更换股份。如果任何证明任何股份的证书或文书被毁坏、丢失、被盗或销毁，公司 应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是损失），或者取而代之 一份新的证书或文书，但前提是收到令公司 合理满意的有关此类丢失、盗窃或破坏的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的 第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易 文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中以 法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。前提是公司根据任何交易文件 向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使 或其任何部分的收益随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、从 收回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给交易文件公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 ，任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件 下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行 或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式 就交易文件所设想的此类义务或交易一致或集体行事。每个 购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于由 本协议或其他交易文件产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为额外 方参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判 交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为方便公司 ，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。已明确理解 并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款均为公司与买方之间的条款， 仅限于本公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易 文件支付任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他款项 之前，尽管应取消了应付部分违约赔偿金或其他金额 所依据的工具或担保。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，通常的解释规则是 的任何歧义都应得到解决，不得聘请起草方来解释交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中每个 以及所有提及普通股价格和股票的内容均应根据本协议 之日之后发生的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，绝对地、无条件地、不可撤销和明确地放弃陪审团的审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余部分 故意留空

买家签名 页面如下]

[购买者 签名页面至 OCTO 证券购买协议]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

购买者姓名 （实体的实体名称）：___________________________________________

买方授权签字人的签名 : __________________________________

授权签署人的姓名 ：______________________________________________

授权签字人的标题 （如果个人留空）：_____________________________________

电子邮件 地址和电话号码：______________________________________

买家通知的地址 ：

向买方交付股票的地址 （如果与通知地址不同）：

订阅 金额：$_________________

股票： _______________

EIN/SSN 号码：_______________________

[签名 页面继续]