美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 22 日

EIGHTCO HOLDINGS INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(888) 765-8933

新不伦瑞克大道 909 号菲利普斯堡，新泽西州 08865

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

私人 配售

2024年2月26日，Eightco Holdings Inc.（“公司”）与某些投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“ “购买协议”），根据该协议， 公司同意向投资者出售总额为987,807美元的股票 共享 （”股份”）公司普通股，面值每股0.001美元（”普通股”)， 的购买价格为 0.82 美元每股 股（“私募配售”）。公司预计将从私募中获得约0.81美元的总收益 百万。 股票的发行和出售依赖于经修订的1933年《证券法》（ ）规定的注册豁免《证券法》”），由第4（a）（2）条和据此颁布的D条例规定，适用于非 涉及公开发行的交易。

购买协议包含公司和投资者的陈述和保证，这是 类型交易的典型陈述和保证。购买协议还包含公司方面此类交易的典型承诺。

本第 1.01 项中包含的上述 对购买协议的描述并非对条款 及其条款的完整描述，而是参照购买协议的全文进行全面限定，该协议的副本作为附录 10.1 附于此 ，并以引用方式纳入此处。

B 系列融资

正如 此前在公司于2023年10月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告 中所报道的那样，该公司的全资子公司Forever 8 Fund, LLC（“借款人” 或 “Forever 8”）此前已签订了该特定B系列贷款和担保协议（“B系列协议”）， 日期为10月 2023 年 6 月 6 日，不时与贷款方合作（统称为 “贷款人”）。根据B系列协议的 条款，借款人可以通过以下方式要求永久增加其中的总承付额：（x）根据B系列协议的条款接纳更多 贷款人（均为 “后续贷款人”），或（y）获得 任何贷款人的承诺增加，或两者兼而有之，应邀请借款人选择参与此类增持。

2024 年 2 月 26 日，借款人与 (i) 由公司前首席执行官控制的实体以及 (ii) 与前雇员相关的实体（作为 后续贷款人）签订了该特定贷款人联合协议（“联合协议”） 。根据合并协议的条款，后续贷款人同意成为贷款人并根据B系列协议第2.6节作为贷款人受B系列协议条款 的约束。2024年2月26日，后续贷款人 向借款人预付了总额为75,000美元（合计 “后续贷款人贷款”），后续贷款人 贷款由借款人为后续贷款人开具的期票（“票据”）为证。

正如 此前在公司于2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报道的那样，B系列协议下的每家贷款人 （合称 “次级贷款人”）与借款人、优先贷款人（定义见下文）根据该特定的 C系列贷款和担保协议签订了从属协议 （“从属协议”），截至 2023 年 10 月 19 日，由借款人及其贷款方当事人（“高级贷款人”）以及优先人的抵押代理人签署，日期截至 2023 年 10 月 19 日贷款人。关于此处描述的交易 ，后续贷款人于2024年2月26日签订了附属协议的加入书。

本表8-K最新报告第1.01项下与附注有关的 信息以引用方式纳入此处。

本表8-K最新报告第1.01项下与票据和股票有关的 信息以引用方式纳入此处。

McFadden 遣散费协议

2024年2月26日，公司和布莱恩·麦克法登签订了与麦克法登辞去公司首席执行官职务有关的《一般释放和遣散协议》（“McFadden Serverance 协议”），自麦克法登辞去公司首席执行官职务有关的第八天起生效，该协议自12月 31日起生效，2023 年（“离职日期”）。根据麦克法登遣散费协议，在2024年12月31日之前，McFadden先生有资格在离职日之前通过四个季度获得146,683美元的应计但未付的基本工资，每季度36,670.75美元，减去所有 适用的预扣税。

考虑到《麦克法登遣散费协议》、该协议的发布以及麦克法登先生辞去公司首席执行官的职务 ，公司应向麦克法登先生提供总额为422,500美元的遣散费，减去所有合法和授权的 预扣款和扣除额（“遣散费”），遣散费应分四季度支付 美元每期105,625美元，由公司选择以现金或普通股支付， 的付款方式如下：(i) 自McFadden生效日期，届时麦克法登先生将以每股0.82美元的价格获得128,811股完全归属的限制性普通股以代替现金，此类普通股受公司2022年长期激励计划（“计划”）的条款和条件的约束，以及自2024年4月 1日（ii）起，（iii) 2024年7月1日，以及 (iv) 2024年10月1日，由公司选择以现金或普通股支付。分期 (ii)、(iii) 和 (iv) 向麦克法登先生发行的普通股 （如果适用）应完全归属，发行的股票数量 应根据普通股上市或允许交易的主要交易所 在普通股上市或允许交易的前10个交易日内的成交量加权平均交易价格确定此类发行的日期。

根据麦克法登遣散费协议 ，公司还应根据适用的 法律，向麦克法登先生偿还与从离职日起至2024年12月31日的期间延续 先生的健康保险相关的保费，以及在McFadden生效之日起的30天内批准但尚未支付的业务费用。

根据麦克法登遣散费协议 ，自离职之日起，公司 与麦克法登先生之间经修订和重述的自2022年9月27日起生效的雇佣协议（“McFadden雇佣协议”）将永久终止 ，除非与雇佣关系终止后仍有任何义务或责任，包括但不限于员工机密披露、发明转让、 非竞争、非竞争、非竞争法中规定的义务招揽和不干涉协议（“限制性契约协议”）， 附在《麦克法登雇佣协议》中。尽管如此，公司已同意免除与《限制性契约协议》中某些非竞争和不竞争条款相关的某些终止后义务 。

根据麦克法登遣散费协议 ，在离职之日后的8周内，麦克法登先生已同意在职位过渡方面与公司进行合理合作 。此外，根据公司的标准条款、条件和章程，麦克法登先生应自离职之日起至 2024 年 3 月 31 日继续担任公司董事会 （“董事会”）的董事，届时麦克法登先生将辞去董事会职务。《麦克法登遣散费协议》还规定了相互豁免 和免除与麦克法登先生的就业、离职和离职有关的任何索赔，以及有关保密的某些 惯例保密承诺。

本第 5.02 项中对麦克法登遣散费协议的上述 描述并非对其中条款和条款的完整描述，而是参照麦克法登遣散费协议的全文进行了全面限定， 该协议的副本作为附录 10.2 附于此，并以引用方式纳入此处。

任命 临时首席执行官

2024 年 2 月 22 日，董事会任命凯文·奥唐奈为公司临时首席执行官，自离职 之日起生效，任期直至选择继任者并获得资格，或直到他提前辞职或免职。

O'Donnell 先生，现年 48 岁，自 2021 年 10 月 15 日起担任董事会主席。奥唐奈先生于2011年4月创立了Poptop Partners, LLC， 是一家精品运营和投资公司，专门经营中小型市场公司，专注于零售行业，并将继续担任其管理合伙人。从2007年5月到2010年6月，奥唐奈先生担任KOR Capital, LLC的创始人/总裁 。KOR Capital, LLC是一家专门从事中端市场公司转型管理的私募股权和咨询公司。O'Donnell 先生是包括酒店、饮料、大麻、大麻和科技在内的多个行业的早期投资者。O'Donnell 先生曾或继续在众多私人和公共董事会任职，包括但不限于SRM Entertainment、Vinco、Lakeside 另类医院基金会和大学俱乐部。

奥唐奈先生与公司任何董事或执行官之间都没有家庭关系。根据经修订的1934年《证券 交易法第S-K条例》第404（a）项，奥唐奈先生与公司之间没有需要申报的交易 。

Vroman 遣散协议和咨询协议

2024 年 2 月 26 日，公司与 Brett Vroman 签订了《一般解除和遣散协议》（“Vroman 遣散协议”），自 Vroman 遣散协议（“Vroman 生效日期”）之后的第八天生效，该协议与 公司与弗罗曼先生之间的经修订和重述的雇佣协议的终止，自2022年9月27日起生效，(“Vroman就业协议”).根据 《Vroman 遣散协议》，自离职之日起，《Vroman 雇佣协议》将永久终止，除非与雇佣关系终止后仍有任何义务或责任，包括 但不限于《Vroman 雇佣协议》所附员工保密披露、发明转让、不竞争、不拉客 和不干涉协议中规定的义务。

此外， 2024年2月22日，公司与CXO Lite, LLC（一家根据宾夕法尼亚州法律组建的有限责任公司， Vroman先生是其唯一成员）签订了一项咨询协议（“咨询协议”）（“咨询协议”），根据该协议， Vroman先生将受聘并继续担任公司的首席财务官。根据咨询协议， 公司已同意从2024年1月1日起按每月1万美元的费率向弗罗曼先生提供补偿， 作为公司首席财务官提供的服务。咨询协议的期限应按月自动续订，除非公司或弗罗曼先生在向另一方发出30天书面通知后终止 。咨询协议还规定了 某些有关保密的惯例契约。

根据Vroman遣散费协议 ，公司将向弗罗曼先生提供 (i) 在离职日之前的拖欠工资151,615.46美元，扣除所有合法和授权的预扣款和扣除额，将在Vroman生效 之日后尽快支付；(ii) 遣散弗罗曼先生24个月的基本工资，减去所有合法和授权的预扣款以及根据 《Vroman 就业协议》扣除的款项。根据Vroman遣散协议，公司还应根据适用法律向Vroman先生偿还与Vroman先生自离职之日起至2024年12月 31日的延续健康保险相关的保费 ，根据公司的费用报销政策支付费用，以及所有已获普通股的全部归属 。《Vroman 遣散协议》还规定相互豁免和免除与弗罗曼先生就业、离职和离开公司有关的 的任何索赔，以及与保密有关的某些习惯契约。

本第 5.02 项中包含的 前述对 Vroman 遣散协议和咨询协议的描述并不是 对其中条款和条款的完整描述，而是参照 Vroman 遣散协议和咨询协议的全文进行了限定，其副本分别作为附录 10.3 和 10.4 附于此，并以引用方式纳入 。

2024 年 2 月 22 日，董事会批准向两家咨询公司 共发行 (i) 600,000 股普通股，以换取在 2024 日历年度提供服务 (ii) 向顾问提供 128,984 股普通股，用于在 2023 年提供法律相关服务，(iii) 向某些前 Forever 8 证券持有人发行252,169股普通股，作为认股权证的结算 br} 与截至2022年9月14日的特定会员权益购买协议（“MIPA”）相关的206,779.37美元的收购义务，根据公司与某些前Forever 8证券持有人之间的和解协议，公司与Forever 8之间的和解协议，以及（iv）向某些 前Forever 8证券持有人发行370,563股普通股， 作为公司立即终止向此类前Forever 8证券持有人交付MIPA中规定的对价的义务的对价 的对价。

2024 年 2 月 22 日，董事会薪酬委员会批准向公司的某些高管和董事以及某些非高级职员和非董事员工发行总计 457,625 股完全归属的限制性 普通股，但须遵守 计划的条款和条件。

2024 年 2 月 22 日，董事会薪酬委员会批准向公司的三名独立董事发行总计 256,098 股完全归属的限制性普通股 ，用于在 2023 年提供的服务，但须遵守本计划的条款和条件 。公司还将向每位独立董事支付40,000美元的现金，在2024年分四次按季度支付，用于支付2023年提供的 服务。

2024年2月26日，根据公司与 哈德逊湾万事基金有限公司（“哈德逊湾”）签订的截至2023年10月23日签订的预付款和赎回协议，公司向哈德逊湾支付了2023年3月向哈德逊湾发行的优先有担保可转换票据下到期的36.5万美元剩余本金。

根据迄今为止董事会和薪酬委员会批准的所有交易，截至本表8-K最新报告发布之日，已完全摊薄后的已发行股份总额 约为890万股。

2024 年 2 月 26 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了私募配售、上述债务偿还和股票 发行，并简要讨论了公司的战略方向。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录 99.1 提供，并以引用方式纳入此处。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期： 2024 年 2 月 26 日