1 个错误！未知的文档属性名称。本票据购买协议本票据购买协议（以下简称 “协议”）签订于2024年2月22日，由特拉华州的一家公司Air T, Inc.（“公司”）、明尼苏达州有限责任公司和公司全资子公司（“发行人”）AAM 24-1, LLC以及霍尼韦尔共同投资基金和霍尼韦尔国际万事达退休信托基金（以下简称 “投资者”）签订于2024年2月22日。鉴于发行人希望向投资者发行本金总额为15,000,000美元的8.5％优先担保票据（“票据”），基本上以附录A的形式发行，总收购价为14,850,000美元；鉴于公司、发行人和投资者正在根据第4（a）（2）条规定的证券登记豁免执行和交付本协议经修订的1933年《证券法》（“证券法”）；鉴于与执行同时发生在本协议的交付中，公司、发行人和投资者正在执行和交付一份股票质押协议，该协议基本上以附录B的形式附后（“股票质押协议”），根据该协议，发行人的所有股本将作为抵押品（定义见股票质押协议），以担保票据下的未偿债务。因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约以及其他良好和有价值的对价（特此确认这些对价的收到和充足性），公司和投资者特此达成以下协议：1.闭幕。收盘（“收盘”）的日期和时间应为本协议日期（或公司与投资者共同商定的其他日期和时间）在通知满足（或豁免）第 5 节规定的收盘条件后的纽约时间上午 9:30，以电子方式、交换文件和证书（或通过公司和投资者共同商定的其他方法）（收盘当天，即 “截止日期”）。2.投资者的陈述和保证。每位投资者声明并保证，截至本文发布之日和截止日期：（a）不进行公开发售或分配。投资者购买票据是为了自己的账户，不是为了公开发售或分销，也不是为了转售票据，除非根据证券法注册或豁免的销售；但是，通过在此处作出陈述，投资者不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有票据，并保留根据或根据注册声明随时处置票据的权利《证券法》规定的豁免。投资者在正常业务过程中收购本协议下的票据。投资者目前与任何人（定义见下文）均未就发行票据达成任何直接或间接的协议或谅解。就本协议而言，“个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体以及任何政府或其任何部门或机构。(b) 合格投资者身份。每位投资者都是 “合格投资者”，该术语的定义见美国证券交易委员会（“SEC”）根据《证券法》颁布的D条例第501（a）条。(c) 对豁免的依赖。投资者了解，向其发行和出售票据的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司和发行人部分依赖于此处规定的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性以及每位投资者对这些陈述、担保、协议、确认和谅解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及该投资者收购票据的资格。(d) 信息。投资者及其顾问或代表已收到投资者要求的与公司集团的业务、财务和运营（定义见下文）有关的所有材料。投资者及其顾问或代表有机会向公司集团提问。此类调查或投资者或其顾问或代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或以任何其他方式影响投资者依赖此处包含的公司集团陈述和担保的权利。投资者了解这些票据涉及高度的风险。(e) 精明的投资者。每位投资者都承认自己是一位经验丰富的投资者，能够评估和承担证券的投资风险，包括票据等证券，并进一步承认，公司和发行人是依据本确认以及该投资者对公司和发行人的理解、承认和同意与投资者签订本协议的

2 错误！未知文件财产名称。了解有关公司集团的重大非公开信息（统称为 “非公开信息”），这些非公开信息对投资者等合理的投资者在做出投资决策（包括签订本协议的决定）时可能是重要的，并且每位投资者签订本协议的决定都是在充分承认和承认公司和发行人了解非公开信息的情况下做出的，无论是否此类非公开信息有已提供给投资者。每位投资者特此放弃其对公司和发行人因拥有非公开信息而提出或可能提出的任何索赔或潜在索赔。(f) 不进行政府审查。每位投资者都明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构对票据进行了传递、审查或提出任何建议或认可。(g) 转让或转售。每位投资者都明白 (i) 这些票据过去和现在都没有根据《证券法》或任何州证券法进行注册，并且不得出售、出售、转让或转让，除非 (A) 随后在该法下注册或 (B) 应公司的要求，投资者应向公司提交法律顾问意见，大意是可以根据豁免出售、转让或转让的票据出售、转让或转让此类登记；以及 (ii) 本公司或任何其他人均未参与任何登记有义务根据《证券法》或任何州证券法注册票据，或遵守该法规定的任何豁免条款和条件。(h) 传说。投资者明白，代表票据的证书或其他票据应带有任何州 “蓝天” 法律要求的任何图例和限制性说明，其形式基本上如下（并且可以下达停止转让令，禁止此类证书的转让）：本证书所代表证券的发行和出售尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。如果没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效证券注册声明, 或 (B) 持有人以普遍接受的形式选定的律师认为该法不要求登记, 则不得出售、出售、转让或转让这些证券。公司的陈述和保证。截至本文发布之日和截止日期，公司及其直接和间接子公司，包括发行人（统称为 “公司集团”），向每位投资者作出以下陈述和保证：（a）组织和资格。公司集团的每个成员都是一个组织完善、有效存在且信誉良好的实体，根据其成立所在司法管辖区的法律具有良好的信誉，拥有自己的财产和开展目前和目前拟议开展的业务所必需的权力和权力。公司集团的每位成员均具有正式的外国实体经商资格，并且在其财产所有权或其经营业务的性质要求具备此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非没有这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。在本协议中，“重大不利影响” 是指对公司或发行人个人或整个公司集团的业务、财产、资产、抵押品、负债、经营、经营业绩、状况（财务或其他方面）或前景，或对本文或其他交易文件中设想的交易，或经授权而产生的任何重大不利影响公司或发行人履行任何一项的能力其在任何交易文件下的义务。(b) 授权；执行；有效性。公司和发行人均拥有必要的权力和权力，可以签订和履行本协议、票据、股票质押协议以及双方就本协议所设想的交易达成的每项其他协议（统称为 “交易文件”）规定的义务，并根据本协议及其条款发行票据。公司和发行人执行和交付本协议和其他交易文件以及公司和发行人完成本协议及由此设想的交易，包括但不限于票据的发行，均已获得公司和发行人董事会或类似机构的正式授权，公司、发行人或其各自的董事会或股东无需进一步申报、同意或授权。本协议和其他交易文件已由公司和发行人正式签署和交付，构成公司和发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可强制执行

3 错误！未知的文件财产名称。根据公司和发行人各自的条款，除非此类强制执行性可能受到衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制。(c) 发行票据。票据的发行已获得正式授权，发行后应有效发行，不受与发行有关的所有优先权或类似权利、税收、留置权、费用和其他负担。假设本协议第2节中规定的每项陈述和担保均准确无误，则根据《证券法》，票据发行人的发行和发行免于登记。(d) 无冲突。公司和发行人执行、交付和履行交易文件，以及公司和发行人完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 违反经修订并于本文发布之日生效的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订并于本文发布之日生效的公司章程（“章程”）（“章程”），或任何公司章程或备忘录，公司注册证书，成立证书，章程，公司集团任何成员的指定证书或其他组成文件，或 (ii) 在任何方面与本公司集团任何成员作为当事方的任何协议、契约或文书相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消的权利，或 (iii) 导致违约任何法律、法规、法规、命令、判决或法令（包括其他外国、联邦和州证券）法律法规以及主要市场的规章制度，包括特拉华州的所有适用法律以及适用于公司集团任何成员或公司集团任何成员的任何财产或资产受其约束或影响的任何外国、联邦和州法律、规章和条例）。本协议中使用的 “主要市场” 是指纳斯达克全球市场。(e) 同意。公司和发行人均无需获得任何法院、政府机构、任何监管或自我监管机构或任何其他人的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构、任何监管或自我监管机构或任何其他人进行任何备案或登记，以便根据本协议或其中的条款执行、交付或履行交易文件规定的或设想的任何义务。公司或发行人根据前一句必须获得的所有同意、授权、命令、申报和注册都是在截止日期当天或之前获得或生效的，公司不知道有任何可能阻止公司或发行人根据前一句获得或进行任何注册、申请或申报的事实或情况。(f) 抵押品。公司拥有良好的所有权、权利和权力，可以转让其声称根据本协议向投资者授予担保权益的每项抵押品，不附带任何留置权，正常业务过程中产生的留置权除外，不会对抵押品或其转让造成实质性损害。(g) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本文发布之日之前的两（2）年中，公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求及时向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，除非不这样做不会产生重大不利影响（在此日期之前提交的所有上述文件）截止日期之前或之前，以及其中包含的所有证物以及财务报表、附注和附表以及其中以引用方式纳入的文件（以下称为 “SEC 文件”）。所有美国证券交易委员会文件都可以在EDGAR系统上找到。截至各自的提交日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，在向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份美国证券交易委员会文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，不是误导性的。截至各自的提交日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度。此类财务报表是根据公认会计原则编制的，在所涉期间（“GAAP”）（以下简称 “GAAP”）（除外（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）未经审计的中期报表，但可能不包括脚注或简要报表），并在所有重大方面公允地反映了公司集团截至该日的合并财务状况其中及其经营的综合业绩，以及当时结束的期间的现金流量（如果是未经审计的报表，则视正常的年终审计调整而定，这种调整并不重要）。根据美国证券交易委员会文件中未包含的由公司或代表公司向投资者提供的任何其他信息，包括但不限于本协议第2（d）节中提及的信息，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据这些陈述的真实情况遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。

4 错误！未知的文档属性名称。(h) 没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。根据适用的联邦证券法，公司在根据《交易法》提交但尚未公开公布的报告中必须披露的与公司集团的任何成员或其各自的业务、财产、前景、运营或财务状况有关的事件、责任、发展或情况，也没有发生或计划发生任何事件、责任、发展或情况。(i) 业务开展；监管许可。公司集团的任何成员均未违反公司任何已发行优先股系列的指定证书、公司注册证书、章程或任何相应的组成文件中的任何条款或违约行为。公司集团的任何成员均不得违反任何判决、法令或命令或适用于公司集团该成员的任何法规、条例、规则或规章，公司集团的任何成员均不得违反上述任何规定开展业务，除非可能存在无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为。公司集团的每个成员都拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的开展各自业务所必需的所有证书、授权和许可证，除非不拥有此类证书、授权或许可证不会产生重大不利影响，而且公司集团成员没有收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知。(j) 海外腐败行为。公司集团的任何成员，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表公司集团任何成员行事的其他人士，在为或代表公司集团任何成员行事的过程中，均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向任何成员支付任何直接或间接的非法款项来自公司资金的外国或国内政府官员或雇员，（iii）违反或违反了任何经修订的1977年《美国反海外腐败法》的规定，或（iv）向任何外国或国内政府官员或雇员非法行贿、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款。(k)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司在所有重大方面均遵守自本文发布之日起生效的经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的自本文发布之日起生效的所有适用规则和条例。(l) 股权资本化。截至2024年1月1日，公司的法定股本包括（i）4,000,000股普通股，面值每股0.25美元，其中2,821,504股已发行和流通（“普通股”）；（ii）2,000,000股优先股，面值每股1.00美元，其中没有已发行和流通股份。所有此类已发行股票均已有效发行，或将在发行时有效发行，且已全额支付，不可评税。本公司的股本均不受优先权或任何其他类似权利或公司享有或允许的任何留置权或抵押权的约束。除非美国证券交易委员会文件中另有规定或与投资者共同控制的任何实体有关：(i) 没有与公司集团任何成员的任何股本或任何成员的合同、承诺、谅解或安排有关的未偿还期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨期权或承诺，也没有证券或权利可转换为或可行使或可兑换成公司集团任何成员的任何股本，或任何成员的合同、承诺、谅解或安排本公司集团旗下有义务或可能必须发行额外股本公司集团成员的股票或期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨权或承诺，或可转换为公司集团成员任何股本或可行使或可兑换成公司集团成员股本的证券或权利，(ii) 明尼苏达州有限责任公司Air T Funding的500万美元Alpha Income Trust优先证券除外，没有未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷额度或其他协议，证明公司集团任何成员的债务或本公司集团任何成员受其约束或可能受其约束的文件或文书；(iii) 没有单独或总额为与公司集团成员相关的任何重大金额债务提供担保的融资报表；(iv) 没有任何协议或安排规定公司集团的任何成员有义务登记其任何证券的出售《证券法》；(v) 没有任何未偿还的证券或工具包含任何赎回或类似条款的公司集团成员，并且没有任何合同、承诺、谅解或安排要求公司集团成员赎回公司集团成员的证券；(vi) 不存在任何含有反稀释或类似条款的证券或工具，这些证券或工具将因发行票据而触发；(vii) 公司集团成员没有任何股票增值权或 “幻影股”” 计划或协议或任何类似的计划或协议；以及 (viii) 没有公司集团的成员有任何需要在美国证券交易委员会文件中披露但在美国证券交易委员会文件中未披露的重大负债或义务，但在公司集团正常业务过程中产生的、不会或不会产生重大不利影响的负债或义务除外。美国证券交易委员会文件包含公司注册证书和章程的真实、正确和完整副本，以及所有可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的条款以及普通股持有人对普通股的重大权利。

5 错误！未知的文档属性名称。(m) 其他合同。本公司集团的任何成员都不是任何合同、协议或文书的当事方，可以合理地预期该合同、协议或文书的另一方违反或违约将导致重大不利影响。(n) 没有诉讼。除了无法合理预期的事项外，主要市场、任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构正在审理或据公司所知，没有威胁或影响普通股、公司集团任何成员或公司集团任何成员的任何高级管理人员或董事的诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查，无论是民事还是刑事性质或其他性质产生重大不利影响。(o) 保险。公司集团的每位成员均由保险公司为此类损失和风险投保，其金额应符合公司集团成员所从事业务的审慎和惯例。该公司认为，要么能够在现有保险到期时续保，要么从类似的保险公司那里获得类似的保险，在每种情况下，公司都认为其费用不会产生重大不利影响。(p) 员工关系。(i) 公司集团的任何成员都不是任何集体谈判协议的当事方，也没有雇用任何工会成员。公司集团成员认为，他们与各自员工的关系良好。据公司所知，没有任何执行官通知公司集团的任何成员，该高管打算离开公司集团或以其他方式终止该高管在公司集团的雇用。据公司集团所知，任何执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、禁止竞争协议、任何其他合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而且据公司集团所知，每位执行官的继续雇用不会使公司集团对上述任何事项承担任何责任。(ii) 公司集团的每位成员都遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳动、就业和雇佣惯例和福利、雇用条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非不遵守规定将导致重大不利影响。(q) 标题。除非有理由预计不这样做会导致重大不利影响，否则公司集团的每个成员均拥有所有不动产和个人财产的所有权，包括但不限于发行人资产，这些资产对公司集团该成员的业务至关重要，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和缺陷，除非不对此类财产的价值产生实质性影响且不干扰此类财产的价值公司集团对此类财产的使用和拟议的用途。本集团任何成员以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性且不干扰公司集团对此类财产和建筑物的使用和提议的使用除外。(r) 知识产权。据公司集团所知，公司集团成员拥有或拥有足够的权利或许可，可使用所有商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、原创著作、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及开展各自业务所需的所有申请和注册（“知识产权”）已进行并按目前的建议进行进行了。本公司不知道公司集团的任何成员有任何侵犯他人知识产权的行为。除公司集团成员在其正常业务过程中提起的诉讼中的被告外，没有人就其知识产权对本集团的任何成员提出或提起或提起索赔、诉讼或诉讼或受到威胁，据公司集团所知。本公司集团的任何成员都不知道任何可能导致上述侵权行为或索赔、诉讼或程序的事实或情况。公司集团已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密和机密性。(s) 附属权利。除非有理由预计不这样做会导致重大不利影响，并且除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司集团的成员 (i) 拥有此类股本或其他可比股权，不附带任何留置权，所有已发行和流通的股本或可比股权均已有效发行，已全额支付，不可评估，没有先发制人和类似权利，并且 (ii) 有不受限制的投票权，以及（受适用法律的限制）获得所有股本或其他可比股权的股息和分配。

6 错误！未知的文档属性名称。(t) 投资公司地位。正如经修订的1940年《投资公司法》所定义的那样，公司集团的任何成员都不是 “投资公司”、由 “投资公司” 或 “关联人” 控制的公司，或者是 “发起人” 或 “主要承销商” 的 “投资公司”，并且在长期内持有票据的投资者也不会是 “投资公司”。(u) 纳税状况。除非有理由预计不这样做会导致重大不利影响，否则公司集团的每个成员 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和国外收入以及任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了此类申报表、报告和申报表中显示或确定应付的所有税款和其他政府评估和费用，但参与者除外本着诚意进行了测试，并且（iii）已将账面条款置之不理合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期限之后的期间的所有税款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。(v) 内部会计和披露控制。公司的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制是有效的。公司严格遵守自本文发布之日起生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的自本文发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司集团的每个成员都维持一个内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产和负债问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产或承担负债，以及（iv）记录在案的问责制因为在合理的时间间隔内将资产和负债与现有资产和负债进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司集团的每个成员都维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15条），这些措施和程序可有效确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保信息需要披露的控制措施和程序公司在提交的报告中或者根据《交易法》提交的材料会被收集并传达给公司的管理层，包括其首席执行官或高级管理人员以及酌情向其首席财务官或高级管理人员，以便及时就所需的披露做出决定。(w)《交易法》报告要求。根据《交易法》第12（g）条，公司受交易法报告要求的约束。(x) 报价要求。除了先前向投资者提供的纳斯达克监管机构于2024年2月15日发出的信函外，在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到普通股上市或报价所依据的国家证券交易所或自动报价系统（如果有）发出的关于公司不遵守此类国家证券交易所或自动报价系统的上市或维护要求的通知。(y) 资产负债表外安排。公司与未合并实体或其他资产负债表外实体之间不存在要求公司在《交易法》申报中披露且未予披露或以其他方式可能产生重大不利影响的交易、安排或其他关系。(z) 没有附加协议。除交易文件中规定的交易外，公司集团的任何成员均未与投资者就交易文件所设想的交易达成任何协议或谅解。(aa) 披露。在本协议中或根据本协议以及其他交易文件向投资者提供的所有由公司集团成员或代表公司集团成员提供的有关公司集团、其业务和本协议所设想的交易的披露在所有重要方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在声明中作出陈述时所必需的任何重大事实，不误导。在本协议发布之日之后，公司集团或代表公司集团根据本协议和其他交易文件向投资者提供的所有书面信息，总体而言，自提供此类信息之日起，在所有重大方面都是真实和正确的，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内，公司集团任何成员发布的每份新闻稿在发布时均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未漏述重要事实

7 错误！未知的文件属性名称。必须在其中注明或在其中作出陈述所必需的，但要考虑到作出这些陈述的情况，不能产生误导。没有发生任何与公司集团或其业务、财产、负债、前景、经营（包括其业绩）或状况（财务或其他状况）有关的事件或情况或信息，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况或信息要求公司在本文发布或发布公告之日或之前进行公开披露，但尚未如此公开宣布或披露。公司承认并同意，除第 2 节中特别规定的陈述或担保外，投资者对本文所设想的交易没有也没有作出任何陈述或保证。(bb) 遵守反洗钱法。公司集团的业务始终遵守适用的财务记录保存和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、2001年《美国爱国者法》和所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针，已发布，由任何政府机构（统称为 “反洗钱法”）管理或执行，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或向其提起的涉及公司集团任何成员的诉讼、诉讼或程序均未待审理或受到威胁，据公司所知，这些诉讼、诉讼或程序受到威胁。(cc) 遵守法律。公司集团的任何成员均未违反《证券法》要求在招股说明书中披露的任何法律，向任何联邦、州或外交部门的任何官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项。公司集团的任何成员，据公司所知，任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他与公司集团任何成员有关联或代表其行事的个人都不是、或直接或间接地由目前成为美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室）实施或执行的任何制裁的对象或目标的个人拥有或控制或美国国务院或商务部，包括但不限于被指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或任何其他相关制裁当局（统称为 “制裁”），也没有公司集团的任何成员在受到全面禁运或制裁的对象或领土上驻留、组织或居住，禁止与该国或领土（均为 “受制裁国家”）进行贸易。公司集团任何成员与（i）本协议和其他交易文件的执行、交付和履行，（ii）票据的发行，或（iii）直接或间接使用票据收益或完成本协议或其他交易文件所设想的任何其他交易或本协议或其条款的履行有关的任何行动都不会产生本协议和本协议所设想的交易的收益正在使用、借出、提供或以其他方式提供的其他交易文件直接或间接提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，其目的是 (A) 非法资助或促进在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务；(B) 非法资助或便利在任何受制裁国家的任何活动或业务；(C) 以任何其他方式导致任何人违规行为的任何其他方式制裁人。在过去的五年中，本公司集团的任何成员都没有故意与交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。盟约。(a) 票据收益的用途。公司和发行人应使用票据的收益（x）在收盘时收购Alpha Income Trust优先证券的160,000股新发行股票、特拉华州法律规定的法定信托基金Air T Funding的面值25.00美元（“Trups”），（y）偿还公司截至2023年6月23日向明尼苏达银行和信托银行和信托基金经修订和重报的循环信用票据下的部分未偿还金额，以及 (z)) 支付与本文所设想的交易相关的成本和开支。公司可将任何剩余收益用于一般公司用途；前提是，未经投资者事先书面同意，不得将任何收益用于向公司集团任何成员的任何股东或管理层派发任何股息或分配。上述限制还适用于对公司已发行股本（纳斯达克股票代码：AIRT）的任何回购，除非发行人账户中的现金分配总额（定义见下文）至少等于票据接下来的两次定期利息支付。本公司和发行人对票据收益的预期来源和用途作为附录E.（b）《发行人资产；发行人资产的允许用途》附于此。(i) 在截止日当天或之前，公司应将公司集团持有的特拉华州有限责任公司Contrail Asset Management, LLC的所有优先投资权益转让给发行人，但本文附录D中特别确定的优先投资权益（“CAM权益”）除外，(y) 所有

8 错误！未知文件财产名称。特拉华州有限责任公司ACM JET 2 V LLC的普通股（“Jet 2 Interestes”），以及（z）由公司集团持有的特拉华州有限责任公司沃辛顿资产管理有限责任公司的所有普通股（“WAM权益”）（与特朗普合称 “发行人资产”）。未经投资者同意，发行人不得将发行人资产转让给处置发行人资产的任何人。(ii) 发行人从发行人资产中获得的任何现金分配（“现金分配”）只能用于支付票据的利息和本金以及任何CAM权益、WAM利息或Jet 2利息（统称为 “服务义务”）应付的任何必要维持准备金。尽管如此，在自截止日起至截止日期三周年之际（“再投资期”），除支付服务义务外，发行人可以使用任何剩余的现金分配（“超额现金分配”）来投资合资企业或类似的合伙企业，前提是 (x) 发行人的投资金额小于或等于4,000,000美元，以及 (y) 至少特拉华州有限合伙企业 Atalaya Capital Management LLC、特拉华州的 LibreMax Capital, LLC 之一有限责任公司、特拉华州有限责任公司Mill Road Capital Management LLC和特拉华州有限责任公司400 Capital Management LLC也参与了此类投资，而且（z）这是一项无债务、无担保的交易。公司还可以通过向投资者提交同意申请表（主要采用本文附录C所附表格），正式请求投资者同意使用超额现金分配进行投资，但根据前一句话不符合条件。发行人根据本第4（b）（ii）条使用超额现金分配收购的任何资产均应被视为 “发行人资产” 的一部分。为避免疑问，本公司可以通过在10天内向发行人存入现金来纠正任何违反本契约的行为，其金额等于以违反本第4（b）（ii）条的方式使用的任何超额现金分配。(iii) 除非根据上述第4（b）（ii）节使用，否则发行人的现金分配和其他现金余额应投资于美国政府证券或存放在货币市场账户和联邦存款保险公司保险机构的账户中。(c) Trups。(i) 如果投资者在截止日期后的六个月内以任何原因取消抵押品赎回权，则公司应在S-3表格上准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记Trups供发行人转售，并尽最大努力（x）促使该注册声明在提交后尽快根据《证券法》宣布生效，但无论如何都不迟于截止日期后的90天内，以及 (y)) 根据《证券法》，使此类注册声明持续有效在根据该注册声明（1）或根据《证券法》（“第144条”）第144条出售此类注册声明（1）所涵盖的所有Trup之前，或（2）可以根据第144条在没有数量或销售方式限制的情况下出售，也无需要求公司遵守第144条规定的当前公共信息要求，该要求由公司的法律顾问根据相关的书面意见书确定，已解决并可为投资者接受。(ii) 如果投资者在截止日期后六个月后出于任何原因取消抵押品赎回权，则只有在投资者根据第144条没有交易量或销售方式限制的情况下无法出售Trups的情况下，公司才需要按照第4（c）（i）节规定的方式注册Trups进行转售。(iii) 只要公司选择推迟对Trups的分配，而不是支付TRUP的季度现金分配，投资者就有权强迫公司以每股16美元的价格从发行人手中购买Trups，此类收益应留在发行人手中，被视为现金分配。(iv) 无论本协议有何规定，公司均可随时以每股18美元的收购价从发行人那里全部或部分购买最多3,000,000美元的TRUP，此类收益应留在发行人手中，并被视为现金分配。(d) 费用。公司没有聘请任何与本文所设想的交易有关或由此产生的配售代理人、财务顾问或经纪人。公司应支付因公司违反本第4（d）条而产生的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用），并使投资者免受损害。(e) 公司报告。公司向投资者提供的月度报告应与公司集团向CJV-II, LLC、ACM JET 2 V LLC和沃辛顿资产管理有限责任公司合资企业的合资伙伴提供的月度报告相同。如果根据第4（b）（ii）条进行任何新投资，公司应立即向投资者提供与此类投资相关的任何持续报告。公司应每月进一步报告发行人现金余额的变化。

9 错误！未知的文档属性名称。(f) 业务开展。公司集团的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法令或法规，除非此类违规行为总体上不会导致重大不利影响。5.关闭的条件。(a) 公司和本协议规定的发行人在收盘时向投资者发行票据的义务以在截止日期或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅为公司和发行人的利益，并且公司可随时自行决定通过向投资者提供事先书面通知来免除这些条件：(i) 每位投资者均应按时签署每项条件其作为当事方的交易文件并将其交付给公司。(ii) 每位投资者的陈述和担保自作出之日起以及截至截止日均应如当时所作陈述和担保一样真实和正确（截至该指定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保应是真实和正确的），并且每位投资者应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求履行、满足或遵守的契约、协议和条件该投资者在截止日期或之前发表。(b) 投资者在本协议收盘时收购票据的义务须在截止日当天或之前满足以下每项条件，前提是这些条件仅供投资者受益，投资者可随时自行决定通过向公司提供事先书面通知来免除这些条件：(i) 公司和发行人应已正式签署其所参与的每份交易文件派对并交付给投资者。(ii) 公司应在截止日期后十 (10) 天内向投资者交付一份证书，证明 (A) 该司法管辖区的国务卿签发的公司在其成立司法管辖区内的成立和信誉良好；(B) 截至截止日期后十 (10) 天内，由该司法管辖区的国务卿签发的在其管辖区内的发行人。(iii) 公司应向投资者交付一份由公司执行官签发并注明日期截至截止日期的证书，证明并附上 (i) 与公司董事会以投资者合理接受的形式通过的第3 (b) 节陈述相一致的决议，(ii) 公司注册证书，以及 (iii) 有效的公司章程在闭幕式上。(iv) 截至作出之日和截止日期，公司集团在所有重大方面均应真实和正确（符合重要性或重大不利影响的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有方面均应准确），如同当时所作的一样（截至特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保在指定日期应是真实和正确的）和公司应在所有重要方面履行、满意并遵守了交易文件要求公司在截止日期当天或之前履行、履行或遵守的契约、协议和条件（经重要性或重大不利影响限制的契约、协议和条件除外，这些契约、协议和条件应在所有方面得到履行、满足或遵守）。投资者应收到一份由公司执行官签发的截至截止日期的具有上述内容以及投资者可能合理要求的其他事项的证书。(v) 普通股（A）应指定在主要市场报价或上市，而且（B）截至收盘日，美国证券交易委员会或主要市场不得暂停其在主要市场的交易，截至截止日，美国证券交易委员会或主要市场也不得受到美国证券交易委员会或主要市场暂停的威胁（1）美国证券交易委员会或主要市场的书面形式，或（2）跌破最低上市维持水平主要市场的要求。(vi) 公司应获得发行票据所需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准（如果有）。(vii) 公司应按照投资者或其法律顾问的合理要求，向投资者交付与本协议所设想的交易有关的其他文件。

10 错误！未知的文档属性名称。6.其他。(a) 适用法律；管辖权；陪审团审判。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与任何交易文件有关的任何争议，或与该文件中考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、诉讼或程序中不主张其个人不受任何人管辖的任何索赔这样的法院，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中进行处理，方法是将诉讼副本邮寄到交易文件中向其发送此类通知的地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。各方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下的任何争议，或与交易文件或其中所设想的任何交易有关或引起的争议。(b) 对应方。本协议可在两个或多个相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效；前提是电子签名应被视为正当执行，对签字人具有约束力，其效力和效力与效力与原签名相同。(c) 标题。本协议的标题仅供参考，不应构成本协议的一部分或影响本协议的解释。(d) 可分割性。如果本协议的任何条款被法律禁止或有司法管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本来被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经过修改，使其在最大程度上适用，其有效性和可执行性，只要本协议的修改继续明确，该条款的无效或不可执行性就不会影响本协议其余条款的有效性，没有实质性改变，初衷是就本协议标的和有关条款的禁止性质、无效性或不可执行性而言, 当事各方不会实质性地损害各方的相应期望或对等义务, 也不会严重损害当事方本来可以获得的好处的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。(e) 完整协议。本协议和其他交易文件取代了投资者、公司、发行人、其关联公司和代表其行事的个人先前就本协议中讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议、其他交易文件和此处及其中提及的文书，包含各方对本协议和其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中特别规定，否则公司和发行人均不是投资者也没赚钱有关此类事项的陈述、保证、契约或承诺。(f) 修正案。只有获得公司、发行人和投资者的书面同意，才能对本协议的条款进行修改并放弃其遵守（一般或在特定情况下，追溯或预期放弃）；前提是豁免仅需要由授予豁免的一方签署豁免。根据本第6（f）节生效的任何修正或豁免均对投资者、公司和发行人具有约束力。为避免疑问，本协议和票据的所有条款，包括票据的本金、利率和到期日，可以通过公司、发行人和投资者之间的书面协议进行修改。(g) 通知。根据本协议或任何其他交易文件的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须为书面形式，且在以下情况下将被视为已送达：(i) 收到后，亲自送达；(ii) 交付后，通过电子邮件发送（前提是发送方未收到自动拒绝或办公室外通知）；或 (iii) 存款后一 (1) 个工作日提供全国认可的隔夜送货服务，在每种情况下都提供送达证据正确地寄给当事方以获得同样的商品。此类通信的地址和电子邮件地址应为：如果发送给公司或发行人：

11 错误！未知的文档属性名称。Air T, Inc. 11020 David Taylor Drive，套房305，北卡罗来纳州夏洛特 28262 收件人：Mark Jundt 电子邮件：mjundt@airt.net 附上副本（仅供参考）收件人：宾夕法尼亚州温思罗普和温斯汀南六街 225 号，明尼苏达州明尼阿波利斯市 3500 套房 55402 收件人：pcolton@winthrop.com 如果给投资者：新泽西州莫里斯普莱恩斯塔博尔路 115 号 07950 n：John Mikros，2D 楼层电子邮件：john.mikros@honeywell.com 附上副本（仅供参考）收件人：Saul Ewing LLP 33 South 6th Street Suite 4750 明尼苏达州明尼阿波利斯市 55402 Attn.: Alfred W. Coleman 电子邮件：al.coleman@saul.com 或收件方在变更生效前五 (5) 天向对方发出书面通知中指定的其他人注意的其他地址和电子邮件地址。此类通知、同意、豁免或其他通信收件人提供的书面收据确认（A），（B）由发件人的电子邮件以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期、收件人电子邮件地址，或（C）快递或隔夜快递服务提供的个人服务、通过电子邮件收到或根据上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条从国家认可的隔夜送达服务收据的可反驳证据，分别地。(h) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人（包括票据的任何购买者）具有约束力，并使其受益。未经票据持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。经公司同意，投资者可以转让其在本协议项下与票据转让相关的部分或全部权利和义务（不得无理地拒绝或推迟同意，向该投资者的关联公司进行转让无需征得本公司的同意），在这种情况下，该受让人应被视为与此类转让的权利和义务有关的投资者，公司和发行人应尽最大努力确保该受让人注册为该票据的持有人。尽管如此，未经公司事先书面同意，投资者不得将票据转让给公司的直接竞争对手。(i) 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款，但每位受保人（定义见下文）均有权强制执行公司在第6（l）条下的义务。(j) 生存。第3节中包含的公司集团成员的陈述和保证以及第4和6节中规定的协议和承诺应在交易结束后继续有效。(k) 进一步保证。各方应按照任何其他方合理的要求做和执行，或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和宗旨以及完成本协议所设想的交易。(l) 赔偿。考虑到投资者执行和交付交易文件以及根据交易文件收购票据，以及公司和发行人在交易文件下承担的所有其他义务，公司应为每位投资者和票据的未来持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、董事、员工以及直接或间接进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害

12 错误！未知文件财产名称。投资者和任何上述人员的代理人或其他代表（包括但不限于与本协议所设想的交易相关的代理人或其他代表）（统称为 “受保人”）免受和针对任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的费用（无论是否有任何此类受保人是当事方）适用于根据下文寻求赔偿的诉讼），并包括合理的任何受保人因以下原因而产生的律师费和支出（“赔偿责任”）：(i) 对本公司集团任何成员在交易文件或本文或由此设想的任何其他证书、文书或文件中作出的任何陈述或担保的失实陈述或违反，(ii) 任何违反任何成员的任何契约、协议或义务的行为，或与之有关的交易文件或本文设想的任何其他证书、文书或文件中包含的公司集团或因此，或 (iii) 第三方对该受保人提起或提起的任何诉讼、诉讼或索赔（包括为这些目的代表公司集团成员提起的衍生诉讼），因以下原因引起或由此产生的：(A) 执行、交付、履行或执行交易文件或由此设想的任何其他证书、文书或文件，或 (B) 投资者或票据持有人的地位根据交易设想的交易，作为公司集团的投资者文件。如果公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行，则公司应为支付和清偿每项补偿负债缴纳的最大缴款，但不得超过票据的本金总额。根据本第6（l）条，如果索赔可归因于投资者在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议的重大违反，则公司不承担责任，但仅限于索赔的范围。尽管如此，公司将向受保人支付的金额超过（x）15,000美元和（y）未偿还票据本金总额中较大值的受保人根据本第6（l）条提出的赔偿申请。(m) 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。(n) 补救措施。投资者和票据的任何后续持有人应拥有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及该持有人根据任何其他协议或合同随时获得的所有权利和补救措施，以及该持有人根据任何法律拥有的所有权利。根据本协议任何条款拥有任何权利的任何人都有权专门行使此类权利（无需支付保证金或其他担保），追回因违反本协议任何条款而造成的损失，并行使法律赋予的所有其他权利。此外，公司和发行人均认识到，如果其未能履行、遵守或履行交易文件规定的任何或全部义务，则任何法律补救措施都可能不足以救济投资者。因此，公司和发行人同意，投资者有权在任何此类情况下寻求临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损失，也无需发行债券或其他证券。(o) 撤销权和撤回权。尽管交易文件中包含任何相反的规定（且不限制交易文件的任何类似条款），但只要投资者根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司或发行人未在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该投资者可以在向公司或发行人发出书面通知后，不时自行决定撤销或撤回全部或部分的任何相关通知、要求或选择不影响其未来行动和权利。(p) 预留款项。如果公司或发行人根据本协议或根据任何其他交易文件向投资者支付或付款，或者投资者执行或行使本协议或其下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠待遇、撤销、撤回、撤销或需要退款、偿还或以其他方式归还向公司、发行人、受托人、收款人或以下任何其他人士任何法律（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付这种款项或这种强制执行或抵消一样。 [签名页面如下。]

13 错误！未知的文档属性名称。自上述首次撰写之日起，投资者、公司和发行人已促成本票据购买协议的各自签名页正式签署，以昭信守。公司：AIR T, INC.作者：姓名：标题：发行人：AAM 24-1，LLC 作者：姓名：标题：投资者：霍尼韦尔共同投资基金作者：姓名：约翰·米克罗斯标题：授权签署人霍尼韦尔国际公司退休大师信托作者：姓名：约翰·米克罗斯标题：授权签署人

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