第三份补充契约
其中
西方资产抵押贷款资本公司，
AGMIT MERGER SUB, LLC
AG 抵押贷款投资信托公司
和
COMPUTERSHARE 信托公司，全国协会，继任富国银行全国协会，作为受托人
截至 2023 年 12 月 6 日
第三份补充契约
截至2023年12月6日的第三份补充契约（以下简称 “第三份补充契约”）由特拉华州的一家公司西方资产抵押贷款资本公司（“原始公司”）、AGMIT MERGER SUB, LLC、特拉华州有限责任公司（“继任公司”）、马里兰州一家公司AGMIT MERGAGE INVESTMENT TRUST, INC.（“MITT”）和继任者全国协会COMPUTERSHARE信托公司签订，日期为2023年12月6日致富国银行全国协会，一家根据美国法律成立的全国性银行协会，如受托人。除非另有说明，否则本第三补充契约中使用但未定义的所有大写术语均应具有基本契约（定义见下文）中规定的相应含义。
原公司和继任公司的叙述
鉴于，原始公司和受托人是截至2017年10月2日的契约（“基础契约”）的当事方，该契约规定原始公司不时发行证券，该契约将分成一个或多个系列发行；
鉴于，根据截至2021年9月14日的基础契约第二份补充契约（“第二份补充契约”），原始公司发行了一系列证券，指定为其2024年到期的6.75％的可转换优先票据（“2024年到期的票据”）；
鉴于《基本契约》第六条规定（除其他外），公司不得与任何其他实体合并，也不得允许任何其他实体并入公司，也不得允许公司并入任何其他实体，也不得将其全部或基本上所有资产出售、转让、转让或租赁给另一个实体，除非 (i) 公司应为持续实体，或者是继任者、受让人或承租实体（如果不是公司）应根据美国或其任何州的法律进行组织和存在，或哥伦比亚特区，并通过其补充契约，明确假设此类实体在合并、合并、出售、转让、转让或租赁之前或同时签署和交付，根据期限到期按时支付所有证券的本金和利息和溢价（如果有），并应按时履行和遵守本协议对持有人和受托人承担的所有其他义务假牙或证券项下应由公司履行或观察；以及 (ii) 紧接其后此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁公司或继承人、受让人或承租人实体（如果公司除外）在履行契约的任何契约或条件时不会违约；
鉴于 2023 年 8 月 8 日由继承公司、原始公司 MITT 签订的兼并协议和计划（如此类协议可能会不时修改或修改，即 “合并协议”）以及特拉华州有限责任公司 AG REIT Management, LLC（“MITT 经理”）仅出于合并协议中规定的有限目的，规定合并（“合并”）原公司与继承公司合并，继承公司在合并后存续；
鉴于根据合并协议的条款，在生效时间（“生效时间”），面值每股0.01美元的原始公司普通股（“原始公司普通股”）的每股已发行股份（不包括MITT或继任公司或MITT、继任公司或原始公司的任何全资子公司以及任何异议股份），将转换为获得权 (i) 1. 498股MITT普通股，面值每股0.01美元（“MITT普通股”）（“每股股票对价”），外加（ii）现金支付的每股部分
MITT经理（“每股额外经理对价”，加上每股股票对价，“每股合并对价”）等于（A）7,000,000美元或（B）（如有必要）的较小金额（四舍五入至最接近的美分），使每股额外经理对价低于每股合并对价总价值的10％；
鉴于根据基本契约第十四条，原公司和受托人可以随时不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充契约，以（除其他外）证明另一实体继承公司，以及该继承人承担一个或多个系列证券和契约中包含的公司契约和义务契约或任何补充契约；
鉴于，第二份补充契约第 5 条规定（除其他外）原始公司不得与他人合并、合并或向他人出售、转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产和资产，除非 (i) 由此产生的、幸存的或受让人（如果不是原始公司）是根据美利坚合众国、其任何州法律组织和存在的实体哥伦比亚特区和该实体（如果不是原始公司）在补充条款中明确假定契约原公司在2024年到期票据和契约下的所有义务；以及（ii）在该交易生效后，立即没有发生违约或违约事件，并且根据契约仍在继续；
鉴于根据第二份补充契约第8条，未经任何持有人同意，公司（经董事会决议授权）和受托人可以随时不时以受托人满意的形式签订一份或多份补充契约，以（除其他外）规定由继承实体承担公司在契约下的义务第二补充契约第 5.09 节；
鉴于，第二补充契约第4条规定（除其他外），合并事件发生时（该术语在第二份补充契约中定义），原始公司应与受托人签订补充契约，规定在该合并事件生效时及之后，有权根据普通股的数量转换2024年到期的每1,000美元本金票据股票（该术语在第二补充契约中定义）等于适用的转换率（例如期限在第二补充契约中定义），未经持有人同意，应变为根据等于适用的转换率的参考财产单位（该术语在第二补充契约中定义）转换2024年到期的每1,000美元本金票据的权利，以及在该合并活动生效之前或生效时，公司或继任者或购买人（视情况而定），应与受托管理人签订补充契约（该契约应符合《信托契约法》在该补充契约签订之日生效），规定变更每1,000美元本金的2024年到期票据的权利；但是，前提是（i）根据第二份补充契约第4.03和4.06条在转换2024年到期票据时以现金支付的任何应付金额均应继续以现金支付，（ii）原始公司本应拥有的普通股数量根据2024年到期的票据第4.03和4.06条，必须在转换2024年到期的票据后交付相反，第二补充契约应以参考财产单位交付，并且 (iii) 每日VWAP（该术语在第二补充契约中定义）和最后报告的销售价格（该术语在第二补充契约中定义）应在合理可能的范围内，根据参考财产单位的价值和交易日的定义（该术语在第二份补充契约中定义）进行计算补充契约）和市场混乱事件（因为这样的术语是
第二补充契约中定义）应参照参考单位财产的组成部分确定；
鉴于根据第二补充契约第 4 条，如果任何合并活动的参考财产（该术语的定义见第二补充契约）在该合并事件中包括继任者或购买人以外的人的股票、证券或其他财产或资产，则此类补充契约也应由该其他人签署；
鉴于在执行和交付本补充契约方面，受托人已收到契约第16.01节所规定的高级管理人员证书和律师意见；
鉴于，原公司、MITT和继任公司已正式授权执行和交付本第三份补充契约，并要求受托人签署和交付本第三份补充契约；以及
因此，考虑到此处规定的前提、协议和义务，以及其他有利和有价值的对价（特此确认这些前提和充分性），本协议各方特此同意，为了所有证券持有人平等和相称的利益，本协议各方特此商定如下：
第一条
与契约的关系；参考文献
第 1.01 节。对于契约下任何时候未偿还的每个系列的证券，本第三份补充契约构成该契约不可分割的一部分。
第二条
承担义务
第 2.01 节。自合并完成之日起，根据并根据基本契约第6.04节和第二份补充契约第5.09节，继承公司特此明确承担原公司在契约和所有证券下的所有义务，包括但不限于 (i) 所有证券根据期限的到期和准时付款以及利息和溢价（如果有），以及 (ii) 按时履行和遵守对持有人和受托人的所有其他义务根据契约或根据原公司履行或遵守的证券。
第三条
转换权
第 3.01 节。转换权。根据第二份补充契约第4.07节：（i）在生效时及之后，特此将2024年到期的每1,000美元本金票据的权利变更为将2024年到期的票据本金转换为等于生效前夕生效的折算率的参考财产单位数量的权利；（ii）在生效时及之后（a）转换后以现金支付的任何金额根据第二补充契约第 4.03 和 4.06 节，2024 年到期的票据应继续以现金支付，(b) 根据第二份补充契约第4.03和4.06节，原公司在转换2024年到期票据时本应交割的原始公司普通股应改为以参考单位交付
财产，以及（c）每日VWAP和上次报告的销售价格应尽可能根据参考财产单位的价值计算；（iii）“交易日” 和 “市场混乱事件” 的定义应参照参考财产单位的组成部分确定；以及（iv）经此修改的契约条款，包括但不限于，（a）所有参考文献以及有关 “普通股”、“转换价格” 和 “转换率” 等术语的规定以及（b）第4条的规定对于前面各条（a）和（b），第二份补充契约的条款经必要修改后，应继续适用于持有人将2024年到期的票据转换为参考财产的权利。就本文而言，“参考财产单位” 是指MITT普通股的1.498股和每股0.92美元的现金。
第 3.02 节。反稀释调整。在第二补充契约第4.07（a）节所要求的范围内，构成MITT普通股的参考财产部分的转换率应进行反稀释和其他调整，这些调整应尽可能接近于第二补充契约第4条规定的调整。
第 3.03 节。持有人选择回购票据。在第二补充契约第1.02节中 “基本变革” 的定义中提及的 “公司” 和 “普通股” 应分别指的是 “MITT” 和 “MITT普通股”。除非另有修订，否则第二补充契约第3条中规定的购买权将继续适用。
第四条
保证
第 4.01 节。MITT特此向2024年到期票据的持有人和受托人全面、无条件和绝对保证按时支付2024年到期票据的本金和溢价（如果有）和利息以及公司根据2024年到期的票据到期和应付的所有其他金额（如果有），本金、溢价（如果有）以及利息和其他金额（如果有）应到期和应付的到期和应付款，无论是在2024年到期票据的规定到期日，还是通过宣布加速偿还票据的方式，要求赎回票据或其他方式，根据2024年到期票据和契约的条款。对于MITT根据上述担保支付的任何款项，MITT应受2024年到期票据持有人和受托人对公司的所有权利的代位权。
第五条
全球证券
第 5.01 节。每张全球证券均应被视为以必要的方式进行了补充、修改和修订，以使此类全球证券的条款与经此修订的契约的条款保持一致。
第五条
杂项
第 6.01 节。对继任者和受让人的影响。尽管有基础契约第16.07条的规定，但本第三补充契约中原始公司、继承公司、MITT、受托人、注册商、付款代理人和转换代理人（该术语在第二补充契约中定义）的所有协议均对各自的继承人具有约束力。
第 6.02 节。管辖法律。放弃陪审团的审判。本第三份补充契约，以及任何索赔、争议或争议
根据本第三份补充契约产生的或与之相关的内容应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本契约或证券直接或间接引起、根据或与本契约或证券相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。
第 6.03 节。未创建任何担保权益。本第三补充契约中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不得解释为在任何司法管辖区现已颁布和生效的《统一商法》或类似立法下的担保权益。
第 6.04 节。《信托契约法》如果本协议中的任何条款限制、限定或与《信托契约法》中要求作为第三份补充契约的一部分并对其进行管辖的条款相冲突，则以后一项条款为准。如果本第三补充契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则视情况而定，后一条款应被视为适用于经修改或排除的本契约。
第 6.05 节。补充契约的好处。尽管基本契约第16.09节有任何相反规定，但本第三补充契约中的任何内容，无论是明示或暗示的，均不得向除本协议当事方以外的任何人、任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、本协议下的任何注册服务商或其继任人或证券持有人提供本第三补充契约下的任何利益或任何法律或衡平权利、补救或索赔。
第 6.06 节。计算。除非本契约中另有规定，否则公司应负责进行证券要求的所有计算。这些计算包括但不限于股票价格的确定、普通股最新报告的销售价格、每日VWAP、每日转换值、每日结算金额、转换价格和转换率的调整、任何转换可交付的转换对价金额、证券的应计应付利息和转换率。公司应本着诚意进行所有这些计算，如果没有明显的错误，公司的计算将是最终的，对证券持有人具有约束力。公司应向每位受托人和转换代理人提供计算表，每位受托人和转换代理人都有权在未经独立验证的情况下最终依赖公司计算的准确性。受托人应应任何持有人的要求将公司的计算结果转交给该持有人，费用和费用由公司自行承担。
每当要求公司计算转换率时，公司都应计算出最接近的1/10,000普通股。
第 6.07 节。在对应机构中执行。本第三份补充契约可以在任意数量的对应方中签署，每份对应协议均应为原件，但这些对应契约加起来只能构成同一份文书。本第三补充契约（或与本第三补充契约有关的任何文件）只有在授权人员代表当事人通过以下方式签署和交付时，才有效、具有约束力并可对当事方强制执行：(i) 联邦《全球和全国商务电子签名法》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关的电子签名法，包括《统一规则》的相关条款《商业守则》（统称“签名法”）；（ii）原始手工签名；或（iii）传真、扫描或复印的手工签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手工签名均应用于所有目的
具有与原始手工签名相同的有效性、法律效力和证据的可采性。本协议各方均有权完全依赖任何一方的任何传真、扫描或复印的手工签名或其他电子签名，对此不承担任何责任，并且没有义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。为避免疑问，由于书面文字的性质或预期特征，《统一商法》或其他签名法要求时，应使用原始手工签名来执行或背书书面作品。
第 6.08 节。契约的批准。经本第三补充契约补充的该契约在所有方面均已获得批准和确认，按照本协议规定的方式和范围，本第三份补充契约应被视为契约的一部分。为避免疑问，原始公司、继任公司和MITT均承认并同意，根据契约向受托管理人提供的所有权利、特权、保护、豁免和福利均被视为已纳入此处，并应由受托人根据本协议以其每种身份强制执行，就好像本协议全部规定一样。
第 6.09 节。受托人。本第三份补充契约中的叙述仅由原始公司、继任公司和MITT作出，而不是由受托人作出，契约中有关受托人、注册官和付款代理人的权利、特权、豁免、权力和义务的所有条款应完全适用于本第三补充契约，其效力与本协议全文相同。
第 6.10 节。对他人无追索权。原公司、继承公司或MITT的任何董事、高级职员、员工、注册人或股东均不对原公司、继承公司或MITT在本第三补充契约下的任何义务或基于此类义务或其产生或因此类义务的产生而提出的任何索赔承担任何责任。
第 6.11 节。可分离条款。如果本第三补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。
第 6.12 节。与契约冲突。如果本第三补充契约的任何条款与契约的任何条款不一致，则以本第三补充契约的此类条款为准。
（签名页如下）
为此，本协议各方已促成本第三份补充契约的正式签署和交付，所有协议均自上文第一份撰写之日起生效，以昭信守。
原始公司：
西方资产抵押贷款资本公司
作者：/s/ 艾略特·诺伊迈尔
姓名：艾略特·诺伊迈尔
职务：首席运营官
继任公司：
AGMIT 合并子公司有限责任公司
作者：/s/ 安东尼 W. 罗西耶洛
姓名：安东尼 W. 罗西洛
职务：首席财务官兼财务主管
手套：
AG 抵押贷款投资信托公司
作者：/s/ 安东尼 W. 罗西耶洛
姓名：安东尼 W. 罗西洛
职务：首席财务官兼财务主管
受托人：
COMPUTERSHARE 信托公司，全国协会，作为受托人
作者：/s/ Sara Corcoran
姓名：Sara Corcoran
标题：警官