mitt-20231206

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (D) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月6日

AG 抵押贷款投资信托公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


马里兰州	001-35151	27-5254382
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（国税局雇主识别号）

公园大道 245 号, 26 楼

纽约, 纽约10167

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号： (212) 692-2000

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果 Form 8-K 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：


			☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每节课的标题：

交易符号：

注册的每个交易所的名称：

普通股，每股面值0.01美元

手套

纽约证券交易所

（纽约证券交易所）

8.25% A 系列累积可赎回优先股

MITT PrA

纽约证券交易所

（纽约证券交易所）

8.00% B 系列累积可赎回优先股

MITT PrB

纽约证券交易所

（纽约证券交易所）

8.000% C 系列固定至浮动利率累积可赎回优先股

MITT prC

纽约证券交易所

（纽约证券交易所）

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

介绍性说明。

本表8-K最新报告是针对A和A之间于2023年12月6日（“截止日期”）完成的截至2023年8月8日的该协议和合并计划（“合并协议”）所设想的交易而提交的G Mortgage Investment Trust, Inc.，马里兰州的一家公司（“MITT” 或 “公司”）、特拉华州有限责任公司兼MITT（“Merger Sub”）的全资子公司AGMIT Merger Sub, LLC、特拉华州的一家公司西方资产抵押贷款资本公司（“WMC”），以及仅用于合并协议中规定的有限目的 AG REIT Management, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“MITT 经理”）。根据合并协议，在截止日期， WMC 与 Merger Sub 合并后合并成子公司（“合并”），合并子公司幸存下来作为 MITT 的全资子公司。MITT将继续以 “AG Mortgage Investment Trust, Inc.” 的名义运营，由Angelo, Gordon & Co., L.P. 的子公司MITT Manager管理，该公司是TPG Inc.旗下的多元化信贷和房地产投资平台。MITT的普通股，面值为每股0.01美元（“MITT普通股”），将继续在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市 KER 符号 “MITT”。以下事件与合并的完成有关。

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

本表8-K最新报告第2.03项中载列的信息参照本第1.01项纳入此处。

第 2.01 项完成资产的收购或处置。

本表格8-K最新报告的介绍性说明中包含的信息参照本项目2.01纳入此处。

2023年12月6日，根据合并协议的条款，合并完成。截止日期，WMC与Merger Sub合并，合并子公司继续作为幸存公司。根据合并协议的设想，合并证书已提交给特拉华州国务卿，合并于美国东部时间截止日期（“生效时间”）上午8点15分生效。

根据合并协议的条款和条件，在合并协议生效时，面值为每股0.01美元的WMC普通股（“WMC普通股”）的每股已发行股份转换为获得以下款项的权利（“每股合并对价”）：（i）从MITT获得1.498股MITT普通股；（ii）从MITT经理那里获得现金金额等于的现金金额 0.92美元（“每股额外经理对价”）。合并中没有发行MITT普通股的部分股份，WMC普通股前持有人有权获得的任何部分权益的价值将以现金支付。

根据合并协议，每股额外经理人对价的金额减少了使每股额外经理人对价低于WMC普通股持有人根据合并协议获得的每股合并对价总值的10％所需的最小金额（四舍五入至最接近的美分）。根据此前披露的截至2023年8月8日由MITT与MITT经理人签署的管理协议第四修正案（“管理协议第四修正案”），该修正案于截止日期生效，并修订了截至2011年6月29日的现有管理协议（经修订的 “现有MITT管理协议”），(i) MITT经理将放弃向MITT寻求补偿任何费用的权利否则可根据现有的MITT管理协议由MITT偿还相当于约1.3美元的金额百万美元，即MITT经理根据合并协议向WMC普通股持有人支付的每股额外经理人对价总额的700万美元以上，以及（ii）从2023年第四季度（生效期发生的财政季度）开始，MITT经理在生效后的前四个季度的基本管理费将减少60万美元，即生效期发生的财政季度（共免除240万美元的基本管理费））。

此外，WMC限制性普通股的每股已发行股份和每个WMC限制性股票单位（均为 “WMC股票奖励”）在生效前夕全部归属，从合并协议的所有方面来看，包括获得每股合并对价的权利，均被视为未偿还股票，但在WMC的2023年年度股票中授予WMC董事会某些成员的WMC股票奖励除外股东大会（统称为 “2023 年 WMC 董事奖”）的处理方式如下：(i) 对于 M.克里斯蒂安·米切尔和丽莎·夸特曼自生效之日起被任命为MITT董事会成员，2023年WMC董事奖经公平调整为与MITT普通股相关的奖励，这些普通股的价值、归属条款和其他条款和条件与生效前夕适用于相应的WMC限制性股票单位以及（ii）适用于WMC其他成员的相同价值、归属条款和其他条款和条件董事会，2023 年 WMC 董事奖加速颁发，并按比例授权在生效时间之前，按分数计算，其分子为166（授予日期和截止日期之间的天数），分母为365，而此类2023年WMC董事奖的剩余未归属部分在没有任何考虑的情况下被取消。

根据MITT向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2023年9月29日宣布生效的经修订的S-4表格（文件编号333-274319）的注册声明（“注册声明”），向WMC前股东发行MITT普通股是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的。注册声明中包含的联合委托书/招股说明书包含有关合并、合并协议及其所考虑交易的更多信息。

根据合并协议中描述的交易条款，将向前WMC普通股股东发行约920万股与合并相关的MITT普通股，合并完成后，前WMC普通股股东将拥有合并后的MITT约31％的普通股。

前面对合并协议和管理协议第四修正案所考虑的其他交易的描述仅为摘要，并不完整，受合并协议和管理协议第四修正案全文的约束和完全限定，这两项修正案先前分别作为附录2.1和附录10.1提交给美国证券交易委员会的MITT向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 2023 年 8 月 9 日，以引用方式纳入此处。

第 2.03 项：根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

本表8-K最新报告的介绍性说明中包含的信息参照本第2.03项纳入此处。

在截止日期，随着合并的完成，MITT、合并子公司、WMC和Computershare信托公司全国协会作为受托人（“受托人”）作为受托人（“受托人”）签订了截至2023年12月6日的第三份补充契约（“第三份补充契约”），日期为2017年10月2日（“基本契约”）和截至2021年9月14日的第二份补充契约（“第二份补充契约” 和经修订的基本契约）以及由第二补充契约和第三补充契约（“契约”）补充，涉及WMC2024年到期的6.75％的可转换优先无担保票据（“可转换票据”）。根据第三补充契约，除其他外，自生效之日起，（i）Merger Sub明确承担了WMC在契约和可转换票据下的所有义务，（ii）MITT担保支付可转换票据的本金和溢价（如果有）和利息以及可转换票据下到期和应付的所有其他款项（如果有）。截至截止日期，可转换票据的未偿本金约为8,630万美元。

前面对基础契约、第二补充契约、第三补充契约、可转换票据的形式及其所设想的交易的描述只是摘要，并不自称完整，受参考基础协议全文的约束和限定

契约、第二补充契约、第三补充契约和可转换票据的形式，作为附录4.1、4.2、4.3和4.4附于此，并以引用方式纳入此处。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

本表8-K最新报告的介绍性说明中包含的信息参照本第5.02项纳入此处。

董事的任命

在生效时，根据合并协议，MITT董事会将董事总人数从六人增加到八人，并任命克里斯蒂安·米切尔和丽莎·夸特曼各担任MITT董事会董事，直到MITT的2024年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或免职。MITT还同意在MITT的2024年年度股东大会上分别提名米切尔先生和夸特曼女士加入MITT董事会。MITT董事会已确定，根据适用的纽约证券交易所规则，米切尔先生和夸特曼女士都是独立的。

根据合并协议，在截止日期，根据AG抵押贷款投资信托公司2020年股权激励计划，米切尔先生和夸特曼女士分别获得了12,981套限制性股票单位的奖励，以取代他们的2023年WMC董事奖。此类限制性股票单位将于2024年6月23日归属，前提是米切尔先生和夸特曼女士（如适用）继续在MITT董事会任职，并将根据米切尔先生和夸特曼女士与MITT的离职情况进行结算。根据MITT于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中披露，米切尔先生和夸特曼女士将有权以非雇员的MITT董事的身份获得薪酬。

除合并协议外，米切尔先生和夸特曼女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此米切尔先生和夸特曼女士被选为董事。如上所述，除了收到米切尔先生和夸特曼女士（包括任何关联实体）就其在WMC的股权提出的每股合并对价外，没有任何交易中MITT参与或曾经参与过任何交易，也没有米切尔先生或夸特曼女士或其直系亲属（根据S-K法规第404项的含义）拥有或将要拥有直接或间接的实质利益须根据第S-K条例第404（a）项进行披露。

赔偿协议

MITT已与米切尔先生和夸特曼女士各签订了惯例赔偿协议。除其他外，这些协议要求MITT在马里兰州法律允许的最大范围内对每项协议进行赔偿，包括赔偿他或她因担任MITT董事而在任何行动或程序，包括MITT采取或行使权利的任何行动或程序中产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额等费用。该赔偿协议的形式此前作为MITT截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告的附录10.1提交，该报告于2022年5月6日向美国证券交易委员会提交，并作为附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。

第 7.01 项 FD 披露条例。

在截止日期，MITT发布了一份新闻稿，宣布合并完成。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处，仅用于本第7.01项披露的目的。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项（包括本表8-K最新报告的附录99.1）中包含的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将此类信息视为以引用方式纳入根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，无论此类信息的公司注册语言如何备案，除非此类申报中以具体提及方式明确规定。

项目 9.01 财务报表和附录。

(a) 收购的企业或资金的财务报表。

根据8-K表第9.01（a）（3）项的许可，本项目要求的经审计和未经审计的财务报表将在要求提交本当前报告之日起71天内通过对8-K表当前报告的修正案提交。

(b) 形式上的财务信息。

根据表格8-K第9.01（a）（3）项的许可，本项目所要求的预计财务信息将在要求提交本报告之日起71天内通过修订本8-K表格的当前报告提交。

(d) 展品。


展品编号						描述

2.1						AG Mortgage Investment Trust, Inc.、AGMIT Merger Sub, LLC、Western Asset Merger Capital Corporation以及AG REIT Management, LLC于2023年8月8日签订的协议和合并计划（参照MITT于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告附录2.1合并）*
4.1						契约，截至2017年10月2日，由西方资产抵押贷款资本公司与富国银行全国协会签订并签订（参照2017年10月3日向美国证券交易委员会提交的WMC当前8-K表报告附录4.1纳入）
4.2						第二份补充契约，截至2021年9月14日，由西方资产抵押资本公司和富国银行全国协会签订并签订该契约（参照WMC于2021年9月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）
4.3**						第三份补充契约，截至2023年12月6日，由AGMIT Merger Sub, LLC、Western Asset Merger Capital公司和Computershare信托公司、作为富国银行继任者的全国协会共同签订的第三份补充契约
4.4						2024年到期的6.75％可转换优先票据表格（作为附录4.2提交的第二份补充契约附录A附录）（参照WMC于2021年9月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.3纳入）
10.1						AG Mortgage Investment Trust, Inc. 和 AG REIT Management, LLC 于 2023 年 8 月 8 日起生效的《管理协议第四修正案》（参照 MITT 于 2023 年 8 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）
10.2						MITT与MITT董事和高级管理人员于2022年5月2日签订的经修订和重述的赔偿协议表格（参照MITT于2022年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入）
99.1**						新闻稿，日期为 2023 年 12 月 6 日
104						封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）

*根据S-K法规第601（a）（5）项，某些附表已被省略。MITT同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏附表的副本。

** 随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


日期：2023 年 12 月 6 日	AG 抵押贷款投资信托公司

	来自：	/s/JENNY B. NESLIN
		姓名：珍妮·B·内斯林
		职务：总法律顾问兼秘书