根据2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的文件
登记说明书第333号-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-3
注册声明
在……下面
1933年证券法
Atossa治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 |
26-4753208 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(国际税务局雇主识别号码) |
春街107号
华盛顿州西雅图，邮编：98104
电话：(866)893-4927
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括
注册人主要执行办公室的区号)
史蒂文·C·奎伊
董事长、首席执行官兼总裁
春街107号
华盛顿州西雅图，邮编：98104
电话：(866)893-4927
(姓名、地址，包括邮政编码和电话
提供服务的座席号码，包括区号)
复制到:
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瑞安·A·默尔 Gibson，Dunn&Crutcher LLP 观澜街555号 加利福尼亚州旧金山，邮编：94105 电话：(415)393-8373 |
凯尔·古斯 首席财务官兼总法律顾问 春街107号 华盛顿州西雅图，邮编：98104 (866) 893-4927 |
建议向公众销售的大约开始日期：本注册声明生效后的时间，由注册人决定。
如果本表格上唯一登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。
如果此表格用于根据证券法第462(B)条为发行注册其他证券，请勾选以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。注册说明书第333-248555号
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据一般指示ID的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐
如果本表格是根据“证券法”第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
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大型加速滤波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
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拟注册的每类证券的名称(1) |
金额为 已注册(2) |
建议 最大 发行价 每单位(3) |
建议 最大 聚合 发行价(3) |
金额 注册 费用(4) |
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普通股，每股0.18美元 |
– |
– |
– |
– |
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优先股，每股0.001美元 |
– |
– |
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– |
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债务证券 |
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– |
– |
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认股权证 |
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单位 |
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– |
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总计 |
– |
– |
$8,365,470 |
$912.67 |
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(1) |
本合同项下登记的证券可以单独出售，也可以与本合同项下登记的其他证券一起出售。 |
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(2) |
在此登记的是不确定数量的普通股和优先股股份，不确定本金金额的债务证券，不确定数量的购买普通股、优先股或债务证券的权证，以及由该等证券组成的不确定数量的单位。注册人在最初于2020年9月2日提交并于2020年9月10日宣布生效的S-3表格注册书(文件编号333-248555)上，发行总价为100,000,000美元的先前注册的证券，包括普通股、优先股、债务证券、权证和由这些证券组成的单位(以下简称“先行注册书”)。根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第462(B)条(“证券法”)，现登记一笔额外的证券，包括普通股、优先股、认股权证、债务证券及其组成的单位，其建议最高总发行价为8,365,470美元，相当于根据事先登记声明可供发行的证券最高总发行价的不超过20%。在任何情况下，根据本注册声明发行的所有证券的最高总发行价都不会超过根据该注册声明注册的总发行价。登记的证券还包括在转换或交换优先股或债务证券时可能发行的不确定数量的普通股和优先股以及债务证券的金额，这些优先股或债务证券规定在行使认股权证时或根据任何该等证券的反稀释条款进行转换或交换。 |
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(3) |
每类证券的建议最高总发行价将由注册人不时根据注册人根据本协议登记的证券的发行而确定，并未根据证券法中表格S-3的一般指令II.D.对每一类证券进行具体说明。 |
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(4) |
根据证券法第457(O)条计算。 |
说明性说明及以引用方式并入某些资料
根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第462(B)条，本注册声明已提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)。本注册声明与表格S-3的注册声明(文件编号333-248555)有关，该注册声明最初由Atossa治疗公司(“注册人”)于2020年9月2日提交给委员会，并于2020年9月10日宣布生效(“预先注册声明”)。提交本注册说明书的唯一目的是注册额外证券，建议总发行价为8,365,470美元，相当于预先注册说明书项下剩余未售出证券的最高总发行价的20%。《事先注册声明》的内容，包括注册人向证监会提交并以引用方式并入或被视为并入其中的每一份文件，以及其中的所有证物，均以引用方式并入本文。所需的意见和同意列在本文件的展品索引上，并随函存档。
第二部分
招股说明书不需要的资料
第16项.证物索引
展品。与表格S-3(证券交易委员会第333-248555号文件)的登记声明(证券交易委员会文件第333-248555号)一起存档或通过引用并入本登记声明的所有证物均通过引用并入本登记声明，并应被视为本登记声明的一部分。作为本注册声明的一部分，特此提交以下附加证物：
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证物编号： |
描述 |
形式 |
日期 |
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5.1 |
Gibson，Dunn&Crutcher LLP的观点 |
在此提交 |
2021年3月22日 |
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23.1 |
BDO USA LLP同意 |
在此提交 |
2021年3月22日 |
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23.2 |
Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意 |
作为本注册说明书附件5.1的一部分以表格S-3的形式提交 |
2021年3月22日 |
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24.1 |
授权书 |
包含在注册人的S-3表格注册说明书(第333-248555号文件)中，自2020年9月10日起生效 |
2020年9月2日 |
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，公司证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2021年3月22日在华盛顿州西雅图正式安排本注册声明由以下签署人签署，并获得正式授权。
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Atossa治疗公司 |
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由以下人员提供： |
/s/Steven C.Quay |
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史蒂文·C·奎伊医学博士 |
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董事长、首席执行官兼总裁 |
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签名 |
办公室 |
日期 |
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/s/Steven C.Quay |
董事长兼首席执行官 |
2021年3月22日 |
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史蒂文·C·奎伊医学博士 |
军官和总裁 |
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(首席行政主任) |
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/s/Kyle Guse |
首席财务官、总法律顾问兼秘书 |
2021年3月22日 |
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凯尔·古斯 |
(首席财务会计官) |
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导演 |
2021年3月22日 |
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陈淑芝，博士。 |
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导演 |
2021年3月22日 |
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理查德·斯坦哈特 |
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导演 |
2021年3月22日 |
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斯蒂芬·J·加利医学博士 |
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导演 |
2021年3月22日 |
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劳伦斯·雷梅尔(H.Lawrence Remmel) |
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导演 |
2021年3月22日 |
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格雷戈里·L·韦弗 |
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*由： |
/s/Kyle Guse |
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凯尔·古斯(Kyle Guse)，事实检察官 |
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