附录 1.1

国际海运有限公司

普通股的总发行价最高为
$100,000,000

股权分配协议

2023年12月20日

Evercore Group L.L.C.
东 52 街 55 号，36^第四地板
纽约，纽约 10055

杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

International Seaways, Inc. 是一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司（“公司”）。公司确认了与Evercore Group L.L.C. 和 Jefferies LLC（均为 “经理”，统称为 “经理”，统称为 “经理”）的协议（本 “协议”）如下：

股票描述。公司提议在本协议期限内，按照本协议第 3 节规定的条款，不时通过或向作为销售代理和/或委托人的每位经理发行和出售股普通股（“普通股”），总销售价格不超过100,000美元（“普通股”）。为避免疑问，本协议中使用的 “股份” 一词仅指根据本协议出售的普通股。为了通过每位经理出售股份，公司特此指定每位位经理为公司的代理人，以根据本协议向公司招揽购买股份，每位经理同意尽其商业上合理的努力，按照的条款征求购买股份，并对遵守此处规定的条件。公司承认并同意，在履行本协议规定的义务时，每位经理均可通过各自的一位或多位代理行事。公司同意，无论何时决定将股份作为委托人直接出售给杰富瑞集团有限责任公司，都将与杰富瑞 LLC签订一项单独的协议（每份均为 “条款协议”），主要采用本协议附件A的形式，根据本协议第3节进行此类出售。为避免疑问，Evercore Group L.L.C. 在任何情况下都不会充当本协议或任何条款协议下的委托人。此处使用的某些术语在本协议第 19 节中定义。

公司的陈述、担保和协议。公司在执行时向每位经理陈述、担保并同意，如下所述。

2.1

注册。公司符合该法案中使用S-3表格的要求，并已准备并向委员会提交了该法第405条所定义的自动注册声明（文件编号333-269002），表格，包括相关的基本招股说明书，供根据股票发行和出售法进行登记。此类注册声明，，包括其任何修正案以及在执行时间之前或在之前提交的任何相关第 462 (b) 条注册声明，已根据该法案宣布或生效。公司已将这类注册声明及其每项修正案（如果有）的副本未通过委员会的电子数据收集分析和检索（“EDGAR”）系统公开，已由公司交付给经理。

截至基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书发布之日（视情况而定），凡提及基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书之日，均应视为指并包括根据该法案S-3表格第 12项以引用方式纳入其中的任何文件或信息。凡提及基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的任何修正或补充，均应被视为提及在基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书发布之日之后根据《交易法》提交的任何文件，视情况而定，并以引用方式纳入基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书中说明书，视情况而定。对注册声明任何修正案的任何提及均应视为包括公司在生效日之后根据《交易法》第13（a）或15（d）条向委员会提交的任何定期报告，该报告以引用方式纳入注册声明。委员会没有发布任何禁止或暂停使用基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的命令，也没有发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的提起任何诉讼或审查，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。

2.2

没有不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，(ii) 在公司或其他发行参与者此后最早提出善意普通股报价（根据法案第164（h）（2）条的定义），以及（iii）截至执行时间（在本条款（iii）的目的中用作确定日期），公司过去和现在都不是不合格的发行人（定义见规则405）。

2.3

文件形式。注册声明（经修订或补充）在提交时符合规定，并且将在每个生效日期、执行时在所有重大方面保持一致，并且在本文提交之日之后提交的注册声明的任何修正案在提交时在所有重要方面都将符合该法及其相关规则和条例的适用要求。招股说明书补充文件和招股说明书在根据第424 (b) 条向委员会提交时在所有重大方面均符合或将符合该法要求的招股说明书（无论是实物还是通过遵守第172条或任何类似规则），均符合该法和规则的要求据此制定的法规。招股说明书补充文件或招股说明书中以引用方式纳入的文件符合要求，向委员会提交的任何其他文件在所有重大方面都将符合《交易法》或该法的要求（如适用）以及委员会根据该法制定的规章制度。

2.4

注册声明中没有重大错误陈述或遗漏。截至每个生效日期和执行时，注册声明过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述必须在其中陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实； 提供的 对 (a) 注册声明中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证，这些信息是根据经理或代表经理向公司提供的，专门用于纳入该信息的书面信息，但我们理解并同意经理或代表经理提供的唯一此类信息是本协议第 7.2 节所述的信息或 (b) 该部分构成资格声明（表格T-1）的注册声明经修订的 1939 年信托契约法案（“信托契约法”）适用于任何受托人。

2.5

招股说明书中没有重大错误陈述或遗漏。招股说明书（经修订或补充），在执行时，在每个结算日，以及该法要求与任何股份要约或出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172条或任何类似规则）交付招股说明书的所有时间，都过去和将来都不包含有关重大事实的不真实陈述或遗漏在其中作出陈述所必需的重大事实，应根据作出这些陈述的情况，而不是误导性的； 提供的 对招股说明书中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证，这些信息是根据经理或代表经理向公司提供的，专门用于纳入招股说明书的书面信息，，但理解并同意，经理或代表经理提供的唯一此类信息包含在本协议第7.2节所述的信息。

2.6

以引用方式纳入的文件中没有重大错误陈述或遗漏。向委员会提交的招股说明书补充文件或招股说明书中以引用方式纳入的任何其他文件在与招股说明书（经修订和补充）中的其他信息一起阅读时，不包含不真实的重大事实陈述或省略陈述其中所必需的重大事实，则其中以引用方式提交和纳入的任何其他文件都不会包含不真实的重大事实陈述，或者没有说明在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实是在什么情况下制造的，不是误导性的。

2.7

知名经验丰富的发行人。(i) 在提交注册声明时，(ii) 为遵守该法第10 (a) (3) 条而进行的最新修正案时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的公司报告还是招股说明书的形式），(iii) 在公司或任何人当时的代表其行事（仅限本条款，即法案第163（c）条的含义）根据第163条的豁免提出与股票有关的任何要约法案，（iv）截至本文发布之日和（v）根据该法案第405条的定义，在适用时间，公司过去和现在都是 “知名的经验丰富的发行人”。

2.8

第M条例豁免。截至本文发布之日，普通股是一种 “活跃交易证券”，该规则（c）（1）分节对《交易法》第M条第101条的要求豁免。

2.9

股票的有效发行。在每个结算日和每次交割时（如果有），在该日期发行和出售的股票将获得正式授权，当根据的条款同时发行和交付给相应的管理人时，将有效发行、全额支付且不可估税；股票的发行不受任何先发制人或类似权利的约束。

2.10

无重大不利变化. 自注册声明和招股说明书中包含的公司最新财务报表发布之日起，除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则未发生任何重大不利变化，也没有发生任何涉及财务或其他方面或公司及其子公司的整体收益、业务或运营的潜在重大不利变化的事态发展在注册声明和招股说明书中列出。

2.11

组织和良好信誉. 公司已正式注册成立，作为一家在马绍尔群岛共和国法律下信誉良好的公司有效存在，拥有拥有或租赁其财产的公司权力和权力，可以按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，信誉良好，完全有资格在其业务开展或财产所有权或租赁所要求的每个司法管辖区交易业务这样的资格，，除非该资格不符合或不符合条件从整体上看，没有理由预期信誉良好会对公司及其子公司产生重大不利影响。

2.12

后续转移。马绍尔群岛共和国法律对股份的后续转让没有限制。

2.13

子公司。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则公司的每家子公司均已正式注册或成立，以公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体的形式有效存在，（视情况而定），根据其注册或组建司法管辖区的法律，信誉良好，拥有公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体的权力和权力（如适用）拥有或租赁其财产和按照注册表中的规定开展业务声明和招股说明书，信誉良好，有资格在每个司法管辖区开展业务或其所有权或租赁财产需要此类资格的司法管辖区进行业务交易，除非合理地预计不具备如此资格或信誉良好不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响；所有已发行股本或公司每家子公司的其他所有权权益已正式生效已授权和发行，已全额支付且不可估税，由公司直接拥有，所有留置权、抵押权、股权或索赔均免费且清晰无误。

2.14

资本化. 公司拥有注册声明和招股说明书中规定的法定股本资本，公司所有已发行股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，不受任何先发制人或类似权利的约束；没有未偿还的权利（包括没有限制的优先购买权）、认股权证或期权收购，或可转换为或可兑换成任何股本股票或其他股本权益的工具公司或其任何子公司，或与发行公司或任何此类子公司股本、任何此类可转换或可兑换证券或任何此类权利、认股权证或期权相关的任何形式的合同、承诺、协议、谅解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中对该事项的描述。

2.15

正当授权. 本协议已由公司正式授权、执行和交付，根据马绍尔群岛共和国的法律，本协议采用适当的形式，用于对公司执行本协议，并确保本协议的合法性、在马绍尔群岛共和国的合法性、有效性、可执行性或作为证据的可采性。

2.16

股权分配协议。本协议在所有重要方面均符合注册声明和招股说明书中对本协议的描述。

2.17

展品。没有要求在注册声明或招股说明书中描述的特许经营权、协议、合同、契约或其他具有性质的文件或文书，也无需将其作为附录提交，这些文件或文书未按要求进行描述或提交。

2.18

没有冲突. 公司执行、交付和履行本协议、股份的发行和出售以及本协议所设想的交易的完成均不违反适用法律的任何规定或公司的公司章程或章程，或对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，对公司及其子公司整体而言具有重要意义的任何协议或其他文书，或任何判决，任何政府机构、机构、仲裁员、法院或其他机构的命令或法令对公司或任何子公司拥有管辖权，包括但不限于国际海事组织（“IMO”）。

2.19

无需同意. 公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股票以及完成本协议所考虑的交易，均无需征得美国、马绍尔群岛共和国或任何其他司法管辖区（包括国际海事组织）的任何政府机构或机构的同意、批准、授权、命令或资格，证券或蓝方可能要求的除外中各州的天空法律与股票的发行和出售有关。

2.20

财务报表. 注册声明和招股说明书中包含的合并历史财务报表在所有重大方面公允地列报了据称是的实体的财务状况、经营业绩和现金流量，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用会计要求，并按美国的总体要求编制} 公认的会计原则（“GAAP”）在所涉期间始终如一地适用（除非其中另有说明）。在发布时，注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）都是在没有合理依据的情况下作出的，也不是出于善意而作出的。

2.21

审计师。安永会计师事务所审计了截至2022年12月31日的期间以及截至2022年12月31日的两年中每年的财务报表，并就注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的经审计的合并财务报表提交了报告，根据该法和适用的已公布规则，安永会计师事务所过去和现在都是该公司的独立注册会计师事务所相关法规。

2.22

法律诉讼。除注册声明中在所有重要方面准确描述的诉讼外，任何政府机构、当局或机构（包括国际海事组织）没有向任何政府机构、当局或任何机构提起的法律或政府诉讼、诉讼或诉讼，也没有涉及公司或其任何子公司或其任何子公司财产的待决或威胁的任何仲裁以及招股说明书和无法合理预期的诉讼程序对公司及其子公司（总体而言，）或对公司履行本协议义务或完成招股说明书所设想的交易的权力或能力产生重大不利影响，或 (ii) 注册声明或招股说明书中要求描述但未予描述的交易的力量或能力；并且没有任何法规、法规、合同或其他文件是必须在注册声明或招股说明书中描述或作为注册证物提交未按要求描述或提交的声明。

2.23

没有违规行为。公司及其任何子公司均不 (i) 违反其各自的章程或章程， (ii) 违反任何主管法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构（包括但不限于国际海事组织）的任何适用法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，或 (iii) 在违约（或发出通知或失效时）根据任何契约、贷款协议、抵押贷款中包含的任何现有义务、协议、契约或条件，时间将违约）、租赁或其他协议或文书，其中任何一方受其约束或其任何财产受其约束，但第 (ii) 和 (iii) 条所涵盖的每种情况除外，例如从整体上看，合理预计不会对公司及其子公司产生重大不利影响，或者对公司的权力或能力产生重大不利影响履行本协议规定的义务或完成招股说明书中设想的交易。

2.24

《投资公司法》。按照经修订的1940年《投资公司法》的定义，在按注册声明和招股说明书所述的股票发行和出售及其收益的应用生效后，公司不必注册为 “投资公司”。

2.25

环境合规. 除非合理预计不会对公司及其子公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）（“环境法”）有关的所有和所有适用的外国、联邦、州和当地法律法规，(ii) 已获得所有许可证，根据适用的环境法，他们必须获得许可证或其他许可，才能开展各自的活动企业，（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，（iv）未被指定为经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》下的 “潜在责任方”。

2.26

《环境评论》. 在正常业务过程中，公司审查环境法对公司及其子公司业务、运营和财产的影响，在此过程中，公司确定和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可、执照或批准、对运营活动的任何相关限制以及所需要的任何资本或运营支出对第三方的任何潜在责任），以及此类审查并未确定与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可、执照或批准、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），这些成本或负债，无论是单独还是总体而言，都可能对公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体，除非中另有规定注册声明和招股说明书。

2.27

没有劳资纠纷. 除注册声明（经修订和补充）和招股说明书（经修订和补充）中所述的，或者据公司所知，即将发生与公司或其任何子公司的员工之间的实质性劳资纠纷除外；并且公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何现有、威胁或即将发生的劳动骚乱。

2.28

保险. 公司及其每家子公司均由保险公司承保此类损失和风险以及所涉业务中合理充分和惯常的金额；为公司、其子公司或其业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险和保真保单保单均完全有效；公司及其子公司遵守此类政策和工具在所有重大方面的条款；以及公司没有理由相信现有保险到期时，公司及其任何子公司都无法续保其现有保险，也没有理由相信以合理预期不会对公司及其子公司产生重大不利影响的成本向类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险，作为一个整体。

2.29

许可证。公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照注册声明（如修订和补充）和招股说明书（经修订和补充）中所述开展各自业务，并且公司及其任何子公司均未单独收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知或总计，如果除非注册声明（经修订和补充）和招股说明书（经修订和补充）中另有规定，否则从整体上看，不利决定、裁决或调查结果的主体将对公司及其子公司产生重大不利影响。

2.30

没有稳定性. 公司或其任何子公司，以及由公司或其任何子公司控制的本公司的任何关联公司，均未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

2.31

萨班斯-奥克斯利法案合规性。公司及其子公司及其董事和高级管理人员以的身份，在所有重大方面均遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及与之相关的法规和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），这些规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司及其子公司及其董事和高级管理人员生效并适用。

2.32

禁止非法付款. (i) 公司或其子公司或其任何董事或高级职员，或据公司所知，其任何关联公司、公司或其任何子公司或关联公司的任何员工或公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表，均未采取或将要采取任何行动来推进要约、付款、承诺付款或授权或批准直接或间接向任何政府官员支付、给予或接收金钱、财产、礼物或其他任何价值的东西（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何人、或任何政党或党派官员或政治职位候选人（“政府官员”）（“政府官员”），或任何违反任何适用反腐败法的人；(ii) 公司及其子公司，而且据公司所知，其关联公司已在以下地区开展业务遵守适用的反腐败法律和已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律及其中包含的陈述和担保的遵守；以及 (iii) 公司及其子公司均不会直接或间接使用本次发行的收益来推进要约、付款、承诺支付或授权的付款或捐款，或任何其他有价值的东西，向任何违反任何适用条款的人提供反腐败法。

2.33

遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营始终严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《2001年通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的第三章修订的《银行保密法》，以及公司所在司法管辖区适用的反洗钱法规及其子公司开展业务、规章制度根据该法以及任何相关或类似的规则、规章或准则，由任何政府机构发布、管理或执行（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

2.34

与制裁法无冲突. (i) 本公司、任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、关联公司或代表均不是个人或实体（“个人”），是（A）美国政府（包括但不限于美国政府）管理或执行的任何制裁的对象或目标 . 财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）和美国国务院以及，包括但不限于被指定为 “特别指定国民” 或 “封锁人员”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、国王财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），或 (B) 位于组织或居住在受制裁的国家或地区（包括，没有限制、克里米亚地区和乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）；(ii) 本公司或其任何子公司均不因与本段第 (i) 节 (A) 或 (B) 小节所述人员存在所有权或控制权关系而受到制裁或成为制裁的目标；(iii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或将此类收益借给 (A) 的任何子公司、合资伙伴或其他人 (A)，或以其他方式提供此类收益，以资助或促进其任何活动或业务与在提供这类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何个人或任何国家或地区发生的；或 (B) 以任何方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何个人）违反制裁；以及 (iv) 在过去的5年中，公司及其子公司没有故意地从事、现在没有故意参与、也不会参与与任何人或任何国家或地区的任何交易或交易，在交易或交易时是或是违反制裁的制裁对象或目标。公司及其子公司已制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序。

2.35

被动外国投资公司地位。该公司认为，根据经修订的1986年《美国国税法》第1297条的定义，它不是被动外国投资公司（“PFIC”）在其最近的应纳税年度，认为它不会成为本纳税年度的PFIC，并且根据公司当前的运营和未来预测，预计不会被归类为PFIC 随后的纳税年度。

2.36

没有经纪人费用。公司及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解将导致向公司或其任何子公司或任何经理人提出与股票发行和出售相关的经纪佣金、发现费或类似款项的有效索赔。

2.37

没有免疫力。根据美国、马绍尔群岛共和国或其任何政治分支机构的法律，公司及其任何财产或资产均不受任何法院的管辖，或不受任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式）的豁免。

2.38

有效的判决。马绍尔群岛共和国法院将认可纽约州法院对公司作出的任何最终金钱判决均为有效判决。

2.39

法律的选择。根据马绍尔群岛共和国法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，并将得到马绍尔群岛共和国法院的遵守。公司有权将提交给纽约法院（定义见第 15.1 节），在法律允许的范围内，依法、有效、有效和不可撤销地提交，并根据第 15.1 条的规定。

2.40

没有印花税。根据美国联邦法律或任何美国州、马绍尔群岛共和国或其任何政治分支机构的法律，不要求为本协议的执行和交付、公司发行股份、出售和交付股份或消费者支付支付任何文件、印花税或以其他方式发行转让税或关税或类似的费用或收费本协议所设想的交易信息。

2.41

纳税申报表. 公司及其各子公司已经提交了在本协议签订之日之前要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已要求延期（除非未申报个人或总体上不会产生重大不利影响），并且已经缴纳了所有需要缴纳的税款（不申报或缴纳不会产生重大不利影响的情况除外），或者，除非目前正本着诚意进行竞争，而且 GAAP 要求的储备金是在公司的财务报表中产生），并且没有确定任何税收缺陷对公司或其任何子公司产生了重大不利影响（公司或其任何子公司也没有注意到或知道任何可以合理地预期会对公司或其子公司产生不利影响，也可能合理地预计会产生）重大不利影响的税收缺口。

2.42

没有资本利得税. 经理或其代表经理向马绍尔群岛共和国或其中的任何政治分支机构或税务机关缴纳资本收益、所得税、预扣税或其他税款，与公司向相关经理发行和交付股份有关的股份，或相关经理向其初始购买者分配和交付除外相关经理应缴的与之相关的任何资本收益、所得税、预扣税或其他税由相应的管理人在马绍尔群岛共和国经营的有关股票发行和交割的业务。

2.43

内部控制。公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，足以合理保证交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；交易是在必要时记录的，以允许根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产；资产的记录问责制以合理的时间间隔与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当措施；注册声明中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据是准确的。除注册声明（经修订和补充）和招股说明书（经修订和补充）中所述外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，(i) 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）中没有的实质性弱点，以及 (ii) 公司的财务报告内部控制没有变化受到重大影响或合理的变化可能会对公司对财务报告的内部控制产生重大影响。

2.44

可扩展的业务报告语言. 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则以编制的。

2.45

船只。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则注册声明和招股说明书中描述的所有船只，附表一-B中列出的每艘船只（“特许船只”，每艘船只均由公司的子公司（均为 “租船子公司”）租用），均由公司的子公司直接拥有；每艘船舶在本文附表I-A（“自有船只”），据公司所知，每艘特许船舶均已正式有效根据法律法规注册为船舶，旗帜与附表一-A中与其名称相反的司法管辖区；公司各子公司对适用的自有船舶拥有良好的所有权，不存在所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益和索赔以及记录标题的所有缺陷，但信贷额度中披露的抵押贷款、质押、留置权、担保权益和索赔除外注册声明和招股说明书，以及任何其他总体上不会产生的负担可以合理地预计将对公司及其子公司造成重大不利影响；与特许船只有关的每份租船合同都是相关租船子公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律以及普遍适用的公平原则。

2.46

不分发其他发行材料。除注册声明、招股说明书和任何招股说明书补充文件以及该法（包括该法第134条）允许的任何其他材料（如果有）外，公司没有分发也不会分发任何与股票发行和出售有关的发行材料（定义见该法）。

2.47

网络安全；数据保护。(i) 公司及其子公司各自的信息科技资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、技术、数据和数据库（包括公司或其任何子公司或其各自的机密信息、商业秘密或其他数据），除非注册声明和招股说明书中披露的内容，或者除非会造成重大不利影响用户、客户、员工、供应商、供应商、个人数据和任何第三方由公司及其子公司或其子公司维护的当事方数据（统称为 “IT 系统和数据”）按照与公司及其子公司当前业务运营相关的要求运营和执行，(ii) 公司及其子公司已遵守并目前遵守所有适用的法律和法规以及任何法院或仲裁员的任何判决、命令、规则或规章或其他政府或监管机构，以及所有内部政策和合同义务以及与 IT 系统和数据的隐私和安全相关的任何其他法律义务（统称为 “数据安全义务”）。

除注册声明和招股说明书中披露的或合理预期不会造成重大不利影响的除外，(i) 公司及其子公司已尽合理努力建立和维护，并制定、实施、维护和遵守了商业上合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制措施、政策和程序，以防止和防止泄露安全、未经授权的访问和其他类似的妥协根据行业惯例和适用监管标准的要求，(ii) 公司及其子公司没有经历过，对其IT系统和数据的任何网络攻击、安全漏洞、未经授权的访问或其他类似泄露（“泄露”）， (iii) 公司及其子公司没有收到任何可能发生的事件或情况的通知，也不知情可以合理地预计，会导致其 IT 系统和数据泄露，(iv) 无论是公司还是其任何子公司已收到任何书面通知或投诉，内容涉及个别或总体而言，可以合理表明公司或其任何子公司未履行任何数据安全义务的事实，而且 (v) 在任何法院或政府机构、机构或机构面前均未提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知，没有受到书面威胁指控公司或其任何子公司未遵守任何数据安全义务。

由公司的任何高级管理人员签署并交付给经理或经理法律顾问的与本协议或任何条款协议相关的任何证书均应被视为公司对本协议所涵盖事项向经理的陈述和保证。

股票的出售和交付。

3.1

经理以销售代理的身份出售股票。在遵守条款和条件的前提下，并依据此处规定的陈述和保证，公司同意不时通过公司自行选择的一位或多位担任销售代理的经理发行和出售股票，该经理同意尽其商业上合理的努力，作为公司的销售代理按以下条款出售股票。

(a)

在 (A) 为纽约证券交易所交易日（“交易日”）的任何一天（“交易日”），应按照公司和一名或多位经理的约定，每天出售股票，（B）公司已通过电话（立即通过电子邮件确认）指示一位或多位经理进行此类出售，并且（C）公司已履行本协议第6条规定的义务。公司将按照该经理的约定，指定经理人每天出售的最大股票金额（无论如何不得超过招股说明书、公司公司章程和目前有效的注册声明下可供发行的数量）以及出售此类股票的最低每股价格。在遵守本协议条款和条件的前提下，此类经理应尽其商业上合理的努力，在特定的日出售公司指定在该日出售的所有股份。根据本第3.1（a）节出售的股票的总销售价格应为相应经理人根据本第3.1节在出售此类股票时在纽约证券交易所出售的公司普通股的市场价格。为避免疑问，只有公司指示向其进行销售的经理才被允许在公司指示中规定的期限内根据本协议出售股票。

(b)

公司承认并同意 (A) 无法保证经理会成功出售股份， (B) 如果经理人未按照其正常交易和销售惯例及适用的法律法规采取商业上合理的努力出售此类股票以外，不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务本协议要求的，而且 (C) 经理没有义务购买股票根据本协议，以本金为基础，除非该经理和公司另行特别同意。

(c)

公司不得授权以低于公司董事会（“董事会”）、其正式授权委员会或董事会或其正式授权委员会正式适当授权的任何个人或委员会不时指定的最低价格发行和出售任何股票，经理不得以低于的价格出售任何股票经公司授权并以书面形式通知该经理。公司或任何经理在通过电话通知本协议另一方（通过电子邮件及时确认）后，可以随时以任何理由暂停或终止股票的发行；但是，此类暂停或终止不得影响或损害双方在发出此类通知之前对本协议下出售的股票的各自义务。在任何此类暂停期内，公司均无义务准备或交付（或安排准备或交付，或向委员会提交）第 4.1-4.3、4.13-4.15、第 4.17 节或第 4.19 节、节中提及的任何文件或通知，根据本协议第 2 或第 4 节，被视为确认本协议中包含的任何陈述或保证，或者有义务进行第 4.20 节中提及的任何尽职调查会议，直到暂停终止和重新开始根据本协议发行股份（重启应构成陈述日，如第 4.13 节所定义）。

(d)

每位经理特此承诺并同意 (i) 根据本第 3.1 节，除了 (A) 以法律允许的方法代表公司出售任何股票，除了 (A) 以外，根据《证券法》第 415 条的定义，包括但不限于直接在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）在任何其他地方进行的销售股票的现有交易市场或通过做市商，（B）通过法律允许的任何其他方法，包括但不限于私下谈判的交易，或（C）根据条款协议，以公司代理人的身份代表公司出售其他股份，并且（ii）在发行股票的交易中同时进行所有股份的出售，同时进行股票发行的交易中股的全部出售。

(e)

每位适用经理根据本协议担任销售代理的股份的销售应支付的薪酬最高为根据本第3.1节或公司与经理就根据本协议出售的任何股票达成的其他协议出售的股票的总销售价格的3.0％，此类薪酬应按下文 3.1 (e) 小节所述支付）。当杰富瑞集团担任委托人时，上述薪酬率不适用，在这种情况下，公司可以按照条款协议在相关适用时间商定的价格将股票作为委托人出售给杰富瑞集团有限责任公司。在相关经理扣除本第3.1 (e) 小节规定的公司应付给相关经理的薪酬后，以及进一步扣除任何政府或自我监管的组织就此类销售征收的任何交易费用（“交易费用”）后的剩余收益应构成此类股票的净收益（“净收益”）。

(f)

根据本3.1节出售股票的纽约证券交易所每天收盘后，相应的经理应在之后向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件发送），说明当天出售的股的数量、总销售收益和公司的净收益，以及公司就此类销售应向相应经理支付的补偿。

(g)

无论哪种情况，根据本协议第3.1节进行的股票销售结算都将在销售之日之后的第二个交易日（或常规交易的行业惯例中更早的日）进行，前提是，如果第二个交易日（视情况而定）不是工作日，则结算将在下一个交易日（也是个工作日）进行，除非另一个日期应由公司和相应的经理商定（每个日期均为 “结算日期 ”）。在每个结算日，通过相应管理人出售的在该日期进行结算的股份应通过存托信托公司（“DTC”）的账面记账方式向相应的经理人提供，提供给相应的管理人，相应的管理人（或相应的经理人的清算经纪商）将使净收益立即存入公司的账户相应经理人的清算经纪商存入当日资金。在买方或其代理人以当日资金向DTC支付总销售价格后，相应的管理人应通过相应管理人的清算经纪人通过其在DTC的账户向买方或其代理人进行账面记账交割来实现股份出售的结算。如果公司不履行在任何和解日交付股票的义务，则公司应 (i) 赔偿相应的经理人免受因公司此类违约或而产生的任何损失、索赔或损害，并使其免受损害，(ii) 向相应经理支付在没有此类违约的情况下本应得的任何佣金。任何结算日的适用净收益应始终与公司交割的股份同时交付。

(h)

在每个适用时间、结算日期和陈述日（定义见第 4.13 节），公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和担保是在日作出的，必要时进行了修改，以与截至该日修订或补充的注册声明和招股说明书有关。适用经理有任何义务尽其商业上合理的努力代表公司出售股份，均应遵循本协议中公司陈述和担保的持续准确性，取决于公司履行本协议第项下义务的情况，以及持续满足本协议第 6 节规定的额外条件。

3.2

以负责人身份向经理出售股份。如果公司希望根据本协议向Jefferies LLC作为委托人发行和出售股份（均为 “配售”），则公司将获得董事会、其正式授权委员会或董事会或其正式授权的委员会正式适当授权的任何个人或委员会的适当批准，并将此类配售的拟议条款通知杰富瑞集团有限责任公司。如果作为委托人的 Jefferies LLC 希望接受此类拟议条款（它可以出于任何理由全权决定拒绝接受），或者在与公司讨论后希望接受经修订的条款，则杰富瑞集团和公司将签订一份条款协议，规定此类配售的条款。条款协议中规定的条款对公司或杰富瑞集团不具有约束力，除非公司和杰富瑞有限责任公司各自签署此类条款协议，接受该条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。尽管有上述规定，任何条款协议均不得修改或更改付款机制，使股票在付款之前发行，或者每股总收益低于每股面值。

3.3

向作为委托人的经理出售股份的条款协议。向作为委托人的 Jefferies LLC 的每笔股份出售均应根据本协议和条款协议的条款进行，该协议将规定向相应的经理出售此类股份并由相应的经理购买。条款协议还可能规定与适用经理重新发行这些股票有关的某些条款。相应经理根据任何条款协议购买股票的承诺应被视为是根据本协议中包含的公司陈述和担保作出的，并应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议都应具体说明相应管理人根据该协议购买的股票数量、为该等股票向公司支付的价格、与承销商共同行事的权利和与相应经理共同行事的股份再发行的权利和违约行为的任何条款，以及时间和日期（此处均将称为 “交付时间”）和交付地点此类股份的支付和支付。此类条款协议还应根据本协议第 6 节规定对法律顾问意见、会计师信函和高级职员证明以及相关经理要求的任何其他信息或文件的任何要求。

3.4

对出售股份数量和金额的限制。在任何情况下，根据本协议和任何条款协议出售的股份总额均不得超过 (i) 第 1 节规定的总金额，(ii) 根据当前生效的注册声明可发行的数量，(iii) 董事会或其正式授权委员会根据本协议不时授权发行和出售并通知经理的股票的总销售价格以书面形式或 (iv) 授权的普通股的总授权数量应根据尚未发布的公司公司章程发行。

3.5

第M条例豁免。如果任何一方有理由相信《交易法》第 M 条例第 101 (c) (1) 条中规定的豁免条款对股票不满意，则应立即通知另一方并出售本协议下的股份，任何条款协议均应暂停，直到双方判断该条款或其他豁免条款得到满足。

3.6

销售限制。根据此处规定以及公司与相关经理双方可能达成的对股份要约和出售股票的指令的交付的进一步限制，公司不得要求出售任何将要出售的股份，也没有义务在日期（均为 “公告日”）之前的14个日历日内出售) 公司应就此发布新闻稿，其中包含或应以其他方式公开宣布其收益、收入或其他业绩运营情况（每份均为 “收益公告”）， (ii) 从（A）公司提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告（包括截至该收益公告所涵盖的同期或同期（视情况而定）合并财务报表（视情况而定）之后的24小时内（以较迟者为准）， (ii) 随时提供，以及 (B) 下文第 4.13 节中提及的公司适用的交货日期（定义见下文），或 (iii) 任何其他时期，在此期间，公司持有或可以被视为拥有重要的非公开信息。

协议。公司同意每位经理的观点：

4.1

提交修正案或补充文件。在该法要求交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条可以满足此类要求的情况），公司不会对基本招股说明书或任何第462（b）条注册声明的注册声明或补充文件（包括招股说明书补充文件）提交任何修正案，根据第13条提交的任何年度、季度或当期报告除外或《交易法》第 15 (d) 条以及对任何此类报告的任何修正案，除非公司已提供每位经理在提交之前都有一份副本供其审查，并且不会提交任何经理合理反对的任何此类拟议修正案或补充。公司已以每位经理批准的表格正确填写了招股说明书，并在执行时间之前根据第424（b）条的适用段落向委员会提交了经执行时修订的招股说明书，并将使招股说明书的任何补充文件以每位经理批准的形式正确完成，并将向委员会提交此类补充文件根据第 424 (b) 条中适用的第段，在规定的期限内提供令各方满意的证据这类的经理人及时申报。公司将立即告知每位经理 (i) 何时应根据第424 (b) 条向委员会提交招股说明书及其任何补充文件（如果需要），或何时向委员会提交任何第462 (b) 条注册声明，(ii) 在根据规则172交付招股说明书（无论是亲身还是）的任何时期或任何类似的规则）是该法案规定的，与股票的发行或出售有关，注册声明的任何修正都应是(iii) 委员会或其工作人员要求修订注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明或招股说明书的任何补充或要求提供任何其他信息的请求或已生效，(iv) 委员会发布任何暂停令或任何反对使用注册声明或机构或威胁的通知的效力为此目的提起的任何诉讼和 (v) 公司收到任何有关暂停的通知在任何司法管辖区或机构中出售股票的资格，或威胁要为此目的提起任何诉讼。公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何此类停止令或对注册声明的使用出现任何此类暂停或异议，并在发出、发生异议或异议通知后，立即采取其商业上合理的努力争取撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明，并尽其商业上合理的努力尽快宣布此类修正案或新的注册声明生效。

4.2

重大变更通知。如果在适用时间当天或之后，但在相关的结算日期或交付时间之前的任何时候，发生的任何事件导致招股说明书（经增补）包含对重大事实的任何不真实陈述，或者根据作出陈述的情况或当时的情况，没有说明在其中作出陈述所必需的任何重要事实，则公司将（i) 立即通知每位经理，以便在修订招股说明书之前可以停止使用，或者补充；(ii) 修改或补充招股说明书以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 向每位经理提供任何经理可能合理要求的数量的修正或补充。

4.3

招股说明书中的重大错误陈述或遗漏。在该法要求交付与股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据规则172可以满足此类要求的情况），如果发生任何事件，则当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略根据当时的情况在招股说明书中作出陈述所必需的任何重要事实在此时做出的不具误导性，或者如果需要修改注册声明，请提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守该法或《交易法》或其中的相应规定，包括与使用或交付招股说明书有关的规定，公司将立即 (i) 将任何此类事件通知每位经理，(ii) 准备并向委员会提交，，但须遵守第 4.1 节第一句话、修正案或补充或新的注册声明，该声明将予以更正此类声明或遗漏或影响此类合规性，(iii) 尽其商业上合理的努力来实现任何修订注册声明或宣布尽快生效的新注册声明，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，并且 (iv) 向每位经理人提供任何补充的招股说明书，其数量应任何经理人可能合理要求的数量。

4.4

向证券持有人和经理报告。公司将在切实可行的情况下尽快通过EDGAR向其证券持有人和每位经理人普遍提供一份或多份公司及其子公司的收益表，该报表将满足法第11（a）条和第158条关于注册声明每个生效日的规定，用于根据本协议出售股票。

4.5

报告的副本。公司将通过EDGAR向其股东提供或提供年度报告，其中包含由独立公共会计师审计的财务报表以及包含财务报表和财务信息的季度报告，可能未经审计。

4.6

注册声明的签名副本。公司将应要求免费向每位经理和经理法律顾问提供或以其他方式提供经签署的注册声明副本（包括证物）和，前提是该法案可能要求经理或交易商交出招股说明书（包括根据规则172可以满足此类要求的情况），以及尽可能多的招股说明书副本和任何经理可能合理要求对其进行的任何补充。

4.7

资格。如有必要，公司将根据任何经理人可能合理指定的司法管辖区的法律安排股票的出售资格，并将在分配股份的合理要求内保持此类资格； 提供的 在任何情况下，公司都没有义务有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何可能要求其在诉讼中送达诉讼程序的行动，但因发行或出售股票而产生的诉讼除外。公司将不时编写并提交已有或可能合理要求的报表和报告，以便在任何经理合理要求分配股份时延续此类资格的有效期。

4.8

没有发行人免费写作招股说明书。公司和每位经理均同意未提出并同意，除非事先获得本协议另一方的书面同意，否则不会就股票提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成公司向委员会提交的 “自由写作招股说明书”（定义见规则405中的）的要约或由本公司根据《上市规则》第433条保留。经公司和经理人同意的任何此类免费写作招股说明书以下称为 “允许的免费写作招股说明书”。公司表示，它已对待并同意将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括按要求及时向委员会提交、传记和记录保存。

4.9

普通股销售限制。如果股票已出售但尚未结算，或者公司已向任何经理发出任何未兑现的出售股票的指示，无论哪种情况，公司都不会在前三个工作日内出售、出售、出售合同、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可以合理预期导致处置（无论是通过实际处置）的交易或由于现金结算或其他原因产生的有效经济处置）由公司或本公司的任何关联公司提供由公司或与公司或公司任何关联公司（由公司控制的公司）有密切关系的任何人直接或间接控制，包括就《交易法》第16条所指的任何普通股或任何普通股向委员会提交注册声明，或设立或增加看跌等值头寸，清算或减少看涨等值的头寸可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券；或公开宣布打算进行任何此类交易，但不要 (i) 至少提前五个工作日向每位经理发出书面通知，具体说明拟议交易的性质和该拟议交易的日期；(ii) 每位经理在公司要求的期限内暂停根据本协议行事，或在该经理根据拟议交易认为适当的期限内暂停根据本协议行事；但是，前提是公司可以 (i) 根据本协议或任何条款发行和出售股票协议，以及 (ii) 授予限制性股票或期权，以根据公司现有的股权激励计划（可能修订）购买普通股，并在行使或归属时发行普通股股。

4.10

遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司将在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用证券和其他适用条款。

4.11

市场稳定。根据本协议的条款，在通过或向每位经理发行或出售普通股后的五个工作日内，公司不会 (i) 直接或间接采取任何旨在或可能构成的行动，或者根据《交易法》或其他方式合理预期可能导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进出售或转售的行动股份或 (ii) 出售、出价、购买或向任何人付款（本协议规定的除外）或任何条款协议）为拉客购买股票而提供的任何补偿；前提是此处的任何内容均不妨碍公司根据《交易法》提交或提交报告或在正常业务过程中发布新闻稿，此外，无论本协议有任何相反规定，公司都可以在现有范围内根据《交易法》第10b-18条出价和购买普通股。

4.12

给经理的通知。在本协议期限内（经不时补充），将在收到通知或得知相关信息后，立即告知每位经理将对根据本协议第 6 节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件产生重大改变或影响的信息或事实。

4.13

证书。根据本协议开始发行股份时（以及在终止本协议下的暂停销售后，根据本协议重新发行股份），以及每次 (i) 注册声明或招股说明书均应进行修订或补充（但通过向委员会提交其中以引用方式纳入的任何文件而生效的修正或补充除外，该修正案或补充文件应受以下约束下文 (ii)、(iii)、(v) 或 (vi) 小节的规定，及其他条款根据《证券法》第424（b）条提交的招股说明书补充文件，仅涉及股票以外的证券的发行）；（ii）公司应提交10-Q表季度报告（均为 “季度报告”）（每份此类申报的日期，以及提交任何此类文件修正案的日期，“季度申报日期”）；(iii) 公司应使用10-K表提交年度报告（每次提交此类文件的日期，以及提交任何此类文件修正案的日期，即 “年度申报日期”）；（iv）任何股份根据条款协议，在交付时作为委托人交付给 Jefferies LLC；(v) 公司应在包含财务报表的8-K 表格上提交一份报告，该报告以引用方式纳入注册声明；或 (vi) 经理在合理的事先通知公司后可能合理要求的其他方式（例如开始日期或重新启动日期，以及 (i) 中提及的每个此类日期 — (vi) 上述 “陈述日期”），公司应立即向经理提供或安排提供证书的日期和交付日期（每次此类交付的日期，“交付日期”）、此类修正案的生效、向委员会提交此类补充文件或其他文件的日期、交付时间，或根据要求立即交付，其形式使经理人对本协议第 6.4 节所述证书中提及的声明感到满意上次提供给经理的在启动时是真实和正确的，或者重新开始、修改、补充、归档或交付（视情况而定），，就好像在此时作出（但此类声明应被视为与当时经过修订和补充的注册声明和招股说明书有关），或者代替此类证书的是与上述第 6.4 节中提及的证书期限相同的证书，必要时作了修改以涉及注册声明和招股说明书经修订和补充到此类证书交付之时。

4.14

美国法律顾问的意见。在每个陈述日，公司应立即向经理和经理法律顾问提供或安排向经理人提供一份由本公司法律顾问 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP与美国法律有关的书面意见和否定保证信，该书的日期和内容与经理人相同，写给经理和实质内容表格意见和负面保证信作为附录 A 附后，但根据需要进行了修改以涉及注册声明和招股说明书在提交此类意见和否定保证信时经过修订和补充。

4.15

马绍尔群岛律师的意见。在每个陈述日，公司应立即向经理和经理法律顾问提供或安排向经理提供本公司法律顾问Reeder & Simpson, P.C. 与有关的书面意见，该意见的日期和交付日期并交付给经理，其形式和实质内容与本文附录B所附表格意见的内容相同 to，但在必要时进行了修改，将与经修订的注册声明和招股说明书联系起来，以及并补充了发表此类意见的时间.

4.16

利比里亚律师的意见。在根据本协议首次发行和出售股票之日当天或之前，公司应立即向经理和经理人提供或安排向经理人提供公司与利比里亚法律有关的法律顾问Holland & Knight LLP的书面意见，其日期和交付日期为根据本协议首次发行和出售股份之日当天或之前，以形式写给经理而且实质内容与本文附录C所附的表格意见持相同主旨的经理们感到满意，但是根据需要对注册声明和招股说明书进行了修改，在发表此类意见时进行了修订和补充。

4.17

经理法律顾问的意见。经理人法律顾问古德温·宝洁律师事务所应在每个陈述日就股份的发行和出售、注册声明、招股说明书（及其任何补充）以及经理人可能合理要求的其他相关事项向经理人提交书面意见，该意见应以经理人合理要求的形式和实质内容写给经理必须与经修订和补充的注册声明和招股说明书有关直至发表此类意见之时。公司应向法律顾问提供他们要求的文件，以使他们能够转交此类事项。

4.18

独立会计师信函。根据本协议开始发行股份时（以及在终止本协议下的暂停销售后，重新开始发行本协议中的股份时），以及 (i) 对注册声明或招股说明书进行修订或补充以纳入其他经修订的财务信息时，(ii) 根据条款，股份在交割时作为委托人交付给经理协议，(iii) 公司在 10-Q 表格上提交季度报告或表格年度报告10-K，(iv) 应经理的要求并在合理提前通知公司后，向委员会提交了任何包含以引用方式纳入招股说明书的财务信息的文件（10-K表年度报告或 10-Q表的季度报告除外），或者（v）经理可以合理地要求并在合理提前通知公司后，公司应向安永会计师事务所提起诉讼 P、独立公共会计师或其他令经理满意的未来独立会计师应立即提供经理一封信函，其日期为生效或重新开始日期、此类修正案的生效日期、向委员会提交此类补充文件或其他文件的日期或交付时间（视情况而定），其措辞与本协议第6.5节中分别提及的信函相同，但经修改后与注册声明和招股说明书有关，如修改并补充了该信函的日期。

4.19

尽职调查。根据本协议开始发行股份后（以及在终止本协议下的暂停销售后重新开始发行股票），在每个陈述日，公司将以令经理满意的形式和实质内容进行尽职调查，其中应包括管理层的代表和公司的独立会计师。公司应及时配合经理人或其代理人不时提出的与所设想的交易相关的任何合理尽职调查要求或进行审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室提供信息和可用文件，接触相应的公司高管和公司的代理人，以及及时提供或促使向其提供此类证书、信函和公司及其高管的意见及其代理人，正如经理可能合理地要求的那样。

4.20

经理交易。公司承认，根据适用法律，每位经理人及其各自的代理人可以在根据本协议或条款协议出售股票的同时，为自己的账户和客户的账户进行普通股交易。

4.21

定期报告中的披露。公司应在10-K表的此类年度报告和10-Q表的此类季度报告中披露根据本协议通过经理人出售的股票数量、向公司提供的净收益以及公司在相关时期内根据本协议出售股票而支付的薪酬。

4.22

某些条件的失败。如果据公司所知，第 6.1、6.6 或 6.7 节中规定的条件在适用的结算日不真实和不正确，则公司将向根据相关经理人提出的购买要约而同意从购买公司股票的任何人提供拒绝购买和支付这些股票的权利。

4.23

申明陈述和保证。在每个适用时间、结算日和陈述日，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像是截至该日作出的，必要时进行了修改，使其与该日期修订和补充的注册声明和招股说明书有关；公司签署和交付的条款协议均应视为对条款协议的确认适用的经理表示公司的陈述和保证本协议中包含或根据本协议作出的自接受之日起或截至该日作出的条款协议的真实和正确无误，并承诺截至与此类接受相关的股份结算日或截至交付之时，与此类出售相关的陈述和担保将是真实和正确的，视情况而定，就好像在此时作出日期，根据需要进行修改，以与注册声明和经修订和补充的招股说明书有关日期。

4.24

足够的普通股可供发行。公司应确保在任何时候都有足够的普通股，以便在董事会根据本协议条款授权发行的最大股票总数中发行其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股股中，不附带任何优先权。公司将尽其商业上合理的努力促使股票在纽约证券交易所上市交易，并维持这种的上市地位。

4.25

招股说明书的交付。在法案要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172条可能满足此类要求的情况），公司将在《交易法》及其相关条例规定的期限内向委员会提交所有根据《交易法》要求的文件。

4.26

DTC。公司应与经理人合作，尽其合理的最大努力，允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

4.27

所得款项的使用。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

4.28

表格 S-3 资格。如果公司不再有资格使用S-3 ASR 表格，公司将立即通知经理，在公司有资格使用S-3表格用于此目的之前，公司不会向经理发出根据本协议出售股票的指示。

费用支付。无论本协议中设想的交易是否完成，公司都同意支付与履行义务相关的费用和开支，包括但不限于：(i) 编写、印刷或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）和招股说明书及其每项修正或补充；(ii) 印刷（或复制）和交付（包括邮费、空运费和计数费以及包装）注册声明和招股说明书及其所有修正案或补充文件的副本，在每种情况下都应合理要求用于股票的发行和销售； (iii) 股票证书的准备、打印、认证、发行和交付，包括与股份最初发行和出售相关的任何印花税或转让税；(iv) 打印（或复制）和交付本协议、任何蓝天备忘录和所有其他协议，或印刷（或复制）和交付的与发行股票有关的文件；（v）根据《交易法》注册股份和在纽约证券交易所上市的文件；（vi）根据几个州的证券法或蓝天法对股份的任何注册或要约和出售资格（包括申请费和经理人与此类注册和资格相关的合理律师费用和开支）); (vii) 要求向金融业监管局有限公司提交的任何文件（“FINRA”）（包括申请费和经理人与此类申报相关的合理而有据可查的费用和开支，前提是公司根据第 (vii) 条应支付的总费用和经理法律顾问费用不得超过25,000美元）；(viii) 公司代表或代表公司代表向潜在买方陈述所产生的运输和其他费用股份（ix）公司会计师的费用和开支以及法律顾问的费用和开支（包括公司的当地和特别法律顾问）；（x）与公司履行本协议规定的义务有关的所有其他费用和开支；和（xi）经理合理且有据可查的自付费用，但以下句中规定的范围外，不包括经理的律师费用和支出。公司应向经理偿还合理且有据可查的费用和经理人单一法律顾问的支出，包括但不限于 (i) 本协议的起草和谈判以及本协议的最初结算，前提是在任何情况下，公司根据本条款 (i) 承担的总偿还义务不得超过75,000美元，以及 (ii) 此后每个日历季度不超过15,000美元与根据第 4.13 节颁发证书的每个陈述日期有关已交付给经理。

管理人员义务的条件。经理在本协议和任何条款协议下的义务应受以下条件的约束：(i) 截至执行时间、每个陈述日以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间，此处包含的公司陈述和担保的准确性，(ii) 公司履行在本协议下的义务以及 (iii) 以下附加条件：

6.1

第 424 条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充材料应以方式并在第 424 (b) 条规定的期限内提交；公司根据该法第 433 (d) 条要求提交的任何材料（包括任何允许的自由写作招股说明书）均应向提交委员会应在规则433规定的适用期限内提交；不得下令暂停注册声明的生效或应发出任何反对其使用的通知，不得为此目的提起任何诉讼，据公司所知，也不得威胁任何此类诉讼。

6.2

公司应按照第 4 节的规定，在第 4 节规定的日期提供或安排提供其法律顾问和会计师的意见和信函。

6.3

经理们应在第 4 节规定的日期收到经理人法律顾问古德温·宝洁律师事务所提供的第 4 节规定的意见，公司应按其要求向法律顾问提供他们要求的文件，以使他们能够转交此类事宜。

6.4

公司应在本协议第4.13节规定的每个日期向经理提供或安排向经理人提供截至该日由其首席执行官兼首席财务官出具的证书，大意是此类证书的签署人已仔细阅读了注册声明和招股说明书及其任何补充或修正以及本协议，并且：

(a)

截至该日，本公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力与在该日期作出的陈述和担保相同，并且公司遵守了所有协议，满足了在该日期或之前履行或满足的所有条件；

(b)

委员会没有发布任何暂停注册声明生效的暂停令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此目的提起任何诉讼，据该官员所知，也没有受到威胁；以及

(c)

自招股说明书中包含的最新财务报表发布之日起，对公司及其子公司整体的一般事务、状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、财产、资产或前景均未产生重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易，中规定的或招股说明书中规定的除外（独家）其中的任何补充）。

6.5

公司应要求并促使安永会计师事务所在本第‎4 .18节规定的每个日期，在经理人就任何股票发行所合理要求的范围内，向经理人提供截至该日日期分别为的安慰信，其形式和实质内容令经理们相当满意。

6.6

在注册声明和招股说明书中披露信息的相应日期之后，除非中另有说明，否则不得发生任何不利变化，也不得发生任何涉及有理由预期会产生重大不利影响的潜在不利变化的事态发展，经理们认为，这将对股票市场产生重大不利影响。

6.7

自招股说明书中包含的最新财务报表发布之日起，任何 “国家认可的统计评级组织”（定义见第条第 3 (a) (62) 节）均不得降低公司任何债务证券的评级，也不得发出任何关于任何此类评级有意或可能降低的通知，或任何此类评级可能发生变化的通知不指明可能变化的方向。

6.8

FINRA不得对本协议中条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

6.9

股票应已在纽约证券交易所上市、获准并获准交易，并应向经理人提供此类行为的令人满意的证据。

6.10

在每个结算日期和交付时间之前（视情况而定），公司应向经理提供任何经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本协议中规定的任何条件未得到满足，或者上述或本协议中其他地方中提及的任何意见和证明在形式和实质上无法使经理和经理的顾问合理满意，则本协议和经理人在本协议下的所有义务可以在任何和解日期或交付时间之前的任何时间取消，因为 } 适用，由经理执行。此类取消通知应以书面形式或通过书面确认的电话或传真通知公司。

本第 6 节要求交付的文件应交付给经理人法律顾问古德温·宝洁律师事务所办公室，该办公室位于纽约时报大厦 620 8^第四 Ave, New York, NY 10018，或通过本协议规定的每个日期以电子方式发送给 Goodwin Procter LLP，地址由该公司或其法律顾问提供。

赔偿和捐款。

7.1

公司同意根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法，赔偿经理、各经理人的董事、高级职员、雇员和代理人以及在该法案或《交易法》所指的每位控制相应经理人的所有损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带还是个别的损失、索赔、损害赔偿或责任，或者法规、普通法或其他规定（包括在和解任何诉讼、调查或程序时）），只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于最初提交的股份注册声明注册声明或其任何修正案中，或任何招股说明书、基本招股说明书、招股说明书补充资料、允许的自由写作招股说明书或其中的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述其中的任何修正或补充，或公司向投资者提供或经批准的任何材料或信息中的任何修订或补充与股票发行的营销有关，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是亲自还是电子形式），或者由于在其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或使其中陈述不具误导性的重要事实所必需的重大事实，并同意按所产生的费用向每位此类受赔方提供补偿他们在调查或辩护任何此类行为时合理产生的任何法律或其他费用损失、索赔、损害、责任或诉讼；但是，对于任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则公司在任何此类情况下均不承担责任专门用于纳入其中。本赔偿协议将是对本公司可能承担的任何责任的补充。

7.2

经理们分别而不是共同同意对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高管以及在该法案或《交易法》所指的每个控制公司的人进行赔偿并使其免受损害，的范围与公司对经理的上述赔偿相同，但仅限于提供给经理的的书面信息公司由经理人或代表经理专门用于包含在上述中提及的文件中赔偿。本赔偿协议将是经理可能承担的任何责任的补充。公司承认，招股说明书 “分销计划” 第一段最后一句中的声明、第七段在 “分销计划” 下的陈述以及经理的法律和营销姓名构成了经理人或代表经理以书面形式提供的唯一信息，供纳入上述赔偿中提及的文件中。

7.3

受补偿方根据本第 7 节收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，该受赔偿方将立即以书面形式将诉讼的开始一事通知赔偿方方；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能免除其责任 br} 根据上文第 7.1 或 7.2 节，除非它没有以其他方式得知此类行动，且此类失败导致被没收赔偿方实质性权利和抗辩权，并且 (ii) 在任何情况下都不会解除赔偿方除第 7.1 或 7.2 节规定的赔偿义务以外对任何受赔方的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，除另有规定外，赔偿方此后不对受赔方聘请的一个或多个独立律师的费用和开支负责见下文）；但是，前提是此类律师应使受赔方感到合理的满意。

尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受赔方应有权聘请一名单独的律师（此外每个适用的司法管辖区都有一名当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师，则赔偿方应承担该独立律师的合理费用、费用和开支代表受赔方的一方将向此类律师陈述利益冲突，(ii) 实际或潜在的被告，任何此类诉讼的目标均包括受赔方和赔偿方，受赔方应根据律师的建议合理地得出结论，其和/或其他受赔方可能有法律辩护，这些辩护与赔偿方可用的法律辩护不同或补充，(iii) 赔偿方不得已聘请了令受赔方相当满意的律师在收到受保机构通知后的合理时间内代表受保方此类诉讼或 (iv) 赔偿方应授权受赔方聘请独立律师，费用由赔偿方承担（但是，据了解，在代表赔偿人的同一司法管辖区的任何一项或一系列相关诉讼中，赔偿方不承担多名独立律师（在中除任何当地律师外）的费用参与此类行动的当事方）。未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），赔偿方不得就对任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出任何判决，达成和解、妥协或同意对任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出任何判决（无论受赔人是否受赔偿）各方是此类索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件的协议免除每个受赔方因此类索赔、诉讼或诉讼而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表的过失、罪责或未能行事的陈述或承认。

7.4

如果由于任何原因无法获得第7.1、7.2或7.3节中规定的赔偿，或者不足以使受赔的方免受损害，则公司和经理人同意承担公司和经理可能承担的总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关的合理支出的法律或其他费用）（统称为 “损失”）适当的比例以反映公司在该比例上获得的相对收益另一方面，由经理人从股票发行中获得；但是，在任何情况下，经理人对超过管理人根据本协议和任何条款协议发行股票所获得的折扣和佣金总额的任何金额承担责任。如果由于任何原因无法获得前一句所提供的分配，则公司和经理人应分别按适当的比例缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映公司和另一方面经理在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益应被视为等于公司根据本协议和任何条款协议从出售股票中获得的总净收益（扣除费用前），经理人获得的收益应被视为等于管理人获得的与之相关的折扣和佣金总额。相对过错应参照来确定，除其他外，任何不真实或任何涉嫌的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏，一方面与公司或经理提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。公司和经理们一致认为，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。尽管有本第 7.4 节的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第7节而言，控制该法案或《交易法》所指的相应经理的每位人以及各自经理的每位董事、高级职员、员工、代理人和关联公司应拥有与各自经理相同的缴款权，在本法或《交易法》所指控制公司的每位人，签署注册声明的公司每位高管 br}，公司的每位董事应拥有与公司相同的缴款权公司，在每种情况下均受本第 7.4 节的适用条款和条件的约束。

终止。

8.1

公司有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与征求股份要约有关的条款。任何此类终止均不要求任何一方对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 如果股票已通过任何经理出售，则第 4.23 节应保持完全效力和效力；(ii) 对于任何待通过任何经理出售的股份，包括相关经理薪酬在内的公司义务尽管已终止，仍将完全有效和 (iii) 本协议第 5、7、9、10、12 和 14 节的规定应保持完全效力和效力尽管有这样的终止。

8.2

管理人有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中有关征求股份收购要约的条款，或自行决定终止其中任何一项条款本身。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，本协议第 5、7、9、10、12 和 14 节的规定仍将完全有效。

8.3

除非根据上文第8.1或8.2节或双方的双方协议终止，否则本协议将保持完全的效力和效力； 提供的 在任何情况下，经双方协议终止的行为均应视为规定第 5、7、9 和 12 节保持完全效力。

8.4

本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的 根据的具体情况，此类终止应在每位经理或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期或交付时间之前，则此类出售应根据本协议第 3.1 (g) 节的规定结算。

8.5

如果经理根据条款协议购买任何股份，则相应经理应在交付时间之前向公司发出与此类股票相关的通知，根据该等条款协议的绝对酌情决定终止适用经理根据该条款协议承担的义务，前提是此类交付和付款 (i) 公司普通股的交易已被暂停佣金或纽约证券交易所或纽约证券交易所的证券交易应有应在该交易所暂停交易或确定最低价格，(ii) 联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务或 (iii) 发生任何敌对行动爆发或升级，美国宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，这些灾难或危机对金融市场的影响仅凭判断相应的经理，继续发行或交付股份是不切实际或不可取的招股说明书中考虑的。

为生存而作出的陈述和赔偿。无论任何经理或公司或本协议第 7 节中提及的任何高级职员、董事、员工、代理人或控股人员进行任何调查，公司或其高级职员和经理的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他声明将继续完全有效，在交付和付款后仍将有效股票。

10.

通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时有效，如果发送给经理，则将通过任何标准形式的电信（为避免疑问，包括电子电子邮件）邮寄、交付、电传或传真至 (a) Evercore Group L.L.C.，55 East 52^和街，36^第四Floor，纽约，纽约 10055，收件人：股票资本市场（传真号码：(212) 849-3490）；电子邮件：ecm.prospectus@evercore.com 和杰富瑞有限责任公司，纽约州纽约麦迪逊大道 520 号 10022，收件人：总法律顾问（传真号：(646) 786-5719），副本寄给八大道825号古德温宝洁律师事务所，纽约，纽约 10018，注意芬巴尔·墨菲（电子邮件：FMurphy@goodwinlaw.com）；或者，如果发送给公司，将通过邮寄、配送、电传或电子邮件发送给国际海运公司， c/o International Seaways Ship Management LLC，600第三大道 39 号^第四楼层，纽约纽约，纽约 10016，收件人：总法律顾问（电子邮件：legaldepartment@intlseas.com，传真号码：(212) 251-1180）。

11.

继任者和利益相关方。本协议将使本协议双方和其各自的继承人受益并具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。本协议过去和现在仅为的利益而订立，目的仅限于经理和公司，以及在本协议第 7 节规定的范围内，第 7 节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人及其各自的继任者、受让人、继承人、个人代表以及遗嘱执行人和管理人。任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。

12.

没有信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份一方面是公司与经理人及其任何相关关联公司通过进行的公平商业交易，另一方面，(b) 经理人仅充当与购买和出售股份有关的销售代理和/或委托人，而不是的信托人公司和 (c) 公司经理人在发行中的参与以及发行前的流程以独立承包商的身份提供，不得以任何其他身份提供。此外，公司同意，它全权负责就此次发行做出自己的判断（不管任何经理已经或目前是否正在就相关或其他事项向其提供建议）。公司同意，对于本协议所设想的此类交易，公司不会声称经理提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称经理人对公司负有任何机构、信托或类似的责任。

13.

整合。本协议和任何条款协议取代公司与管理人员先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

14.

适用法律。本协议和任何条款协议将受适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

15.

司法程序。

15.1

双方不可撤销 (i) 同意，因本协议、本协议所设想的交易或涉嫌违反美国或美国任何州证券法的行为而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和州法院（“纽约法院”）提起，(ii) 尽最大可能有效地这样做，它现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议在纽约法院，并且 (iii) 在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。公司明确同意纽约任何法院对任何此类诉讼的管辖权，并放弃对该诉讼的属人管辖权的任何其他要求或异议。

15.2

如果为了获得任何法院的判决，必须将本协议下到期的款项转换为美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在他们可能的最大限度内，使用的汇率应为经理人根据正常银行程序在前一个工作日以此类其他货币在纽约市购买美元的汇率做出最终判决。无论以美元以外的货币作出任何判断，公司对应付给相关经理的任何款项的义务均应在相应经理收到任何认定应以其他货币支付的款项后的第一个工作日才能清偿，这笔款项（且仅在此范围内）适用经理可以按照正常银行程序使用购买美元此类其他货币；如果以这种方式购买的美元少于最初应付的金额根据本协议，适用的经理同意，作为一项单独的义务，无论作出任何此类判断，应对该判决负责的一方都应赔偿相应经理的此类损失。如果以这种方式购买的美元大于本协议下最初应付给相应经理的金额，则相应的经理同意向公司支付一笔金额，该金额等于以这种方式购买的美元超出本协议下应付给相关经理的金额。

16.

放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在因本协议、任何条款协议或特此或由此而产生的或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和全部权利。

17.

同行。本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中签署，每份对应协议均构成原件，所有协议共同构成同一个协议。

18.

标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释。

19.

定义。以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的含义。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的委员会规章制度。

对于任何股票，“适用时间” 是指根据本协议或任何相关条款协议出售此类股份的时间。

“基本招股说明书” 是指执行时注册声明中包含的上文第1（a）节中提及的基本招股说明书。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者银行机构或信托公司经法律授权或有义务在纽约市关闭的日子。

“佣金” 是指证券交易委员会。“生效日期” 是指注册声明或其任何部分、任何生效后的修订或修正以及任何规则 462 (b) 注册声明或其任何部分生效或生效的每个日期和时间。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“执行时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“发行人自由写作招股说明书” 是指规则433所定义的发行人自由写作招股说明书。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，经招股说明书补充文件补充。

“招股说明书补充文件” 是指在相关适用时间之前，根据该法规章程和条例第424（b）条提交的最新招股说明书补充文件。

“注册声明” 是指上文第 1 (a) 节中提及的注册声明，包括证物和财务报表以及根据第 424 (b) 条向委员会提交并根据每个生效日修订的第 430B 条被视为该类注册声明一部分的与股票相关的任何招股说明书补充材料，如果有任何生效后的修正案或任何第 4条 62 (b) 注册声明生效，也应指经修订的注册声明或规则 462 (b)注册声明，视情况而定。

“第158条”、“第163条”、 “第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、 “第430B条”、“第433条” 和 “第462条” 是指该法中的此类规则。

“第 462 (b) 条注册声明” 是指根据第 462 (b) 条提交的与本文第 1 (a) 节所述注册声明所涵盖的产品相关的注册声明及其任何修正案。

20.

对美国特别解决制度的承认。如果经理人是受保实体并受美国特别解决制度下的诉讼的约束，则该管理人对本协议的转让以及本协议中或其下的任何利益和义务的效力将与在美国特别决议制度下转让的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖美国州州。如果作为受保实体或管理人的 BHC 法案附属公司的经理受美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许行使本协议中可针对该经理行使的违约权利，但本协议受美国或美国某州法律管辖时在美国特别清算制度下可行使的违约权利不得大于此类违约权利的行使各州。如本第 20 节所用：

(i) “BHC 法案附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

(ii) “受保的实体” 是指以下任何一项：

(a) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(b) “受保银行”（该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或

(vi) “默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，并应根据美国联邦法规第 12 节第 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。

(vii) “美国特别决议制度” 是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 II 章及据此颁布的法规。

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的副本，因此，这封信和您的接受将代表公司与经理之间具有约束力的协议。

[签名页面如下]

	真的是你的，

	国际海运有限公司

	来自：	/s/ 詹姆斯·斯莫尔三世
		姓名：詹姆斯·斯莫尔三世
		职位：首席行政官、高级副总裁、秘书兼总法律顾问

[分销协议的签名页]

自上文首次写明之日起，特此确认并接受上述协议。

作者： EVERCORE GROUP L.L.C.

来自：	/s/ 马克·弗里德曼
	姓名：马克·弗里德曼
	职位：高级董事总经理

作者：杰富瑞集团有限责任公司

来自：	/s/ 唐纳德·莱诺
	姓名：唐纳德·莱诺
	职位：董事总经理

[分销协议的签名页]

附表一

附件 A

国际海运有限公司

普通股

条款协议

, 2023

杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约 10022

亲爱的先生们：

根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司（“公司”）International Seaways, Inc. 提议向杰富瑞集团有限责任公司发行和出售给杰富瑞有限责任公司，但须遵守此处和2023年12月20日股权分配协议（“股权分配协议”）中规定的条款和条件。本协议附表一中规定的证券（“购买的股票”）[，仅出于支付超额配股的目的，授予杰富瑞有限责任公司购买本协议附表一中规定的额外证券（“额外股票”）的选择权].

[Jefferies LLC应有权向公司购买所有或部分额外股份，以支付与发行所购买股份有关的的超额配股，以杰富瑞集团为购买的股票向公司支付的每股收购价格相同，减去已购股份申报和支付的任何股息金额，但不包括此类额外股份的股息。Jefferies LLC可以在本协议发布之日后的第三十天或之前，通过向公司发出的书面通知，随时行使此期权（但不超过一次）。此类通知应列明行使期权的额外股份总数、以及额外股份的交割日期和时间（此处称为 “期权截止日期”）；但是，期权截止日期不得早于交割时间（如本附表一所述），也不得早于第二天自行使期权之日起个工作日或不迟于行使期权之日后的第五个工作日该期权本应已行使。额外股份的购买价格应在期权截止日以与购买的股票相同的方式和地点支付。

股权分配协议中与作为公司代理的杰富瑞集团征求购买证券的要约无明确关系的每项条款均以引用方式全部纳入此处，应被视为本条款协议的一部分，与此类条款的完整规定相同。其中提出的每项陈述和保证均应被视为在本条款协议生效之日作出 [和][,]交货时间 [以及任何期权截止日期]，除了，《股权分配协议》第 2 节中提及招股说明书（如其定义）中的每项陈述和担保均应被视为截至股权分配协议签订之日与与招股说明书相关的陈述和保证，也是截至本条款协议之日的陈述和保证 [和][,]交货时间 [以及任何期权截止日期]关于经修订和补充的与所购股票相关的招股说明书。

与购买的股票有关的注册声明（定义见股权分销协议）的修正案或招股说明书的补充（视情况而定） [以及额外股份]，现在提议以迄今为止交给经理的表格提交给证券和交易委员会。

根据此处和以引用方式纳入的股权分配协议中规定的条款和条件，公司同意向杰富瑞集团发行和出售，后者同意按本协议附表一中规定的收购价格从公司购买当时和地点的已购买股份数量，。

如果前述内容符合您的理解，请签署本协议的对应协议并将其退还给我们，因此，本条款协议，包括此处以引用方式纳入的股权分配协议中的条款，将构成 Jefferies LLC 与公司之间具有约束力的协议。

	国际海运有限公司

	来自：
		姓名：
		标题：

自上文首次写明之日起接受。

作者：杰富瑞有限责任公司

来自：
	姓名：
	标题：

[条款协议形式]

条款协议附表一

购买股票的标题 [及其他股份]:

普通股

购买的股票数量：

[额外股票数量：]

[公开发行价格：]

杰富瑞集团的收购价格]\:

支付购买价格的方法和指定资金：

通过电汇方式向公司指定的银行账户以当日资金进行汇款。

交货方式：

将股票免费交付到经理在存托信托公司的账户，以换取收购价款的支付。

交货时间：

截止地点：

要交付的文件：

股权分配协议中提及的以下文件应作为交割时收盘的条件交付 [以及在任何期权收盘日期 ]:

(1)

第 4.14-4.15 节中提及的意见。

(2)

第 4.17 节中提及的意见。

(3)

第 4.18 节中提及的会计师的信函。

(4)

第 4.13 节中提及的官员的证书。

(5)

经理应合理要求的其他文件。