美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第2号修正案)*
阿什福德 酒店信托公司
(发行人名称)
普通股,面值每股0.01美元
(证券类别的标题)
044103 869
(CUSIP 编号)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13d-1 (d)
* | 应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得视为受该法该部分责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注意事项).
1. |
举报人姓名
Varde Investment Partners(离岸)硕士,L.P | |||||
2. | 如果是 群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
开曼 群岛 |
的数量 股份 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
364,822 | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
364,822 |
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
364,822 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
1.06%(1) | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
PN |
(1) | 根据 发行人于2023年11月8日提交的10-Q表中报告的截至2023年11月6日已发行的34,513,386股普通股计算。 |
1. |
举报人姓名
Varde Credit Partners Master,L. | |||||
2. | 如果是 群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
开曼 群岛 |
的数量 股份 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
366,812 | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
366,812 |
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
366,812 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
1.06%(1) | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
PN |
(1) | 根据 发行人于2023年11月8日提交的10-Q表中报告的截至2023年11月6日已发行的34,513,386股普通股计算。 |
1. |
举报人姓名
Varde 投资合伙人,L.P. | |||||
2. | 如果是 群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
特拉华 |
的数量 股份 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
284,009 | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
284,009 |
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
284,009 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
0.82%(1) | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
PN |
(1) | 根据 发行人于2023年11月8日提交的10-Q表中报告的截至2023年11月6日已发行的34,513,386股普通股计算。 |
1. |
举报人姓名
Värde 错位基金,L.P. | |||||
2. | 如果是 群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
开曼 群岛 |
的数量 股份 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
468,571 | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
468,571 |
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
468,571 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
1.36%(1) | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
PN |
(1) | 根据 发行人于2023年11月8日提交的10-Q表中报告的截至2023年11月6日已发行的34,513,386股普通股计算。 |
1. |
举报人姓名
Värde Fund XIII,L.P. | |||||
2. | 如果是 群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
开曼 群岛 |
的数量 股份 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
608,767 | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
608,767 |
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
608,767 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
1.76%(1) | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
PN |
(1) | 根据 发行人于2023年11月8日提交的10-Q表中报告的截至2023年11月6日已发行的34,513,386股普通股计算。 |
1. |
举报人姓名
Varde Partners, Inc. | |||||
2. | 如果是 群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
特拉华 |
的数量 股份 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
2,092,981 | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
2,092,981 |
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
2,092,981 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
6.06%(1) | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
CO |
(1) | 根据 发行人于2023年11月8日提交的10-Q表中报告的截至2023年11月6日已发行的34,513,386股普通股计算。 |
1. |
举报人姓名
Ilfryn C. Carstairs | |||||
2. | 如果是 群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
澳大利亚和美国 王国 |
的数量 股份 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
2,092,981 | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
2,092,981 |
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
2,092,981 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
6.06%(1) | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
在 |
(1) | 根据 发行人于2023年11月8日提交的10-Q表中报告的截至2023年11月6日已发行的34,513,386股普通股计算。 |
1. |
举报人姓名
布拉德利·鲍尔 | |||||
2. | 如果是 群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
美国 个州 |
的数量 股份 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
2,092,981 | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
2,092,981 |
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
2,092,981 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中 金额表示的类别百分比
6.06%(1) | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
在 |
(1) | 根据 发行人于2023年11月8日提交的10-Q表中报告的截至2023年11月6日已发行的34,513,386股普通股计算。 |
第 1 (a) 项。 | 发行人姓名 |
阿什福德酒店信托有限公司(发行人)
项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址 |
14185 达拉斯公园大道套房 1200
得克萨斯州达拉斯 75254
项目2 (a)。 | 申报人姓名 |
本声明由以下所列实体和个人提交,在本文件中,所有这些实体和个人合称为申报人 个人:
(i) | Värde Investment Partners(离岸贵宾)硕士、有限责任合伙人; |
(ii) | Värde Credit Partners Master,L.P.(信贷合作伙伴); |
(iii) | Varde Investment Partners,L.P.(VIP); |
(iv) | Värde 错位基金,L.P.(Värde Dislocation); |
(v) | Värde Fund XIII, L.P.(十三号基金,以及上述各基金, Värde Fund); |
(六) | Värde Partners, Inc.(普通合伙人); |
(七) | 伊尔弗林·卡斯泰尔斯先生(卡斯泰尔斯先生);以及 |
(八) | 布拉德利·鲍尔(鲍尔先生)。 |
项目2 (b)。 | 主要业务办公室的地址,如果没有,则为住所 |
每位申报人的主要营业地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市马奎特大道南901号3300套房 55402。
项目2 (c)。 | 公民身份 |
查看每页封面上对第 4 项的回复。
项目2 (d)。 | 证券类别的标题 |
普通股,面值每股0.01美元
项目2 (e)。 | CUSIP 号码 |
044103 869
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是 a (n): |
不适用。
第 4 项。 | 所有权 |
(a) | 实益拥有的金额: |
查看每个封面上对第 9 项的答复。
(b) | 班级百分比: |
查看每个封面上对第 11 项的回复。
(c) | 申报人持有的股票数量: |
(i) | 唯一的投票权或直接投票权: |
查看每个封面上对第 5 项的回复。
(ii) | 共同的投票权或指导投票权: |
查看每个封面上对第 6 项的回复。
(iii) | 处置或指导处置以下物品的唯一权力: |
查看每个封面上对第 7 项的回复。
(iv) | 处置或指导处置以下物品的共享权力: |
查看每个封面上对第 8 项的回复。
申报的证券持有情况如下:
| VIP Offshore直接持有364,822股普通股,占 普通股已发行股份的1.06%。VIP直接持有284,009股普通股,占普通股已发行股份的0.82%。Värde Investment Partners G.P., L.P.(VIP GP)是离岸贵宾和贵宾的普通合伙人, Värde Investment Partners UGP, LLC(VIP UGP)是VIP GP的普通合伙人。因此,VIP GP和VIP UGP可以被视为VIP Offshore和VIP直接持有的证券的受益所有人。 |
| 信贷伙伴直接持有366,812股普通股,占 普通股已发行股份的1.06%。Värde Credit Partners GP., L.P.(Credit Partners GP)是信贷伙伴的普通合伙人,Värde Credit Partners UGP, LLC(Credit Partners UGP)是信贷伙伴的普通合伙人。 因此,Credit Partners GP和Credit Partners UGP可能被视为信贷合伙人直接持有的证券的受益所有人。 |
| Värde Dislocation直接持有468,571股普通股,占普通股已发行的 股的1.36%。Värde Dislocation Fund GP., L.P.(Värde Dislocation GP)是Värde Dislocation GP的普通合伙人,Värde Dislocation Fund UGP,LLC(Värde Dislocation UGP)是Värde Dislocation GP的普通合伙人。因此,Värde Dislocation GP和Värde Dislocation UGP可能被视为Värde Dislocation直接持有的股份的受益所有人。 |
| 十三号基金直接持有608,767股普通股,占普通股 已发行股份的1.76%。Värde Fund XIII GP., L.P.(Fund XIII GP)是十三号基金的普通合伙人,Värde Fund XIII UGP, LLC(Fund XIII UGP)是十三号基金的普通合伙人。因此,Fund XIII GP和基金 XIII UGP可能被视为十三号基金直接持有的证券的受益所有人。 |
| Värde Partners, L.P.(VPLP)是VIP UGP、Credit Partners UGP、Värde Dislocation UGP和Fund XIII UGP的管理成员。普通合伙人是VPLP的普通合伙人。卡斯泰尔斯先生和鲍尔先生都是普通合伙人的联席首席执行官。 因此,VPLP、普通合伙人以及卡斯泰尔斯先生和鲍尔先生可能被视为Värde基金直接持有的证券的受益所有人。 |
就该法第13(d)条和/或第13(g)条而言,在附表13G(本声明)中提交本声明(本声明)不得解释为承认任何申报人 人是本声明所涵盖的任何证券的受益所有人。
第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
不适用。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用。
第 7 项 | 母控股公司申报的收购证券的子公司的识别和分类 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用。
第 10 项。 | 认证 |
通过在下方签名,每位申报人证明据其所知和所信,上述证券不是收购的,持有的目的或效果是改变或影响证券发行人的控制权,也不是被收购,也不是与具有该 目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有,但仅与第 24条提名相关的活动除外 0.14a11。
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 13 日
VARDE 投资合伙人(离岸)大师,L.P. | ||
作者:Värde Investment Partners G.P.,L.P.,其普通合伙人 | ||
作者:Värde Investment Partners UGP, LLC,其普通合 | ||
作者:Värde Partners, L.P.,其管理成员 | ||
作者:Värde Partners, Inc.,其普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 安德鲁·马龙 | |
姓名: | 安德鲁·马龙 | |
标题: | 总法律顾问 | |
VARDE 信用合伙人大师,L.P. | ||
作者:Värde Credit Partners G.P., L.P.,其普通合伙人 | ||
作者:Värde Credit Partners UGP, LLC,其普通合伙人 | ||
作者:Värde Partners, L.P.,其管理成员 | ||
作者:Värde Partners, Inc.,其普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 安德鲁·马龙 | |
姓名: | 安德鲁·马龙 | |
标题: | 总法律顾问 | |
有价值的投资伙伴,L.P. | ||
作者:Värde Investment Partners G.P.,L.P.,其普通合伙人 | ||
作者:Värde Investment Partners UGP, LLC,其普通合 | ||
作者:Värde Partners, L.P.,其管理成员 | ||
作者:Värde Partners, Inc.,其普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 安德鲁·马龙 | |
姓名: | 安德鲁·马龙 | |
标题: | 总法律顾问 | |
VARDE 错位基金,L.P. | ||
作者:Värde Dislocation Fund G.P., L.P.,其普通合伙人 | ||
作者:Värde 错位基金 UGP, LLC,其普通合伙人 | ||
作者:Värde Partners, L.P.,其管理成员 | ||
作者:Värde Partners, Inc.,其普通合伙人 |
来自: | /s/ 安德鲁·马龙 | |
姓名: | 安德鲁·马龙 | |
标题: | 总法律顾问 | |
VARDE FUND XIII,L.P. | ||
作者:Värde Fund XIII G.P.,LP,其普通合伙人 | ||
作者:Värde Fund XIII UGP, LLC,其普通合伙人 | ||
作者:Värde Partners, L.P.,其管理成员 | ||
作者:Värde Partners, Inc.,其普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 安德鲁·马龙 | |
姓名: | 安德鲁·马龙 | |
标题: | 总法律顾问 | |
VARDE PARTNERS, INC. | ||
来自: | /s/ 安德鲁·马龙 | |
姓名: | 安德鲁·马龙 | |
标题: | 总法律顾问 | |
ILFRYN CARSTAIRS | ||
来自: | /s/ Ilfryn Carstairs | |
布拉德利·鲍尔 | ||
来自: | /s/ 布拉德利·鲍尔 |
展品清单
附录 A | 申报人之间签订的截至2024年2月13日的联合申报协议。 |