修订和重述
雇佣协议
本修订及重订雇佣协议(“协议”)由美国特拉华州的Cogent Biosciences，Inc.(“本公司”)与Evan D.Kearns(“主管”)于2021年12月20日(“生效日期”)订立。
鉴于，公司和高管目前是该特定雇佣协议的当事方，该协议自2021年5月3日起生效(“优先协议”)；
鉴于根据《事先协议》，该高管目前受聘为本公司首席法务官；以及
鉴于，本公司及行政人员现希望修订及重述先前协议，以列明行政人员自生效日期起生效的现行雇用条款。
因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：
(a)
学期。本协议的期限从生效之日开始，一直持续到终止之日(如本协议的定义)(该期限在下文中称为“期限”)。本协议的任何条款均不得解释为改变高管雇用的“随意”性质，并可随时以任何理由终止高管的聘用。
(b)
职位和职责。在任期内，行政人员将继续担任本公司的首席法务官，并拥有本公司董事会主席(“董事会”)或本公司行政总裁(“行政总裁”)不时规定的权力和职责，但该等职责须与行政人员的职位或其不时担任的其他职位一致。高管应将其全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定，经行政总裁批准，行政人员可在其他董事会任职，或参与宗教、慈善或其他社区活动，只要该等服务及活动向行政总裁披露，且不会对行政人员履行本协议所规定的其对公司的职责造成重大干扰。
(a)
基本工资。在任期内，行政人员的初始年基薪为415,000美元。执行人员的基本工资可由董事会或薪酬委员会每年重新确定。在任何给定时间有效的基本工资在本文中被称为“基本工资”。基本工资的支付方式应与公司高级管理人员通常的薪资做法一致。
(b)
激励性薪酬。在任期内，行政人员有资格获得董事会或薪酬委员会不时厘定的现金奖励薪酬。高管的目标年度激励薪酬应为其基本工资的40%。要获得激励性薪酬，高管必须在支付激励性薪酬的当天受雇于公司。
(c)
费用。根据当时有效的政策和程序，以及公司为其高级管理人员制定的政策和程序，高管有权立即获得报销，以支付其在履行本合同项下服务期间发生的所有合理费用。
(d)
其他好处。在任期内，行政人员有资格参与或根据公司不时生效的员工福利计划领取福利，但须受该等计划的条款规限。
(e)
度假。在任期内，执行人员应遵守公司不时生效的公司休假政策。管理人员还应享有公司给予其管理人员的所有带薪假期。
(f)
公平。在任期内，行政人员有资格根据本公司不时生效的股权补偿计划获得股权奖励，但须受该等计划的条款规限，并由董事会薪酬委员会厘定。
3.
终止。在任期内，在下列情况下，可在不违反本协议的情况下终止高管在本协议项下的雇用：
(a)
死亡。执行人死亡后，本合同项下的雇用即告终止。
(b)
残疾。如果高管因残疾而无法履行本协议规定的一个或多个现有职位的基本职能，且在任何12个月期间有或没有合理的住宿，公司可终止其180天(不必是连续的)的聘用。如在任何期间，行政人员因伤残而不能履行行政人员当时的一个或多个现有职位的基本职能而出现任何疑问，则行政人员可(应本公司要求)向本公司提交一份由本公司选定的医生作出的合理详细证明，证明行政人员或行政人员的监护人并无合理反对该行政人员是否如此残疾或该等残疾预计将持续多久，而就本协议而言，该证明应为该问题的最终定论。执行人员应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题，且高管未能提交证明，则公司对该问题的决定应对高管具有约束力。本条第3(B)款的任何规定均不得解释为放弃行政人员根据现行法律(包括但不限于1993年《家庭和医疗休假法》，《美国法典》第29编第2601节及其后)享有的权利。以及《美国残疾人法》，《美国法典》第42编，12101节及以后。
(c)
公司因故终止合同。本公司可随时以任何理由终止本合同项下高管的聘用。就本协议而言，“原因”应指：(I)行政人员在履行其职责时构成故意和重大不当行为的行为，包括但不限于挪用公司或其任何子公司或附属公司的资金或财产，但将公司财产用于个人目的的偶然、习惯和最低限度的使用除外；(Ii)行政人员犯下任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪，或行政人员的任何行为，如果他/她继续留任，将合理地预期会对公司或其任何子公司和附属公司造成实质性伤害或声誉损害；(Iii)行政人员持续不履行本协议规定的职责(由于行政人员的身体或精神疾病、丧失能力或残疾)，并在首席执行官书面通知后持续30天以上；(Iv)高管违反任何持续义务(定义见下文第7节)，并在首席执行官书面通知后持续30天以上；(V)高管重大违反公司书面雇佣政策，在首席执行官书面通知此类重大违规行为后持续30天以上；或(Vi)在接到本公司的指示后，未能配合以本公司雇员身份进行的真诚内部调查或监管或执法机关的调查，或故意销毁或未能保存已知与该等调查有关的文件或其他资料，或诱使他人不配合或出示与该等调查有关的文件或其他资料。
(d)
无故终止。本公司可在任何时候无故终止本合同项下高管的雇佣。公司根据本协议对高管的任何终止，如果不构成第3(C)条下的因由终止，也不是由于高管根据第3(A)或(B)条的死亡或残疾而引起的，应被视为无故终止。
(e)
由行政人员终止。行政人员可随时以任何理由终止其在本合同项下的雇佣关系，包括但不限于正当理由。就本协议而言，“充分理由”应指高管在发生下列任何事件后遵守了“充分理由程序”(下文定义)：(I)高管职责、权力或职责的实质性减少，包括报告关系的改变；(Ii)高管基本工资的实质性减少，但基于公司财务业绩的全面减薪对公司所有或基本上所有高级管理人员产生了类似的影响；(Iii)管理人员向公司提供服务的地理位置发生变化，除非管理人员能够在合理的住宿条件下合理地远程执行几乎所有职责；或(Iv)公司严重违反本协议或严重违反公司的书面雇佣政策。“正当理由程序”是指(I)管理层真诚地合理地确定“正当理由”状况已经发生；(Ii)管理层在发现良好理由状况后60天内，将首次出现的良好理由状况以书面形式通知公司；(Iii)在发出通知后不少于30天(“治疗期”)内，管理层真诚地配合公司的努力，以补救状况；(Iv)尽管作出了上述努力，良好理由状况仍继续存在；和(V)行政人员在治疗期结束后60天内终止其雇用。如果公司在治疗期内治愈了好的理由条件，则好的理由应被视为没有发生；但是，如果在此后12个月内再次出现相同的好的原因条件，高管应有权以好的理由终止其在本合同项下的雇用，而不必再次遵守好的理由流程。
(f)
终止通知。除第3(A)节规定的终止外，公司对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式传达给本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。
(g)
终止日期。“终止日期”应指：(1)如果高管因死亡而终止雇用，则为其死亡日期；(2)如果根据第3(B)条因残疾而终止雇用高管，或根据第3(C)条因理由而被公司终止雇用，则为发出终止通知的日期；(3)如果公司根据第3(D)条终止对高管的雇用，则为发出终止通知的日期；(Iv)如果行政人员根据第3(E)节被终止雇用，除非终止通知中规定了更早的生效日期，否则在发出终止通知之日起14天内终止；及(V)如果行政人员根据第3(E)条有充分理由终止其雇用，则在治疗期结束后发出终止通知的日期。尽管有上述规定，如果执行人员向本公司发出终止通知，本公司可单方面加快终止日期，而加速终止日期不会导致本公司就本协议而言终止本协议。
(a)
一般情况下是终止。如果高管在公司的雇佣因任何原因被终止，公司应支付或提供给高管(或其授权代表或遗产)(I)(A)截至终止之日赚取的任何基本工资和任何未付的费用报销(受本协议第2(C)条的约束和规定)；(B)至终止之日累计的未用假期；以及，(C)如果终止日期在1月1日至3月14日之间，且高管的雇用因公司根据第3(C)条规定的理由终止或高管根据第3(E)条无充分理由而终止以外的任何原因终止，则在终止之日公司尚未支付上一年的年度激励薪酬的情况下，相当于高管上一年的目标奖金的金额，均在法律规定的时间或之前，但在任何情况下不得超过高管终止日期后30天；及(Ii)截至终止日期为止，行政人员在本公司任何雇员福利计划下可能拥有的任何既得利益，该等既得利益须根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供(统称为“应计利益”)。
(b)
由公司无故终止或由行政人员有充分理由终止。在任期内，如果公司根据第3(D)节的规定无故终止高管的聘用，或按照第3(E)节的规定有充分理由终止高管的聘用，则公司应向高管支付其应计福利。此外，根据(I)执行人签署离职协议，并以公司满意的形式和方式放行，其中应包括但不限于，对公司及所有相关个人和实体的索赔的全面放行，重申执行人的所有持续义务，并由公司自行决定一份十二(12)个月的离职后竞业禁止协议，并应规定，如果执行人违反任何持续义务，公司根据本第4(B)条向执行人支付的所有款项应立即停止(“分居协议和放行”)，和(2)《分居协议》和《放行》在终止之日起60天内(或《分居协议》和《放行》规定的较短期限)内不可撤销，其中应包括七(7)个工作日的撤销期限：
(i)
公司应向高管支付一笔现金，金额相当于(A)高管当前基本工资的十二(12)个月加(B)根据高管受雇于公司的那一年按比例按比例计算的高管目标奖金的金额；以及
(Ii)
尽管在任何适用的期权协议或其他基于股票的奖励协议中有任何相反的规定，行政人员持有的所有基于时间的股票期权和其他基于股票的奖励(包括带有基于时间的归属部分的绩效奖励，但前提是在终止日期之前达到适用的业绩指标(S))，以及如果他/她在终止日期后再受雇九(9)个月就会归属的所有基于时间的股票期权和其他基于股票的奖励，应立即加速，并在(I)终止日期或(Ii)分居协议和解除的生效日期(“加速归属日期”)较晚时变得完全可行使或不可没收；但根据本款可能加速的任何股份的终止或没收将延迟至分离协议的生效日期并解除，并且只有在根据本款的归属因没有分离协议而没有发生且解除在其中规定的时间段内完全生效的情况下才会发生。尽管有上述规定，在行政人员终止之日至加速归属日之间的期间内，不得对基于时间的股权奖励进行额外的归属；以及
(Iii)
如果高管在紧接终止日期之前参加了公司的团体健康计划，并选择眼镜蛇健康继续，则公司应向高管支付九(9)个月或高管眼镜蛇健康持续期间(以较早结束者为准)的每月现金付款，金额相当于高管本人及其合格受抚养人每月眼镜蛇保费的100%；以及
(Iv)
本条第4款(B)项规定的应付款项应在终止之日后60天内支付或开始支付；但是，如果60天期间从一个日历年开始，在第二个日历年结束，则应在第二个日历年支付或开始支付该60天期间的最后一天；此外，首次支付应包括补缴款项，以支付追溯至终止之日后第二天的款项。尽管有上述规定，如果执行机构违反了本协议第7条中的任何规定，并且在首席执行官发出书面通知后30天内未能纠正该违反行为(如果可以纠正)，则可通过书面通知终止根据本第4条(B)项支付的所有款项。
5.
更改控制付款。本第5节的规定规定了高管与公司之间就发生公司控制权变更时高管的权利和义务达成的协议的某些条款。这些规定的目的是预先保证和鼓励行政部门在任何此类事件发生期间和之后继续注意和致力于其分派的职责及其客观性。如果在构成控制权变更的第一个事件发生后12个月内终止雇佣关系，则这些规定将取代并明确取代第4(B)条中关于终止雇用时的遣散费和福利的规定。这些规定自控制权变更发生后12个月起终止，不再具有效力或效力。
(a)
控制权的变化。在有效期内，如果在控制权变更后12个月内，公司按照第3(D)节的规定无故终止对高管的雇用，或者高管按照第3(E)节的规定以正当理由终止其雇用，则除应计福利外，并受(I)高管签署离职协议和离职的约束，该离职协议的定义应与第4(B)节所述的相同。但须规定，如行政人员违反任何持续义务，并未能在行政总裁发出书面通知后30天内纠正(如可补救)，则本公司根据第5(A)条向行政人员支付的所有款项，均可在终止日期后60天内(或《分离协议及豁免》规定的较短期限内)以书面通知行政人员终止，以及(Ii)《离职协议》及《离职协议》成为不可撤销：
(i)
公司应向高管支付一笔现金，金额相当于(A)高管当前基本工资的十二(12)个月(或在紧接控制权变更之前生效的高管基本工资，如果更高)加上(B)当时高管当年目标奖金的100%(“控制权变更付款”)；以及
(Ii)
即使任何适用的期权协议或其他基于股票的奖励协议有任何相反的规定，高管持有的所有股票期权和其他基于股票的奖励(包括带有基于时间的授予成分的绩效奖励，但前提是在终止日期之前已达到适用的绩效指标(S))应立即加速，并在加速授予日期变得完全可行使或不可没收；但依据本款可加速进行的任何股份的任何终止或没收，将延迟至《分居协议》生效之日并予以免除，而且只有在依据本款作出的归属因没有《分居协议》而没有发生的情况下才会发生，而免除在《分居协议》所述的期限内完全生效；及
(Iii)
如果高管在紧接终止日期之前参加了公司的团体健康计划，并选择眼镜蛇健康继续，则公司应向高管支付十二(12)个月或高管眼镜蛇健康持续期间(以较早结束者为准)的每月现金付款，金额相当于高管本人及其合格受抚养人每月眼镜蛇保费的100%；以及
(Iv)
第5款(A)项规定的应付款项应在终止之日后60天内支付或开始支付；但是，如果60天期间从一个日历年开始，在第二个日历年结束，则应在第二个日历年支付或开始支付该60天期间的最后一天；此外，首次支付应包括补缴款项，以支付追溯至终止之日后第二天的款项。
(i)
尽管本协议有任何相反规定，但倘若本公司支付给行政人员或为行政人员的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分派的金额，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或应付，或分配或可分配的金额，以符合守则第280G节及其下的适用规例的方式计算(“合计付款”)，将须缴纳守则第499节所征收的消费税，则合计付款应按需要扣减，以使合计付款的任何部分均不须缴纳消费税。在这种情况下，支付总额应按以下顺序减少：(1)不受准则第409a条约束的现金支付；(2)受准则第409a条约束的现金支付；(3)基于股权的支付和加速支付；以及(4)非现金形式的福利。如果任何付款是在一段时间内支付的(例如，分期付款等)，则付款应按相反的时间顺序递减。
(Ii)
第5(B)(I)节规定的减值应由本公司选定的全国认可的会计师事务所(“会计师事务所”)确定，该会计师事务所应在终止之日起15个工作日内(如果适用)或本公司或高管合理要求的较早时间向本公司和高管提供详细的支持性计算。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。
(c)
定义。就本第5节而言，下列术语应具有以下含义：
“控制变更”指的是下列任何一项：
(i)
《1934年证券交易法》(下称《法案》)第13(D)和14(D)节中使用的任何“个人”一词(本公司、其任何附属公司、或根据本公司或其任何附属公司的任何员工福利计划或信托持有证券的任何受托人、受托人或其他个人或实体除外)，以及该人的所有“关联方”和“联营公司”(该等术语在该法第12b-2条中定义)。应直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(该术语在该法第13d-3条中定义)，占公司当时有权在董事会选举中投票的已发行证券(“表决证券”)合并投票权的50%或更多(在这种情况下，不是直接从公司收购证券的结果)；或
(Ii)
在任何12个月期间，由董事取代过半数董事会成员的日期，而这些董事的任命或选举在任命或选举日期之前并未获得过半数董事会成员的认可；或
(Iii)
完成(A)本公司的任何合并或合并，而在紧接合并或合并之前，本公司的股东在紧接合并或合并后，不会直接或间接实益拥有(该词在公司法第13d-3条中定义)股份，相当于在合并或合并中发行现金或证券的公司(或其最终母公司，如有的话)总有表决权股份的50%以上，或(B)本公司全部或实质全部资产的任何出售或其他转让(在一项交易或任何一方作为单一计划而预期或安排的一系列交易中)。
尽管有上述规定，就前述条款(I)而言，“控制权的变更”不应被视为仅仅由于公司收购证券的结果，通过减少已发行的投票证券的股份数量，将任何人实益拥有的投票证券的比例增加到当时所有已发行的投票证券的总投票权的50%或更多；然而，如果本句中提及的任何人此后将成为Vting Securities任何额外股份的实益拥有人(根据股票拆分、股票股息或类似交易或直接从本公司收购证券的结果除外)，并在紧随其后实益拥有当时所有尚未发行的Vting Securities 50%或以上的合并投票权，则就前述第(I)款而言，“控制权的变更”应被视为已经发生。
(a)
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本守则第409a条所指的高管离职时，公司确定该高管是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则行政人员根据本协议或因行政人员离职而有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿，否则将被视为递延补偿，否则应根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条的适用而被征收20%的附加税，则不应支付此类款项，且此类福利应在(A)行政人员离职后六(6)个月和一(1)天或(B)行政人员死亡后六(6)个月和一(1)天中较早的日期之前支付。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的，则第一次付款应包括一笔补充款，其中包括如不适用本规定本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。
(b)
根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供或由高管在本协议规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。
(c)
如果本协议中所述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的“非限定递延补偿”，并且此类付款或福利应在高管终止雇佣时支付，则此类付款或福利应仅在高管“离职”时支付。是否以及何时发生离职的决定，应根据《国库条例》部分的推定作出
1.409A-1(H)。
(d)
双方意欲按照《守则》第409a条的规定执行本协议。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。根据本协议或限制性契约协议进行的每笔付款，旨在构成财务管理条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守《守则》第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。
(e)
如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不满足该条款的豁免或该条款的条件，本公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。
(a)
限制性契约协定。作为行政人员继续受雇的一项条件，行政人员须继续是行政人员与本公司先前就先行协议订立的雇员保密、非征询及发明协议(“限制性契诺协议”)的一方。就本协议而言，本第7款中的义务以及限制性契约协议和任何其他与保密、发明转让或其他限制性契约有关的协议中产生的义务应统称为“持续义务”。
(b)
第三方协议和权利。管理人员在此确认，管理人员不受与任何以前的雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，该协议以任何方式限制管理人员使用或披露公司信息或管理人员参与公司业务。管理人员向公司表示，管理人员执行本协议、管理人员受雇于公司以及执行管理人员为公司建议的职责不会违反管理人员可能对任何此类前雇主或其他方承担的任何义务。在高管为公司工作期间，高管不会披露或使用违反与任何该等前雇主或其他方的任何协议或权利的任何信息，并且高管不会将属于任何该等前雇主或其他方或从任何该等前雇主或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到公司的办公场所。
(c)
诉讼和监管合作。在高管任职期间和之后，高管应与公司充分合作，就任何现有的或未来可能针对公司或代表公司提出的与高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关的索赔或诉讼进行辩护或起诉。管理层在此类索赔或诉讼方面的全面合作应包括但不限于，能够在双方方便的时间与律师会面，为发现或审判做准备，并代表公司担任证人。在高管任职期间和之后，高管还应在联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查方面与公司充分合作，因为任何此类调查或审查涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应补偿高管根据本第7(C)条履行义务而产生的任何合理的自付费用。
(d)
禁制令。行政人员同意，由于行政人员违反其任何持续义务而可能对公司造成的任何损害，可能难以衡量，而且无论如何，金钱损害赔偿可能不足以弥补任何此类违规行为。因此，在符合本协议第8条的情况下，执行人员同意，如果执行人员违反或提议违反其持续义务的任何部分，公司除可能拥有的所有其他补救措施外，还有权寻求禁制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反行为，而不显示或证明对公司造成任何实际损害。
8.
争议的仲裁。因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或违反本协议，或因高管受雇或终止受雇而引起的其他任何争议或索赔(包括但不限于任何基于年龄或其他原因的非法就业歧视的索赔)，应在法律允许的最大范围内，在各方商定的任何仲裁场所和形式上通过仲裁解决，如果没有此类协议，应在马萨诸塞州波士顿的美国仲裁协会(“AAA”)的主持下，根据美国仲裁协会(AAA)的“就业争议解决规则”，包括但不限于适用于选择仲裁员的规则和程序，通过仲裁解决。如果高管或公司以外的任何个人或实体可能是任何此类争议或索赔的一方，则此类争议或索赔应提交仲裁，但须征得该其他个人或实体的同意。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。本第8条应具体可执行。尽管有上述规定，本第8条不排除任何一方在适当的救济情况下，仅为获得临时限制令或初步禁令的目的而提起法庭诉讼；但任何其他救济应根据本第8条通过仲裁程序进行。
9.
同意司法管辖权。在符合或执行本协议第8条的范围内，双方同意接受马萨诸塞州联邦高等法院和美国马萨诸塞州地区法院的管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，行政机关(A)服从此类法院的属人管辖权；(B)同意送达程序文件；(C)放弃与属人管辖权或程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。
10.
一体化本协议构成双方之间就本协议标的达成的完整协议，并取代双方之前就该标的达成的所有协议，包括之前的协议。尽管有上述规定，本协议的任何内容均不影响执行人员在生效日期之前根据先前协议产生的应计权利（例如，支付已赚取及未支付之薪金或花红）或订约方各自于限制性薪酬协议项下之权利及义务。
11.
保留。公司根据本协议向执行人员支付的所有款项应扣除公司根据适用法律要求预扣的任何税款或其他款项。
12.
继任行政长官。本协议应符合执行人员的个人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。如果高管人员在其雇佣终止后但在公司完成本协议项下的所有应付款项之前死亡，公司应继续向高管人员在其死亡前书面指定的受益人（或其遗产，如果高管人员未进行此类指定）支付此类款项。
13.
可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)在任何程度上
如果被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用，不应因此而受到影响，本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行。
14.
生存本协议的条款应在本协议终止和/或执行人员的雇佣终止后继续有效，以实现本协议所包含的条款。
15.
弃权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。
16.
通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，只要以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求的回执的方式发送给高管，并按高管向公司提交书面文件的最后地址发送给高管，或就本公司而言，通过其主要办公室通知董事会，即已足够。
17.
修正案。本协议只能由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件进行修订或修改。
18.
治国理政。这是一份马萨诸塞州的合同，在所有方面都应根据马萨诸塞州联邦的法律进行解释并受其管辖，而不适用于法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第一巡回上诉法院所解释和适用的法律进行裁决。
19.
对应者。本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。
20.
公司的继任者。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其程度与本公司在没有发生继承时被要求履行本协议的程度相同。公司未能在任何继承生效之时或之前取得本协议的认可权，即构成对本协议的实质性违反。
21.
性别中立。除非上下文另有明确说明，否则在本文中使用的男性代词应被视为包括女性。
双方已于上述日期生效，特此为证。
COGENT BIOSCIENCES，INC.
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撰稿S/艾琳·谢尔哈默 |
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艾琳·谢尔哈默 |
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首席人事官 |