附件4.1
注册人依据下列方式登记的证券的说明
经修订的1934年《证券交易法》第12节
股本说明
一般信息
以下是我们股本的重要条款以及特拉华州一般公司法某些条款的其他重要条款的摘要,我们的第三次修订和重述的公司注册证书(不时修订,我们的“公司注册证书”),以及我们修订和重述的章程细则(“章程”),两者均已作为附件提交至我们的10-K表格年度报告,本附件4.1是其中的一部分,并通过引用并入本文。本摘要并不意味着是完整的,并通过我们的公司注册证书和我们的章程细则的规定,在其整体资格。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书,我们的章程,以及特拉华州一般公司法的适用规定,以了解更多信息。
我们的法定股本包括150,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及10,000,000股优先股,每股面值0.001美元,其中1,000,000股指定为A系列无投票权可转换优先股其中12,280股被指定为B系列无投票权可换股优先股(“B系列优先股”),而其中8,987,720股优先股为未指定。
普通股
我们的普通股持有人有权对提交股东投票的所有事项进行一次投票。我们的普通股持有人没有任何累积投票权。我们的普通股持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息,但须遵守任何已发行优先股的任何优先股息权。我们的普通股没有优先购买权,转换权,或其他认购权或赎回或偿债基金的规定。
在我们清算、解散或清盘的情况下,我们的普通股持有人将有权按比例分享在支付所有债务和其他负债以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。我们在本次发行中发行的股份将在发行和支付时有效发行,全额支付和不可评估。
所有发行在外的普通股都是有效发行的、缴足的和不纳税的,任何发行在外的普通股都是有效发行的、缴足的和不纳税的。
A系列无表决权可转换优先股
A系列优先股的持有人有权获得A系列优先股股份的股息,股息等于,如果转换为普通股的基础上,并以相同的形式实际支付的普通股股份的股息。除非法律另有规定,A系列优先股没有投票权。但是,只要A系列优先股的任何股份尚未发行,未经A系列优先股当时已发行股份的大多数持有人的赞成票,我们将不会(a)改变或不利地改变赋予A系列优先股的权力、优先权或权利,(b)更改或修订A系列优先股的指定证书(“A系列指定证书”),(c)以任何对A系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修改其公司注册证书或其他章程文件,(d)增加A系列优先股的授权股份数量,(e)在股东批准转换建议(已收到股东批准)之前,或在至少40%的原始发行A系列优先股仍在发行和流通的任何时间,完善一个
基本交易(定义见A系列指定证书)或(f)就上述任何事项达成任何协议。A系列优先股在公司清算、解散或清盘时没有优先权,且不可赎回。
A系列优先股的每股股份可根据其持有人的选择随时转换为普通股股份,转换为250股普通股股份,但须受某些限制,包括A系列优先股的持有人不得将A系列优先股的股份转换为普通股股份,如果转换的结果是,该持有人及其附属公司,将实益拥有超过指定百分比(由持有人在4.9%至19.9%之间确定)的已发行普通股总数,并在该转换生效后立即发行。
截至2023年12月31日,88,860股A系列优先股已转换为普通股,74,465股A系列优先股已发行在外。
B系列无表决权可转换优先股
B系列优先股的持有者有权从B系列优先股的股票中获得与普通股实际支付的股息相同的股息,其基础就像转换为普通股一样。除法律另有规定外,B系列优先股不具有投票权。然而,只要B系列优先股的任何股份仍未发行,我们不会(A)以不利方式更改或更改赋予B系列优先股的权力、优惠或权利,(B)更改或修订B系列优先股的指定证书(“B系列指定证书”),或(C)以任何方式修订其公司注册证书或其他章程文件,以对B系列优先股持有人的任何权利产生不利影响。B系列优先股在公司任何清算、解散或清盘时不享有优先权。
在我们的股东在我们的2024年年会上批准增加我们的授权普通股后,B系列优先股的每股股票将自动转换为1,000股普通股,但受某些限制的限制,包括B系列优先股的持有人被禁止将B系列优先股的股份转换为普通股,如果此类转换的结果是该持有人及其关联公司在实施此类转换后将实益拥有超过指定百分比(将由持有人确定在0%至19.9%之间)的已发行和已发行普通股的股份总数。
优先股
我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下,在一个或多个系列中增发至多8,987,720股优先股,并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量,其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到付款的可能性产生不利影响。此外,优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。没有优先股的流通股,我们目前也没有计划发行任何优先股。
特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和附则
我国公司注册证书及附则和特拉华州法律的反收购效力
特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定概述如下,预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约,因此,它们还可能抑制市场价格的暂时波动。
我们的普通股通常是由于实际的或传闻的敌意收购企图而产生的。这些规定在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。然而,我们认为,保护我们与任何主动和可能不友好的收购者谈判的能力所获得的好处,超过了阻止此类提议的坏处,包括那些定价高于我们普通股当时市场价值的提议,因为除其他原因外,就这些提议进行谈判可能会改善它们的条件。
特拉华州公司法第203条
我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”,除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条,公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的,除非它满足下列条件之一:
第203条定义了企业合并,包括:
一般而言,第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人,以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。
修订及重订公司注册证书及修订及重订附例
公司注册证书和公司章程的条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易,包括股东可能因其股票获得溢价的交易,或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此,这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外,我们的公司证书和我们的章程:
除了我们的董事会有权发行优先股并指定任何权利、优先权和特权外,任何这些条款的修订都需要持有我们当时所有已发行普通股投票权的至少66.67%的持有者投赞成票。
转会代理和注册处
北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company是我们普通股的转让代理和登记机构。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“COGT”。