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福克斯工厂控股公司董事会(“董事会”)将至少每年审查和批准根据非员工董事薪酬政策(本“政策”)支付给非员工董事的薪酬金额，包括现金和基于股权的薪酬。每年，董事会应与薪酬委员会(“委员会”)一起审查公司的非员工董事薪酬计划，以确保其旨在实现公司吸引、聘用、奖励和留住个人的目标和薪酬目的，从而努力促进公司及其股东的利益。在进行年度审核时，董事会及委员会可考虑由本公司人力资源人员、独立薪酬顾问及薪酬数据服务供应商提供的资料。支付予非雇员董事担任董事会及/或该等非雇员董事所担任的任何董事会或委员会职位的最终补偿金额及形式，可由董事会不时酌情厘定及更改。

如董事会主席为非雇员董事，主席应获支付年度聘用金，该聘用金按季支付，另加他或她有资格领取的其他聘用金及补偿(该等金额可由董事会酌情不时更改)。

如董事会有独立首席董事，首席独立董事将获支付按年支付的聘用金，该聘用金按季支付，外加其他聘用人及他或她可能有资格领取的补偿(该等金额可由董事会酌情不时更改)。

担任董事会下列委员会主席的非雇员董事应获得年度聘用费，该聘用费应按季度支付欠款，外加该等非雇员董事可能有资格获得的其他聘用金和补偿(该等金额可由董事会酌情不时更改)：

每名非雇员董事应因其在董事会的服务而获得每年一次的预聘金，该预聘金应按季度支付，外加他或她可能有资格获得的本文所述的其他预聘金和补偿(金额可能由董事会不时酌情改变)。董事会可酌情决定是否亦须为非雇员董事出席的董事会会议支付单独的会议费用。

非雇员董事如在董事会任何其他委员会任职，可由董事会酌情决定获支付年度聘用金。董事会可酌情决定，非雇员董事出席的委员会会议是否也需支付单独的会议费用。

如果一名非雇员董事(A)成为董事会主席，(B)成为独立董事首席执行官，(C)成为委员会主席，(D)加入董事会，或(E)加入一个委员会(各自为“聘用金事件”)，则该非雇员董事有权获得按比例计算的该等服务的聘用费。这种按比例分摊的预聘金应通过将适用的年度预留金金额(或董事会自行决定的其他金额)乘以分数来确定，(I)分数的分子应为四与自定额事项之前的财政年度结束以来已过去的季度数之间的差额，以及(Ii)分母为四。这种按比例分摊的聘用金应按季度支付欠款。

董事会可酌情根据本公司当时生效的任何适用的股权薪酬计划，每年以限制性股票单位的形式授予非雇员董事以股权为基础的年度薪酬奖励，该等计划会不时修订。此类奖励应遵守适用的奖励协议和计划中规定的条款和条件。

在适用法律及本公司当时制定的以股权为基础的奖励政策的规限下，紧随本公司每次股东周年大会后在董事会任职的非雇员董事有权在董事会酌情决定获得年度限制性股票单位奖励。每年授予的限制性股票单位的数量应由董事会自行决定。该等年度奖励(如有)将于本公司股东周年大会日期或董事会酌情决定的适当程度，于本公司股东周年大会后本公司的公开交易窗口内授予。

如非雇员董事于股东周年大会日期以外的日期加入董事会，则该非雇员董事有权由董事会酌情决定按比例获得按比例分配的限制性股票单位。有关按比例分配的奖励应按董事会全权酌情决定于股东周年大会日期授予董事的限制性股票单位的隐含美元价值乘以分数来厘定，(I)分子为365与紧接该非雇员董事加入奖励当日的前一届股东周年大会以来已过的天数之差，及(Ii)分母为365。前一句的乘积应除以授予日公司普通股的收盘价，以确定授予的限制性股票单位数量。该年度奖励(如有)应于有关董事加入董事会当日或董事会酌情决定的范围内，于该董事加入董事会当日之后的本公司公开交易窗口内授予。

在适用法律及本公司当时实施的以股权为基础的奖励政策的规限下，在紧接本公司每次股东周年大会后担任独立董事董事会主席或首席执行官的非雇员董事有权行使董事会酌情决定权获得年度受限股票单位奖励。每年授予的限制性股票单位的数量应由董事会自行决定。该年度奖励(如有)将于本公司股东周年大会日期或董事会酌情决定的适当范围内，于本公司股东周年大会后本公司开放的交易窗口内授予。

如果非雇员董事在年度大会日期以外的日期成为董事会主席或首席独立董事，该非雇员董事有权按比例获得限售股奖励。该按比例分配的计算方法为：(I)股东周年大会当日获授董事主席或主要独立董事的限制性股票单位的隐含美元价值乘以(I)365与紧接该非雇员董事出任董事会主席或主要独立董事的前一天的股东周年大会以来的天数之间的差额；(Ii)分母为365。前一句的乘积应除以授予日公司普通股的收盘价，以确定授予的限制性股票单位数量。该年度奖励(如有)将于有关董事成为董事会主席或首席独立董事董事当日或董事会酌情决定适当的范围内，于该董事成为董事会主席或首席独立董事当日之后的本公司公开交易窗口内授予。

尽管有上述规定，任何直接或间接实益拥有公司5%或以上已发行证券的非雇员董事，或受雇于或代表直接或间接实益拥有公司5%或以上已发行证券的公司股东的非雇员董事，无权因其在董事会的服务而获得任何现金报酬或基于股权的报酬。然而，该非雇员董事应有权就其出席董事会会议及其作为董事的职责而实际及适当产生的合理、有文件证明的开支获得报销。