FOXF-20231229假象2023财年0001424929P1YP1YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentP1Y00014249292022-12-312023-12-2900014249292023-06-30ISO 4217：美元00014249292024-02-15Xbrli：共享00014249292023-09-302023-12-2900014249292023-12-2900014249292022-12-300001424929美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员2023-12-290001424929美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员2022-12-300001424929US-GAAP：客户关系成员2023-12-290001424929US-GAAP：客户关系成员2022-12-300001424929FOXF：核心技术成员2023-12-290001424929FOXF：核心技术成员2022-12-30ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：10-K
(标记一) | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月29日, 2023
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：001-36040
福克斯工厂控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 特拉华州 | 26-1647258 |
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
2055 Sugarloaf Circle，300套房, 德卢斯镓30097
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(831) 274-6500
(注册人电话号码，包括区号)
| | | | | | | | |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | FOXF | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| | (纳斯达克全球精选市场) |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ý没有问题。¨
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨ 不是 ý
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。他说：是 ý*¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ý*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果有任何新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。.☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*ý
根据登记人的普通股在2023年6月30日(登记人最近完成的第二财季的最后一个工作日)在纳斯达克全球精选市场的收盘价，登记人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$4,026,813,587。截至2024年2月15日，有41,953,938注册人已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
注册人关于2023年股东年会的最终委托书将根据第14A条在本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会，其部分内容通过引用并入本10-K年度报告第III部分第10-14项。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包括前瞻性陈述，这些陈述受修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所规定的“安全港”的约束。我们可能会在我们的美国(“美国”)发表前瞻性声明。当我们代表公司发言时，我们会向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件、新闻稿、新闻文章、收益演示文稿。前瞻性表述一般与涉及重大风险和不确定因素的未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”“潜在的”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于与以下方面有关的风险：
•总体经济状况的变化，包括中国与台湾之间的紧张局势升级、俄罗斯在乌克兰持续的战争、以巴冲突或通胀加剧或利率上升造成的市场和宏观经济混乱；
•我们对有限数量的供应商的材料、产品部件和车辆底盘的依赖可能导致材料成本的增加、供应链的中断或声誉成本；
•我们在目前的终端市场上开发新的和创新的产品的能力；
•我们有能力利用我们的技术和品牌扩展到新的类别和终端市场；
•高传染性或传染性疾病的传播，如新冠肺炎，可能会导致美国和全球经济严重中断，进而可能扰乱客户的商业活动和运营，以及我们的业务和运营；
•我们提高售后市场渗透率的能力；
•我们加快国际增长的能力；
•我们对汇率波动的敞口；
•关键客户流失；
•我们提高运营和供应链效率的能力；
•我们执行知识产权的能力；
•我们未来的财务业绩，包括我们的净销售额、销售成本、毛利或毛利率、运营费用、产生正现金流的能力以及维持我们盈利的能力；
•我们有能力维护我们优质的品牌形象和高性能的产品；
•我们与我们赞助的专业运动员和赛车队保持关系的能力；
•我们有能力有选择地在某些地理市场增加额外的经销商和分销商；
•我们竞争的市场的增长，我们对消费者偏好的期望，以及我们对消费者偏好变化的反应能力；
•对决定业绩的产品的需求变化；
•关键人员、管理人员和熟练工程师的流失；
•我们有能力成功识别、评估和管理潜在或已完成的收购，并从此类收购中获益；
•未决诉讼的结果；
•未来我们制造设施运营的中断；
•我们有能力调整我们的商业模式，以减轻税法某些变化的影响；
•在我们开展业务的众多司法管辖区所赚取的利润的相对比例以及这些司法管辖区的税收立法、判例法和其他权威指导方针的变化；
•产品召回和产品责任索赔；以及
•未来的经济或市场状况。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景，任何前瞻性陈述中所描述的任何事件的结果都会受到风险、不确定性和其他因素的影响。除了上述和本10-K表格年度报告中其他地方讨论的风险、不确定因素和其他因素外，第1A项。风险因素本年度报告中的10-K表格可能会导致或导致实际结果与任何前瞻性陈述中陈述的结果大相径庭。此外，我们的运营环境竞争非常激烈，具有挑战性。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况一定会实现或发生，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果、事件或情况可能与任何前瞻性陈述中预期、陈述或潜在的结果、事件或情况大不相同。
对于所有这些前瞻性陈述，我们要求《证券法》第27A节和《交易法》第21E节为前瞻性陈述提供安全保护。
本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
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| | 第页： |
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| 第一部分： | | |
| 项目1 | 业务 | 1 |
| 第1A项 | 风险因素 | 13 |
| 项目1B | 未解决的员工意见 | 35 |
| 项目1C | 网络安全 | 36 |
| 项目2 | 属性 | 37 |
| 第3项 | 法律诉讼 | 37 |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 37 |
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| 第二部分。 | | |
| 第5项 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 38 |
| 项目6 | 已保留 | 40 |
| 第7项 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 41 |
| 第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 58 |
| 项目8 | 财务报表和补充数据 | 58 |
| 项目9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 58 |
| 第9A项 | 控制和程序 | 58 |
| 项目9B | 其他信息 | 59 |
| 项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 59 |
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| 第三部分： | | |
| 第10项 | 董事、高管与公司治理 | 59 |
| 项目11 | 高管薪酬 | 60 |
| 项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 60 |
| 第13项 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 60 |
| 项目14 | 首席会计师费用及服务 | 60 |
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| 第四部分。 | | |
| 项目15 | 展示、财务报表明细表 | 61 |
| 项目16 | 表格10-K摘要 | 61 |
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| 签名 | 65 |
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| 财务报表 | |
| 管理层关于财务报告内部控制的报告 | 67 |
| 独立注册会计师事务所报告 | 68 |
| 截至2023年12月29日和2022年12月30日的合并资产负债表 | 72 |
| 截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日止年度的综合收益表 | 73 |
| 截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日止年度的综合全面收益表 | 74 |
| 截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日止年度的股东权益综合报表 | 75 |
| 截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的合并现金流量表 | 76 |
| 合并财务报表附注 | 78 |
第I部分
项目1.业务
我们的福克斯工厂控股公司是设计、工程、制造和营销优质产品和系统的全球领先者，为全球客户提供冠军级的性能。Fox Factory Holding Corp.是Fox Factory，Inc.的控股公司。如本文所使用的，除非上下文另有说明，否则“Fox Factory”、“Fox”、“Company”、“We”、“Our”和类似术语指的是Fox Factory Holding Corp.及其子公司。我们的优质品牌、性能定义产品和系统主要用于自行车(“自行车”)、并排车辆(“并排”)、具有和不具有越野能力的道路车辆、越野车辆和卡车、全地形车辆(“ATV”)、雪地摩托以及特殊车辆和应用。此外，我们还提供优质的棒球和垒球装备。我们的一些产品是专门设计并销售给一些领先的自行车和动力车辆原始设备制造商(“OEM”)的。而另一些则通过经销商和分销商的全球网络以及直接面向消费者的渠道分发给消费者。
福克斯工厂股份有限公司是我们的运营子公司，1978年在加利福尼亚州注册成立。福克斯工厂控股公司于2007年12月28日在特拉华州注册成立。2018年10月，我们宣布将业务总部从加利福尼亚州斯科茨谷迁至佐治亚州布拉塞尔顿，并于2018年12月31日生效。2021年6月，我们在佐治亚州德卢斯设立了主要执行办公室。
2013年8月，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上交易，代码为“FOXF”。
我们的业务描述
我们是一家性能定义产品和系统的设计者、制造商和营销商，主要用于自行车、越野车和卡车、并排、具有和不具有越野能力的道路车辆、ATV、雪地摩托、特种车辆和应用，以及优质棒球和垒球装备和设备。我们相信，我们的产品具有创新的设计、性能、耐用性和可靠性。我们的品牌与高性能和技术先进的产品联系在一起，我们通常指的是为用户提供更好的操控性和舒适性的产品，这些产品可以在不同的环境中行驶在崎岖的地形上，或者为仅在道路上行驶的车辆或在球场上提供更好的控制和响应能力。我们相信，在奥运会、国际自行车联盟山地自行车世界杯、极限运动会、巴哈1000和职业棒球等精英竞技赛事中使用我们产品的专业运动员的成功证明了我们产品的性能，我们的品牌也从中受益。我们相信，成功的职业运动员使用我们的产品时，我们的产品受到的影响积极地影响了爱好者和其他寻求高性能产品的消费者的购买习惯。我们相信，我们将战略重点放在我们市场的性能和赛车领域，影响了许多有抱负和狂热的消费者，我们认为他们寻求效仿职业运动员和其他精英运动员的表现。我们相信我们的产品通常以溢价出售，对我们来说，这意味着制造商建议的零售价通常处于各自产品类别的上四分之一。
我们为一些世界领先的自行车和汽车原始设备制造商设计产品，并通过售后渠道向消费者推销我们的产品。我们的许多OEM客户，包括专业运动领域的专业自行车、Trek自行车、Giant、Orbea、Canyon自行车、Santa Cruz自行车和Yeti自行车，以及动力汽车和售后服务领域的BRP、福特、北极星、丰田、四轮部件、川崎、雅马哈和本田，都是各自产品类别的市场领导者，帮助塑造并回应各自类别的消费趋势。我们相信，原始设备制造商经常突出展示和整合我们的产品，以提高市场适销性和消费者对其性能模型的需求，这增强了我们的品牌形象。此外，消费者在售后渠道选择我们的产品，我们通过全球经销商和分销商网络进行营销。
行业
我们参与娱乐和专业消费者使用的自行车、电动汽车和棒球设备的全球大型市场。今天，我们的自行车产品主要是山地自行车、电动自行车和砾石自行车。我们的动力汽车产品主要用于越野车和卡车、具有和不具有越野能力的道路车辆、并列车辆、ATV、雪地摩托、特种车辆和应用，包括军用、摩托车和商用卡车。
我们专注于这些类别中的每一个类别的高端产品，我们认为这是高端市场，因为它们的零售价更高，我们相信消费者更喜欢设计良好、以性能为导向的设备。我们认为，在我们重点关注的产品类别中，性能决定产品(包括悬挂系统以及车轮、曲柄和其他部件)对自行车和电动汽车的性能至关重要，技术特性、部件性能、产品设计、耐用性、可靠性和品牌认知度强烈影响消费者的购买决策。
我们认为，由于几个因素，我们参与的高端市场处于良好的增长地位，包括：
•提高消费者对决定业绩的产品的胃口；
•提高平均零售价格，我们认为这是由具有先进技术的差异化和功能丰富的产品推动的；
•持续的产品周期创新，我们观察到这往往会激励消费者升级和购买新产品，以提高性能；以及
•增加高端自行车、电动汽车和高档棒球器材在国际市场的销售机会。
随着我们终端市场中车辆的发展和能力的提高，性能定义的产品和系统已经变得越来越重要，我们相信这种产品和系统将继续变得越来越重要，以提高性能和控制。此外，我们相信有机会继续利用我们在悬架产品方面的技术诀窍，在我们目前的应用和终端市场之外提供解决方案。
我们的竞争优势
在多个消费市场提供广泛的性能定义产品
我们的性能定义产品在多个消费者市场中增强了车辆性能。通过使用可调悬架、位置敏感阻尼、多种空气弹簧技术、轻质和刚性材料等技术和方法，我们的产品提高了消费者使用的车辆的性能和控制。我们相信，运动员将我们的产品融入他们的车辆、装备和设备中，在世界级的竞争性赛事中取得成功，巩固了我们在性能定义产品方面的声誉。
拥有强大消费者忠诚度的优质品牌
我们相信，我们开发了性能定义产品的声誉，我们拥有并许可了既定的商标，如FOX®福克斯赛车秀®黑寡妇®岩石岭®，赛车脸®马佐奇®, 马卢奇®、VICTUS®、BAUM BAT®，蜥蜴皮®篮球性能实验室Baseball Performance Lab®，被视为优质品牌。因此，我们的性能定义产品通常以高价出售。我们努力维护我们在消费者心目中的品牌形象。例如，我们的FOX®标志是突出显示在我们的福克斯®我们的OEM客户销售的自行车和动力车辆上使用的品牌产品，这有助于进一步巩固我们的品牌形象。我们相信，我们的品牌获得了消费者的强烈忠诚度。为了支持我们的品牌，我们推出了新产品，我们认为这些产品具有创新技术，旨在改善车辆性能并提高消费者对我们品牌的忠诚度。
创新和新产品推出的跟踪记录
创新，包括新产品开发，是我们增长战略的关键组成部分。由于我们在多个市场和各种车辆的悬架工程和设计方面的经验，我们为一个市场开发的解决方案最终可以部署在多个市场。例如，我们相信我们在高端ATV类别的成功导致我们的悬架技术在并排市场的广泛采用。我们的创新产品开发和上市速度受到以下因素的支持：
•我们的赛车文化，包括专业运动员的现场技术比赛支持，为我们提供了独特的实时洞察力，以了解那些参加具有挑战性的世界级赛事的人不断变化的性能定义产品需求，并且是我们研发工作的组成部分；
•通过全职工程师团队和大量其他技术人员和员工进行持续研发，他们至少花部分时间测试和使用我们的产品，并帮助开发基于工程的解决方案，以增强我们的产品供应；
•来自专业运动员、赛车队、爱好者和其他使用我们产品的消费者的反馈；
•与OEM客户的战略和协作关系，这将进一步增强我们在终端市场扩展技术和应用的能力；以及
•我们的集成制造设施和性能测试中心，使我们能够快速从概念转移到产品。
*在过去的几年里，我们开发了多种新产品，例如：
•具有压缩和回弹控制的半主动双活塞阀冲击，实现了最终的信心和控制，这一技术目前正被用于UTV和顶级越野性能卡车；
•Live Valve是我们专有的半主动电子悬架，它处理来自多个车辆传感器的数据，几乎瞬间调整悬架，以适应不断变化的地形要求，这种技术目前正在使用UTV、卡车和山地自行车；
•下一代Live Valve与3.1英寸直径的铝阳极氧化震动体相结合，专门设计来承受新阀门更宽的动态范围所产生的更高内部压力，这种技术已被美国顶级卡车采用；
•电子可调后悬架预载能让用户轻松补偿额外重量，并将车辆恢复到最佳乘坐高度，这项技术目前正在部分摩托车上使用，以适应增加的乘客和行李重量，而无需使用工具；
•Ridetech RidePro E5空气悬架控制系统，改善您车辆的舒适性和性能，此类技术目前正用于许多经典的肌肉轿车和卡车应用；
•Ridetech 62-67 Nova悬架系统(线圈上方和空气)，具有线圈或空气弹簧可调冲击的完整悬挂升级，为老式和经典肌肉车带来现代性能；
•市场领先的3-4“野马悬架升降机产品，为每种型号配置量身定做，范围从负载间隔器和线圈切换，到远程可调冲击，以提高越野性能、舒适性和控制性；
•32、34和36工厂系列浮动FIT4可降低整体叉子重量，通过我们的第四代福克斯隔离技术(“IT”)闭式盒式减振器提供外部可调整性，并包括用于更安静操作和易于调整的自我调节负腔空气弹簧，此类技术广泛应用于所有品牌的山地自行车或作为售后升级以取代性能较低的悬挂；
•GRIP2叉式阻尼器是我们的下一代密封筒配合系统，是我们性能最高的重力聚焦阻尼器。GRIP2与原来的GRIP架构相同，但通过全新技术进行了增强：四向可调整性、VVC高速反弹电路、高性能中阀和整体减摩处理，这些技术广泛应用于所有品牌的山地自行车，或作为售后市场升级，以取代性能较低的悬架；
•节奏系列叉子产品开发，以解决较低的价格点提供，而不影响经过验证的福克斯性能；
•福克斯AWL悬架适用于不断增长的电动运动型多功能车(“eSUV”)通勤者和电动汽车细分市场，将越野悬架的信心和稳定性与直接安装与全包挡泥板、灯和防抱死制动系统兼容的便利性结合在一起，此类技术可在广泛的电动自行车上找到；
•Race Face Vault Hub是一款120点高参与度山地自行车轮毂，具有免工具端盖，简化了所有主要车轴标准之间的转换，并获准用于电动自行车应用，这种技术可在精选的Race Face山地自行车车轮和独立枢纽中找到；以及
•Easton EC90 SL曲轴组，一种多功能和超轻的砾石公路自行车曲轴组，允许在1x和2x链环配置之间快速转换。
面向原始设备制造商、经销商和分销商以及零售商的战略品牌
通过我们的战略关系，我们经常被我们的OEM客户找到，并与他们密切合作，开发和设计新产品和产品增强。我们相信，我们的协作方式和产品开发流程加强了我们与OEM客户的关系。我们相信，消费者在选择高性能自行车和电动汽车时会重视我们的品牌产品，因此，原始设备制造商会购买我们的产品，并将其纳入他们的自行车和电动汽车中，以增加其高价产品的销售。此外，我们相信，在高端自行车和电动汽车上加入我们的产品将加强我们的高端品牌形象，这有助于推动我们在经销商和分销商向消费者销售我们产品的售后市场渠道的销售。
经验丰富的管理团队
我们拥有一支由首席执行官Michael C.Dennison领导的经验丰富的高级管理团队。我们的许多管理团队成员和许多员工都是我们产品的忠实用户，这进一步扩大了他们对我们的产品和终端市场的知识和专业知识。我们能够吸引和留住训练有素的专业员工，他们提升了我们的公司文化，并成为强大的品牌倡导者。
我们的战略
我们的目标是扩大我们作为性能定义产品的设计者、制造商和营销商的领先地位，这些产品旨在增强平顺性和性能。为实现这一目标，我们打算重点实施以下关键战略：
继续在当前的终端市场开发新的和创新的产品
我们打算继续在我们目前的终端市场开发和推出新的和创新的产品，以改善我们消费者的乘坐动力和性能。例如，我们的专利位置敏感型减震系统在我们的许多产品线上提供地形优化的乘坐特性。我们相信，性能和控制对我们的消费者基础很重要，随着消费者为他们的汽车寻找能够提供这些特性的产品，我们频繁推出具有创新和改进技术的产品，增加了OEM和售后市场的需求。我们还认为，不断发展的市场趋势，如改变自行车车轮和轮胎尺寸，以及越来越多的越野、公路卡车的采用率，应该会增加我们终端市场对车辆的需求，这反过来应该会增加对我们悬架产品的需求。
利用技术和品牌扩展到新的类别和终端市场
我们相信创新是我们公司的基础。随着我们继续利用最新技术开发多样化的性能定义产品组合，我们的Powered Vehicle Group工厂不仅扩展了我们的能力，使其达到更新的水平，而且还能够高效地进行。我们与OEM和售后市场合作伙伴关系良好，鉴于我们的主要优势，我们相信我们已经并将继续赢得更多的应用。凭借我们的技术和规模，我们成功地扩展到休闲车和有轨电车应用领域，我们相信有机会进一步渗透这些市场，并通过更具开创性的产品应用实现增长。此外，为了扩大我们的最终用户基础，我们现在正在寻找通过我们的一些应用程序探索国际机会的方法。
通过收购机会扩展我们的业务平台
在过去的几年里，我们完成了一些收购，我们认为这些收购增强了我们的业务，并从战略上扩大了我们的产品供应。于2020年3月，我们收购了SCA Performance Holdings，Inc.(“SCA”)的几乎全部已发行及已发行股本，该公司是一家领先的OEM授权轻型卡车和运动型多功能车(SUV)制造商。2021年5月，通过我们的全资子公司SCA，我们收购了Manifest喜悦有限责任公司(“客货车外”)的全部已发行和已发行股票，该公司是一家定制面包车改装公司，设计和定制工程师休闲车。2021年12月，通过我们的全资子公司休克疗法暂停公司，我们收购了休克疗法有限责任公司(“休克疗法”)的几乎所有资产，该公司是越野行业首屈一指的悬架调整公司。于2023年3月，吾等收购了CWH Blocker Corp.(“Blocker”)的全部未偿还股权，其后(“Blocker”)收购了Cuom Wheel House，LLC(“Custom Wheel House”)的母公司CWH Holdco，LLC的所有未偿还股权。定制车轮之家是高性能车轮、高性能越野轮胎和配件的设计者、营销商和分销商，包括首屈一指的旗舰品牌方法赛车轮。2023年11月，通过我们的全资子公司Marucci Merge Sub，Inc.，我们收购了Marucci Sports，LLC(“Marucci”)的母公司Wheelhouse Holdings，Inc.的几乎所有已发行和已发行的股本。Wheelhouse Holdings，LLC(“Marucci”)是一家领先的设计、制造和营销商，生产和营销经过精心设计的优质木材、铝和复合棒球棒以及其他钻石运动产品。该公司预计，这些收购将扩大其北美地区的制造足迹，并扩大其在汽车和体育行业的产品供应。我们相信，通过扩大我们的收购重点，包括更多样化的高性能产品范围，增加或改善我们的客户对他们所选择的活动的享受，我们有机会扩大我们的总可用市场。我们还相信，我们热情的客户群对其他类型的高性能产品有着渴望，而不是那些附着在车辆或自行车上的产品。
增加我们的售后市场渗透率
我们目前拥有广泛的售后市场分销网络，在全球拥有数千家零售经销商和分销商。我们打算通过在某些地区市场选择性地增加经销商和分销商，增加我们的内部销售队伍，并战略性地将售后市场特定的产品和服务扩展到现有的汽车平台，进一步渗透售后市场渠道。
加速国际增长
我们相信，国际扩张对我们来说是一个重大机遇，我们已经并打算继续有选择地增加基础设施投资，并专注于确定的地理区域。我们相信，许多发展中市场的消费者可支配收入不断增加，以及消费者对高性能自行车和电动汽车的偏好不断增加，应有助于增加对我们产品的需求。此外，我们相信，国际上越来越多的人观看赛车和极限运动以及其他户外活动，如国际自行车联合会山地自行车世界杯和极限运动会，这有助于增加国际上对使用我们产品的活动的参与。我们打算利用我们品牌的知名度，通过在全球范围内增加对OEM、经销商和分销商的销售，特别是在我们认为有重大机遇的市场，来利用这些趋势。
提高运营和供应链效率
于2021年第四季度，我们完成了位于佐治亚州霍尔县约336，000平方英尺的先进设施（“盖恩斯维尔设施”）的建设，以实现我们制造平台的多元化，并提供额外的长期产能，以支持我们动力车辆集团的增长。盖恩斯维尔工厂用于生产、仓储、配送和办公空间。此外，我们于2022年第一季度完成了加州沃森维尔工厂（“沃森维尔工厂”）的过渡，并将我们的动力车辆悬架制造搬迁至盖恩斯维尔工厂。
季节性
我们业务的某些部分是季节性的；我们认为这种季节性是由于新产品的交付。随着我们使产品供应和产品发布周期多样化，季节性波动变得不那么重要了。
竞争
决定业绩的产品市场竞争激烈。我们与其他生产产品以供销售给原始设备制造商、经销商和分销商的公司以及生产自己产品系列供自己使用的原始设备制造商竞争。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、研发或营销资源。在性能决定市场的高端市场中，竞争围绕着技术特征、性能、产品设计、创新、可靠性和耐用性、品牌、上市时间、客户服务和可靠的订单执行。虽然竞争产品的定价始终是一个因素，但我们相信，我们产品的性能有助于证明我们的溢价是合理的。在我们的市场中，我们与几家大公司和许多小公司竞争，这些公司在我们的许多产品线上提供品牌和非品牌产品。这些竞争对手可分为以下几类：
电动汽车
在越野和特种车辆悬架部件市场上，我们的竞争对手包括蒂森克虏伯比尔斯坦悬架有限公司(俗称“Bilstein”)、King Shock Technology，Inc.(俗称“King Shock”)、Icon Vehicle Dynamic、Sway-A-Way、Pro Comp USA Suspance和Ranco(“Tenneko”)。
在动力汽车悬架部件市场，我们在不同的子市场与几家公司竞争。在ATV和并列市场，在垂直整合的原始设备制造商之外，我们与ZF Sachs(ZF Friedrichshafen AG)、Walker Evans racing争夺OEM业务，与Elka Suspance Inc.、Öhlins racing AB、Works Performance Products和Penske racing Shock/Custom Axis，Inc.竞争售后业务。在雪地摩托市场上，我们的竞争对手是KYB(Kayaba工业有限公司)、Öhlins赛车AB(田纳科的全资子公司)、Walker Evans赛车、Works Performance Products，Inc.和Penske赛车冲击/定制轴心公司。
售后市场应用
在悬架系统或升降机套件市场上，我们与TransAmerican Wholesale/Pro Comp USA、Rough Country悬架系统、TeraFlex、Falcon、ReadyLIFT悬架、Tuff Country EZ-Ride悬架和Rusty‘s Off-Road展开竞争。在改装车市场，我们与Roush Performance和DSI Custom Vehicles竞争。
专业性体育
在自行车悬架部件市场，我们与多家生产前后悬架产品的公司展开竞争，包括SRAM Corp.的子公司RockShox、A-Pro的全资子公司X-Fusion Shox、HB Performance Systems的子公司Manitou、SR Sunour、瑞士DT(Vereinigte Drahtwerke AG的子公司)、Cane Creek自行车、DVO悬架、Bos-Mountain Bike悬架和Öhlins racing AB。在其他自行车零部件市场上，我们的竞争对手是SRAM、Truvativ和Zipp(SRAM Corp.的所有子公司)、DT Swiss(Vereinigte Drahtwerke AG的子公司)、Mavic(Bourreler的子公司)和Shimano。
在棒球和垒球器材市场，我们的竞争对手包括多家大型棒球器材制造商，包括伊斯顿(Easton和Rawling品牌)和威尔逊体育用品公司(Wilson、DeMarini、Louisville Sliber和EvoShield品牌)，以及许多较小的木棒专用品牌，包括Old Hickory、Chandler Bats、Tucci、Dove Tail、Sam Bat和D-Bat。
我们的产品
我们设计和制造决定性能的产品，其中很大一部分是悬架产品。这些悬挂产品可以在自行车和电动汽车行驶时耗散它们产生的能量和力。悬挂产品允许车轮或滑雪板(在雪地摩托的情况下)上下移动，以吸收颠簸和冲击，同时保持与地面的接触，以实现更好的控制。我们的产品采用可调悬挂、位置敏感减震、电子可控减震、多空气弹簧技术、重量轻和结构刚性，所有这些都改善了用户控制，以获得更好的性能。我们还提供优质的棒球和垒球装备。
我们在我们的产品中使用高级材料，并开发了许多复杂的组装工艺，以保持所有生产线的质量。我们的悬架产品在整个组装过程中都按照精确的规格进行组装，以创造始终如一的高性能水平和客户满意度。
电动汽车
在我们的动力汽车产品类别中，我们为越野车和卡车、并排、具有和不具有越野能力的道路车辆、ATV、雪地摩托、特种车辆和应用、摩托车和商用卡车提供福克斯品牌的优质产品。于截至2023年12月29日、2022年12月30日及2021年12月31日止各年度，分别约36%、27%及28%的净销售额可归因于动力汽车相关产品的净销售额。
这些车辆的产品设计用于道路、越野、赛车，并有助于最大限度地提高性能和舒适性。我们的产品还用于有限数量的越野军用车辆和其他小规模的精选军事应用。我们动力汽车类别的售后卡车悬架组件产品范围从两英寸的插入式冲击到我们的专利位置敏感型内部旁路冲击。此外，我们还制造悬架系统，以提高肌肉车、卡车、跑车和热棒的操控性和平顺性。
售后市场应用
我们的售后应用产品系列包括BDS悬架、Zone OffRoad、JKS制造、RT Pro UTV、4x4 POSI-Lok、Ridetech、托斯卡纳、Outside Van、SCA以及专为越野车辆和卡车设计的定制车轮屋品牌下的高端产品、并列车辆、具有或不具有越野能力的道路车辆、特种车辆和应用，以及商用卡车。于截至2023年12月29日、2022年12月30日及2021年12月31日止各年度，分别约38%、31%及28%的净销售额可归因于售后应用相关产品的净销售额。
我们还提供电梯套件和部件，以及我们的冲击产品和售后市场配件包，供卡车使用。随着最近在2021年12月收购了Shock Treatment和在2023年收购了Custom Wheel House，我们在产品组合中增加了悬挂调谐服务和高性能车轮、越野轮胎和配件。我们的配件类别利用了我们与福特、通用汽车、吉普、日产和RAM的强大合作伙伴关系，使我们能够直接从制造商的工厂获得卡车、面包车和运动型多功能车(SUV)底盘。我们寻求通过高质量的专有部件和产品来提高每辆车的性能，如电梯套件、减震产品、增压机、内饰配件、车轮、轮胎、照明和车身增强，同时仍保持客户期望的工厂保修和安全标准。我们的装修类别包括黑寡妇、Rocky Ridge、Badlander、Black Ops、Harley-Davidson和Shelby American等品牌。
专业性体育
我们的自行车产品广泛用于Fox、Race Face、Easton Cycling和Marzocchi品牌下的各种高性能山地自行车、电动自行车和砾石自行车。在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的每个年度，我们的净销售额分别约有27%、42%和45%可归因于自行车相关产品的净销售额。主要面向山地自行车市场，我们提供专为越野、小道、全山、自由行和下坡骑行而设计的中高端前叉和后悬架产品。我们的山地自行车悬挂产品分五个系列出售，并拥有Marzocchi品牌：(I)Marzocchi轰炸机系列，专为注重易用性而不是适应性的骑手设计；(Ii)Fox Rhythm系列，旨在以高端山地自行车的入门价位提供福克斯性能；(Iii)Fox Performance系列，专为苛刻的山地自行车爱好者设计；(Iv)Fox Performance Elite系列，专为经验丰富的专家车手设计；以及(V)Fox Factory系列，旨在实现专业水平的最高性能。
我们还在Race Face和Easton自行车品牌下提供山地和砾石自行车车轮和其他性能定义的自行车部件，包括曲柄、链环、踏板、杆、杆和座柱。
我们在Marucci品牌下提供六类棒球和垒球产品：(I)金属球棒，(Ii)木球棒，(Iii)服装和配饰，(Iv)击球手套，(V)防守手套，以及(Vi)袋子和防护装备。我们的产品战略包括生产高质量的产品，这些产品因其性能、工艺和价值而被消费者认可，并以丰富的历史为基础推出创新的新产品。
研发
研发是我们产品创新和市场领先战略的核心。我们拥有一支日益壮大的工程师和技术人员团队，专注于设计创新产品和开发基于工程的解决方案，以增强我们的产品供应。此外，我们的许多其他员工，其中许多人在他们的娱乐活动中使用我们的产品，为我们的研发和产品创新计划做出了贡献。他们参与了新产品的开发，从参与最初的集思广益会议到测试开发中的骑行产品。产品开发还包括与终端市场的OEM客户合作，由专业运动员和受赞助的赛车队进行现场测试，以及与我们产品的爱好者和其他用户合作。这种反馈帮助我们开发出符合我们苛刻的标准以及专业和娱乐最终用户不断变化的需求的创新产品，并迅速将这些产品商业化。
我们的研发活动得到了最先进的工程软件设计工具、集成制造设施和性能测试中心的支持，这些设施旨在提高产品的安全性、耐用性和性能。我们的测试中心收集数据，并在商业引入前后对产品进行测试。悬架产品在进入市场之前，要经过各种严格的性能和加速寿命测试。棒球和垒球产品在球场上和Marucci性能实验室也要经过严格的产品验证，在产品推出和分销之前，大联盟和业余球员在那里测试并提供反馈。2023、2022和2021财年的研发支出总额分别约为5320万美元、5620万美元和4660万美元。
知识产权
知识产权是我们业务的一个重要方面。我们依赖于专利、商标、商号、许可安排、商业秘密、技术诀窍和专有技术的组合，并确保和保护我们的知识产权。
我们的知识产权律师勤奋地用专利和商标保护我们的新技术，并针对专利侵权指控进行辩护。我们在美国和多个外国专利局为与车辆悬架和其他产品相关的专利技术申请专利。 我们的主要知识产权还包括我们在美国和一些国际司法管辖区的注册商标，包括标志福克斯®福克斯赛车秀® 并重新定义你的极限®。尽管我们的知识产权对我们的业务运营很重要，总体上构成了一项宝贵的资产，但我们不认为任何单一的专利、商标或商业秘密对我们整个业务的成功至关重要。我们不能确定我们的专利申请将被发布，或任何已发布的专利将为我们提供任何竞争优势，或不会受到第三方的挑战。
除上述保护外，我们通常使用内部和外部控制来控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用，包括与员工、原始设备制造商、分销商和其他人的合同保护。
顾客
我们的OEM客户包括各自类别的市场领导者，他们帮助定义并响应各自行业的消费趋势。这些OEM客户在他们的许多性能型号上都包含了我们的产品。我们相信，原始设备制造商经常使用我们的产品来提高他们自己产品的适销性和需求，这反过来又增强了我们的品牌形象。此外，消费者在售后渠道中选择我们的性能决定产品，我们通过全球经销商和分销商网络进行营销。我们目前向大约100家原始设备制造商销售产品，并将我们的产品分销给全球5000多家零售经销商和分销商。2023年，我们50%的净销售额来自对OEM客户的净销售额，50%来自对经销商和分销商的净销售额，以便在售后市场渠道转售。在美国政府的选举中，我们业务的任何实质性部分都不需要重新谈判利润或终止合同或分包合同。
我们最大的10家OEM客户的净销售额每年可能有所不同，2023、2022和2021财年的净销售额合计约占我们净销售额的35%。2023年，我们对动力汽车OEM福特的销售额约占总净销售额的13%。在2022年和2021年，没有一个客户占我们销售额的10%或更多。
尽管在本文中我们将使用我们产品的品牌自行车OEM称为“我们的客户”、“我们的OEM客户”或“我们的自行车OEM客户”，但品牌自行车OEM通常使用合同制造商来制造和组装他们的自行车。因此，尽管我们通常直接与自行车OEM客户谈判价格和数量要求，但合同制造商可能会下订单，因此承担付款责任。
2023年、2022年和2021年，我们在北美的净销售额分别为11.276亿美元、10.092亿美元和8.113亿美元，分别占我们总净销售额的77%、63%和62%。2023财年、2022财年和2021财年，我们的国际净销售额分别为3.366亿美元、5.933亿美元和4.78亿美元，分别占我们总净销售额的23%、37%和38%。美国以外国家的净销售额是根据发货地点计算的。然而，我们的国际净销售额并不一定反映我们产品的最终用户的位置，因为我们的许多产品被安装在自行车和电动汽车中，这些产品在国际地点组装，然后运回美国。有关我们产品收入和某些地理信息的更多信息可在注2.收入本年度报告中合并财务报表附注的表格10-K。
电动汽车
我们向原始设备制造商销售我们的动力汽车悬架产品，包括BRP、福特、北极星、丰田、川崎、雅马哈和本田。随着动力汽车市场的持续增长，我们还在不断培育和发展与现有和新的OEM的关系。在将我们的产品安装到动力汽车上后，原始设备制造商通常会将其动力汽车销售给独立经销商，然后再由独立经销商直接销售给消费者。
售后市场应用
在售后市场，我们通常向国内和国际的经销商和分销商销售悬挂产品。我们的经销商直接向消费者销售。当我们卖给我们的分销商时，他们卖给独立经销商，然后他们直接卖给消费者。在我们的装修产品类别中，我们向广泛的汽车经销商网络销售。
专业性体育
我们向国内和国际自行车原始设备制造商销售我们的自行车悬挂和零部件产品，包括专业自行车、Trek自行车、Giant、Orbea、Canyon自行车、Santa Cruz自行车和Yeti自行车。我们与许多顶级自行车原始设备制造商有着长期的合作关系。在将我们的产品安装到自行车上后，OEM通常会将自行车出售给独立经销商，然后再由独立经销商直接销售给消费者。
在售后市场，我们通常向北美经销商和通过国际分销商销售。我们的经销商直接向售后市场消费者销售。我们的海外分销商向独立经销商销售，然后独立经销商直接向消费者销售。
我们通过几个渠道销售我们的棒球和垒球装备产品，包括Big Box零售商；Direct-to-Consumer、Direct-to-Team、公司的体验式俱乐部零售店和其他自有渠道；以及第三方电子商务和经销商。
销售和市场营销
我们雇佣了专业的、敬业的销售人员。每一位销售专业人员都完全负责为我们产品类别中的OEM或售后客户提供服务，这确保了我们的客户与有能力和知识渊博的销售专业人员保持联系，以满足他们的特定需求。我们坚信，为我们的最终客户提供高水平的服务对于保持我们在市场上的卓越声誉至关重要。我们的销售专业人员接受品牌最新产品和技术的培训，并参加贸易展会和活动，以增加他们的市场知识。
我们的营销战略侧重于在市场上加强和推广我们的品牌。我们战略性地将我们的营销努力集中在寻求高端、性能定义的产品和系统的爱好者身上，通过在目的地骑行地点的促销以及个人和团队赞助。我们相信，在奥运会、国际自行车联盟山地自行车世界杯、极限运动会和巴哈1000等精英竞技赛事中使用我们产品的专业运动员的成功证明了我们产品的性能，我们的品牌也从中受益。我们还认为，这些成功对寻求性能定义产品的发烧友和其他消费者的购买习惯产生了积极影响。
我们相信，我们将战略重点放在我们市场的性能和赛车领域，包括我们对许多专业运动员和赛车队的赞助，这影响了许多有抱负和狂热的消费者，并使我们的产品能够以高价位出售。为了继续提升我们的品牌形象，我们将需要保持我们在悬挂产品行业的地位，并继续提供高质量的产品和服务。
我们还与领先的原始设备制造商建立了长期的战略关系。我们在性能定义产品方面的声誉在我们面向消费者的售后销售中发挥着至关重要的作用。
除了我们的网站和传统的营销渠道，如平面广告和贸易展，我们还保持着活跃的社交媒体存在，包括Instagram Feed、Facebook页面、YouTube频道、Vimeo频道和Twitter Feed，以提高品牌知名度、培养忠诚度和建立用户社区。随着我们产品的战略和营销计划的制定，我们的内部营销和沟通小组努力确保品牌凝聚力和一致性。
制造业和积压
我们制造和完成我们大部分产品的总装。通过控制我们产品的制造过程，我们可以保持我们严格的质量标准，根据我们产品的特定要求定制我们的机器和工艺，并快速响应我们收到的关于产品开发和其他方面的反馈。此外，生产我们自己的产品使我们能够调整我们的劳动力和生产投入，以满足季节性需求和一些客户的定制要求。
2021年第四季度，我们完成了盖恩斯维尔工厂的建设，以实现我们制造平台的多元化，并提供额外的长期产能，以支持我们动力汽车集团的增长。由于盖恩斯维尔工厂的建成，我们能够有效地调整我们的制造和生产流程，以处理年内的积压工作。
此外，我们战略性地将大部分售后生产重新分配到我们的El Cajon工厂，利用其能力并优化资源分配。我们还将现有的产品组合扩展到装修业务的其他领域，扩大了我们的市场覆盖范围和产品供应。这些举措极大地促进了制造业和生产产出的增加，使我们处于有利地位，以满足不断增长的需求和利用市场机会。
截至2023年12月29日和2022年12月30日，我们分别收到了约3070万美元和1.167亿美元的确定积压订单。与2022年相比，2023年积压的订单减少了，这是由于许多因素，包括我们在2021年和2022年经历的供应链短缺的正常化，我们与一些大型OEM客户重新调整了产量预测，我们努力为较新的车型年底盘腾出空间，以及我们动力车辆集团设施的产量和效率提高。
供应商和原材料
生产我们产品的主要原材料是铝、镁、碳和钢。我们通常向多家供应商供应我们的原材料，并相信我们的原材料供应充足，而且可以从许多供应商那里以具有竞争力的价格获得。然而，我们的某些零部件确实依赖于有限数量的供应商。如果我们目前的此类零部件供应商无法及时完成订单，或者如果我们被要求过渡到其他供应商，我们可能会遇到严重的生产延迟或业务中断。请阅读第1A项。风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们的一些产品依赖有限数量的供应商提供我们的材料和零部件，失去这些供应商中的任何一家或原材料成本增加都可能损害我们的业务。此外，我们原材料的价格也在波动。虽然我们一直能够减轻价格波动对我们业务的影响，但我们积极监测当前的市场状况和价格趋势。
我们也有OEM合作伙伴，供应我们装修业务中使用的车辆底盘。如果我们不能根据我们的生产需求收到车辆底盘，或者如果OEM出于其他原因决定停止供应底盘，我们的运营可能会受到负面影响。
我们与我们的供应基地密切合作，并依赖某些供应商提供原材料，如锻件、铸件和模压聚合物，优化了重量、结构完整性、磨损和成本。在某些情况下，我们依赖数量有限的供应商提供这种原始投入。除采购订单外，我们通常没有与供应商签订正式的合同采购协议。
宫崎骏是我们悬浮元件管的鹿岛涂层的独家生产商。作为我们与宫崎骏协议或鹿岛协议的一部分，我们已被授予独家使用“KASHIMACOAT”商标的权利，在由悬挂部件(例如管子)的铝成品部件组成的产品上以及在全球相关的销售和营销材料上，受最低型号年订单和某些其他排除条件的限制。鹿岛协议不包含最低购买义务。
人力资本资源
员工概述
截至2023年12月29日，我们在美国、加拿大、欧洲、台湾和澳大利亚拥有约4,300名员工。我们的员工主要位于美国。我们还在我们的制造设施使用临时员工来帮助我们满足季节性需求。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。
健康与安全
员工在工作场所的健康和安全是我们的首要任务之一。为了应对新冠肺炎疫情，我们一直在努力确保员工的安全和健康，使其免受此次疫情的影响。根据疾病控制中心(CDC)、世界卫生组织(WHO)以及我们所在的各个州和县的指导，我们采取了一系列措施来保护员工的安全。向员工提供带薪病假或带薪假期，以弥补病假和缺勤。我们将继续把员工放在首位。
包容性、多样性和参与性
在福克斯，我们相信人是我们最大的资产。因此，我们致力于建立和维护一个包容所有员工的工作场所，让所有员工感到自己属于这个工作场所，有能力做到最好，并激励他们提供最大的绩效。我们的员工拥有不同的技能、经验和独特的视角，这些共同为参与、创新和业务增长提供了更多的机会。我们对包容性、多样性和参与性的承诺与我们的领导力、信任、服务、敏捷性、独创性和协作的价值观相一致，是成为一个以目标为导向的组织的关键组成部分。包容、多样性和参与战略由整个行政领导团队发起，以以下目标为中心：
•建立一支全球多样化、高绩效的劳动力队伍，反映我们周围的人口；
•培养一种包容性的工作场所文化，让所有人都感到自己的声音被倾听、受到欢迎、受到重视和被赋予权力；以及
•让我们的员工在我们生活、工作和娱乐的市场中发挥作用。
员工福利
我们的员工福利旨在吸引和留住我们的员工，包括医疗、健康和牙科保险、短期和长期残疾保险、意外死亡和残疾保险、自愿补充保险、折扣计划和我们的401(K)计划。作为401(K)计划的一部分，福克斯将员工贡献的前6%薪酬的50%匹配到401(K)计划中。
与营运资金项目有关的做法
本公司不认为本公司或整个行业有任何影响营运资金项目的特殊做法或特殊条件，这对了解我们的业务是至关重要的。关于本公司营运资金的信息在此并入作为参考项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，并致合并现金流量表在本年度报告表格10-K的第8项内。
政府监管
环境
我们在美国、欧洲、加拿大和台湾的制造业务、设施和物业受到不断变化的外国、国际、联邦、州和当地环境和职业健康与安全法律法规的约束，包括有关空气排放、废水排放以及化学品和危险物质的储存和处理的法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会受到巨额罚款、处罚、成本、债务或运营限制，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。
我们相信，我们的运营在所有重大方面都符合适用的环境和职业健康安全法律法规，我们对这些法律法规的遵守对我们的收益或竞争地位没有、也不会有实质性影响。然而，新的要求、更严格地适用现有要求或发现以前未知的环境条件可能导致未来与物质环境有关的支出。例如，2022年3月，美国证券交易委员会提出了在年报和登记报表中广泛和规范性披露气候相关信息的新规则，这也将要求在公司经审计的财务报表的说明中纳入某些与气候相关的财务指标。请阅读“与法律和法规相关的风险-日益关注环境、社会和治理责任可能会给我们带来额外的成本并使我们面临新的风险”第1A项。风险因素.
就业
我们遵守许多外国、联邦、州和地方政府的法律和法规，这些法律和法规管理我们与员工的关系，包括与最低工资、加班、工作条件、雇佣和解雇、非歧视、工作许可和员工福利有关的法律和法规。我们相信，我们的营运在所有重大方面均遵守有关法律及法规。我们从未经历过与员工事务有关的重大停工或业务中断。我们相信我们与员工的关系是良好的。
消费者安全
我们受美国消费品安全委员会（“CPSC”）以及其他联邦、州和外国监管机构（包括执行联邦机动车辆安全标准的国家公路交通安全管理局（“NHTSA”））的管辖。根据消费品安全委员会的规定，消费品制造商有义务通知消费品安全委员会，如果，除其他事项外，制造商意识到其产品之一有缺陷，可能造成重大伤害的风险。如果制造商尚未承诺这样做，消费品安全委员会可能要求制造商召回产品，这可能涉及产品维修，更换或退款。在过去三年，我们主动召回了一次产品。更多信息请参见 第1A项。风险因素在这份Form 10-K年度报告中。
政府合同
我们业务的任何重大部分都不会受到美国政府选择的利润重新谈判或合同或分包合同终止的影响。
关于细分市场和地理区域的财务信息
我们经营一个可报告分部：制造，销售和服务的性能定义的产品。有关我们的产品细分市场和某些地理信息的其他信息，请参见 注2.收入和说明5.财产、厂房和设备，净额 的合并财务报表附注在这份Form 10-K年度报告中。
公司和可用信息
我们的主要行政办公室位于2055 Sugarloaf Circle，Suite 300，Duluth，GA 30097，我们的电话号码是（831）274-6500。我们的网站地址是www.ridefox.com。
我们向SEC提交报告，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及SEC要求的任何其他文件。我们通过我们网站的投资者关系部分免费提供我们的10-K表格年度报告，10-Q表格季度报告，8-K表格当前报告，以及根据交易法第13（a）或15（d）节提交或提供的报告的所有修订，在我们以电子方式提交此类材料后，SEC。我们网站上的信息不以引用方式并入本10-K表格年度报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中。
公众可以在华盛顿特区20549，NE街100 F Street的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。公众可致电美国证券交易委员会索取有关公众资料室的运作资料，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
项目1A.风险因素
我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到本文所述的各种风险和不确定性的重大不利影响。除了本Form 10-K年度报告中其他部分讨论的风险和不确定因素外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。
风险因素摘要
以下描述的风险包括但不限于以下风险：
与我们的业务和运营相关的风险
•与国际地缘政治冲突相关的风险，包括台湾和中国之间的持续紧张局势，俄罗斯入侵乌克兰，以及以巴冲突对全球经济、能源供应和原材料的影响尚不确定，但可能会对我们的业务和运营产生负面影响；
•我们对有限数量的材料、零部件和车辆底盘供应商的依赖可能会导致材料成本的增加、供应链的中断或声誉成本；
•未能有效地与竞争对手竞争、改进现有产品或开发、制造和营销新产品，如人工智能、机器学习、机器人、区块链或其他新的数据挖掘方法，以响应消费者的需求和偏好并获得市场认可，可能会导致对我们产品的需求减少，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响；
•我们的性能决定产品，以及其中许多被安装到其中的自行车和电动汽车，都是可自由支配的购买，可能会受到经济变化、这些电动汽车市场萎缩或高端自行车需求大幅下降的不利影响，高端自行车占我们销售额的很大一部分；
•我们的业务、财务状况和经营成果已经并可能继续受到全球公共卫生流行病或大流行的不利影响，包括新冠肺炎大流行的持续影响；
•我们的业务在很大程度上取决于我们保持优质品牌形象的能力，以及吸引和留住经验丰富的合格人才的能力，包括我们的高级管理团队；
•我们客户、渠道和产品组合的变化可能会对我们的基础设施提出更严格的要求，并导致我们的盈利百分比波动；
•我们工厂或我们全球供应链的运营中断，如停工，或我们计划的某些设施扩张计划的延误，包括劳工罢工，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响；
•我们可能无法维持过去的增长或成功实施我们的增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响；
•失去专业运动员对我们产品的支持，或无法吸引新的专业运动员，或与经销商和分销商的关系中断，可能会损害我们的业务；
•我们的业务在很大程度上取决于我们与经销商和分销商的关系以及他们的成功，以及我们从OEM客户那里收到的订单和他们的成功。我们对这些客户的全部或大部分销售损失可能会对我们和我们的经营业绩产生实质性的不利影响；
•我们的国际业务面临与在全球开展业务相关的风险，包括货币汇率波动以及与全球贸易和关税相关的政策；
•我们的销售可能会受到其他自行车零部件制造商销售中断的影响，或者如果其他自行车零部件制造商进入专用自行车零部件市场；
•如果我们不能执行我们的知识产权，我们的声誉和销售可能会受到不利影响，而知识产权纠纷可能会导致巨额成本或无法销售产品；
•如果我们不准确地预测对我们产品的需求，或者不准确地预测OEM和经销商的去库存和补充库存周期和生产计划，我们可能会生产不足或过剩的数量，或者我们的制造成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生不利影响；
•由于产品保修费用和索赔，产品召回和重大产品维修和/或更换已经并可能对我们的业务产生重大不利影响；
•对我们提出的任何重大产品责任索赔的不利裁决可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响；
•我们和我们的员工在我们的制造和我们的产品测试中受到一定的风险；
•燃料短缺或燃料价格高企，可能会对使用我们产品的电动汽车的使用产生负面影响；
•我们依靠日益复杂的信息系统来管理我们的制造、分销、销售和其他职能。如果我们的信息系统未能充分履行这些功能，如果我们或我们的供应商或商业合作伙伴的运营中断，或者如果我们受到网络安全攻击或数据隐私问题的影响，我们的业务可能会受到影响；
•我们已经并可能在未来通过收购继续增长，我们可能无法有效地整合我们收购的业务，或者我们可能无法以有利的条件确定或完成任何未来的收购，或者根本不能；
•我们的经营业绩受季度销售额变化的影响，这可能使我们的经营业绩难以预测，并可能对我们普通股的价格产生不利影响；
•我们销售额的增长以及来自台湾的国内和出口发货量的组合可能会导致无法实现额外的外国税收抵免，可能会减少我们的收入，并对我们的现金流产生不利影响；
•当前影响经济的通胀以及美联储作为回应而一再加息，可能会因为债务成本上升而对我们的现金流产生负面影响，或者对我们的客户为包括我们产品的电动汽车或自行车提供资金的能力产生负面影响；
与我们的负债和流动性有关的风险
•我们的2022年信贷安排对我们施加了经营限制，造成了违约风险，浮动利率使我们更容易受到利率上升的影响；
•我们继续有能力产生债务，我们的债务水平可能会影响我们的业务以及我们支付债务本金和利息的能力；
•我们可能在利率互换和套期保值安排上蒙受损失；
与法律法规相关的风险
•税收法律法规的变化或其他因素可能导致我们的所得税义务增加，潜在地减少我们的净收入，并对我们的现金流产生不利影响；
•我们受到广泛的美国联邦和州、外国和国际安全、环境、雇佣实践和其他政府法规的约束，这些法规可能要求我们产生费用或修改产品供应，以保持对这些法规的遵守，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响；
•日益严格的排放标准的不可预测性，以及对环境、社会和治理责任的日益关注，包括气候变化，可能会给我们带来额外的成本和新的风险；
•我们受制于雇佣法律法规，因此面临诉讼风险，未来可能会招致更高的员工成本；
•我们保留个人的某些个人信息，并受各种隐私法和消费者保护法的约束；
•我们的供应商和任何潜在的商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求；
•我们正在并可能在未来受到法律诉讼，如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响；
与我们普通股所有权相关的风险
•我们交易价格的潜在波动、证券或行业分析师的出版物、未来的发行、销售以及对这些的看法可能会导致我们的股价和交易量下降；
•我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更；
•我们修订和重新发布的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力；
•我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，或者它将提高股东价值，我们普通股价格的波动性可能会增加；以及
一般风险因素
•我们对财务报告的内部控制失败可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
与我们的业务和运营相关的风险
与国际地缘政治冲突相关的风险--包括台湾和中国之间的持续紧张局势、俄罗斯入侵乌克兰以及以巴冲突--对全球经济、能源供应和原材料的影响是不确定的，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
近年来，美国政府与中国之间的外交和贸易关系日益紧张，中国接管台湾的威胁也越来越大。由于我们在台湾设有生产基地，并在全球采购产品，中国的政治、经济或其他行动，或中国与台湾关系的改变，都可能对我们的业务、营运及供应链造成重大不利影响，影响台湾及其经济。此外，我们继续监测以巴冲突、乌克兰冲突以及美国和欧洲和亚洲国家随后对俄罗斯的制裁可能对全球经济、我们的业务和运营以及我们的供应商和客户产生的任何不利影响。例如，一场旷日持久的冲突可能导致通货膨胀持续加剧，能源价格不断攀升，供应受到限制，从而增加原材料和生产成本。持续的政治紧张局势可能会对我们的业务产生不利影响，这可能会加剧我们风险因素中描述的许多其他风险，例如与数据安全、供应链、价格投入的波动和市场状况有关的风险；任何这些风险都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。
我们的一些材料、部件和产品依赖于有限数量的供应商。失去这些供应商中的任何一家或增加原材料成本都可能损害我们的业务。
我们依赖数量有限的供应商提供某些产品和部件。如果我们现有的供应商--尤其是那些“单一来源”的少数供应商--不能及时完成订单，或者如果我们被要求转换到其他供应商，我们可能会遇到严重的生产延误或业务中断。我们将单一来源供应商定义为我们从其采购制造运营中使用的所有特定原材料或投入的供应商，尽管也有其他供应商可以从其购买相同的原材料或同等替代品的投入。对于我们的大多数产品，我们不与供应商保持长期供应合同，而是在采购订单的基础上购买这些组件。因此，我们不能强迫供应商向我们出售制造我们产品所需的零部件，如果他们拒绝这样做，我们可能面临严重的供应中断。由于我们的大部分自行车零部件制造都在台湾进行，我们可能很难在距离这些设施更近的地方找到合格的供应商。此外，这些供应商在向我们提供我们所需的部分或全部材料时可能会遇到困难，这可能会导致我们的制造业务中断。同样，Marucci销售的所有非木材产品和Custom Wheel House销售的车轮都来自第三方供应商，如果这些第三方供应商无法完成生产配额，可能会面临供应链挑战。如果我们遇到供应商的困难或供应商造成的制造延误，无论是与我们在美国或台湾的制造业务相关的问题，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到实质性和不利的影响。
我们的产品需要各种原材料(如铝、镁、钢、碳和木材)用于生产和制造。从历史上看，我们有效地缓解了这些零部件和原材料的价格波动对我们业务的影响。然而，如果我们在未来遇到这些零部件或原材料的材料价格上涨，而无法将这些涨幅转嫁给我们的客户，可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生负面影响。例如，零部件或原材料短缺以及整体通胀压力可能会提高这些零部件或原材料的价格，如果我们的客户不愿支付更高的价格，这可能会降低我们的利润率。
除了我们的各种单一来源的供应商，我们还依赖一个“唯一来源”的供应商，宫崎株式会社，或宫崎。我们将独家供应商定义为没有其他供应商供应相同产品或同等替代品的原材料或投入品的供应商。宫崎骏是我们悬浮元件管的鹿岛涂层的独家生产商。作为我们与宫崎骏协议的一部分，我们已被授予在由悬挂部件(例如管子)的铝成品部件组成的产品上以及在全球相关销售和营销材料上使用“KASHIMACOAT”商标的独家权利，但受某些例外情况的限制。尽管我们相信，如果有必要，我们可以从其他来源获得具有类似用途的其他涂料，但如果宫崎骏停止向我们供应这种涂料，我们将无法再获得这种特定的鹿岛涂料或使用“KASHIMACOAT”商标。更换鹿岛涂层的需要可能会暂时扰乱我们的业务，损害我们的业务、财务状况或运营结果。
同样，Marucci依赖于一家独家供应商来制造和整理精选的铝和复合金属球棒。我们的蝙蝠非木材涂饰供应商的任何中断或损失都可能暂时降低蝙蝠的整体产量，这可能会对我们的业务、财务或运营结果产生负面影响。
我们也有OEM合作伙伴，供应我们装修业务中使用的车辆底盘。OEM可能会遇到困难，无法根据我们的生产需求交付底盘，或者OEM可能会出于其他原因选择停止供应底盘。底盘供应的任何中断或中断都可能导致生产成本增加、产品交付延迟或销售损失，这可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。
如果我们不能继续改进现有产品，开发、制造和营销新产品，以回应消费者的需求和偏好，并获得市场认可，我们的产品需求可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
我们的增长战略包括不断开发创新的业绩定义产品。我们可能无法与我们的竞争对手进行有效的竞争，并最终满足我们客户和我们产品的最终用户的需求和偏好，除非我们能够在我们竞争的全球市场继续改进现有产品和开发新的创新产品。此外，我们不仅必须继续争夺通过经销商和分销商购买我们产品的最终用户，也必须持续竞争OEM，这些OEM将我们的产品整合到他们的自行车和动力汽车中。这些原始设备制造商定期评估我们的产品与竞争对手的产品，以确定他们是否允许原始设备制造商在具有成本效益的基础上实现更高的销售额和市场份额。如果我们的一个或多个OEM客户确定，他们可以通过整合竞争对手的新产品或现有产品来实现整体更好的财务业绩，他们很可能会这样做，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
产品开发需要大量的财政、技术和其他资源。虽然我们在2023财年、2022财年和2021财年的研发支出分别约为5320万美元、5620万美元和4660万美元，但不能保证未来在研发方面的投资水平足以保持我们在产品创新方面的竞争优势，这可能会导致我们的业务、财务状况或运营结果受到影响。
产品改进和新产品推出需要在技术、产品和制造流程层面进行大量规划、设计、开发和测试，我们可能会遇到意外的产品改进或新产品推出延迟。我们竞争对手的新产品可能会抢先我们的产品上市，比我们的产品更有效和/或更便宜，获得更好的市场接受度，或者使我们的产品不那么可取或过时。我们开发的任何新产品可能不会被市场接受，也不会以其他方式为我们带来任何与我们的预期相比有意义的销售或利润。考虑到竞争格局，我们能够及时、按需求数量并以有利可图的业务成本规划和交付能够吸引客户的产品，这一点很重要。
我们在所有产品线上都面临着激烈的竞争，包括来自一些拥有更多财务和营销资源的竞争对手。如果不能有效地与竞争对手竞争，将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
我们经营的行业竞争激烈。我们与许多其他制造商竞争，这些制造商生产和销售性能定义产品给原始设备制造商和售后市场经销商和分销商，包括生产自己的系列产品供自己使用的原始设备制造商。我们的持续成功取决于我们继续有效地与我们的竞争对手竞争的能力，其中一些竞争对手拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。我们的几个竞争对手向OEM提供更广泛的产品线，他们可能会将这些产品与悬挂产品一起作为套餐的一部分进行销售。此外，我们的一些子公司在严重依赖特定行业品牌知名度和分销渠道的市场中竞争，我们过去接触消费者的业绩并不能预示未来的结果。
在未来，我们的竞争对手可能会比我们更准确地预测市场发展的进程，开发比我们更好的产品，创造比我们更好的制造或分销能力，以比我们更低的成本生产类似产品，或者比我们更快地适应新技术或不断变化的监管、行业或客户要求，从而更有效或更快地保持和增长品牌实力和市场份额。此外，如果我们目前的竞争对手通过开始生产更多类型的性能决定产品或通过竞争对手合并来扩大产品供应，我们可能会遇到更激烈的竞争。我们还可能面临来自资本充裕的进入这些产品市场的公司的竞争，以及其他制造商试图获得市场份额的激进定价策略。因此，我们的产品可能无法与竞争对手的产品成功竞争，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
如果我们无法预测和有效应对人工智能、机器学习、机器人、区块链或其他新的数据挖掘方法等新技术应用带来的威胁和机遇，我们可能会面临与采用和应用此类技术有关的竞争风险。
新产品和新技术对我们的业务运营非常重要。我们可能会遇到与我们的竞争对手和其他老牌市场参与者(例如，通过去中介化)初创公司和其他人采用和应用人工智能等新技术有关的竞争风险。我们必须考虑在我们的员工中开发和实施技术解决方案和技术专长，以预测并跟上技术、行业标准、客户偏好和控制标准的快速变化。我们可能不能及时、经济地预测或响应这些发展，我们的想法可能不会被市场接受。此外，在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力可能需要我们产生巨额费用。我们的技术开发项目一旦完成也可能无法带来我们预期的好处，或者可能比预期更快地被替换或过时，这可能导致加速确认费用。如果我们不能像我们的竞争对手那样快速开发或实施新技术，或者如果我们的竞争对手开发更具成本效益的技术或产品，我们可能会对业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们对新产品和服务的投资可能不会产生预期的回报，这可能会阻碍我们未来实现有机增长的能力。
我们的业务对影响消费者支出的经济状况很敏感。我们的性能决定产品，包括自行车和电动汽车，其中许多都是安装在其中的，是可自由支配的购买，可能会受到经济变化的不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于全球经济和市场状况。特别是，我们相信，目前，我们产品的大部分终端用户生活在北美和欧洲国家。这些地区历来经历过经济衰退、银行和/或金融系统中断以及经济疲软和不确定性。如今，与全球新冠肺炎疫情的挥之不去的影响、地缘政治事件、能源成本上涨、全球供应链中断、利率上升和其他经济变化相关的衰退或通胀经济影响的风险似乎越来越大。此外，我们的许多产品都是休闲性质的，通常是消费者可自由选择的购买。在总体经济状况良好和消费者信心高涨的时期，消费者通常更愿意进行可自由支配的购买。可自由支配的支出也可能受到许多其他因素的影响，包括利率、汽油价格、消费信贷的可获得性、税收和消费者对未来经济状况的信心。在经济状况不佳或存在其他负面市场因素的时期，消费者可自由支配的支出通常会减少，这反过来可能会减少我们的产品销售，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
经济衰退还可能产生许多次要影响，例如我们的供应商资不抵债导致产品延迟、我们的OEM以及分销商和经销商客户无法获得信贷来为购买我们的产品提供资金，客户因财务困难或坏账费用增加而推迟向我们支付购买产品的款项。这些影响中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到全球公共卫生流行病或流行病的不利影响，包括新冠肺炎大流行的持续影响。
我们继续面临与公共卫生问题有关的各种风险，包括流行病、流行病和其他疫情，包括新冠肺炎大流行的持续影响。新冠肺炎疫情的影响，包括消费者行为的变化、对新冠肺炎疫情的担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。为了遏制和抗击新冠肺炎在世界各地的爆发和传播，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常行动，其中大多数行动已不再有效，包括旅行禁令、隔离、“呆在家里”命令，以及对许多个人大幅限制日常活动、许多企业限制或停止正常运营的类似命令。
这些政府规定的关闭、“就地避难所”指令，以及在我们任何设施的员工中爆发的疫情或隔离，导致并可能继续导致我们业务的重大中断或临时关闭。
新冠肺炎的传播促使我们修改了我们的业务做法，我们可能会采取政府当局可能要求的或我们认为最符合我们的员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴最佳利益的进一步行动。例如，由于新冠肺炎疫情，远程工作或采用混合工作制的员工数量增加。持续广泛的远程工作安排可能会对我们的运营、我们业务计划的执行、生产率、开展我们业务所需的关键人员和其他员工的可用性以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商产生负面影响，或者由于疫情爆发和相关政府行动导致我们的正常业务做法发生变化而导致运营故障。
这些影响已经并可能继续对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和我们证券的交易价格产生负面影响。此外，新冠肺炎大流行影响并可能进一步影响受影响国家的更广泛经济，包括对经济增长、金融和资本市场的正常运作、外币汇率、利率和流动性产生负面影响。
如果我们无法维持我们的优质品牌形象，我们的业务可能会因为品牌退化而受到影响。
经销商、分销商和客户选择我们的产品，部分原因是我们在他们和我们的最终用户中拥有优质的品牌声誉。因此，我们的成功取决于我们维护和建立我们品牌形象的能力。我们专注于通过生产产品或收购生产我们认为创新、高性能和高度可靠的产品的业务来打造我们的品牌。此外，我们的一些品牌得益于我们与OEM客户以及经销商和分销商的密切关系，以及通过各种媒体和其他渠道针对自行车和电动汽车爱好者的营销计划。例如，我们赞助许多专业运动员、专业赛车队、顶级大学项目和特许经营俱乐部。
为了继续提升我们的品牌形象，我们需要保持我们在业绩决定产品行业的地位，继续提供高质量的产品和服务，并维护我们的声誉。社交媒体和其他面向消费者的技术越来越受欢迎，这带来了新的风险和挑战，可能会损害我们的品牌和声誉。社交媒体平台让任何人都可以很容易地提供公众反馈，从而影响人们对我们品牌的看法，社交媒体平台也可能加速并可能放大负面宣传的范围。
不能保证我们未来能够保持或增强我们品牌的实力。我们的品牌可能会受到以下方面的不利影响：
•未能开发创新、以性能为导向、可靠的新产品；
•内部产品质量控制问题；
•安装我们产品的自行车和电动汽车上的产品质量问题；
•产品召回；
•备受瞩目的部件故障(例如，我们赞助的一名运动员骑山地自行车比赛时部件故障)；
•对我们的品牌或我们赞助的运动员或组织的负面宣传，这可能会在社交媒体上放大；
•我们赞助的一名运动员受到高度关注的受伤或死亡事件；
•对我们的品牌和其他知识产权资产的使用不一致，以及未能保护我们的知识产权；
•消费者趋势和观念的变化；以及
•在赞助、营销和公共关系方面缺乏投资。
对我们品牌的任何不利影响都可能反过来对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
我们在动力汽车和售后应用部门的增长有赖于我们继续有能力将我们的产品销售扩展到需要性能定义产品的动力汽车领域，以及这些动力汽车市场的持续扩大。
我们在动力汽车和售后市场应用部门的增长部分归因于需要性能定义产品的动力汽车市场的扩大。这样的市场增长包括创造能够从我们的产品中受益的新类别的车辆，例如配备了增强其越野能力的产品的卡车，以及我们为这些车辆创造产品的能力。此外，随着我们对SCA、托斯卡纳、Outside Van、Shock Treatment和Custom Wheel House的收购，我们预计将有越来越多的销售额来自提供装修解决方案。如果这些市场因经济因素、消费者偏好的变化或其他原因而停止扩张或收缩，或者我们未能成功为这些市场创造新产品或其他竞争对手成功进入这些市场，我们可能无法实现未来的增长或我们的销售额可能会下降，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。
我们专业体育集团的很大一部分销售额高度依赖于对高端自行车和马鲁奇产品的需求。对这些自行车、自行车悬挂部件或Marucci产品的需求大幅下降可能会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。
在2023年期间，我们大约25%的净销售额来自自行车产品的销售。我们的成功部分归功于高端自行车行业的增长，包括平均零售价的上涨，因为这些产品融入了性能更好的产品设计和技术。如果高端或高价自行车的受欢迎程度不增加或下降，寻求此类自行车或高价悬挂产品、车轮、曲柄和其他自行车专用部件的自行车爱好者的数量不增加或下降，或者这些自行车的平均价位下降，我们可能无法实现未来的增长或我们的销售额可能会下降，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到负面影响。此外，如果当前的自行车爱好者由于偏好的变化而停止购买我们的产品，我们可能无法实现未来的增长或我们的销售额可能会下降，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到负面影响。
此外，在2023年第四季度，随着对Marucci的收购，我们的体育特长集团扩大了规模并实现了多元化。Marucci的成功部分源于对高性能产品的需求，特别是在棒球和垒球行业。如果专业运动员和表演爱好者不再需要Marucci的产品，我们的增长或销售额可能会放缓或下降，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，如果Marucci经历了专业运动员需求的实质性下降，寻求与专业运动员相同性能的消费者可能不再需要Marucci设备。同样，如果体育产品的整体需求下降，Marucci的销售额可能会减少，并减少未来的增长机会。对Marucci产品需求的大幅下降可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们客户、渠道和产品组合的变化可能会对我们的基础设施提出更严格的要求，并导致我们的盈利百分比波动。
由于产品变更或市场变化，我们的客户群可能会发生变化。此外，我们可能会寻找新的客户，瞄准不同的分销渠道，或者渗透新的市场。根据客户的购买行为，我们的产品组合可能会出现波动。此外，如果我们开发新产品并淘汰过去的产品，我们的产品组合可能会发生变化。我们可能会利用新的或实验性的销售渠道来推动我们业务的增长。我们的客户、分销渠道或产品组合的任何此类变化都可能对我们的业务提出要求，需要更严格的基础设施和供应链解决方案。我们的整体盈利能力和盈利百分比可能会波动，因为我们可能不得不适应任何变化。例如，如果客户开始对我们的低利润率产品要求更多，而对高利润率产品的要求更少，或者对我们的业绩提出增加成本的要求，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们设施运营的中断或某些设施扩建计划的延误，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
2021年第四季度，我们在佐治亚州霍尔县完成了盖恩斯维尔工厂的建设，以实现我们制造平台的多元化，并提供额外的长期产能，以支持我们动力汽车集团的增长。盖恩斯维尔工厂被用于制造、仓储、配送和办公空间。2022年第一季度，我们完成了沃森维尔工厂的过渡，并将我们的动力汽车悬挂制造厂搬迁到盖恩斯维尔工厂。因此，我们产生了一些与设施、设备和人员重复相关的费用，其数额可能与我们的预测大不相同。
未来扩张项目中的不可预见的困难，无论是什么原因，都可能对我们的业务、客户关系、财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生实质性的不利影响。
我们任何设施的设备故障、交货延迟或灾难性损失都可能导致生产或服务中断、削减或关闭。如果我们的任何工厂因员工高流动率或劳资纠纷而导致停产或生产放缓，即使只是暂时的，或者如果我们遇到由于我们无法控制的事件而导致的延误，我们向客户交付的时间可能会受到严重影响。如果我们的任何制造设施发生生产中断，我们可能无法满足产品交付要求，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到负面影响，即使我们的业务中断保险涵盖了全部或部分中断。对客户交货的任何重大延误都可能导致退货或取消订单的增加，使我们面临客户的索赔损失或我们的品牌受损，进而对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
停工或其他中断，包括涉及我们客户的中断，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的一部分货物通过美国西海岸的港口运输。我们拥有全球供应链，我们主要通过西海岸的港口将第三方供应商和福克斯台湾工厂的产品进口到美国。码头工人，他们都不是我们的雇员，必须从抵达西海岸港口的船只上卸货。我们不控制这些员工或海港的活动，我们可能会因为可能发生的任何纠纷、运力短缺、停工或停工而遭受供应链中断，就像2015年2月与某些西海岸港口有关的情况一样。2015年的罢工持续了比我们预期的更长的时间，未来任何类似的劳资纠纷，或者与正在进行的劳动协议谈判有关的任何放缓或停顿，都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情的持续影响增加了全球供应链的不确定性，因为港口拥堵和航运集装箱短缺加剧，这可能对我们的运营业绩产生不利影响。
停工、劳资纠纷和其他涉及我们客户或其他方面的中断也可能对我们的运营结果产生不利影响。例如，全美汽车工人联合会(UAW)2023年的罢工影响了福特汽车公司、通用汽车和Stellantis，因为UAW无法与这三家汽车制造商达成协议。汽车原始设备制造商是我们动力车辆悬架产品的最大客户之一。2023年UAW罢工可能会产生挥之不去的影响，可能会继续影响汽车业。任何这种挥之不去的影响都可能对我们自己的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。未来的任何罢工，包括针对我们客户的罢工，都是高度不可预测的，可能会对我们的业务产生负面影响。对我们的业务、财务状况和经营结果的最终影响将取决于我们无法控制的因素，包括劳工罢工的持续时间和范围。
我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住经验丰富的合格人才的能力，包括我们的高级管理团队。
我们依赖于我们的高级管理团队，特别是首席执行官Michael C.Dennison的贡献、才华和领导力。我们没有为丹尼森先生或任何其他关键员工投保“关键人物”人寿保险单。我们相信，我们高级管理团队的前九名成员对于确定我们的重点和执行我们的公司战略至关重要，因为他们对我们的系统和流程有广泛的了解。鉴于我们的高级管理团队对我们行业的了解，以及行业内直接竞争对手的数量有限，我们相信，如果我们的高级管理团队中的任何成员离职，可能很难找到继任者。
如果我们不能在整个组织内吸引和留住人才，我们也可能受到不利影响。例如，我们依靠熟练和训练有素的工程师来设计和生产我们的产品，以及我们的研发职能。对这类人员的竞争非常激烈，特别是在台湾、加利福尼亚州和佐治亚州，我们的几家工厂都位于那里。我们无法在设计、生产或研发职能部门或公司其他部门吸引或留住合格员工，可能会导致产品质量下降、生产计划延误或阻碍我们开发新产品的能力。
我们未能充分解决这些问题中的任何一个，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法维持过去的增长或成功实施我们的增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
我们未来的增长将取决于各种因素，包括我们的品牌形象的实力，我们继续生产定义性能的创新产品的能力，消费者对我们产品的接受度，市场竞争状况，我们进行战略收购的能力，Marucci产品在新兴棒球和垒球市场的增长，新兴市场对需要高端悬挂产品的产品的增长，以及总体上，我们将大部分产品销售到的高端自行车和电动汽车市场的持续增长。我们对高端悬挂产品和运动器材市场未来增长的信念主要基于定性判断和有限的来源，这可能是不可靠的。如果我们无法维持过去的增长或成功实施增长战略，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到负面影响。
使用我们产品的专业运动员、运动项目和赛车队是我们品牌形象的一个重要方面。失去专业运动员对我们产品的支持或无法吸引新的专业运动员可能会损害我们的业务。
如果现在或未来的专业运动员、运动项目和赛车队不使用我们的产品，我们的品牌可能会失去价值，我们的销售额可能会下降。虽然我们的赞助协议通常限制我们赞助的运动员和赛车队在赞助协议期限内推广、代言或使用在我们的产品类别中直接竞争的竞争对手的产品，但我们通常不与我们赞助的任何运动员或赛车队签订长期合同。
如果我们不能与这些专业运动员、运动项目和赛车队保持目前的关系，这些专业运动员和赛车队不再受欢迎，我们赞助的运动员和赛车队无法取得成功，或者我们无法继续吸引未来新的专业运动员和赛车队的代言，我们的品牌价值和我们的销售额可能会下降。
我们依赖于我们与经销商、分销商和零售商的关系以及他们销售和服务我们产品的能力。这些关系的任何中断都可能损害我们的销售。
我们向经销商、分销商和零售商销售我们的许多产品，我们依赖他们向消费者营销和销售我们的产品的意愿和能力，并根据需要提供客户和产品服务。我们还依赖我们的经销商、分销商和零售商了解我们的产品及其功能。如果我们不能教育我们的经销商、分销商和零售商，使他们能够有效地销售我们的产品，作为积极购买体验的一部分，或者如果他们未能实施有效的零售计划，将销售努力集中在我们竞争对手的产品上，减少他们销售的产品数量，或者由于财务困难或其他原因而减少他们的运营，我们的品牌和业务可能会受到影响。
我们不控制我们的经销商、分销商或零售商，我们的许多合同允许这些实体提供我们竞争对手的产品。我们的竞争对手可能会激励我们的经销商、分销商和零售商青睐他们的产品。此外，我们与我们的大多数经销商、分销商和零售商没有长期合同，我们的经销商、分销商和零售商没有义务购买特定数量的我们的产品。事实上，我们的大多数经销商、分销商和零售商都是以购买订单的方式从我们那里购买产品。因此，在很少或没有通知的情况下，许多这些经销商、分销商和零售商可能会终止与我们的关系或大幅减少对我们产品的购买。如果我们失去一个或多个经销商、分销商或零售商，我们将需要获得一个新的经销商、分销商或零售商(视情况而定)，以覆盖特定的地点或产品线，这在有利的条件下可能是不可能的，或者根本不可能。
或者，我们可以使用我们自己的销售团队来取代经销商、分销商或零售商，但将我们的销售团队扩展到新的地点需要大量的时间和资源，而且可能不会成功。此外，我们的许多国际分销合同都包含排他性安排，这可能会阻止我们在某些情况下更换或补充我们现有的分销商。
我们是高端自行车和动力汽车市场的供应商，我们的业务在很大程度上取决于我们从OEM客户那里收到的订单以及他们的成功。
作为OEM客户的供应商，我们在很大程度上依赖于OEM客户业务的成功。我们的OEM客户的车型年更改或生产中断或停工可能会对我们的销售产生不利影响，或导致我们的销售额因季度而异。此外，个别市场份额的损失或我们的OEM客户整体市场的下降，或我们的OEM客户停止使用我们产品的产品，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
相对较少的客户占我们销售额的很大一部分。我们对任何这些客户的全部或大部分销售损失，无论是由于他们的产品暂时或永久停止使用我们的产品或其他原因，或者这些客户失去市场份额，都可能对我们和我们的运营业绩产生重大不利影响。
2023、2022和2021财年，我们五大OEM客户的净销售额合计约占我们净销售额的27%、23%和24%，这些净销售额每年可能有所不同。我们对任何这些OEM客户的全部或很大一部分销售损失，无论是由于他们的产品暂时或永久停止使用我们的产品或其他原因，这些客户失去市场份额，制造或其他问题，包括与新冠肺炎疫情的挥之不去的影响或劳工罢工相关的中断，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
汇率波动可能会影响毛利和支出。
外汇波动可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。美国政府的政策--包括美联储加息--可能会影响美元与外币之间的汇率。我们的产品在美国境内外销售，主要以美元和新台币计价。然而，一些从我们那里购买产品的原始设备制造商使用欧元和其他外币在欧洲和其他外国市场销售他们的产品。因此，随着美元对这些外币的升值，我们的产品对这些原始设备制造商来说将变得相对更贵。因此，我们的OEM客户可以用其他货币购买的有竞争力的产品可能会变得更具吸引力，随着这些OEM寻求用更便宜的替代品取代我们的产品，我们可能会失去销售。此外，如果美元大幅贬值，可能会降低我们的毛利率，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
由于我们自行车产品的大部分制造业务都发生在台湾，我们的销售额和费用中有一定比例以新台币计价。如果新台币兑美元升值，可能会减少我们的销售额，增加我们的支出，降低我们的盈利能力。
此外，我们的部分业务发生在加拿大，我们的销售额和支出的一定比例以加元计价。由于美元和加元之间汇率的变化，我们的运营盈利能力可能会受到负面影响。
我们的国际业务面临着与在全球开展业务相关的风险。
由于我们的国际业务，我们在美国以外开展业务的固有风险增加。除了外币风险外，这些风险还包括：
•在国际上运输材料的困难，包括西海岸港口的劳资纠纷，这些港口处理我们的大量产品；
•中国的政治、经济或其他行动或中国与台湾关系的变化可能会影响台湾及其经济，从而可能对我们在台湾的业务、我们的客户和我们的供应链造成不利影响；
•地缘政治地区冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰和以巴冲突对全球经济、能源供应和原材料、恐怖主义活动、政治动乱、内乱、战争行为和其他政治不确定性的影响；
•知识产权和商业秘密保护难度加大；
•税法的变化和法律的解释；
•暴露于当地的经济状况；
•意外的政府行为或法律或法规要求的变化；
•改变关税、配额、贸易壁垒和其他类似的销售限制；
•任何反美情绪对我们的品牌或产品销售的影响；
•确保员工、代理和承包商遵守我们的政策以及多个司法管辖区的法律，包括但不限于美国《反海外腐败法》、当地和国际环境、健康和安全法律，以及与国际商业行为相关的日益复杂的法规，增加了难度；
•控制和监测来自美国的外国行动的难度增加，包括为我们的海外行动寻找和招聘合格人员的难度增加；以及
•人员配备和管理海外业务或国际销售的难度增加。
任何这些条件的不利变化都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
如果其他自行车零部件制造商中断或停止销售，或者如果其他自行车零部件制造商进入专用自行车零部件市场，我们的销售可能会受到不利影响。
大多数包含我们悬架产品的自行车都是使用其他自行车零部件制造商制造的产品和组件制造的。如果其他自行车零部件制造商停止销售或生产包含我们产品的成品自行车所依赖的产品和零部件，我们的销售可能会受到不利影响。同样，如果其他自行车零部件制造商遭遇销售中断，失去市场竞争地位，或面临声誉损害，客户可能会转向补充自行车产品，其中一些可能与我们的悬挂产品不兼容，或直接与我们的产品竞争。此外，其他自行车零部件制造商可以开始生产自行车悬挂产品、车轮或曲柄，或者将他们的自行车零部件与竞争对手的产品捆绑在一起。在任何一种情况下，我们的销售额都可能下降，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
我们已经并可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷可能会导致我们产生巨额成本、支付重大损害赔偿或禁止我们销售产品。
当我们开发新产品或试图在新产品中使用我们的品牌时，我们寻求避免侵犯我们竞争对手的有效专利和其他知识产权。然而，时不时会有第三方声称，或将来可能会声称，我们的产品或商标侵犯了他们的专有权。我们将评估任何此类索赔，并在适当的情况下，可能获得或寻求获得许可证或其他商业安排。到目前为止，我们的业务还没有因为任何侵权索赔而发生重大中断，我们也不投保专利侵权保险。任何索赔，无论其是非曲直，都可能是昂贵和耗时的辩护，并分散管理层对我们业务的注意力。此外，如果我们的产品或品牌被发现侵犯了第三方知识产权，我们可能无法以可接受的条款获得使用此类技术或相关知识产权的许可证。如果法院判定我们的品牌、产品或制造过程侵犯了他人的知识产权，可能会导致重大责任和/或要求我们对产品和/或制造过程进行重大更改，或禁止我们使用某些品牌。在大多数情况下，如果我们使用许可人的知识产权被发现是侵权的，我们就不会得到赔偿。上述任何结果都可能要求我们重新设计我们的产品或为法律诉讼辩护，这可能会导致我们产生大量成本，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
如果我们不能执行我们的知识产权，我们的声誉和销售可能会受到不利影响。
知识产权是我们业务的重要组成部分。我们在美国和多个外国专利局为与车辆悬架和其他产品相关的专利技术申请专利。此外，我们还在美国专利商标局和一些其他国家/地区注册或申请商标和服务商标，包括FOX®、RACE Face®和Marucci®等商标，用于某些商品和服务。在适当的时候，我们可以针对那些侵犯我们的专利、商标、商业外观或其他知识产权的人主张我们的权利。然而，对于我们的品牌名称和产品设计，我们可能无法成功地实施我们的专利或主张商标、商号或商业外观保护，第三方可能会试图反对或挑战我们的专利或商标注册。此外，这些法律努力可能不会成功地减少侵权者暂停产品的销售。此外，我们未决的专利申请可能不会导致专利的颁发，甚至已经颁发的专利也可能被竞争、规避或无效，可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。如果我们开发和执行我们的知识产权的努力不成功，或者如果第三方盗用了我们的权利，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，在一些外国国家，知识产权保护可能无法获得或受到限制，因为在这些国家/地区，法律或执法实践可能无法像在美国那样完全保护我们的专有权利，我们可能更难成功地挑战这些国家/地区其他方对我们专有权利的使用。此外，其他竞争对手可能能够成功地生产模仿我们某些产品的产品，而不会侵犯我们的任何专利、商标或商业外观。未能防止或限制侵权和模仿行为可能会对我们的产品定价产生永久性的负面影响，或降低我们的产品销售和产品利润率，即使我们最终成功地限制了侵犯我们权利的产品的分销，这反过来可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果。
尽管我们与员工、原始设备制造商、分销商和其他人签订了保密协议以保护我们的机密信息和商业秘密，但我们可能无法阻止这些各方违反与我们的协议并以未经授权的方式使用我们的知识产权。如果我们保护我们的知识产权的努力失败或第三方盗用了我们的权利，我们的业务可能会受到不利影响。保护我们的知识产权可能是非常昂贵和耗时的，而且不能保证我们会成功。
如果我们不准确地预测对我们产品的需求，或者不准确地预测OEM和经销商的去库存和补充库存周期和生产计划，我们可能会生产不足或过剩的数量，或者我们的制造成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们根据对我们产品的预测需求来计划我们的生产能力。在OEM渠道，我们的预测主要基于我们对新自行车和动力汽车的产品规格数量以及我们OEM客户的预测。在售后市场渠道，我们的预测部分基于与经销商和分销商的讨论以及我们自己对市场的评估。我们的预测还取决于OEM和经销商去库存和补充库存的周期以及OEM生产计划，这些因素可能会发生变化。如果我们错误地预测需求，我们可能会在制造工厂和供应链中产生产能问题、材料成本增加、运费成本增加、额外加班以及与库存过剩相关的成本-所有这些反过来都会对我们的销售成本和毛利率产生不利影响。美国、欧洲和其他国际市场的经济疲软和不确定性可能会使准确的预测变得特别困难。
未来，如果我们产品的实际需求超过预测需求，由于成本暂时上升，我们的增量销售额超过预期销售额的利润率可能会降低，这可能会降低我们的整体利润率。虽然我们一般于收到客户订单后生产产品，但倘实际需求少于对我们产品的预测需求，而我们已生产产品或承诺采购材料以支持预测需求，则我们可能被迫持有过量库存。简而言之，由于预测不准确而导致的产量过剩或不足可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
由于产品保修成本和索赔而导致的产品召回和重大产品维修和/或更换已经并可能在未来对我们的业务产生重大不利影响。
除非法律另有规定，否则我们通常会为我们的产品提供一年、两年或三年的有限保修，保修期从以下日期开始：（i）对于OEM销售，自行车或电动车辆从授权OEM购买之日起，我们的产品作为原始设备安装在所购买的自行车或电动车辆上;（ii）（如属售后市场销售）该产品最初向获授权经销商购买的日期;或（iii）（如属改装销售）向最终客户零售的日期。我们的客户可能会不时就更长或不同的保修范围进行协商。在日常业务过程中，我们会产生保修成本，并在财务报表中为该等成本作出储备。然而，存在产品可能表现不佳的风险，并要求我们调整保修准备金或产生超出这些准备金的成本，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们的任何产品存在或被指控存在缺陷，我们可能会被要求参与涉及此类产品的召回。我们的产品以及我们的产品作为原始设备纳入采购项目的项目经常受到各种机构的监管，包括，例如，国家公路交通安全管理局（“NHTSA”），美国消费品安全委员会（“CPSC”）和/或类似的国家和国际监管机构。我们在过去和未来可能会召回（自愿和非自愿）我们的产品或包含我们产品的产品。在OEM销售的情况下，每个制造商都有自己的产品召回和其他可能涉及其供应商的产品责任行动的做法。此外，随着供应商越来越多地参与设计过程，并在整个系统设计中发挥更大的作用，OEM可能会在面临召回和产品责任索赔时寻求我们分担成本。尽管我们购买了产品责任及产品召回保险，但不能保证该等保险将为任何潜在索赔提供足够的保障，该等保险在适当的市场上有售，或我们将来能够以可接受的条款获得该等保险。除了与这些或其他召回相关的直接成本外，如果我们没有现成的替代产品来替代这些召回产品，我们的售后市场和OEM销售可能会受到不利影响。此类召回事件还可能对我们的品牌形象产生不利影响，并对我们与OEM、赞助运动员和比赛团队的关系产生负面影响，或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
任何针对我们的重大产品责任索赔的不利决定可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。
消费者通常在极端条件下使用我们的产品，使我们面临与产品责任索赔相关的风险。如果我们的产品有缺陷或客户使用不当，人身伤害、财产损失或其他伤害（包括死亡）可能导致并可能引发针对我们的产品责任索赔，这可能对我们的品牌形象或声誉产生不利影响。我们过去曾遇到产品责任索赔，并购买了产品责任保险，以帮助我们免受此类索赔的费用，尽管我们的保险可能不足以覆盖所有损失。我们可能因产品责任索赔而遭受的任何损失，以及任何产品责任诉讼可能对我们产品的声誉和适销性产生的影响，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
我们和我们的员工在我们的生产和产品测试中面临一定的风险。
截至2023年12月29日，我们在全球雇用了约4，300名员工，其中很大一部分在我们的制造工厂工作。我们的业务涉及复杂的制造过程，这些过程可能具有内在的危险性。尽管我们在设施的设计和运营中采用了安全程序，但我们的设施中仍存在发生事故或死亡的风险。此外，在推出新产品之前，我们的员工会在严格的条件下测试产品，这涉及到受伤或死亡的风险。任何事故都可能导致生产或产品延迟，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。诉讼的结果很难评估或量化，而诉讼辩护的成本可能很高。因此，为任何此类事故或死亡或任何其他诉讼导致的任何诉讼或潜在责任辩护的费用，以及与之相关的任何负面宣传，可能对我们的业务，财务状况或运营结果产生负面影响。
燃料短缺或高油价可能会对使用我们产品的动力车辆的使用产生负面影响。
使用我们产品的大多数动力车辆都需要汽油或柴油燃料。不能保证这些燃料的供应将继续不间断，不会实行配给，或这些石油产品的价格或税收不会大幅增加。例如，由于地缘政治发展，包括俄罗斯入侵乌克兰造成的影响，汽油和柴油价格大幅上涨，汽油和柴油未来价格和供应的不确定性增加。未来汽油和柴油燃料的短缺以及燃料价格的大幅上涨可能对我们的动力车辆产品类别产生重大不利影响，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
我们不控制我们的供应商、体育项目、OEM、其他客户或合作伙伴，也不要求他们遵守正式的行为准则，他们可能采取的行动可能会损害我们的声誉和销售。
我们不控制我们的供应商、体育项目、OEM、其他客户或合作伙伴，或他们的劳动、环境或其他做法。我们的供应商、OEM、其他客户或合作伙伴违反劳动法、环境法、知识产权法或其他法律，或这些方未能遵守普遍接受的商业道德规范，可能会造成负面宣传并损害我们的声誉。此外，如果发生这些违规或故障，我们可能需要寻找替代供应商或合作伙伴。我们不会检查或审核我们的供应商、体育项目、OEM、客户或合作伙伴是否遵守这些法律或惯例，也不会要求我们的供应商、OEM、客户或合作伙伴遵守正式的行为准则。我们的供应商采取的任何行为或行动都可能减少对我们产品的需求，损害我们满足需求的能力，或损害我们的声誉、品牌形象、业务、财务状况或经营业绩。
我们将来可能会产生更高的员工成本。
我们须遵守多个国家及司法管辖区的政府强制性工资及福利法律及法规。随着我们在国际上的扩张，我们也受到每个此类司法管辖区的适用法律的约束。我们经营所在的任何或所有司法管辖区的法定工资增加可能会使我们的成本增加，从而影响我们的业务、财务状况或经营业绩。此外，不断发展的劳动力市场以及我们行业和其他行业的员工在家工作或远程工作安排的能力增强可能会影响我们员工的流动性，从而可能使我们更难以竞争。
我们为美国的员工提供自我保险的医疗保健计划。我们为任何一年超过指定金额的个人索赔提供保险。医疗保健成本的通货膨胀，以及我们可能因当前或未来的联邦或州医疗保健立法和法规而产生的额外成本，可能会大幅增加我们未来的员工医疗保健成本。员工成本的持续增加可能会对我们的收益、财务状况和流动性产生不利影响。
我们依靠日益复杂的信息系统来管理我们的制造、分销、销售和其他职能。如果我们的信息系统无法充分执行这些功能，或者如果我们的运营中断，我们的业务可能会受到影响。
我们所有的主要业务，包括制造、分销、销售和会计，都依赖于我们复杂的信息系统。我们的信息系统容易受到以下因素的损害或中断：
• 地震、火灾、水灾、飓风等自然灾害;
• 电力损失、计算机系统故障、互联网和电信或数据网络故障;以及
• 黑客、计算机病毒、软件漏洞、实现新功能或发布软件。
该等系统运作中的任何损坏或重大中断或我们的信息系统未能按预期运行可能会扰乱我们的运营、降低我们的效率、延迟我们履行客户订单或需要重大意外支出来纠正，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
实施企业资源规划是复杂和耗时的项目，涉及系统软件和实施活动的大量支出。企业资源规划系统的实施还需要转变业务和财务流程，以便从企业资源规划系统中获益。由于收购整合或业务增长和整合而导致的任何此类未来转型都涉及转换到新计算机系统所固有的风险，包括信息丢失和对我们正常运营的潜在干扰。如果我们在ERP实施过程中遇到运营问题或成本超支，或者如果ERP系统和相关流程的变化没有带来我们预期的好处，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，如果我们未能按计划有效实施企业资源规划系统，或该系统未能按预期运作，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响。
如果我们的技术系统无法充分发挥作用，我们的运营可能会受到损害，我们可能会受到网络安全攻击的负面影响。
信息技术系统对我们的业务运营至关重要。我们依靠信息技术系统来管理业务数据、通信、供应链、订单输入和履行以及其他业务流程。任何信息技术系统未能按预期运行可能会中断我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
上述信息技术系统也可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、勒索软件攻击和其他类似类型的恶意活动和网络攻击，包括他人试图访问我们的专有或敏感信息，从个人尝试到高级持续威胁。此外，勒索软件攻击变得越来越普遍和严重。为了减轻勒索软件攻击对财务、运营和声誉的影响，我们可能更愿意支付勒索费用，但我们可能不愿意或无法这样做，例如，如果适用的法律或法规禁止此类付款。我们用于监控这些威胁和降低风险的程序和控制措施可能不足以防止网络安全事件。这些事件的结果可能包括误报财务数据、窃取商业机密或其他知识产权、披露机密客户、供应商或员工信息的责任、因实施额外安全保护措施而增加的成本、诉讼和声誉损害，这可能对我们的财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响。与网络安全事件相关的任何补救费用或其他责任可能无法通过其他方式完全投保或免除。此外，我们或我们的第三方供应商或业务合作伙伴在远程工作环境中可能更容易受到此类攻击，这在应对COVID-19疫情时有所增加。
我们受到美国和其他司法管辖区不断变化的隐私法律的约束，这些法律可能会对我们的业务产生不利影响，并要求我们承担大量成本。
我们的业务对个人信息的使用受到严格监管。我们受各种法律法规的约束，这些法律法规在隐私、数据保护和数据安全方面不断演变和发展，包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律法规。欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）以及在其他非美国地区实施的类似法规，增加了一系列关于个人数据的要求，包括公开披露重大数据泄露，并对违规行为实施了重大处罚。《加州消费者隐私法》（经修订，简称“CCPA”）对加州居民的个人信息规定了额外的义务和消费者隐私权。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权。 此外，在美国有一种更严格的隐私立法的趋势，由于全国有12个州颁布了广泛适用的隐私法，其他州正在考虑和提出类似的法律。
无论是在国内还是在国际上，隐私法都在迅速变化，这可能会增加额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，并导致合规成本增加和/或业务营销实践和政策的变化。如果我们、我们的第三方服务提供商或与我们共享个人信息的人未能遵守此类法律和法规，如GDPR和CCPA，我们的声誉可能会受到损害，可能导致业务损失，我们可能会因为不遵守而遭受额外的法律风险或经济损失。
我们供应商和商业合作伙伴的信息技术系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的运营严重中断。
尽管实施了安全措施，我们供应商或商业合作伙伴的信息技术系统仍容易受到计算机病毒、勒索软件病毒和其他类似类型的恶意活动、未经授权的访问、自然灾害和电气故障的破坏。此类事件可能会导致我们的运营中断。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会受到诉讼和声誉损害，这可能会对我们的财务状况、业务或运营结果产生重大不利影响。
我们已经发展壮大，并可能在未来通过收购继续增长。通过收购实现增长包含风险，我们可能无法有效整合我们收购的业务，或者我们可能无法以有利的条件确定或完成任何未来的收购，或者根本不能。
在过去的几年里，我们完成了几笔收购，包括2020年3月收购SCA Performance Holdings，Inc.，2021年5月收购Van and Sola Sports Pty Ltd.(简称Sola Sports)，2021年12月收购Shock Treatment，2023年3月收购Custom Wheel House，LLC，以及2023年11月收购Marucci Sports，LLC。此外，我们打算有选择地评估未来更多的收购。我们进行和可能进行的任何收购都会受到各种风险和不确定因素的影响，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。这些风险包括无法有效整合被收购公司的运营、产品、技术和人员(其中一些公司可能分散在不同的地理区域)，无法实现预期的成本节约或运营协同效应，我们可能根据合同义务支付收益，以及我们可能无法有效管理因此类收购而导致的运营规模扩大的风险。如果我们在未来进行完整的收购，这类收购可能会影响我们的现金流和净收入，因为我们会花费资金，增加债务，并产生与收购相关的额外费用。我们也可能不时发行普通股或其他证券，作为未来收购和投资的对价。我们可能无法以有利的条件确定或完成任何未来的收购，甚至根本不能。
我们的经营业绩受季度销售额变化的影响，这可能使我们的经营业绩难以预测，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。
我们经历了，并预计将继续经历我们的销售额和净利润的巨大季度变化。由于各种其他因素，我们的季度运营结果波动很大，在某些情况下，这些因素包括：
•我们或我们的竞争对手发布新产品或其他重大公告的时间；
•新的广告活动;
•原材料和零部件成本的波动;以及
•我们在建立库存方面的做法发生了变化。
由于这些季度波动，我们在一年内不同季度之间的经营业绩比较不一定有意义，也不一定是我们未来业绩的准确指标。我们报告的任何未来季度波动可能与市场分析师和投资者的预期不同，这可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们还认为，由于我们在过去几年中经历了销售的快速增长，我们业务的季节性可能在过去几年中黯然失色。
定性数据和有限的来源支持我们对性能定义产品市场未来增长的信念，可能并不可靠。如果高端自行车、电动汽车、棒球的受欢迎程度下降或缺乏持续增长，或者愿意在我们销售产品的市场上为设计精良、性能导向的设备支付高价的消费者数量减少或缺乏持续增长，可能会对我们的产品销售和利润、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们几乎所有的收入都来自性能决定性产品的销售。我们对性能定义产品市场前景的看法来自定性数据和有限的来源，这些数据可能不可靠。如果我们对产品市场机会的看法不正确，或者我们认为愿意在我们销售产品的市场上为设计精良、以性能为导向的设备支付高价的消费者数量没有增加或减少，我们可能无法实现未来增长，我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到负面影响。
由于目前的通货膨胀影响经济和美联储的利率上升的反应，我们可能会受到损害的未来。
我们认为，通货膨胀以及美联储采取的应对措施目前在许多方面对我们构成了风险。美国的总体通胀已升至近几十年来从未经历过的水平，包括能源价格上涨、消费品价格上涨、利率、工资和货币波动，以及评级机构下调美国政府的信用评级或对其信用和赤字水平的担忧，可能导致利率和借贷成本上升。这些增加以及美国政府为应对此类事件而采取的任何财政或其他政策干预措施可能会增加我们的运营成本和借贷成本以及减少资本，从而对我们的业务产生负面影响。具体而言，美联储在2022年和2023年多次上调基准利率。虽然美联储在2023年6月或2023年9月的会议上没有提高基准利率，但其表示可能会在2024年继续提高基准利率，以遏制美国商品和服务成本的通胀压力。
由于通货膨胀，我们用于生产产品的原材料和其他供应品在最近一段时间经历了价格上涨。作为回应，我们提高了产品的价格。虽然这些价格调整迄今尚未导致销售减少，但通货膨胀率的持续上升可能导致客户或销售量减少。此外，如果美联储继续提高利率，结果可能是经济衰退，这可能会减缓对我们产品的需求，阻碍我们的销售增长，或导致未来销售下降。截至本年度报告之日，我们无法预测通货膨胀或美联储应对措施的影响范围、持续时间或对我们的最终影响。此外，美国政府的信贷和赤字担忧、欧洲主权债务危机以及与中国的潜在贸易战可能进一步导致利率波动，这可能会对我们以优惠条件进入债务市场的能力产生负面影响。
与我们的负债和债务相关的风险
2022年信贷融资对我们施加经营限制，并产生违约风险。
与富国银行、国家协会和其他指定贷款人的2022年信贷融资包含限制我们经营活动的契约。除其他外，这些契约限制了我们的能力：
•向我们的股东支付股息或进行分配或赎回我们的股票;
•招致额外债务或允许对我们的资产进行额外抵押;以及
•进行收购、完成合并或出售资产，或从事新业务。
这些限制可能会干扰我们获得融资或从事其他业务活动的能力，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
倘我们未能遵守二零二二年信贷融资所载契诺，则可能构成违约事件，而我们的贷款人可宣布所有未偿还借款连同应计及未付利息即时到期及须予偿还。倘我们无法偿还或以其他方式再融资该等到期借款，我们的贷款人可出售2022年信贷融资的抵押品，该等抵押品构成我们的绝大部分资产。
我们继续有能力承担债务，我们的债务水平可能会影响我们的运营以及我们支付债务本金和利息的能力。
未来，我们可能会因2022年信贷安排的修正案、受2022年信贷安排限制的额外贷款来源或我们可能发行的某些债务工具而产生大量额外债务。
截至2023年12月29日，我们有7.435亿美元的债务，2.8亿美元的循环信贷和2.0亿美元的延迟提取定期贷款可根据2022年信贷安排借款。我们在2022年信贷安排下的借款能力因我们在2022年信贷安排下的借款等因素而不时波动。
我们的负债可能代价高昂或产生不良后果，例如：
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务；
•限制我们未来为营运资本、资本支出、收购、债务义务和其他一般公司要求获得融资的能力；
•使我们更容易受到一般经济或我们行业的不利条件以及我们经营业绩波动的影响，包括影响我们遵守和维持债务要求的任何财务测试和比率的能力；
•限制我们从事某些交易、计划或应对我们业务和行业的变化的灵活性；
•使我们与债务相对较少或限制性较低的竞争对手相比处于劣势；以及
•使我们受到额外的限制性金融和其他契约的约束。
如果我们在未来产生大量额外的债务，这些更高的债务水平可能会影响我们支付现有债务的本金和利息的能力，以及我们的信用状况。
我们在2022年信贷安排下的未偿债务以浮动利率计息，这使我们更容易受到利率上升的影响，并可能导致我们的利息支出增加和减少可用于运营和其他目的的现金。
2022年信贷安排下的借款产生浮动利率的利息，该利率根据基础利率和/或我们杠杆率的变化而增加和减少。利率的任何提高或我们在2022年信贷安排下借款的增加都将增加我们的利息支出。
美联储在2022年和2023年多次上调基准利率。虽然美联储在2023年6月或2023年9月的会议上没有提高基准利率，但它表示，2024年可能会继续提高基准利率，以努力遏制全美商品和服务成本的通胀压力。这些利率的上升增加了我们的利息支出，减少了我们可用于运营和其他目的的资金。尽管我们可能会不时地达成协议，以对冲我们的部分利率敞口，例如2022年利率互换协议，但这些协议可能成本高昂，可能无法防范所有利率波动。因此，由于利率水平的普遍提高，我们的利息支出可能会大幅增加。参考注11.衍生工具和套期保值有关利率互换安排的更多信息。
截至2023年12月29日，根据2022年信贷安排，我们有7.5亿美元的计息债务未偿。根据截至2023年12月29日在2022年信贷安排下未偿还的6.5亿美元浮动利率债务，在我们的利率互换生效后，假设利率上升或下降100个基点将导致截至2023年12月29日的年度的利息支出分别增加或减少约650万美元。
我们可能会在利率互换和对冲安排上蒙受损失。
我们可能会定期达成协议，以降低与加息相关的风险，例如我们的2022年掉期协议。尽管这些协议可能在一定程度上防止利率上升，但如果利率下降，它们也可能减少给我们带来的好处。
与法律法规相关的风险
税收法律法规的变化或其他因素可能会导致我们的所得税义务增加，潜在地减少我们的净收入，并对我们的现金流产生不利影响。
我们须遵守美国和国际上不同司法管辖区的所得税规定。在编制财务报表时，我们根据各司法权区的现行税务法律及法规以及估计应课税收入计提所得税拨备。我们的所得税义务可能会更高，这可能会对我们的净收入和现金流产生重大影响，原因有很多，例如：
•美国现任政府提出的税法或解释的变更;
•2017年12月美国税收改革的修改;
•对我们利用外国税收抵免能力的估计进行修订，特别是在台湾产生的收入增加或台湾出口潜力的变化;
•提高适用税率;以及
•我们经营所在司法管辖区的税务机关采取的行动。
我们受到美国联邦和州、外国和国际安全、环境、雇佣惯例以及其他政府法规的广泛约束，这些法规可能要求我们承担费用或修改产品供应以保持遵守这些法规，这可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
我们遵守美国联邦和州政府以及外国和国际监管机构颁布的有关安全、环境和其他法律法规的广泛法律法规。虽然我们相信我们的产品、政策和流程符合适用的安全、环境和其他标准及相关法规，但未来的法规可能需要额外的安全标准，这将需要额外的费用和/或修改产品供应以保持此类合规性。不遵守适用法规可能会导致罚款，增加修改产品的费用，以及声誉损害，所有这些都可能对我们的业务，财务状况或运营结果产生不利影响。
此外，我们提供的某些产品要求我们遵守标准制定组织（如CPSC、NHTSA和欧洲标准化委员会）的各种标准的规则和法规。未能遵守这些组织的要求可能会导致某些客户合同的损失，罚款和处罚，或两者兼而有之，这可能会对我们的业务，财务状况或经营业绩产生不利影响。
多个司法管辖区采纳、实施及执行日益严格的排放标准的不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的一部分产品受到有关排放和噪音的广泛法律和监管要求的约束，包括环境保护局、欧盟、州监管机构（如加利福尼亚空气资源委员会）和世界各地其他监管机构制定的标准。我们已经并将继续进行资本和研究支出，以确保我们的某些产品符合这些排放标准。开发产品以满足众多不断变化的政府监管要求，并具有不同的实施时间表和排放要求，使得为多个市场有效开发产品变得复杂，并可能导致在某些市场难以收回的额外成本。在某些情况下，我们可能需要开发新产品以符合新法规，特别是与空气排放有关的法规。为符合新的监管要求而成功开发和引入新的和增强的产品还面临其他风险，例如产品开发延迟、成本超支以及意外的技术和制造困难。
除了这些风险，政府实施和执行日益严格的排放标准的性质和时间是不可预测的。实施或执行过程中的任何延迟都可能导致我们为遵守这些标准而开发或修改的产品变得不必要或比预期更晚成为必要，这反过来可能会延迟、减少或消除预期回报，并可能对我们的业务产生不利影响。
对环境、社会和治理责任的日益关注可能会给我们带来额外的成本，并使我们面临新的风险。
监管机构、股东和其他利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理实践。例如，2022年3月，美国证券交易委员会提出了在年度报告和注册报表中广泛和规范性地披露气候相关信息的新规则，这也将要求在公司经审计的财务报表附注中纳入某些气候相关财务指标。此外，我们的客户可能会要求我们在继续与我们开展业务之前实施环境、社会或治理责任程序或标准。此外，如果我们的环境、社会或治理责任程序或标准不符合某些支持者设定的标准，我们可能会面临声誉挑战。上述任何情况的发生都可能对我们的股票价格以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
气候变化和相关监管应对措施可能会对我们的业务产生不利影响。
越来越多的人担心，由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加，全球平均气温逐渐上升，将导致全球天气模式发生重大变化，自然灾害的频率和严重程度增加。天气模式的变化以及极端天气条件的频率、强度和持续时间的增加可能会扰乱我们供应链的运营，因为我们的自行车悬挂制造完全位于台湾，那里容易发生台风，(B)增加我们的产品成本，并影响消费者购买的产品的类型和数量，因为我们的大部分产品用于户外娱乐，以及(C)影响Marucci的木棒生产，因为我们的木材供应可能会受到不利天气条件的影响。此外，我们的许多设施位于加利福尼亚州，该州经常发生地震和野火，最近还经历了频繁和严重的洪水。因此，气候变化的影响可能会对我们的业务和运营结果产生长期不利影响。
在我们开展业务的许多国家，政府机构越来越多地制定立法和法规，以应对气候变化的潜在影响。例如，许多国家同意根据《联合国气候变化框架公约》(又称《京都议定书》)和其他倡议限制温室气体排放。2015年12月，美国和其他194个国家通过了《巴黎协定》，承诺致力于应对气候变化，并同意对温室气体排放进行监测和审查。尽管美国于2020年11月退出了《巴黎协定》，但在总统换届后，美国于2021年2月正式重新加入了《巴黎协定》，未来可能会选择加入其他针对温室气体排放的国际协定。此外，2021年1月，总裁·拜登发布了一项行政命令，指示所有联邦机构审查并采取行动，以应对上届政府期间颁布的任何可能与本届政府政策不一致的联邦法规、命令、指导文件、政策和任何类似的机构行动，以及应对气候危机。总裁·拜登还发布了一项专门针对气候变化的行政命令。在联邦一级通过立法或监管计划或采取其他政府行动来减少温室气体排放，可能会直接或间接影响我们的运营，因为我们的供应商和我们都要求遵守。此外，我们可以选择采取自愿步骤来减轻我们对气候变化的影响。因此，我们可能会经历能源、生产、运输、原材料成本、资本支出或保险费和免赔额的增加。各法域之间的立法和条例不一致也可能影响遵守这些法律和条例的成本。考虑到我们所在国家的潜在监管变化范围，对未来气候变化立法、法规或行业标准以及任何国际条约和协议的潜在影响的任何评估都是不确定的。
我们受制于就业实践法律法规。因此，我们面临诉讼风险，并可能在未来产生更高的员工成本。
我们受到与雇佣行为相关的广泛法律法规的约束，包括工资和工时、非法解雇和歧视。遵守这样的法律和法规，并针对我们未能遵守的指控(包括毫无根据的指控)进行辩护，可能是昂贵和耗时的。我们相信我们的政策和流程符合适用的雇佣标准和相关法规；然而，我们面临员工和其他人提起诉讼的风险，这些诉讼可能涉及对非法、不公平或不一致的雇佣行为的指控，包括违反工资和工时、雇佣歧视、将独立承包商错误归类为员工、非法解雇和其他可能需要额外支出的问题。
我们受到环境法律法规的约束，并可能面临环境成本和责任的风险。
我们的运营、设施和物业受到各种与健康、安全和环境保护相关的外国、联邦、州和地方法律法规的约束。这些环境法律和法规包括与固体和危险材料和废物的使用、产生、储存、处理和处置、向空气排放、向水域排放以及污染调查和补救有关的法律和法规。其中许多法律规定财产的所有者和经营者承担严格的、有追溯力的连带责任，包括在当事人成为所有者或经营者之前发生的环境问题。此外，我们可能对我们向其发送废物以进行处置的第三方站点承担责任。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款、处罚、成本、责任或运营限制，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。我们不时涉及与环境、健康或安全事宜有关的行政或法律程序，并在过去发生与该等事宜有关的开支。
我们相信，我们的运营基本上符合适用的环境法律和法规。然而，与目前已知或未知事项有关的其他环境问题可能会引起目前意想不到的调查、评估或支出。遵守更严格的法律或法规，以及对现有法律的不同解释，监管机构更严格的执法或意外事件，可能需要额外的支出，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。
与环境问题、土地使用、噪音和空气污染有关的联邦、州、地方、外国和国际法律法规可能会对我们未来的销售和运营结果产生负面影响。
我们电动汽车类别的产品用于受众多联邦、州、地方、外国和国际法律和法规约束的车辆，这些法律和法规与噪音和空气污染有关。电动汽车，甚至自行车，都受到法律和法规的限制，禁止在某些土地和小径上使用。例如，在加利福尼亚州的圣马特奥县，山地车不允许在县小径上骑，锡安国家公园和其他许多国家和州立公园也不允许亚视和并排骑自行车。此外，在加拿大、美国和其他国家的一些国家公园和联邦土地上，休闲雪地摩托也受到了限制。如果更多这样的法律法规获得通过，我们产品的用户失去了骑山地自行车和电动汽车的便利地点，我们的销售额可能会下降，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。
与冲突矿物有关的条例可能迫使我们继续招致额外费用，否则将对我们的业务产生不利影响。
美国证券交易委员会关于披露上市公司生产的产品中被称为冲突矿物的锡、钽、钨和金的使用情况的规则要求进行持续的尽职调查，以确定这些矿物是来自刚果民主共和国还是邻国，以及这些矿物是否为刚果民主共和国的武装冲突提供了资金。作为一家上市公司，我们被要求每年遵守报告义务。遵守这些披露要求会产生成本，包括确定我们产品中冲突矿物来源的成本。这些规则对客户、供应商或消费者行为的影响可能会对我们产品中使用的材料的来源、供应和定价产生不利影响。因此，我们还可能因产品、流程或供应来源的潜在变化而产生成本。如果我们的尽职调查程序不能让我们核实产品中使用的所有冲突矿物的来源或确定这些冲突矿物是否没有冲突，我们可能会面临取消客户供应商资格和声誉方面的挑战。因此，这些规则可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们保留有关个人的某些个人信息，并受各种隐私和消费者保护法律的约束。
我们出于各种目的和通过各种方法收集个人信息，包括通过我们的网站、活动和销售以及电话和电子邮件从第三方和直接从消费者那里收集个人信息。某些个人可能会反对处理此数据、要求删除此数据或选择不共享此数据，任何这些都可能对我们提供有效客户服务的能力产生负面影响，或以其他方式影响我们的运营。在开展业务时收集和使用个人信息可能受到美国和其他司法管辖区(特别是欧洲各个司法管辖区)的联邦和/或州法律法规的约束，此类法律法规可能会限制我们对此类个人信息的处理，并可能阻碍我们吸引新客户或向现有客户推销产品的能力。我们可能会因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护以及安全标准和协议而产生巨额费用。
我们的供应商和任何潜在的商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们的供应商和任何潜在的商业合作伙伴使我们面临欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反美国和国外联邦和/或州数据隐私、安全和消费者保护法律法规的未经授权的活动。这种不当行为可能会导致监管部门的制裁，并对我们的声誉造成严重损害。
美国与全球贸易和关税相关的政策可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
当前的国内和国际政治环境，包括与全球贸易和关税相关的美国政策的现有和潜在变化，导致了围绕全球经济未来状态的不确定性。2018年，美国对钢铁征收25%的关税，对铝征收10%的关税，只有少数几个国家免于上调。在整个特朗普政府期间，美国和中国对两国之间的大多数商品征收了各种关税。美国和欧盟还对彼此的产品征收关税，原因是世界贸易组织与飞机有关的争端。拜登政府和美国国会对关税以及美国与其他国家未来在监管方面的关系的审查造成了重大不确定性。
虽然我们目前对已实施关税的敞口有限，但已实施关税类型的任何扩大都有可能对我们的供应链成本和客户的经营业绩产生负面影响，进而可能对我们的销售额、毛利率和经营业绩产生负面影响。此外，美国对进口商品继续征收关税可能会导致对美国出口产品征收额外的报复性关税，而且更广泛的贸易不确定性可能会加剧。这有可能对我们开展业务的许多地区的全球贸易和经济状况产生重大影响，并对我们的经营结果产生重大不利影响。
我们现在是，将来也可能是，受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们不时会受到各种诉讼事宜的影响，其结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无论案情如何，这些诉讼事项和未来针对本公司的任何潜在索赔都可能既耗时又扰乱本公司的运营，并导致巨额费用、增加的保险成本、声誉损害和转移管理层的注意力。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可由个人或通过集体诉讼、由政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或由其他实体对我们提出。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于消费者保护法和法规、产品责任法、知识产权法、环境法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。例如，位于亚特兰大的美国佐治亚州北区地区法院正在审理一起集体诉讼，该诉讼代表一类假定的公司股东对公司及其某些现任和前任官员提出索赔，指控他们违反了联邦证券法。见第一部分，第3项。“法律诉讼”，了解有关这一集体诉讼和我们可能面临的其他法律诉讼的更多信息。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。
我们普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失你在我们普通股上的全部或部分投资。例如，从2021年1月2日到2023年12月29日，我们的股价在每股190.29美元到49.12美元之间波动，这种波动可能会在未来继续下去。影响我们普通股交易价格的因素可能包括：
•我们的经营业绩或我们的竞争对手的经营业绩存在差异；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或其他重要公告；
•我们的产品组合发生变化；
•消费者偏好的变化；
•货币汇率的波动；
•重要客户的得与失；
•关键人员的招聘或离职；
•我们经营业绩估计的变化或任何选择跟踪我们普通股的证券分析师建议的变化；
•整体经济状况的变化，特别是影响本行业的情况；以及
•我们、我们的重要股东或我们的董事或高管出售我们的普通股。
此外，近年来，股市经历了较大的价格波动。整体股票市场的波动或相对于本行业公司的波动可能会导致我们普通股的交易价格因与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而波动。此外，一些证券市场价格波动的公司已经对它们提起了证券集体诉讼。对我们提起诉讼，无论其是非曲直或结果如何，都可能导致我们招致巨额费用，并转移管理层的注意力。
未来我们股票的发行和出售，或者对可能发生此类出售的看法，可能会导致我们的股价下跌。
发行我们普通股的额外股份，例如我们于2020年6月完成的约280万股普通股的后续发行，可能会稀释我们普通股股东的所有权利益，并可能压低我们普通股的市场价格。
我们修订和重新注册的公司证书授权我们发行90,000,000股普通股，其中41,953,938股截至2023年12月29日已发行。未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股本或债务证券，用于融资、收购、登记声明或其他方面。
在2013年首次公开募股后，以及最近的2022年5月，我们根据证券法提交了注册声明，登记了我们可能根据股权计划发行的普通股。因此，所有这类股票在发行时都可以在公开市场上自由出售，但须遵守任何归属或合同锁定协议。
我们也有一些机构股东，他们拥有我们的普通股的大量股份。如果这些股东中的一个或多个出于流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其持有的大部分股份，我们普通股的现行价格可能会受到负面影响。
如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们业务或我们的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了对我们的业务或行业不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。
我们修订和重订的公司注册证书和修订和重新修订的章程(统称为我们的“宪章文件”)以及特拉华州法律包含的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利于我们的管理层或控制权的变更。除其他外，这些条款包括：
•授权发行“空白支票”优先股，由我们的董事会发行，以阻止收购企图；
•设立分类董事会，由此选举任期届满的董事的继任者，从当选之日起任职至当选后的第三次年度会议为止；
•要求只有在有原因的情况下才能罢免董事；
•规定我们董事会的空缺，包括新设立的董事职位，只能由当时在任的董事以多数票投票填补；
•规定股东不得在书面同意下采取任何行动；
•规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的主要董事(如果我们没有主席或主席是残疾的)、我们的首席执行官或我们的总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开；
•要求绝对多数股东投票支持我们的股东对我们的章程文件进行某些修改；以及
•为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的其他事项规定事先通知的要求。
此外，我们受特拉华州公司法(“DGCL”)第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州公司与持有该公司已发行有表决权股票15%或以上的股东进行广泛的业务合并，自该股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内。为了使我们能够在股东开始拥有权益之日起三年内完成与有利害关系的股东的业务合并，我们必须：(I)导致股东拥有权益的业务合并或交易必须在股东开始拥有权益的日期之前得到我们董事会的批准；(Ii)在交易开始时，有利害关系的股东必须至少拥有我们已发行的有表决权的股票的85%(不包括兼任高管的董事和某些员工的股票计划拥有的有表决权的股票)；或(Iii)企业合并必须经本公司董事会批准，并在特别会议或年度会议上获得至少三分之二股东(不包括感兴趣的股东)的授权(而不是书面同意)。这一规定可能具有延迟或防止控制权变更的效果，无论这是我们的股东所希望的还是对我们的股东有利。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会和管理层变动的行为，都可能会阻止潜在的收购者，或者阻止交易的完成，使我们的股东能够获得比他们所持普通股股票当时的市场价格高出许多的溢价。
我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，或者它将提高长期股东价值，股票回购可能会增加我们普通股价格的波动性。
根据董事会于2023年11月1日批准的新的股份回购计划，我们被授权通过各种方式回购最多3.00亿美元的普通股流通股，包括但不限于公开市场、私下谈判或加速股份回购交易。该计划将于2028年11月1日到期，并可随时暂停或中断。我们没有义务回购特定数量或美元的股票，回购股票的时间、方式、价格和实际金额将由管理层酌情决定，价格为管理层认为有吸引力的价格，并符合公司及其股东的最佳利益，取决于股票供应、一般市场状况、股票的交易价格、资本的替代用途以及公司的财务业绩。该计划并不要求该公司获得最低数量的股份。根据我们的股票回购计划进行回购的时机可能会影响我们的股价，并增加其波动性。我们不能保证我们将回购股票，也不能保证根据我们的股票回购计划进行的任何回购将提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购此类股票的水平。此外，不能保证我们过去或未来的股票回购将能够成功地缓解最近和未来员工行使股票期权和限制性股票单位归属的稀释效应。回购的金额和时间也可能受到一般市场状况、监管发展(包括最近的立法行动，在某些条件下可能对我们的股票回购征收1%的消费税)以及我们普通股的现行价格和交易量的影响。如果我们的财务状况恶化或我们决定将现金用于其他目的，我们可以随时暂停回购活动。
我们修订和重新发布的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订及重新修订的公司注册证书规定，除某些有限的例外情况外，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将是以下事宜的唯一及独家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或吾等宪章文件的任何规定而对吾等提出的任何索赔的任何诉讼；(Iv)解释、适用、强制执行或确定我们宪章文件的有效性的任何诉讼；或(V)主张受内政理论管辖的索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份任何权益的人士或实体，均被视为已收到上述条文的通知，并已同意上述条文。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现这一选择的法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
一般风险因素
我们对财务报告的内部控制失败可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
根据修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制。财务报告内部控制是指根据美国公认会计原则(“GAAP”)为外部目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了提供绝对的保证，即我们将防止或发现财务报表的错误陈述或欺诈。任何未能维持有效的财务报告内部控制制度的情况，都可能限制我们准确和及时报告财务结果或发现和防止舞弊的能力。发现重大弱点可能意味着缺乏足够的控制来生成准确的财务报表，这反过来可能导致投资者信心丧失和我们普通股的市场价格下跌。我们不能向您保证，我们将能够及时补救未来可能发现的任何重大弱点，或维持继续遵守规定所需的所有控制措施。同样，我们不能向您保证，我们将能够留住足够的熟练财务和会计人员，特别是在上市公司对此类人员的需求增加的情况下。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划集成到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于其他法律、战略、运营和金融风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。
风险管理和战略
我们的网络安全风险管理计划包括：
•旨在识别、评估和缓解我们运营各个方面的网络风险的政策、流程和工具；
•网络安全团队主要负责管理我们的网络安全风险评估流程、我们的安全控制以及我们对网络安全事件的反应；
•在适当情况下使用外部服务提供商评估、测试、监控或以其他方式协助我们的安全控制的各个方面；
•为我们的员工和承包商提供网络安全意识培训；以及
•网络安全事件响应计划，包括应对网络安全事件的程序。
治理
我们的董事会对网络安全风险拥有最终的监督，作为我们企业风险管理计划的一部分进行管理，而我们的高管负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会直接管理其网络安全风险监督职能，并通过董事会审计委员会管理，并定期接收有关网络安全的最新信息。
审计委员会定期收到管理层关于公司网络安全风险和活动的报告，包括但不限于最近的任何网络安全事件和相关反应，以及任何网络安全系统测试。此外，管理层在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及任何潜在影响较小的事件的最新情况。
我们的首席信息官负责监督我们的网络安全团队，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。首席信息官和我们的网络安全团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们致力于网络安全的内部人员以及我们聘用和聘用的外部网络安全顾问。我们的网络安全团队得到信息技术部门以及我们参与的第三方和我们保留的服务提供商的支持，此外，我们还了解监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的政策和流程。我们的首席信息官在管理大型信息技术基础设施和相关技术方面拥有20多年的经验，我们网络安全团队的其他成员拥有与网络安全相关的经验和认证。此外，所有参与网络安全的人员都定期接受有关网络安全事项的培训。
违规事件
我们没有从已知的网络安全威胁中发现任何风险，包括之前的任何网络安全事件，这些威胁已经或合理地可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。
尽管我们对网络安全采取了广泛的方法，但我们可能无法成功防止或缓解可能对我们产生实质性不利影响的网络安全事件。虽然我们维持网络安全保险，但与网络安全威胁或中断相关的成本可能没有完全投保。有关我们的网络安全相关风险的详细信息，请参阅第1A项。风险因素本年度报告的表格10-K。
项目2.财产
截至2023年12月29日，我们按地点占用了以下平方英尺：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 其他国家 | | 总计 |
| 租赁设施 | 2,680,286 | | | 405,115 | | | 3,085,401 | |
| 自有设施 | 829,363 | | | 178,842 | | | 1,008,205 | |
| 总计 | 3,509,649 | | | 583,957 | | | 4,093,606 | |
某些行政、研发和制造业务位于加利福尼亚州和佐治亚州。我们还在美国密歇根州、科罗拉多州、印第安纳州、阿拉巴马州、宾夕法尼亚州、路易斯安那州、犹他州和俄勒冈州进行生产，并在台湾和加拿大进行国际生产，并在美国和欧洲设有销售和服务办事处。
我们相信，我们的物业总体上适合满足我们在可预见的未来的需求。此外，如果我们日后需要更多地方，我们相信可随时以商业上合理的条件提供。
项目3.法律程序
2024年2月20日，位于亚特兰大的美国佐治亚州北区地区法院对该公司及其某些现任和前任官员提出了一项申诉，指控其违反联邦证券法并寻求认证为集体诉讼。申诉尚未送达。起诉书声称是代表在2021年5月6日至2023年11月2日期间购买该公司普通股的推定类别的人寻求损害赔偿。起诉书根据《证券交易法》第10(B)和20条提出索赔，并声称该公司在对该公司产品的需求和库存水平方面向投资者作出了重大错误陈述或遗漏。起诉书一般要求金钱损害赔偿、利息、律师费和其他费用。该公司否认所有不当行为的指控，认为原告的立场没有根据，并打算积极为自己辩护。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股自2013年8月8日起在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“FOXF”。2013年8月8日，我们的IPO定价为每股15美元。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。2024年2月15日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的每股收盘价为68.30美元。
股东
截至2024年1月31日，我们的普通股约有7名记录持有人。股东的实际数量大于记录持有人的数量，包括受益所有人，但其股份由经纪人和其他代理人以街道名称持有的股东。这一记录在案的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股利政策
我们于截至二零二三年十二月二十九日及二零二二年十二月三十日止年度并无宣派或派付任何股息。此外，我们的2022年信贷融资包含限制我们向股东支付股息的能力的契约。看到 项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-流动资金和资本资源-信贷融资了解更多信息。虽然我们目前打算将盈利再投资，但未来宣布现金股息的任何决定将由董事会酌情决定，并取决于适用法律，并将取决于多个因素，包括我们的财务状况，经营业绩，资本要求，合同限制，一般业务状况以及董事会可能认为相关的任何其他因素。我们不打算在可预见的未来支付股息。
股权薪酬计划信息
有关股权薪酬计划的信息，请参阅 项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项本年度报告的10-K表格。
性能图表
下图显示了从2013年8月8日（我们的普通股开始在纳斯达克交易的日期）到2023年12月29日，我们普通股的总累计回报与纳斯达克综合指数（“纳斯达克综合指数”）和标准普尔500指数（“标准普尔500”）的总累计回报的比较。下面的数字假设投资100美元于我们的普通股，2013年8月8日收盘价为18.61美元，纳斯达克综合指数和标准普尔500指数。纳斯达克综合指数和标准普尔500指数的数据假设股息再投资。图表中的比较是历史性的，并不旨在预测或指示我们普通股未来可能的表现。
本业绩图表不应被视为“征求材料”或“提交”或在将来向SEC提交的文件中以引用方式并入，或受《交易法》第18条的约束，除非在此类文件中以具体引用方式明确规定。
最近出售的未注册证券
于截至2023年12月29日止三年期间，本公司并无出售未登记证券。
发行人购买股票证券
下表载列有关我们于截至2023年12月29日止季度回购普通股的资料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | 购买的股份总数(%1) | | 加权平均每股支付价格(3) | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(2) | | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(2) |
| 9/30-11/3 | 436 | | | $ | 81.47 | | | — | | | $ | — | |
| 11/4-12/1 | 427,555 | | | $ | 58.44 | | | 427,555 | | | $ | 275,000,000 | |
| 12/2-12/29 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 275,000,000 | |
| 总计 | 427,991 | | | $ | — | | | 427,555 | | | $ | 275,000,000 | |
| | | | | | | |
| (1)包括从限制性股票单位奖励和行使期权的持有人手中收购的436股，以履行预扣税款义务。这些股票不是作为公开宣布的普通股购买计划的一部分购买的。 |
(2)2023年11月1日，公司董事会批准了一项股份回购计划，回购至多3亿美元的公司普通股，每股票面价值0.001美元。参考附注13.股东权益了解更多细节。 |
| (3)每股支付的平均价格不包括作为2022年通胀削减法案的一部分对股票回购征收的消费税。 |
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与本年度报告中其他表格10-K中包含的合并财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。您应阅读本年度报告中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”一节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。
概述
我们为全球客户设计、设计、制造和营销性能定义的产品和系统。我们的优质品牌、性能定义的产品和系统主要用于自行车、并排、具有和不具有越野能力的道路车辆、越野车辆和卡车、ATV、雪地摩托以及特种车辆和应用。此外，我们还提供优质的棒球和垒球装备。在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的每个年度，我们几乎所有的收入都来自我们的产品销售；其他收入来源，如特许权使用费收入和与服务相关的维修工作和相关零部件销售，占我们销售额的比例不到1%。
我们已经确定，我们在一个可报告的部门运营，这是性能定义产品的制造、销售和服务。我们的产品分为以下三类：
•机动车辆，包括并列车辆、某些具有和不具有越野能力的道路车辆、越野车辆和卡车、ATV、雪地摩托、特种车辆和应用，包括军用、摩托车和商用卡车；
•售后市场应用，主要包括越野车辆和卡车的产品、并排、具有或不具有越野能力的道路车辆、特殊车辆和应用，以及带有我们的冲击产品的升降机套件和部件，以及卡车上使用的售后市场配件包；以及
•专业运动产品，主要包括自行车悬挂、零部件产品以及棒球和垒球的装备和装备。
于截至2023年12月29日、2022年12月30日及2021年12月31日止各年度，我们的净销售额分别约36%、27%及28%归因于动力汽车产品的净销售；约38%、31%及28%的净销售额分别归因于售后应用产品的净销售及约27%、42%及45%的净销售额分别归因于特种运动产品的销售。
2023、2022和2021财年，我们在北美的净销售额分别为11.276亿美元、10.092亿美元和8.113亿美元，分别占我们总净销售额的77%、63%和62%。2023财年、2022财年和2021财年，我们的国际净销售额分别为3.366亿美元、5.933亿美元和4.78亿美元，分别占我们总净销售额的23%、37%和38%。美国以外国家的销售额是根据发货地点计算的。然而，我们的国际销售并不一定反映我们产品的最终用户的位置，因为我们的许多产品被安装到自行车上，然后在国际地点组装，然后运回美国。根据我们的内部预测和假设，我们估计，我们自行车产品的最终用户约有三分之一位于美国以外。
机遇、挑战和风险
我们打算专注于通过原始设备制造商、售后市场和零售渠道来创造我们的性能定义产品的销售。为此，我们打算继续在我们目前的终端市场开发和推出新的和创新的产品，并打算有选择地为我们目前没有参与的应用和终端市场开发产品。目前，我们的大部分销售依赖于对性能定义产品的需求。
我们的售后分销网络目前由全球5000多家零售经销商和分销商组成。为了进一步渗透售后市场渠道，我们打算有选择地在某些地理市场增加经销商和分销商，扩大我们的内部销售队伍，并战略性地增加我们为现有车辆平台提供的售后市场特定产品和服务的数量。此外，我们认为国际扩张对我们来说是一个重要的机会，我们打算有选择地增加基础设施投资，并专注于确定的地理区域。
作为OEM客户的供应商，我们在很大程度上依赖于OEM客户业务的成功。我们的OEM客户的车型年变化可能会对我们的销售额产生不利影响，或者导致我们的销售额因季度而异。我们的OEM客户的市场份额的损失或整个市场的下降，或者我们的OEM客户停止使用我们的产品，都可能对我们的业务和我们的运营结果产生负面影响。
2021年第四季度，我们在佐治亚州霍尔县完成了约336,000平方英尺的最先进设施(“盖恩斯维尔设施”)的建设，以使我们的制造平台多样化，并提供额外的长期产能，以支持我们的动力汽车集团的增长。盖恩斯维尔工厂被用于制造、仓储、配送和办公空间。
我们不时会遇到，并可能继续遇到与我们的产品相关的保修费用和索赔。在正常业务过程中，我们在财务报表中为此类成本和索赔预留了准备金。然而，未来我们可能会遇到比预期更高的保修成本和索赔，以及其他相关成本。请阅读《与我们的业务和运营相关的风险-产品召回，以及由于产品保修成本和索赔导致的重大产品维修和/或更换，以及将来可能对我们的业务产生重大不利影响》第1A项。风险因素.
我们打算评估性能定义产品和技术的选择性潜在收购机会，我们认为这些产品和技术将帮助我们扩展性能定义产品平台。我们可能进行的任何收购都会受到各种风险和不确定因素的影响，并可能对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们可能根据合同义务在进行此类收购时支付或有对价或收购相关的赔偿，这可能会对我们的现金流和经营业绩产生负面影响。看见项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源--物质现金需求以获取更多信息。
陈述的基础
净销售额的构成
销售来源：
•产品销售：包括向全球客户销售定义性能的产品和系统。销售额是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。当通过将产品控制权转移给客户来履行履行义务时，我们确认销售，通常是在大多数产品发货时以及在完成某些升级包所需的时间内。合同一般采用定购单的形式，并受标准条款和条件的制约。对于规模较大的原始设备制造商，我们也可能签订主协议；以及
•运费和手续费：包括向客户收取的运费和手续费。
净额：
•返点：包括我们根据合格产品的销售情况向客户提供的激励措施；以及
•销售退货津贴：包括对我们的销售回报的估计。这项津贴是根据我们根据以往期间记录的回报的经验对未来期间的预计回报作出的估计。到目前为止，销售回报并不显著。
销售成本
销售成本包括采购零件和制成品的成本(消耗的原材料、采购材料的成本、劳动力成本，包括工资和员工福利，以及生产成品的工厂管理费用)，包括：
•产品的检修费用；
•与入境运费有关的运输成本(这类成本作为库存的一部分资本化，并在出售库存时计入销售成本)；
•特许权使用费费用，包括向某些方支付我们使用产品中包含的许可技术的费用；
•向客户运送某些货物所发生的运费；
•与保修或更换保修产品相关的保修费用；以及
•如有需要，将存货成本降低至其可变现净值，用于估计的超额、陈旧或减值余额。
毛利/毛利率
我们的毛利等于净销售额减去销售成本。我们的毛利率衡量的是我们的毛利润占净销售额的百分比。
我们的毛利率根据生产量、产品、客户和渠道组合以及整体供应链和制造效率而波动。一般来说，我们销售到售后市场渠道的产品的毛利率更高。
运营费用
我们的运营费用包括以下几项：
•销售和市场营销；
•研究和开发；
•一般事务和行政事务；以及
•购进无形资产的摊销。
我们的销售和营销费用包括与我们的净销售额、客户服务和营销人员相关的成本，包括他们的工资、员工福利和相关的基于股票的薪酬，以及与入住率相关的费用。其他重要的销售和营销支出包括支付给外部销售代表的佣金、宣传材料和产品、我们的销售办公室费用、赛事和运动员的比赛支持和赞助、与贸易展会相关的广告和促销以及旅行和娱乐。
我们的研发费用主要包括工资和人员成本，包括我们的工程、研发团队的工资、员工福利和相关的基于股票的薪酬、与占用相关的费用、第三方咨询费、服务费以及原型工具和材料、差旅和用品的费用。我们按发生的方式支出研究和开发成本，这些成本在我们的综合损益表中作为研究和开发费用计入。
我们的一般和行政费用包括与我们的行政、财务、法律、信息技术、业务发展、人力资源和行政人员有关的成本，包括工资、员工福利和相关的股票薪酬费用。我们记录专业和合同服务费用，与公司地点和设备相关的占用相关费用，以及一般法律费用和行政费用。
我们对购买的无形资产的摊销包括在我们购买的无形资产的各自使用寿命内摊销，如客户名单和我们的核心技术。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能不能完全收回时，我们的无形资产就会被评估减值。在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度内，未发现无形资产减值。
营业收入
我们将营业收入定义为毛利减去营业费用。我们使用运营收入作为我们业务盈利能力和成本管理能力的指标。
利息和其他费用，净额
利息支出包括在我们的信贷安排下向我们收取的利息和与我们的利率互换相关的变化。
其他费用净额包括外币交易损益、固定资产处置损益和其他杂项项目。
所得税
我们在美国(联邦和州)和其他各种外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们的有效税率可能会受到众多因素的影响，例如我们业务运营、收购、投资、进入新业务和地理位置的变化、公司间交易、我们的海外收益的相对金额、我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的亏损、我们递延税项资产和负债及其估值的变化、与税收相关的法律、法规、行政做法、原则和解释的变化，包括不同司法管辖区全球税收框架和其他法律和会计规则的变化。
截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度，我们的有效税率分别为12.8%、12.2%和13.0%。
截至2023年12月29日，我们的递延税项资产包括约5120万美元的外国税收抵免，除非被利用，否则这些抵免将于2026年开始到期。
为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。截至2023年12月29日，该公司确定不需要估值津贴。未来，随着我们更新对递延税项资产(包括与信贷结转相关的资产)的估值免税额的评估，我们的实际税率可能会发生变化。我们有可能在未来12个月内对估值免税额作出重大调整。
我们将接受美国国税局(“IRS”)和其他税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们所得税负债和费用的充分性。如果实际事件或结果与我们目前的预期不同，可能需要对我们的所得税支出进行收费或抵免。任何此类调整都可能对我们的实际税率产生重大影响。
行动的结果
下表汇总了我们在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的财年的运营结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至以下财政年度 |
| (单位：百万) | | | | | 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 | | 2021年12月31日 |
| 净销售额 | | | | | $ | 1,464.2 | | | $ | 1,602.5 | | | $ | 1,299.1 | |
| 销售成本 | | | | | 999.4 | | | 1,071.1 | | | 866.7 | |
| 毛利 | | | | | 464.8 | | | 531.3 | | | 432.3 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | | | | | 124.6 | | | 116.1 | | | 97.2 | |
| 销售和市场营销 | | | | | 100.5 | | | 90.8 | | | 70.9 | |
| 研发 | | | | | 53.2 | | | 56.2 | | | 46.6 | |
| 购入无形资产的摊销 | | | | | 26.5 | | | 21.5 | | | 20.7 | |
| | | | | | | | | |
| 总运营费用 | | | | | 304.7 | | | 284.6 | | | 235.4 | |
| 营业收入 | | | | | 160.1 | | | 246.7 | | | 196.9 | |
| 利息支出 | | | | | 19.3 | | | 8.9 | | | 8.2 | |
| 其他费用，净额 | | | | | 2.1 | | | 4.0 | | | 0.4 | |
| 所得税前收入 | | | | | 138.7 | | | 233.8 | | | 188.4 | |
| 所得税拨备 | | | | | 17.8 | | | 28.5 | | | 24.6 | |
| 净收入 | | | | | $ | 120.8 | | | $ | 205.3 | | | $ | 163.8 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
*由于四舍五入，金额可能不是英尺。
下表列出了所示年度的损益表数据占净销售额的百分比： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至以下财政年度 |
| | | | | 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 | | 2021年12月31日 |
| 净销售额 | | | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 销售成本 | | | | | 68.3 | | | 66.8 | | | 66.7 | |
| 毛利 | | | | | 31.7 | | | 33.2 | | | 33.3 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | | | | | 8.5 | | | 7.2 | | | 7.5 | |
| 销售和市场营销 | | | | | 6.9 | | | 5.7 | | | 5.5 | |
| 研发 | | | | | 3.6 | | | 3.5 | | | 3.6 | |
| 购入无形资产的摊销 | | | | | 1.8 | | | 1.3 | | | 1.6 | |
| | | | | | | | | |
| 总运营费用 | | | | | 20.8 | | | 17.8 | | | 18.1 | |
| 营业收入 | | | | | 10.9 | | | 15.4 | | | 15.2 | |
| 利息支出 | | | | | 1.3 | | | 0.6 | | | 0.6 | |
| 其他费用，净额 | | | | | 0.1 | | | 0.2 | | | — | |
| 所得税前收入 | | | | | 9.5 | | | 14.6 | | | 14.5 | |
| 所得税拨备 | | | | | 1.2 | | | 1.8 | | | 1.9 | |
| 净收入 | | | | | 8.3 | % | | 12.8 | % | | 12.6 | % |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
*由于四舍五入，百分比可能不符合要求。
截至2023年12月29日的财政年度与截至2022年12月30日的财政年度
净销售额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在本财政年度 | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 更改(美元) | | 更改(%) |
| 动力汽车集团 | $ | 523.9 | | | $ | 432.4 | | | $ | 91.5 | | | 21.2 | % |
| 售后应用集团 | 551.1 | | | 489.1 | | | (291.8) | | | (59.7) | |
| 专业体育集团 | 389.2 | | | 681.0 | | | | | (42.8) | |
| 总净销售额 | $ | 1,464.2 | | | $ | 1,602.5 | | | $ | (138.3) | | | (8.6) | % |
与截至2022年12月30日的年度相比，截至2023年12月29日的年度净销售额下降了约1.383亿美元，降幅为8.6%。净销售额的下降反映了截至2023年12月29日的年度，专业体育集团的净销售额比上一财年下降了42.8%，动力汽车集团和售后应用集团的净销售额分别增加了21.2%和59.7%。专业体育集团净销售额的下降主要与渠道库存重新调整有关，其次是终端消费者需求下降，但被计入2023年11月收购的Marucci子公司的1,680万美元净销售额部分抵消。动力汽车集团净销售额的增长主要是由于OEM渠道的强劲需求，但被UAW罢工的影响和宏观经济环境的影响部分抵消。售后市场应用集团净销售额的增长主要归因于计入了我们于2023年3月收购的定制车轮屋子公司的6560万美元的净销售额，但由于UAW罢工导致产品组合发生变化以及利率上升影响平面图融资导致经销商对库存采取更保守的方法，装修销售减少，部分抵消了这一增长。
销售成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在本财政年度 | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 更改(美元) | | 更改(%) |
| 销售成本 | $ | 999.4 | | | $ | 1,071.1 | | | $ | (71.7) | | | (6.7) | % |
与截至2022年12月30日的年度相比，截至2023年12月29日的年度销售成本减少了约7170万美元，降幅为6.7%。销售成本的下降是由于我们销售额的下降被影响毛利率的某些业务因素部分抵消，这些因素将在下文讨论。
截至2023年12月29日的年度，我们的毛利率为31.7%，而截至2022年12月30日的年度毛利率为33.2%。 2023财年毛利率的下降主要是由于我们的产品线组合发生了变化，并对收购的库存估值加价进行了摊销，但这一下降被我们北美工厂效率的提高所抵消。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在本财政年度 | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 更改(美元) | | 更改(%) |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 一般和行政 | $ | 124.6 | | | $ | 116.1 | | | $ | 8.5 | | | 7.3 | % |
| 销售和市场营销 | 100.4 | | | 90.8 | | | 9.6 | | | 10.6 | |
| 研发 | 53.2 | | | 56.2 | | | (3.0) | | | (5.3) | |
| 购入无形资产的摊销 | 26.5 | | | 21.5 | | | 5.0 | | | 23.3 | |
| | | | | | | |
| 总运营费用 | $ | 304.7 | | | $ | 284.6 | | | $ | 20.1 | | | 7.1 | % |
截至2023年12月29日的一年，总运营费用比2022年同期增加了约2010万美元，增幅为7.1%。以净销售额的百分比表示时，截至2023年12月29日的财年，运营费用占净销售额的比例增至20.8%，而截至2022年12月30日的财年，运营费用占净销售额的比例为17.8%。
在运营费用中，我们的销售和营销费用增加了约960万美元，这主要是因为分别计入了1,060万美元和270万美元的定制车轮屋和Marucci费用，但被成本控制所抵消。一般和行政费用增加约850万美元，主要是由于与设施扩建相关的运营费用，以及分别包括390万美元和320万美元的定制车轮屋和Marucci费用，但被成本控制部分抵消。由于州研究和开发税收抵免带来的额外好处，研究和开发费用减少了约300万美元。与截至2022年12月30日的年度相比，截至2023年12月29日的年度购入无形资产的摊销增加了约500万美元，这主要是由于对定制车轮屋和Marucci无形资产的摊销。
营业收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在本财政年度 | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 更改(美元) | | 更改(%) |
| 营业收入 | $ | 160.1 | | | $ | 246.7 | | | $ | (86.6) | | | (35.1) | % |
由于上述因素，截至2023年12月29日止年度的营运收入较截至2022年12月30日止年度减少约8,660万美元，或35.1%。
利息和其他费用，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在本财政年度 | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 更改(美元) | | 更改(%) |
| 利息支出 | $ | 19.3 | | | $ | 8.9 | | | $ | 10.4 | | | 116.9 | % |
| 其他费用，净额 | 2.1 | | | 4.0 | | | (1.9) | | | (47.5) | |
| 利息和其他费用，净额 | $ | 21.4 | | | $ | 12.9 | | | $ | 8.5 | | | 65.9 | % |
截至2023年12月29日的一年，利息和其他费用净额增加了约850万美元，达到2140万美元，而截至2022年12月30日的一年为1290万美元。由于债务和利率上升，利息支出增加了1040万美元。其他费用净额减少190万美元，主要原因是外币交易损失减少。
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在本财政年度 | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 更改(美元) | | 更改(%) |
| 所得税拨备 | $ | 17.8 | | | $ | 28.5 | | | $ | (10.7) | | | (37.5) | % |
截至2023年12月29日的一年，所得税支出减少了约1070万美元，降至1780万美元，而截至2022年12月30日的一年，所得税支出为2850万美元。费用减少的主要原因是税前利润减少，但被上一年外国税收抵免估值扣除的释放部分抵消。
截至2023年12月29日和2022年12月30日止年度的有效税率分别为12.8%和12.2%。
在截至2023年12月29日的一年中，我们的有效税率与21%的联邦法定税率之间的差异是由于外国衍生无形收入的税率较低，并受益于美国研发税收抵免。
在截至2022年12月30日的一年中，我们的有效税率与21%的联邦法定税率之间的差异是由于美国外国派生收益的税率较低，以及外国税收抵免估值分配的释放，但被其他不可扣除的费用和州税部分抵消。
净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在本财政年度 | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 更改(美元) | | 更改(%) |
| 净收入 | $ | 120.8 | | | $ | 205.3 | | | $ | (84.5) | | | (41.2) | % |
由于上述因素，在截至2023年12月29日的财年，我们的净收入减少了8450万美元，降幅为41.2%，从截至2022年12月30日的财年的2.053亿美元降至1.208亿美元。
截至2022年12月30日的财政年度与截至2021年12月31日的财政年度
净销售额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在本财政年度 | | | | |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 | | 更改(美元) | | 更改(%) |
| 动力汽车集团 | $ | 432.4 | | | $ | 360.7 | | | $ | 71.7 | | | 19.9 | % |
| 售后应用集团 | 489.1 | | | 359.4 | | | 129.7 | | | 36.1 | |
| 专业体育集团 | 681.0 | | | 579.0 | | | 102.0 | | | 17.6 | |
| 总净销售额 | $ | 1,602.5 | | | $ | 1,299.1 | | | $ | 303.4 | | | 23.4 | % |
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月30日的年度净销售额增加约3.034亿美元，增幅23.4%。净销售额的增长反映了在截至2022年12月30日的一年中，售后应用集团、动力汽车集团和专业体育集团的净销售额分别比上一财年增长了36.1%、19.9%和17.6%。售后应用集团净销售额的增长主要是由于我们的改装产品线表现强劲。动力汽车产品净销售额的增长是由OEM渠道需求的增加推动的。专业体育产品净销售额的增长主要反映了OEM渠道的更高需求。
销售成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在本财政年度 | | | | |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 | | 更改(美元) | | 更改(%) |
| 销售成本 | $ | 1,071.1 | | | $ | 866.7 | | | $ | 204.4 | | | 23.6 | % |
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月30日的年度的销售成本增加了约2.044亿美元，或23.6%。销售成本增加的主要原因是产品销售增加，以及影响毛利率的某些业务因素，下文将对此进行讨论。
截至2022年12月30日的年度，我们的毛利率为33.2%，而截至2021年12月31日的年度毛利率为33.3%。2022财年毛利率下降的主要原因是工厂间接费用和材料成本的增加，这两项成本都是由通胀推动的。此外，沃森维尔工厂计划关闭的完成和这些生产线的过渡导致我们在2022财年上半年效率低下，因为我们加快了盖恩斯维尔工厂的建设。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在本财政年度 | | | | |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 | | 更改(美元) | | 更改(%) |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 一般和行政 | $ | 116.1 | | | $ | 97.2 | | | $ | 18.9 | | | 19.4 | % |
| 销售和市场营销 | 90.8 | | | 70.9 | | | 19.9 | | | 28.1 | |
| 研发 | 56.2 | | | 46.6 | | | 9.6 | | | 20.6 | |
| 购入无形资产的摊销 | 21.5 | | | 20.7 | | | 0.8 | | | 3.9 | |
| | | | | | | |
| 总运营费用 | $ | 284.6 | | | $ | 235.4 | | | $ | 49.2 | | | 20.9 | % |
截至2022年12月30日的一年，总运营费用比2021年同期增加了约4920万美元，增幅为20.9%。在截至2022年12月30日的财年，运营费用占销售额的比例降至17.8%，而截至2021年12月31日的财年，运营费用占销售额的比例为18.1%。
在运营费用中，我们的销售和营销费用增加了约1990万美元，主要是由于佣金成本增加了970万美元，员工人数和员工福利相关成本增加了580万美元，营销相关成本增加了400万美元，以及其他各种因素。研究和开发费用增加了约960万美元，主要是由于为支持未来增长而进行的员工投资。一般和行政费用增加了约1,890万美元，原因是员工人数和员工福利相关成本增加了1,170万美元，保险和设施相关成本增加了1,110万美元。与购置有关的报酬减少和其他杂项费用减少部分抵消了这些增加。
与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月30日的一年中，购买的无形资产的摊销增加了约80万美元，这主要是由于休克疗法无形资产的摊销。
--营业收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在本财政年度 | | | | |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 | | 更改(美元) | | 更改(%) |
| 营业收入 | $ | 246.7 | | | $ | 196.9 | | | $ | 49.8 | | | 25.3 | % |
由于上述因素，截至2022年12月30日的年度的运营收入比截至2021年12月31日的年度增加了约4980万美元，增幅为25.3%。
利息和其他费用，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在本财政年度 | | | | |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 | | 更改(美元) | | 更改(%) |
| 利息支出 | $ | 8.9 | | | $ | 8.2 | | | $ | 0.7 | | | 8.5 | % |
| 其他费用，净额 | 4.0 | | | 0.3 | | | 3.7 | | | 1,233.3 | |
| 利息和其他费用，净额 | $ | 12.9 | | | $ | 8.5 | | | $ | 4.4 | | | 51.8 | % |
在截至2022年12月30日的一年中，利息和其他费用净额增加了约440万美元，达到1290万美元，而截至2021年12月31日的一年为850万美元。利息和其他费用净额的增加主要是由于外币损失增加以及利率上升。
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在本财政年度 | | | | |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 | | 更改(美元) | | 更改(%) |
| 所得税拨备 | $ | 28.5 | | | $ | 24.6 | | | $ | 3.9 | | | 15.9 | % |
截至2022年12月30日的一年的所得税支出增加了约390万美元，增至2850万美元，而截至2021年12月31日的一年的所得税支出为2460万美元。费用增加的原因是税前利润增加和基于股票的薪酬扣除的利益减少，但部分抵消了外国税收抵免估值分配的公布以及美国外国派生收益税率降低的好处。
截至2022年12月30日和2021年12月31日止年度的有效税率分别为12.2%和13.0%。
在截至2022年12月30日的一年中，我们的有效税率与21%的联邦法定税率之间的差异是由于美国外国派生收益的税率较低，以及外国税收抵免估值分配的释放，但被其他不可扣除的费用和州税部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，我们的有效税率与21%的联邦法定税率之间的差异是由于美国外国派生收益的税率较低，以及基于股票的超额薪酬扣除的好处。
净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在本财政年度 | | | | |
| (单位：百万) | 2022 | | 2021 | | 更改(美元) | | 更改(%) |
| 净收入 | $ | 205.3 | | | $ | 163.8 | | | $ | 41.5 | | | 25.3 | % |
由于上述因素，在截至2022年12月30日的财年，我们的净收入增加了4150万美元，增幅为25.3%，从截至2021年12月31日的财年的1.638亿美元增加到2.053亿美元。
流动性与资本资源
我们的主要现金需求是支持营运资金、债务利息、员工薪酬、资本支出、收购、债务偿还和其他一般公司用途。从历史上看，我们通常通过运营现金流、在我们的先前信贷安排和2022年信贷安排下的借款以及发行普通股来满足我们的流动性需求。这些流动性来源可能会受到下列因素和事件的影响关于前瞻性陈述的特别说明和第1A项。风险因素.
截至2023年12月29日，我们在美国以外的子公司的账户中持有8360万美元现金和现金等价物中的2470万美元，我们可能会将这些现金和现金等价物汇回国内。
下表汇总了我们的经营、投资和融资活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在过去几年里 |
| (单位：百万) | 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 | | 2021年12月31日 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 178.7 | | | $ | 187.1 | | | $ | 63.2 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (750.4) | | | (44.7) | | | (104.9) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 509.0 | | | (179.1) | | | (23.8) | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1.1 | | | 2.3 | | | (0.5) | |
| 现金和现金等价物减少 | $ | (61.6) | | | $ | (34.4) | | | $ | (66.1) | |
*由于四舍五入，金额可能不是英尺。
我们预计，手头的现金、运营现金流和我们2022年信贷安排下的可用性将足以在本年度报告以Form 10-K及以后的形式发布后的未来12个月为我们的运营提供资金。
经营活动
在截至2023年12月29日的财年中，运营活动提供的净现金为1.787亿美元。我们对营运资产及负债的投资是由于预付款项及其他流动资产增加3,820万美元所致，主要是由于携带更多底盘以满足本年度产品线的生产需要，以及应付账款4,400万美元、应计开支及其他负债2,140万美元及应付所得税1,910万美元，但因应收账款减少6,450万美元及存货减少3,160万美元而部分抵销。我们应收账款的变化反映了我们产品线组合和客户收款时间的变化。我们应付账款的变化是由库存采购和供应商付款的时间决定的。应计费用和其他负债的变化主要是由于支付了补偿和与税务相关的应计费用以及我们的成本控制措施，但被已获得的应计费用部分抵消。不包括收购库存的库存减少反映了我们继续努力优化库存水平。
在截至2022年12月30日的财年中，运营活动提供的现金为1.871亿美元。投资于营业资产和负债的现金主要是存货增加8740万美元和应收账款6400万美元，但被预付款和其他流动资产减少1810万美元、应付账款增加4050万美元、应计费用1170万美元和应付所得税870万美元部分抵销。库存增加是由于几个因素，包括满足预期需求的自然增长、收到延迟的长交货期项目以及为减轻供应链不确定性而增加的安全库存水平。应收账款、应付账款和应计费用的增加反映了正常的业务增长以及客户收款和供应商付款的时间安排。预付款和其他流动资产的减少主要是由于我们在2021年底获得的安全库存减少了底盘供应。
在截至2021年12月31日的财年中，运营活动提供的现金为6320万美元。投资于营业资产和负债的现金主要是由于存货增加1.504亿美元，预付和其他流动资产增加3450万美元，应收账款增加2020万美元，但应付所得税净额增加2680万美元，应计费用增加2180万美元，应付账款增加1030万美元。库存增加的主要原因是额外采购原材料以缓解供应链不确定性和完成悬挂套件所需的某些部件短缺的相关风险，以及由于发货时间的原因导致成品余额增加。预付和其他流动资产的增加是底盘存款增加的结果。应付所得税净额、应计费用、应收账款和应付账款的增加是由于正常业务增长以及供应商和纳税的时间安排所致。
投资活动
在截至2023年12月29日的财年中，用于投资活动的现金为7.504亿美元，其中主要包括我们收购Marucci和Custom Wheel House的7.011亿美元现金对价，4690万美元的物业和设备增建，以及我们购买其他资产的240万美元现金对价。
在截至2022年12月30日的财年中，用于投资活动的现金为4470万美元，其中主要包括4370万美元的财产和设备增加，350万美元的现金对价用于我们购买知识产权资产，以及70万美元的现金对价用于敲定我们对休克疗法的收购，部分被出售财产和设备的320万美元的收益所抵消。
在截至2021年12月31日的财年中，用于投资活动的现金为1.049亿美元，其中主要包括5480万美元的物业和设备增加，以及我们收购外部面包车、Sola Sports和休克疗法的5190万美元的现金对价，部分被180万美元的物业和设备销售收益所抵消。
融资活动
在截至2023年12月29日的财年中，融资活动提供的现金净额为5.09亿美元，其中主要包括我们2022年信贷安排的7.935亿美元的收益，用于支持我们的营运资本以及Marucci和Custom Wheel House的购买，部分抵消了我们信贷额度的2.3亿美元的付款，我们A期贷款的2000万美元的预付款，我们普通股回购股票的2500万美元，扣除行使股票期权的收益作为我们基于股票的薪酬计划的一部分，以及620万美元和340万美元的递延债务发行成本。
在截至2022年12月30日的财政年度，用于融资活动的现金净额为1.791亿美元，其中主要包括4.043亿美元的信贷支付，3.825亿美元的定期债务支付，430万美元的普通股回购，作为我们基于股票的补偿计划的一部分，行使股票期权的收益，以及与购买托斯卡纳非控股权益有关的270万美元的分期付款。这些变化被我们2022年信贷安排的净收益6.024亿美元(用于为我们的优先信贷安排再融资)和我们2021年掉期协议终止的1230万美元净收益部分抵消。
在截至2021年12月31日的财政年度，用于融资活动的现金净额为2380万美元，其中主要包括我们定期债务的付款1250万美元，用于回购我们普通股股票的700万美元，作为我们基于股票的薪酬计划的一部分，行使股票期权的收益净额，以及与购买托斯卡纳非控股权益有关的分期付款460万美元，部分被我们2020年掉期协议终止所收到的30万美元收益所抵消。
优先信贷安排
2019年6月，本公司与美国银行和其他指定贷款人签订了一项信贷安排，并定期进行修订、重述和/或修订。该信贷安排于2020年3月11日进行了修订和重述，并于2020年6月19日、2021年6月11日和2021年12月16日进一步修订(修订后的“优先信贷安排”)。优先信贷安排(于2022年4月5日终止，代之以2022年信贷安排(如下所述))本应于2025年3月11日到期，并提供优先担保循环信贷额度，借款能力为2.5亿美元，定期贷款为4.0亿美元。定期贷款须按季度摊销。
2022年信贷安排
于2022年4月5日，本公司与富国银行、国民协会及其他指定贷款人订立新的信贷协议(“2022年信贷安排”)，并同时全额偿还及终止优先信贷安排。2022年信贷安排将于2027年4月5日到期，提供循环贷款、摆动贷款和信用证，总金额最高可达6.5亿美元。
2022年4月5日，本公司根据2022年信贷安排借入4.75亿美元，用于偿还优先信贷安排下的所有未偿款项和用于一般企业用途。2022年信贷安排下的未来预付款将用于为营运资本、资本支出和公司的其他一般公司用途提供资金。在以前未支付的范围内，2022年信贷安排下所有当时未偿还的款项都是在到期日到期并支付的。
该公司支付了200万美元与2022年信贷安排相关的债务发行成本，这些债务被分配到信贷额度，并在贷款期限内按直线摊销。此外，该公司还有450万美元与优先信贷安排相关的剩余未摊销债务发行成本。该公司支出了剩余的未摊销债务发行成本中的190万美元，并将250万美元分配给2022年信贷安排。
本公司可在其任期内根据2022年信贷安排借款、预付及再借款本金。2022年信贷安排下的预付款可以是调整后期限担保隔夜融资利率(SOFR)贷款或基本利率贷款。SOFR利率循环贷款按每个利息期的未偿还本金金额计息，年利率相当于该计算的SOFR期限加0.10%加1.00%至2.00%的保证金。基本利率循环贷款的未偿还本金按年利率计息，利率等于(I)联邦基金利率加0.50%，(Ii)管理代理人不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，及(Iii)一个月期限的经调整定期SOFR利率加1.00%，受其中规定的利率下限所规限，另加0.00%至1.00%的保证金。
2023年11月14日，与Marucci收购的完成同时，本公司签订了修订2022年信贷安排的第一个递增贷款安排修正案(“修订”)。修订向本公司提供一笔金额为4,000,000,000美元的定期贷款(“增量期限A贷款”)及一笔金额为200,000,000美元的延迟提取定期贷款(“延迟提取期限贷款”，连同增量期限A贷款，“增量期限贷款”)，每项贷款均为2022年信贷安排所准许，但须满足若干条件。增量期限A贷款于2023年11月14日获得全额资金，用于支付Marucci收购交易所欠的部分对价。延迟提取定期贷款由2023年12月6日(包括该日)起至(A)2024年5月14日及(B)延迟提取定期承诺终止之日(以较早者为准)止。每笔增量定期贷款须按季度摊销本金，年利率为5.0%。新增定期贷款为定期SOFR贷款及基本利率贷款，由本公司自行选择，适用保证金分别为基本利率贷款0.5%至1.50%及定期SOFR贷款1.50%至2.50%，但须受调整拨备规限。每笔增量定期贷款的到期日为2027年4月5日，与2022年信贷安排一致。
本公司支付了10,063美元的债务发行成本，其中6,709美元分配给A期贷款，3,354美元分配给延迟提取定期贷款。分配给定期A贷款的贷款费用使用利息方法在信贷安排期限内摊销。分配给延迟提取定期贷款的贷款费用作为资产递延，直到债务提取。在提取延迟提取定期贷款时，费用将被重新分类到一个冲销负债账户，并使用利息方法在提取的债务的期限内摊销。
截至2023年12月29日，1个月和3个月SOFR利率分别为5.34%和5.36%。截至2023年12月29日，我们的未偿还借款加权平均利率为6.97%。
2022年信贷安排以公司的几乎所有资产为抵押，限制了公司支付某些款项和进行某些交易的能力，并要求公司满足惯例的财务比率。截至2023年12月29日，该公司遵守了公约。
材料现金需求
截至2023年12月29日，我们有以下与承诺或合同义务相关的重大现金需求(以百万计)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 | 总计 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 4-5年 | | 5年以上 |
| 长期借款 | $ | 750.0 | | | $ | — | | | $ | 40.0 | | | $ | 710.0 | | | $ | — | |
| 经营租赁义务 | 101.0 | | | 16.6 | | | 25.4 | | | 16.5 | | | 42.4 | |
| | | | | | | | | |
| 购买义务和其他 | 11.6 | | | 6.8 | | | 4.7 | | | — | | | — | |
| 总计 | $ | 862.6 | | | $ | 23.4 | | | $ | 70.2 | | | $ | 726.5 | | | $ | 42.4 | |
*由于四舍五入，金额可能不是英尺。
季节性
我们业务的某些部分是季节性的；我们认为这种季节性是由于新产品的交付。随着我们产品供应和产品发布周期的多样化，季节性波动正变得不那么重要。
通货膨胀率
从历史上看，通货膨胀对我们的经营业绩没有实质性影响。然而，通胀的显著上升，特别是与工资和原材料成本上升有关的通胀，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则，我们采用了各种会计政策来编制合并财务报表。我们的重要会计政策说明见注1.主要会计政策的业务说明、列报依据和摘要合并财务报表附注。其中一些重要的会计政策要求我们做出困难、主观或复杂的判断或估计。如一项会计估计乃根据公认会计原则作出，且符合以下两项准则，则被视为关键：(I)该估计要求对作出该会计估计时高度不确定的事项作出假设，及(Ii)合理地使用不同估计，或合理可能发生的估计变动可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。管理层认为对理解和评估我们报告的财务结果至关重要的重要会计政策包括：所得税、库存、保修、商誉和无形资产、基于股票的薪酬、收入确认、信贷损失准备金和公允价值计量。有关更多信息，请参阅注1.主要会计政策的业务说明、列报依据和摘要本年度报告中合并财务报表附注的表格10-K。
关键会计政策
所得税
我们在美国(联邦和州)和外国司法管辖区缴纳所得税。我们使用资产负债法计算所得税拨备，在该方法下，递延税项资产和负债根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果进行确认。递延税项资产和负债采用现行颁布的税率计量，该税率预计将适用于预期实现或结算该等税项资产和负债的年度的应纳税所得额。这些差额的所得税影响在我们的综合资产负债表中被归类为长期递延税项资产和负债。
要确定这些递延税项资产的变现能力，需要做出重大判断。在评估是否需要估值拨备时，吾等会评估所有可获得的重大正面及负面证据，包括但不限于历史经营业绩、预测盈利、对未来实现递延资产所需性质的应课税收入的估计、在我们经营的各个国内及司法管辖区的收入与税前收入的相对比例，以及是否存在审慎及可行的税务筹划策略。递延税项资产变现预期的变化可能会对未来期间的所得税支出产生重大影响。
此外，我们关于所得税拨备的判断、假设和估计考虑了已颁布的税收法律、法规、行政惯例、在不同司法管辖区的解释以及税务机关进行的当前和未来审计的可能结果。我们的有效税率可能会受到许多因素的影响，例如我们业务运营、收购、投资、进入新业务和地理位置的变化、公司间交易、我们的海外收益的相对金额、我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的亏损、我们的递延税项资产和负债及其估值的变化、与税收相关的法律、法规、行政做法、原则和解释的变化，包括不同司法管辖区的全球税务框架和其他法律和会计规则的变化。
我们利用两步法来确认和衡量不确定的所得税头寸。第一步是确定现有证据的权重是否表明，税务状况更有可能在审计中得到维持，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。在评估税务状况时，我们会考虑许多因素，例如税务审计的结束、估计的改进以及诉讼时效的到期，这些可能需要定期调整，从而影响我们综合损益表中的税务拨备。与所得税相关的利息和罚金被记为所得税费用。参考注15.所得税了解更多细节。
盘存
存货按实际成本(或标准成本，通常接近先进先出法的实际成本)或可变现净值中的较低者列报。成本包括原材料和入境运费，以及我们生产的产品的直接人工和制造费用。可变现净值是根据当前原材料的重置成本和产成品的可变现净值计算的。如有必要，对估计的超额、陈旧或减值余额进行调整，以将库存成本降至其可变现净值。
我们定期监控手头和订单上的库存数量，并根据我们对产品需求的估计、技术的潜在过时、产品生命周期以及当定价趋势或预测表明库存的账面价值超过我们的估计销售价格时，记录过剩和过时库存的减记。这些因素受到市场和经济条件、技术变化和新产品推出的影响，需要进行可能包括不确定因素的估计。实际需求可能与预测需求不同，并可能对我们的毛利率产生实质性影响。如果库存被减记，将建立一个新的成本基础，在未来期间不能增加。
保修
除法律另有规定外，本公司一般为其产品提供一至三年的有限保修。我们在产品装运时或在有信息表明调整保修准备金是适当的情况下，应计与保修活动相关的估计成本，作为销售成本的一个组成部分。管理层的估计是基于历史和预计的产品故障率以及纠正产品故障所产生的历史成本。保修准备金不时评估其充分性，并根据具体确定的保修风险进行必要的调整。实际保修费用在发生时从我们预计的保修责任中扣除。影响我们责任的因素包括单位数量、保修索赔的历史和预期比率以及每次索赔的成本。保修索赔的增加或与履行这些保修义务相关的成本可能会增加我们的销售成本，并对我们的经营业绩产生负面影响。截至2023年12月29日和2022年12月30日，应计保修负债总额分别约为2000万美元和1710万美元。参考附注8.应计费用了解更多细节。
商誉、无形资产和长期资产
商誉
商誉是指收购价格超过所收购企业净资产公允价值的部分。本公司每年进行一次定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。如果本公司确定报告单位的公允价值小于其账面价值，则将进行量化分析；否则，无需进一步评估。
对于量化减值测试，本公司将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。本公司根据收入加权和市场方法确定报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值超过分配给该单位的净资产的账面价值，商誉不会减损，也不会进行进一步的测试。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，则公司将确认相当于超出部分的损失，但限于分配给该报告单位的商誉总额。减值，如果有的话，直接计入收益。我们在2023年第三季度完成了最近的年度减值测试，当时我们有一个单一的报告单位用于评估商誉减值。到目前为止，尚未产生任何减值费用。
活生生的无限无形资产
某些商标和商号被认为是无限期的终身无形资产，不摊销，但每年都要接受减值测试。
有限寿命无形资产
当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能减值时，我们评估可识别有限寿命无形资产的可回收能力。某些寿命有限的无形资产，特别是客户关系、某些商号和核心技术的减值，是通过将资产分配给的资产组的账面价值与该资产组预计产生的未贴现估计未来现金流量之和进行比较来计量的。如果资产或资产组被视为减值，则此类减值的金额将以资产的账面价值与其公允价值之间的差额来衡量。
取得某些可确认的有限期及无限期有期资产
在收购企业的同时，本公司记录了在收购之日以各自的公允价值收购的可识别的固定生存无形资产和无限生存无形资产。用于评估收购资产公允价值的估计包括预计未来现金流量、用于计算现值的相关贴现率、资产生命周期、客户保留率和特许权使用费。除客户关系及其他以技术为基础的无形资产外，为某些商品名称等无限期无形资产计算的公允价值，由于在厘定其公允价值时所使用的重大估计数字，在最终厘定收购价分配时可能会有所改变。因此，公司可在收购后对某些项目记录的临时金额进行调整，作为收购后采购价格分配的一部分，但不得超过收购日期后一年，直到采购会计分配最终确定为止。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日的估计公允价值，计量所有股票奖励(包括股票期权和限制性股票单位(“RSU”))的股票补偿，并在必要的服务期内以直线方式确认时间归属奖励的股票补偿成本。对于基于业绩的RSU，最终预期归属的股份数量是根据管理层对相关业绩标准的预期在每个报告日期估计的。在股票预期归属的范围内，基于股票的补偿成本是在必要的服务期内以直线基础确认的。截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的财年，股票薪酬分别为1,650万美元、1,640万美元和1,390万美元。参考附注13.股东权益以了解更多详细信息。授予的每个股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。本公司在确认以股票为基础的薪酬支出时不对损失进行估计。
使用期权定价模型确定期权授予日期的公允价值受到我们的普通股公允价值以及假设的影响，这些假设包括我们在期权预期期限内的预期股价波动、股票期权行使和注销行为、无风险利率和预期股息。
基于股票的薪酬费用在损益表中根据相关员工向其报告的部门进行分类。我们首次公开募股后的股票奖励主要包括限制性股票单位奖励。
收入确认
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。当公司通过将产品的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认收入，通常是在发货时。合同一般采用定购单的形式，并受标准条款和条件的制约。对于较大的原始设备制造商，公司也可以签订主协议。升级套餐产生的收入通常不包括车辆底盘，因为本公司不是这一安排的主体，而汽车经销商直接从OEM购买底盘。该公司被要求对所有Stellantis底盘支付押金，但当底盘出售给最终客户时，押金将退还。至于其他底盘，本公司订立平面图融资协议，根据该协议，本公司根据底盘在公司物业内停留的时间支付利息开支。来自我们外部货车子公司的定制升级套餐产生的收入通常包括车辆底盘，公司拥有底盘的风险和回报，并在根据实际发生的成本进行工作时超时确认。
我们选择作为实际的权宜之计，不将增加的成本资本化以获得与客户的合同，因为摊销期限将是一年或更短。
折扣、回扣、销售奖励、退货及其他调整拨备一般是根据管理层对历史趋势的评估及对未来业绩的预测，在记录相关销售期间拨备的。截至2023年12月29日和2022年12月30日，累计销售回扣分别为1190万美元和870万美元。从历史上看，销售退货津贴对财务报表并不重要。
信贷损失准备
我们使用账龄法记录被认为不能收回的信贷损失准备金。这项拨备是根据应收账款的未偿还期限，考虑到历史信贷损失率，并根据当前条件和对经济状况的预测调整到该预期信贷损失率。如果情况发生变化，例如高于预期的违约或主要客户履行其财务义务的能力发生意外的重大不利变化，我们估计到期金额的可回收性是否会减少重大金额。
公允价值计量与金融工具
ASC 820，公允价值计量和披露要求对资产和负债进行估值，要求或允许按公允价值根据可用投入的层级进行记录或披露，具体如下：
第1级：指在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的活跃市场的未调整报价；
第二级：对活跃市场中类似资产和负债的报价，对不活跃市场中相同资产和负债的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内直接或间接可观察到的投入；以及
第三级：需要对公允价值计量有重大意义但不可观察的投入的价格或估值技术(即，很少或没有市场活动支持)。
我们对财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债采用公允价值会计。我们将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定须按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，吾等会考虑我们将进行交易的本金或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时会使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术所固有的风险、转让限制及信贷风险。
截至2023年12月29日，本公司2022年信贷安排-增量期限A贷款项下本金的账面价值接近公允价值，因为它的浮动利率反映了利率的市场变化和公司净杠杆率的变化。
于2021年6月11日，本公司订立利率互换协议(“2021年互换协议”)，以减轻与其浮动利率债务利率变动相关的现金流风险。2022年4月5日，本公司终止《2021年掉期协议》，签订新的利率掉期协议(《2022年掉期协议》)。参考注11.衍生工具和套期保值了解协议的更多细节。根据ASC 815，利率互换合约在综合资产负债表上确认为资产或负债，并按公允价值计量。公允价值是利用第2级投入计算的。
近期会计公告
看见注1-业务说明、列报依据和重要会计政策摘要请参阅本年度报告10-K表格所附的合并财务报表附注，了解有关这一专题的进一步详情。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
利率敏感度
由于我们正在进行的投资和融资活动，我们在正常的业务运营过程中面临市场风险。损失风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变化的角度进行评估。我们制定了管理市场风险和使用金融工具管理此类风险的政策和程序。截至2023年12月29日，我们在2022年信贷安排下有7.5亿美元的计息债务未偿。根据截至2023年12月29日未偿还的6.5亿美元浮动利率债务，在我们的利率互换生效后，假设利率上升或下降100个基点，将导致截至2023年12月29日的年度的利息支出增加或减少约650万美元。
汇率敏感度
截至2023年12月29日，我们面临外币汇率变化的风险敞口。虽然从历史上看，这种对外币汇率变化的敞口并未对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响，但外汇波动可能会对我们未来的业务和经营业绩产生不利影响。从历史上看，我们的主要风险敞口一直与以欧元、新台币和加元计价的交易有关。我们在国内和国际上的大部分销售都是以美元计价的。从历史上看，我们的大部分费用也是以美元计价的，我们在某种程度上不受汇率波动的影响。然而，我们未来可能会面临更大的汇率敏感性。目前，我们签订短期外币掉期合约以减少我们的外币敞口；然而，如果认为有必要，我们可能会考虑在未来进一步减少我们的外币敞口的策略。
信贷和其他风险
我们面临与现金和现金等价物、利率互换协议和贸易应收账款相关的信用风险。截至2023年12月29日，我们的大部分现金和现金等价物由无息支票账户中的现金余额组成，大大超过了此类存款提供的保险范围。我们不认为我们的现金等价物和利率互换协议构成重大信用风险，因为这些工具的交易对手由主要金融机构组成。基本上我们业务的所有应收贸易余额都是无担保的。与应收账款有关的信用风险集中于我们客户群中的重要客户数量，而长期的经济低迷可能会增加我们在应收贸易账款上的信用风险敞口。为了管理我们对此类风险的敞口，我们对客户进行持续的信用评估，并为潜在的信用损失留出准备金。
我们目前没有对冲我们的主要原材料价格上涨的风险敞口。
项目8.财务报表和补充数据
我们的财务报表和独立注册会计师事务所的报告包含在第四部分独立注册会计师事务所报告本年度报告的表格10-K。这些报告和我们的财务报表的索引包含在项目15.物证、财务报表附表下面。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们坚持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的指导和参与下，评估了截至2023年12月29日我们的披露控制程序的有效性。根据对我们截至2023年12月29日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层关于财务报告内部控制的报告载于第四部分管理层关于财务报告内部控制的报告本年度报告的表格10-K，并以引用的方式并入本文。
独立注册会计师事务所认证报告
审计本公司综合财务报表的独立注册会计师事务所均富会计师事务所发布了一份关于本公司财务报告内部控制的证明报告。独立注册会计师事务所的报告载于第四部分独立注册会计师事务所报告在10-K表格上填写年度报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月29日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生变化，这与交易法规则13a-15(D)和规则15d-15(D)所要求的评估有关，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的限制包括但不限于，决策过程中的判断可能是错误的，以及故障可能因为一个简单的错误或错误而发生的现实。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息
规则10b5-1和非规则10b5-1交易安排
在截至2023年12月29日的三个月内，我们的高级管理人员或董事(如1934年证券交易法第16a-1(F)条所定义)通过或已终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(这些术语在1933年证券法S-K条例第408项中定义).
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目要求的有关我们董事和高管的信息通过参考我们提交给美国证券交易委员会的委托书(“委托书”)中题为“选举二级董事”和“公司治理”的委托书(“委托书”)的章节纳入。
本条款所要求的有关我们公司治理的信息，包括我们的审计委员会和道德准则，通过引用代理声明中题为“公司治理”和“董事会”的章节纳入。
本条款所要求的关于遵守交易所法案第16(A)条的信息通过引用代理声明中题为“拖欠第16(A)条报告”的章节并入。
项目11.高管薪酬
本条款所要求的有关高管薪酬的信息是通过参考我们委托书中“高管薪酬”、“董事薪酬”和“公司治理”标题下的信息而纳入的。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
有关某些受益所有人和管理层的担保所有权的信息通过引用代理声明中题为“某些受益所有人和管理层的担保所有权”的部分纳入。
本条款所要求的有关根据我们的股权薪酬计划授权发行的证券的信息，通过参考我们委托书中“高管薪酬”标题下的信息而并入。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本文所要求的信息通过引用委托书中题为“某些关系和相关交易与董事独立性”的章节并入。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息通过引用委托书中题为“批准独立注册会计师事务所的任命”的部分并入。
第IV部
项目15.物证、财务报表附表 | | | | | |
| (A)财务报表 | |
| 管理层关于财务报告内部控制的报告 | 67 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号：248) | 68 |
| 截至2023年12月29日和2022年12月30日的合并资产负债表 | 72 |
| 截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日止年度的综合收益表 | 73 |
| 截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日止年度的综合全面收益表 | 74 |
| 截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日止年度的股东权益综合报表 | 75 |
| 截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的合并现金流量表 | 76 |
| 合并财务报表附注 | 78 |
| |
| (B)展品 | |
看见展品索引 | 62 |
第16项：表格10-K总结
没有。
展品索引 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式并入 | |
| 展品编号 | 展品说明 | | 表格 | 文件编号 | 提交日期 | 随信存档或提供 |
2.1 | 协议和合并计划，日期为2023年11月1日，由以下各方签署：(I)Fox Factory，Inc.；(Ii)Marucci Merger Sub，Inc.；(Iii)Wheelhouse Holdings Inc.；(Iv)Compass Group Diversified Holdings LLC，作为股东代表 | | 8-K | 001-36040 | 2023年11月3日 | |
3.1 | 修订及重订的公司注册证书 | | 10-Q | 001-36040 | 2013年9月19日 | |
3.2 | 修订及重新制定附例 | | 10-Q | 001-36040 | 2013年9月19日 | |
4.1 | 普通股股票的格式 | | S-1 | 333-189841 | 2013年7月8日 | |
4.2 | 义齿的形式 | | S-3 | 333-203146 | 2015年3月31日 | |
4.3 | 证券说明 | | 10-K | 001-36040 | 2023年2月23日 | |
10.1† | 福克斯工厂控股公司和克里斯·图顿之间的雇佣协议，日期为2018年5月1日 | | 10-K | 001-36040 | 2019年2月26日 | |
10.2† | 福克斯工厂控股公司和迈克尔·C·丹尼森之间于2018年8月29日签订的雇佣协议 | | 10-K | 001-36040 | 2019年2月26日 | |
10.3† | 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2019年6月26日，由Fox Factory Holding Corp.和Michael C.Dennison签署 | | 8-K | 001-36040 | 2019年7月1日 | |
10.4† | 由Fox Factory Holding Corp.和Scott Humphrey签署的分居和释放协议，日期为2023年4月4日 | | 8-K | 001-36040 | 2023年4月3日 | |
10.5† | 福克斯工厂公司和理查德·T·温特斯之间的雇佣协议，日期为2019年6月29日。 | | 8-K | 001-36040 | 2020年8月10日 | |
10.6† | 福克斯工厂控股公司和迈克尔·C·丹尼森之间的修订和重新签署的雇佣协议修正案，日期为2020年8月5日。 | | 8-K | 001-36040 | 2020年8月10日 | |
10.7† | 福克斯工厂公司和理查德·T·温特斯之间的修订和重新签署的雇佣协议修正案，日期为2020年8月5日。
| | 8-K | 001-36040 | 2020年8月10日 | |
10.8† | 对Fox Factory，Inc.和Christopher J.Tutton之间修订和重新签署的雇佣协议的修正案，日期为2020年8月5日。 | | 8-K | 001-36040 | 2020年8月10日 | |
10.9† | 福克斯工厂公司和理查德·T·温特斯之间的雇佣协议第二修正案，日期为2022年8月5日。 | | 8-K | 001-36040 | 2022年8月8日 | |
10.10† | 2023关于在合格退休情况下适用于受限股票单位和业绩份额单位奖励协议的条款的政策 | | | | | X |
10.11† | 第六次修订和重新调整非员工董事薪酬政策，自2022年1月1日起生效。 | | | | | X |
10.12† | 福克斯工厂控股公司与其某些高级管理人员、董事和/或顾问之间的赔偿协议格式 | | 10-Q | 001-36040 | 2018年10月31日 | |
10.13† | 经修订的2008年股票期权计划 | | S-1 | 333-189841 | 2013年7月8日 | |
10.14† | 经修订的2008年非法定股票期权计划 | | S-1/A | 333-189841 | 2013年8月2日 | |
10.15† | 福克斯工厂控股公司2022年综合计划 | | 8-K | 001-36040 | 2022年5月6日 | |
10.16† | 2022年综合计划非雇员董事员工限制性股票单位奖励协议格式(美国) | | 8-K | 001-36040 | 2022年5月6日 | |
10.17† | 2022年综合计划下限制性股票奖励协议的格式(美国) | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.18† | 2022年综合计划下业绩份额单位奖励协议的格式 | | | | | X |
10.19 | 2023年11月14日由Fox Factory Holding Corp.、美国银行、北卡罗来纳州富国银行、全国协会和PNC银行全国协会提出的第一项增量贷款修正案 | | 8-K | 001-36040 | 2023年11月15日 | |
10.20 | 盖恩斯维尔和霍尔县发展局与狐狸工厂公司之间的试点协议，2020年6月12日生效。 | | 8-K | 001-36040 | 2020年6月16日 | |
10.21 | 盖恩斯维尔和霍尔县发展局与狐狸工厂公司之间的债券购买协议，2020年6月12日生效。 | | 8-K | 001-36040 | 2020年6月16日 | |
10.22 | 盖恩斯维尔和霍尔县发展局与狐狸工厂公司之间的融资协议，2020年6月12日生效。 | | 8-K | 001-36040 | 2020年6月16日 | |
10.23 | 盖恩斯维尔和霍尔县发展局与狐狸工厂公司之间的租赁协议，2020年6月12日生效。 | | 8-K | 001-36040 | 2020年6月16日 | |
10.24 | 盖恩斯维尔和霍尔县发展局与狐狸工厂公司租赁协议的第1号修正案，日期为2020年12月31日。 | | 10-K | 001-36040 | 2022年2月24日 | |
10.25 | 盖恩斯维尔和霍尔县发展局与狐狸工厂公司租赁协议的第2号修正案，日期为2021年12月31日。 | | 10-K | 001-36040 | 2022年2月24日 | |
10.26 | 盖恩斯维尔和霍尔县发展局与福克斯工厂公司之间的债务和安全担保协议，2020年6月12日生效。 | | 8-K | 001-36040 | 2020年6月16日 | |
10.27 | 盖恩斯维尔和霍尔县发展局与狐狸工厂公司之间的租赁协议转让，2020年6月12日生效。 | | 8-K | 001-36040 | 2020年6月16日 | |
10.28 | 盖恩斯维尔和霍尔县发展局与福克斯工厂公司之间的直接付款协议，2020年6月12日生效。 | | 8-K | 001-36040 | 2020年6月16日 | |
10.29 | FOX Factory Holding Corp.、Wells Fargo Bank，N.A.作为行政代理、Swingline贷款人和L/C发行商以及一批贷款人之间的信贷协议，日期为2022年4月5日。 | | 8-K | 001-36040 | 2022年4月5日 | |
10.30† | 递延补偿计划，2021年6月30日生效。 | | S-8 | 333-264858 | 2021年6月29日 | |
10.31 | 证券购买协议，福克斯工厂公司，CWH Holdco，LLC，CWH Blocker Corp.，和汤普森街资本合伙人有限责任公司2023年2月17日生效。 | | 10-K | 001-36040 | 2023年2月23日 | |
10.32 | 盖恩斯维尔和霍尔县发展局与福克斯工厂公司之间的租赁协议第3号修正案，日期是2022年12月31日 | | 10-Q | 001-36040 | 2023年5月4日 | |
10.33† | 福克斯工厂控股公司和丹尼斯C。方案，日期：2023年6月12日 | | 10-Q | 001-36040 | 2023年8月4日 | |
10.34† | 福克斯工厂控股公司和托比D.商户，日期：2021年4月13日 | | 10-Q | 001-36040 | 2023年8月4日 | |
10.35† | 就业协议，由福克斯工厂控股公司和托马斯L。弗莱彻，日期2021年5月24日 | | 10-Q | 001-36040 | 2023年8月4日 | |
19.1 | 内幕交易政策 | | | | | X |
21.1 | 附属公司名单 | | | | | X |
23.1 | 独立注册会计师事务所的同意 | | | | | X |
24.1 | 授权书（包含在本年度报告表格10-K的签名页中） | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
31.1 | 根据《1934年证券交易法》第13 a-14（a）和15 d-14（a）条（根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条（经修订）采用）对首席执行官进行认证 | | | | | X |
31.2 | 根据1934年《证券交易法》第13 a-14（a）和15 d-14（a）条（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条（经修订）采用）对首席财务官进行认证 | | | | | X |
32.1* | 依据经修正的2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | | | | | X |
32.2* | 依据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | | X |
97.1 | 退还政策 | | | | | X |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | X |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | X |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | X |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | X |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | X |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | X |
| 104 | 封面格式为内联XBRL，包含在附件101中 | | | | | X |
†签署了管理合同或补偿计划。
在此提交的文件X。
*根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会发布第33-8238号和34-47986号最终规则：管理层关于财务报告内部控制和交易所法定期报告中披露披露的证明，本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为以Form 10-K格式随本年度报告一起提供，而不被视为就交易法第18节的目的而被视为“已存档”。此类证明不会被视为通过引用被纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件，除非注册人通过引用明确地将其纳入。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| 福克斯工厂控股公司。 |
| 2024年2月22日 | 发信人： | /S/丹尼斯·C·架构 |
| | 首席财务官兼财务主管丹尼斯·C·斯图姆 |
| | (首席财务会计官&正式授权的签字人) |
| | |
| 2024年2月22日 | 发信人： | /S/布兰登·R·恩尼克 |
| | 布兰登·R·恩尼克，首席会计官 |
| | (首席会计主任) |
授权委托书
通过这些陈述，我知道所有人，每个在下面签名的人构成并指定Dennis C.Schemm和Michael C.Dennison，以及他们每个人，作为他或她的真正合法的事实代理人和代理人，以他或她的名义以任何和所有的身份，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同其证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自，完全有权作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，以及他们中的任何一人，其代理人或代理人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| 撰稿S/迈克尔·C·丹尼森 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年2月22日 |
| 迈克尔·C·丹尼森 | | (首席执行干事) | | |
| | | | |
| /S/丹尼斯·C·架构 | | 首席财务官兼财务主管 | | 2024年2月22日 |
| 丹尼斯·C·斯皮姆 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
| /S/达德利·W·门登霍尔 | | 主席 | | 2024年2月22日 |
| 达德利·W·门登霍尔 | | | | |
| | | | |
| /S/托马斯·E·邓肯 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 托马斯·E·邓肯 | | | | |
| | | | |
| /S/伊丽莎白·A·费特 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 伊丽莎白·A·费特 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/让·H·赫莱 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 让·H·赫莱 | | | | |
| | | | |
| /S/Ted D.Waitman | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 泰德·D·韦特曼 | | | | |
| | | | |
| /S/西德尼·约翰逊 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 西德尼·约翰逊 | | | | |
管理层关于财务报告内部控制的报告
福克斯管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。福克斯对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则(“GAAP”)对财务报告的可靠性以及为外部目的发布的财务报表的编制和公平列报提供合理保证的过程。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，福克斯对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在评估其财务报告内部控制的有效性时，我们剔除了2023年收购的Custom Wheel House，LLC(“Custom Wheel House”)和Marucci Sports，LLC(“Marucci”)，这两家公司包括在我们2023年的合并财务报表中。截至2023年12月29日，Customer Wheel House和Marucci分别占总资产的6.7%和29.2%，约占总收入的4.5%和1.1%，约占当年净收益的(1.4%)和(2.6%)。
在对财务报告的内部控制进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架(2013)》中发布的标准。根据评估，我们的管理层得出结论，其对财务报告的内部控制自2023年12月29日起有效。
审计公司合并财务报表的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP发布了一份关于公司财务报告内部控制的证明报告，该报告包含在本年度报告的其他地方。
2024年2月22日
| | |
| 撰稿S/迈克尔·C·丹尼森 |
| 迈克尔·C·丹尼森 |
| 首席执行官 |
|
| /S/丹尼斯·C·架构 |
| 丹尼斯·C·斯皮姆 |
| 首席财务官兼财务主管 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
福克斯工厂控股公司
对财务报表的几点看法
我们已审计随附的福克斯工厂控股公司的综合资产负债表。（特拉华州公司）和子公司（“本公司”）截至2023年12月29日和2022年12月30日的相关合并收益表、综合收益表、股东权益表和截至2023年12月29日止三个年度的现金流量表，及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了贵公司于2023年12月29日和2022年12月30日的财务状况，以及截至2023年12月29日止三个年度各年的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，根据2013年12月29日制定的标准，对公司截至2023年12月29日的财务报告内部控制进行了审计。 内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布，我们2024年2月22日的报告表达了无保留的意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
存货可变现净值
如合并财务报表附注1所述，如有需要，对估计的超额、陈旧或减值余额进行调整，以将存货成本降至其可变现净值。管理层监控手头和订单上的库存数量，并根据估计的产品需求、技术过时、产品生命周期以及当定价趋势或预测表明库存的账面价值超过估计销售价格时，记录估计过剩或过时的减记。我们将某些产品类别的存货可变现净值确定为一个重要的审计事项。
我们确定存货可变现净值是一个重要的审计事项的主要考虑因素是，存货估值的评估是复杂的，并且包括对预测需求的估计。需求估计是主观的，需要公司考虑经济条件、技术变化和新产品推出等重大假设，这些假设受到重大不确定性的影响，因此需要审计师做出重大判断。
我们与存货可变现净值有关的审计程序包括以下内容：
•我们得到了管理层对估计的过剩或陈旧库存的分析。我们评估了管理方法的适当性，并测试了基础数据的完整性和准确性。
•我们通过询问管理层和评估判断和假设的适当性来测试选定的库存项目。我们还审阅了行业报告，并询问了财务部门以外的管理层和各种工作人员，以了解宏观经济、技术和产品趋势。
•我们通过将以前的需求预测与本年度的实际使用情况进行比较，对一些项目进行了回溯性审查。
•我们将选定的2024年估计需求与销售和运营团队提供的实际客户销售订单和预测需求信息进行了比较，以测试计算中包含的需求信息的准确性。
•我们测试了与对公司产品的预测需求以及管理层对库存可变现净值的审查相关的控制措施的设计和操作有效性。
取得的无形资产的价值评估
如综合财务报表附注1及附注18所述，本公司分别于2023年3月3日及2023年11月14日完成对Custom Wheel House，LLC(“Custom Wheel House”)及Marucci Sports，LLC(“Marucci”)的收购，总代价分别为1.298亿美元及5.672亿美元。本公司根据收购的资产及承担的负债按其各自的公允价值分配收购价，包括已确认的无形资产。我们将为收购的客户和分销商关系、商号和开发的技术确定公允价值作为一项关键审计事项。
我们认为无形资产的估值是一项重大审计事项的主要考虑因素包括与无形资产相关的复杂性，这是由于本公司在确定公允价值时存在重大的估计不确定性。重大估计不确定性主要是由于各自的公允价值对有关被收购业务未来业绩的基本假设的敏感性，这些假设包括未来收入增长率、某些盈利能力指标、特许权使用费、客户流失率和折扣率。审计这些假设需要高度的审计师判断和更大程度的努力，包括需要我们的估值专家参与。
我们的审计程序与确定收购中某些收购无形资产公允价值所使用的假设有关，其中包括：
•我们通过(1)将预测的收入增长率和某些盈利能力指标与预测的行业增长率和现有市场数据进行比较，以及(2)将预测的收入增长率和某些盈利能力指标与被收购实体的历史增长率进行比较，来评估预测的收入增长率和某些盈利能力指标的适当性。
•我们聘请了一位专家来评估用于确定公允价值的关键投入和假设。我们的专家将使用的特许权使用费费率与根据可比较公司的公开数据得出的特许权使用费费率进行了比较，将使用的估计客户流失率与被收购公司的历史客户保留率进行了比较，并将使用的折扣率与根据可比较公司的公开数据得出的独立开发的贴现率进行了比较。
•我们测试了与选择和审查确定公允价值所使用的方法和假设相关的控制措施的设计和操作有效性。
/s/ 均富律师事务所
自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加州旧金山
2024年2月22日
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
福克斯工厂控股公司
对财务报告内部控制的几点看法
我们根据2013年确立的标准，审计了截至2023年12月29日福克斯工厂控股公司(特拉华州一家公司)及其子公司(以下简称公司)的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为，根据2013年制定的标准，截至2023年12月29日，本公司在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制内部控制--综合框架由COSO发布。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，审核本公司截至2023年12月29日及截至12月29日止年度的综合财务报表，而我们于2024年2月22日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，载于随附的《管理层财务报告内部控制报告》(以下简称《管理层报告》)。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
吾等对本公司财务报告内部控制的审计及意见不包括全资附属公司Custom Wheel House，LLC(“Custom Wheel House”)的财务报告内部控制，其财务报表反映的总资产及收入分别占总资产及收入的6.7%及4.5%，亦不包括全资附属公司Marucci Sports，LLC(“Marucci”)的财务报告内部控制，其财务报表反映的资产及收入总额分别占截至及截至12月29日止年度相关综合财务报表金额的29.2%及1.1%。2023年。如管理层的报告所示，定制轮房和Marucci是在2023年收购的。管理层对公司财务报告内部控制有效性的断言排除了对定制车轮屋和Marucci财务报告的内部控制。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/均富律师事务所
加利福尼亚州旧金山
2024年2月22日
福克斯工厂控股公司。
合并资产负债表
(单位为千，面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | | 自.起 |
| 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 |
| | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 83,642 | | | $ | 145,250 | |
应收账款(扣除准备金净额#美元1,158及$443分别为2023年12月29日和2022年12月30日) | 171,060 | | | 200,440 | |
| 库存 | 371,841 | | | 350,620 | |
| 预付和其他流动资产 | 141,512 | | | 101,364 | |
| 流动资产总额 | 768,055 | | | 797,674 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 237,192 | | | 202,215 | |
| 租赁使用权资产 | 84,317 | | | 48,096 | |
| 递延税项资产 | 21,297 | | | 57,339 | |
| 商誉 | 636,565 | | | 323,978 | |
| 商标和品牌，网络 | 275,480 | | | 64,214 | |
| 客户和经销商关系，净额 | 182,731 | | | 109,887 | |
| 核心技术，网络 | 25,136 | | | 4,879 | |
| 其他资产 | 11,525 | | | 10,054 | |
| 总资产 | $ | 2,242,298 | | | $ | 1,618,336 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 104,150 | | | $ | 131,160 | |
| 应计费用 | 103,400 | | | 127,729 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 流动负债总额 | 207,550 | | | 258,889 | |
| 信用额度 | 370,000 | | | 200,000 | |
| 长期债务，减少流动部分 | 373,528 | | | — | |
| 其他负债 | 69,459 | | | 38,061 | |
| | | |
| 总负债 | 1,020,537 | | | 496,950 | |
承诺和或有负债（参见 说明12.承担及或然负债) | | | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.001票面价值- 0授权和不是截至2023年12月29日和2022年12月30日已发行或发行在外的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.001票面价值- 90,000授权的；42,844已发行及已发行股份41,954截至2023年12月29日未偿还; 43,160已发行及已发行股份42,270截至2022年12月30日尚未偿还 | 42 | | | 42 | |
| 额外实收资本 | 348,346 | | | 356,239 | |
库存股，按成本计算；890截至2023年12月29日和2022年12月30日的普通股 | (13,754) | | | (13,754) | |
| 累计其他综合收益 | 9,041 | | | 14,782 | |
| 留存收益 | 878,086 | | | 764,077 | |
| 股东权益总额 | 1,221,761 | | | 1,121,386 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 2,242,298 | | | $ | 1,618,336 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
福克斯工厂控股公司。
合并损益表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至以下财政年度 |
| | | | | 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 | | 2021年12月31日 |
| 净销售额 | | | | | $ | 1,464,178 | | | $ | 1,602,491 | | | $ | 1,299,064 | |
| 销售成本 | | | | | 999,366 | | | 1,071,148 | | | 866,732 | |
| 毛利 | | | | | 464,812 | | | 531,343 | | | 432,332 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | | | | | 124,582 | | | 116,103 | | | 97,241 | |
| 销售和市场营销 | | | | | 100,451 | | | 90,801 | | | 70,925 | |
| 研发 | | | | | 53,179 | | | 56,205 | | | 46,567 | |
| 购入无形资产的摊销 | | | | | 26,509 | | | 21,537 | | | 20,685 | |
| | | | | | | | | |
| 总运营费用 | | | | | 304,721 | | | 284,646 | | | 235,418 | |
| 营业收入 | | | | | 160,091 | | | 246,697 | | | 196,914 | |
| 利息支出 | | | | | 19,320 | | | 8,939 | | | 8,162 | |
| 其他费用，净额 | | | | | 2,108 | | | 3,994 | | | 371 | |
| 所得税前收入 | | | | | 138,663 | | | 233,764 | | | 188,381 | |
| 所得税拨备 | | | | | 17,817 | | | 28,486 | | | 24,563 | |
| 净收入 | | | | | $ | 120,846 | | | 205,278 | | | 163,818 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 每股收益： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | 2.86 | | | $ | 4.86 | | | $ | 3.90 | |
| 稀释 | | | | | $ | 2.85 | | | $ | 4.84 | | | $ | 3.87 | |
| 用于计算每股收益的加权平均股票： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | 42,305 | | | 42,232 | | | 42,022 | |
| 稀释 | | | | | 42,432 | | | 42,384 | | | 42,366 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
福克斯工厂控股公司。
综合全面收益表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至以下财政年度 |
| | | | 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 | | 2021年12月31日 |
| 净收入 | | | | $ | 120,846 | | | $ | 205,278 | | | $ | 163,818 | |
| 其他综合(亏损)收入 | | | | | | | | |
| 利率互换 | | | | | | | | |
未实现净收益变动，扣除税收影响净额为$(1,303), $4,226、和$(1,130)，分别 | | | | (473) | | | 18,001 | | | 3,692 | |
| 减去：将利率掉期净收益重新归类为净收益 | | | | (6,775) | | | (3,177) | | | (48) | |
| 净变化，扣除税收影响的净额 | | | | (7,248) | | | 14,824 | | | 3,644 | |
外币换算调整，扣除税收影响净额#美元0, $0、和$673，分别 | | | | 1,507 | | | (4,918) | | | 164 | |
| 其他综合(亏损)收入 | | | | (5,741) | | | 9,906 | | | 3,808 | |
| 综合收益 | | | | $ | 115,105 | | | $ | 215,184 | | | $ | 167,626 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
福克斯工厂控股公司。
股东权益合并报表
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 财务处 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益 | | 留存收益 | | 股东权益总额 | | |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额-2021年1月1日 | 42,692 | | | $ | 42 | | | 890 | | | $ | (13,754) | | | $ | 336,834 | | | $ | 1,068 | | | $ | 394,981 | | | $ | 719,171 | | | |
| 根据股权补偿计划发行普通股，扣除因预扣所得税而回购的股票 | 318 | | | — | | | — | | | — | | | (7,050) | | | — | | | — | | | (7,050) | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,335 | | | — | | | — | | | 14,335 | | | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,808 | | | — | | | 3,808 | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 163,818 | | | 163,818 | | | |
| 余额-2021年12月31日 | 43,010 | | | $ | 42 | | | 890 | | | $ | (13,754) | | | $ | 344,119 | | | $ | 4,876 | | | $ | 558,799 | | | $ | 894,082 | | | |
| 根据股权补偿计划发行普通股，扣除因预扣所得税而回购的股票 | 150 | | | — | | | — | | | — | | | (4,231) | | | — | | | — | | | (4,231) | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,351 | | | — | | | — | | | 16,351 | | | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,906 | | | — | | | 9,906 | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 205,278 | | | 205,278 | | | |
| 余额-2022年12月30日 | 43,160 | | | $ | 42 | | | 890 | | | $ | (13,754) | | | $ | 356,239 | | | $ | 14,782 | | | $ | 764,077 | | | $ | 1,121,386 | | | |
| 根据股权补偿计划发行普通股，扣除因预扣所得税而回购的股票 | 112 | | | — | | | — | | | — | | | (6,195) | | | — | | | — | | | (6,195) | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,465 | | | — | | | — | | | 16,465 | | | |
| 普通股的购买和报废 | (428) | | | — | | | — | | | — | | | (18,163) | | | — | | | (6,837) | | | (25,000) | | | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,741) | | | — | | | (5,741) | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 120,846 | | | 120,846 | | | |
| 余额-2023年12月29日 | 42,844 | | | $ | 42 | | | 890 | | | $ | (13,754) | | | $ | 348,346 | | | $ | 9,041 | | | $ | 878,086 | | | $ | 1,221,761 | | | |
附注是这些合并报表的组成部分。
福克斯工厂控股公司。
合并现金流量表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下财政年度 |
| 12月29日， | | 12月30日， | | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动： | | | | | |
| 净收入 | $ | 120,846 | | | $ | 205,278 | | | $ | 163,818 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 58,603 | | | 49,242 | | | 43,426 | |
| 存货准备金准备 | 6,184 | | | 8,923 | | | 3,916 | |
| 基于股票的薪酬 | 16,465 | | | 16,351 | | | 13,914 | |
| 收购存货摊销递增 | 13,008 | | | — | | | — | |
| 贷款费用摊销 | 905 | | | 1,086 | | | 1,631 | |
| 冲销未摊销的贷款发放费 | — | | | 1,927 | | | — | |
| 对先前掉期结算的递延收益进行摊销 | (4,252) | | | (3,177) | | | (48) | |
| | | | | |
| (收益)处置财产和设备的损失 | 1,492 | | | (1,740) | | | (96) | |
| | | | | |
| 递延税金 | (7,867) | | | (18,445) | | | (17,096) | |
| 扣除收购影响后的营业资产和负债变动： | | | | | |
| 应收账款 | 64,527 | | | (63,957) | | | (20,230) | |
| 库存 | 31,613 | | | (87,460) | | | (150,448) | |
| 所得税 | (19,094) | | | 8,717 | | | 26,789 | |
| 预付款项和其他资产 | (38,180) | | | 18,132 | | | (34,509) | |
| 应付帐款 | (44,029) | | | 40,493 | | | 10,304 | |
| 应计费用和其他负债 | (21,478) | | | 11,724 | | | 21,813 | |
| 经营活动提供的净现金 | 178,743 | | | 187,094 | | | 63,184 | |
| 投资活动： | | | | | |
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | (701,112) | | | (714) | | | (51,881) | |
| 收购其他资产 | (2,432) | | | (3,500) | | | — | |
| 购置财产和设备 | (46,852) | | | (43,701) | | | (54,846) | |
| 出售财产和设备所得收益 | — | | | 3,180 | | | 1,781 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (750,396) | | | (44,735) | | | (104,946) | |
| 融资活动： | | | | | |
| 信贷额度所得收益，扣除发放费 | 400,000 | | | 602,356 | | | 37,931 | |
| 按信用额度付款 | (230,000) | | | (404,336) | | | (37,931) | |
| 发行债券所得款项，扣除发债手续费 | 393,528 | | | — | | | — | |
| 偿还定期债务 | — | | | (382,500) | | | (12,500) | |
| 提前偿还定期债务 | (20,000) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 普通股的购买和报废 | (25,000) | | | — | | | — | |
| 分期付款购买非控股权益 | — | | | (2,700) | | | (4,550) | |
| 从股票薪酬计划回购，净额 | (6,195) | | | (4,231) | | | (7,050) | |
| 递延债务发行成本 | (3,354) | | | — | | | — | |
| 终止掉期协议所得款项 | — | | | 12,270 | | | 324 | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 508,979 | | | (179,141) | | | (23,776) | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,066 | | | 2,346 | | | (540) | |
| 现金及现金等价物的变动 | (61,608) | | | (34,436) | | | (66,078) | |
| 现金和现金等价物--年初 | 145,250 | | | 179,686 | | | 245,764 | |
| 现金和现金等价物--年终 | $ | 83,642 | | | $ | 145,250 | | | $ | 179,686 | |
附注是这些合并报表的组成部分。
福克斯工厂控股公司。
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下财政年度 |
| 补充现金流信息： | 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 | | 2021年12月31日 |
| 期内支付的现金： | | | | | |
| 所得税 | $ | 44,655 | | | $ | 37,493 | | | $ | 14,980 | |
| 扣除资本化利息后的利息净额 | $ | 21,147 | | | $ | 9,922 | | | $ | 6,384 | |
| 计入租赁负债的金额 | $ | 14,009 | | | $ | 10,499 | | | $ | 8,747 | |
| 非现金经营活动： | | | | | |
| 以租赁义务换取的使用权资产 | $ | 54,949 | | (1) | $ | 21,167 | | | $ | 20,289 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 资本支出计入应付账款 | $ | 977 | | | $ | 2,049 | | | $ | 3,491 | |
| | | | | |
(1)包括在美利坚合众国签订的新租约“U.S.”以及从Custom Wheel House和Marucci手中收购租赁使用权资产。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
福克斯工厂控股公司。
合并财务报表附注
2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
1. 主要会计政策的业务说明、列报依据和摘要
福克斯工厂控股公司(“本公司”)为全球客户设计、设计、制造和营销性能定义的产品和系统。我们的优质品牌、性能定义产品和系统主要用于自行车(“自行车”)、并排车辆(“并排”)、具有和不具有越野能力的道路车辆、越野车辆和卡车、全地形车辆(“ATV”)、雪地摩托以及特殊车辆和应用。此外，我们还提供优质的棒球和垒球装备。我们的一些产品是专门为一些领先的自行车和动力汽车原始设备制造商(“OEM”)设计和营销的，而其他产品则通过经销商、分销商和零售商的全球网络分销给消费者。
在本10-K表格年度报告中，除非另有说明或文意另有所指，否则“公司”、“福克斯”、“福克斯工厂”、“我们”和“我们”均指综合基础上的福克斯工厂控股公司及其运营子公司。
陈述的基础-所附综合财务报表是根据美利坚合众国(“美国”)编制的。公认会计原则(“公认会计原则”)。
会计年度日历-该公司采用52-53周的财政年度日历，在最接近12月31日的星期五结束。因此，某些财政年度和季度的财务结果将分别为53周和14周，与之前和随后的分别为52周和13周的财政年度和季度的财务结果不完全相同。对于2023、2022和2021财年，公司的财年截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日，每个财年有52周。
合并原则-合并财务报表包括本公司及其子公司。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用-按照公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。这些估计数是基于截至财务报表日期可获得的信息；因此，实际结果可能与管理层的估计数不同。
外币折算与交易-公司非美国实体的本位币是各自业务的当地货币。为了进行合并，该公司在每个报告期将其非美国实体的财务报表转换为美元。公司境外子公司的资产和负债按期末货币汇率换算，而销售和费用按当期有效的平均货币汇率换算。这些换算调整的影响是其他全面收入的一个组成部分。
外币交易损失1美元1,465, $3,377、和$455截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度分别作为其他收入或支出的组成部分计入。
现金和现金等价物-现金由支票账户或货币市场账户中保存的现金组成。所有在购买日购买的原始到期日为90天或更短的高流动性投资均被视为现金等价物。
应收帐款 - 应收账款是无担保的客户债务，通常需要从发票日期起在不同的期限内付款。应收账款按发票金额列报。融资条款因客户而异。如果未在合同规定的条款内收到付款，则发票被视为逾期。应收账款的付款适用于客户汇款通知中确定的特定发票，如果未指明，则通常适用于最早的未付发票。
应收账款的账面金额减去反映管理层对可能无法收回的金额的最佳估计的估值备抵。所有被认为无法收回或可能需要过高的催收成本的账户或其部分都被注销，计入信贷损失准备。
该公司根据历史经验和对应收账款可收回性的详细评估，记录了信贷损失准备金。这笔准备金是根据应收账款的未付期限计算的，考虑到
目录表
福克斯工厂控股公司。
合并财务报表附注--续
2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
历史信用损失率，并根据当前条件和对经济状况的预测进行调整，以确定预期的信用损失率。如果情况发生变化，如高于预期的违约或主要客户履行其财务义务的能力发生意外的重大不利变化，公司对应付金额的可收回程度的估计可能会减少重大金额。
下表列出了信贷损失准备中的活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下财政年度 |
| 信贷损失准备： | 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 | | 2021年12月31日 |
| 年初余额 | $ | 443 | | | $ | 410 | | | $ | 663 | |
| 新增：坏账支出(福利) | 907 | | | 446 | | | (14) | |
| 减去：撇除回收后的注销 | (192) | | | (413) | | | (239) | |
| 年终余额 | $ | 1,158 | | | $ | 443 | | | $ | 410 | |
信用风险集中-金融工具主要由现金和应收账款组成，可能使公司面临严重的信用风险集中。截至2023年12月29日，公司持有美元58,979美国子公司的现金和美元24,663在美国以外的子公司，账户余额可能会大大超过此类存款的保险覆盖范围。一般来说，这些存款可以按需赎回，存放在信用良好的金融机构，因此承担的信用风险最小。该公司在其未投保的账户中没有遭受任何损失。
该公司通过对客户的应收账款余额进行持续的信用评估和监控，降低了应收账款的信用风险。以下客户占公司应收账款余额的10%或以上：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 |
| 客户A | 18% | | 14% |
| | | |
| | | |
在上述任何一段时间内，没有其他客户具有显著的个人意义。
该公司依赖数量有限的供应商为其产品提供零部件。公司购买了29%, 34%，以及32截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度产品组件的百分比分别来自十家供应商。截至2023年12月29日和2022年12月30日，应向这些供应商支付的金额20%和38分别占应付账款的%。
盘存-存货按实际成本(或标准成本，一般按先进先出法近似实际成本)或可变现净值中较低者列报。成本包括原材料和入境运费，以及我们生产的产品的直接人工和制造费用。可变现净值是根据当前原材料的重置成本和产成品的可变现净值计算的。如有必要，对估计的超额、陈旧或减值余额进行调整，以将库存成本降至其可变现净值。
目录表
福克斯工厂控股公司。
合并财务报表附注--续
2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
财产和设备-财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧在相关资产的估计使用年限内使用直线方法计算。维护和维修在发生时计入费用，改进和改进计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本以及累计折旧和摊销从资产负债表中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在实现期间的运营中。
租赁改进按租赁条款或资产的使用年限(以较短的为准)按直线摊销。分配给与我们拥有的建筑相关的土地的价值不会摊销。公司财产和设备的折旧和摊销期限如下：
| | | | | |
| 资产分类 | 预计使用寿命 |
| 建筑和建筑改进 | 15-39年份 |
| 信息系统、办公设备和家具 | 3-7年份 |
| 内部使用的计算机软件 | 10年份 |
| 土地改良 | 15年份 |
| 机械和制造设备 | 5-15年份 |
| 运输设备 | 3-5年份 |
内部使用计算机软件成本-购买和开发供内部使用的计算机软件的费用在应用程序开发和实施阶段资本化。这些软件成本用于企业级业务和财务软件，这些软件是为满足公司的运营需求而定制的。资本化成本包括在财产和设备中，并在软件项目基本完成并投入使用时开始的软件估计使用寿命内按直线摊销。该公司资本化了$5,254在截至2023年12月29日的年度内，内部使用计算机软件的成本。在初步项目阶段发生的费用以及培训、数据转换和维护费用在发生时计入费用。
长期资产减值准备-每当事件或环境变化表明资产的账面价值减值或估计使用寿命不再合适时，公司就会定期审查财产和设备的减值情况。若存在减值指标，而与该等资产相关的未贴现预计现金流量少于该等资产的账面金额，则应计入减值亏损以减记该等资产的估计公允价值。公允价值是根据贴现的未来现金流量估计的。不是减值费用于截至2023年12月29日、2022年12月30日及2021年12月31日止年度入账。
企业合并-该公司对包括投入和流程并有能力将产出作为业务组合的实体的收购进行会计处理。本公司根据收购的有形资产、承担的负债和可识别的无形资产的估计公允价值，将收购的收购价格分配给这些资产。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。在计量期内，本公司记录了对收购资产和承担负债所记录的临时金额的调整，并与商誉进行了相应的抵销。在计量期之后，可能是交易日期后的一年，随后的调整被记录在公司的综合收益表中。
目录表
福克斯工厂控股公司。
合并财务报表附注--续
2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
商誉与无形资产-商誉代表收购价格超过所收购企业净资产公允价值的部分。本公司每年进行一次定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。如果本公司确定报告单位的公允价值小于其账面价值，则将进行量化分析；否则，无需进一步评估。对于量化减值评估，本公司将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。本公司根据收入加权和市场方法确定报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值超过分配给该单位的净资产的账面价值，商誉不会减损，也不会进行进一步的测试。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，则公司将确认相当于超出部分的损失，但限于分配给该报告单位的商誉总额。减值，如果有的话，直接计入收益。我们在2023年第三季度完成了最近的年度减值测试，当时我们有一个单一的报告单位用于评估商誉减值。不是到目前为止，已发生减值费用。
包括客户关系、某些商标和公司核心技术在内的无形资产必须在其各自的使用年限内摊销，并归类为无形资产，在随附的综合资产负债表中为净额。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能不能完全收回时，这些无形资产就会被评估减值。如事实及情况显示账面值可能无法收回，则与相关资产或资产组于其估计剩余使用年限内相关的预计未贴现现金流量净额，将与其各自的账面金额作比较。如果资产被发现减值，减值费用将按实体的账面价值超过其公允价值的金额计量。某些商标和品牌被认为是无限期的终身无形资产，不摊销，但每年都要接受减值测试。不是无形资产减值是在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度确认的。
自我保险-该公司为其美国员工的健康和福利福利提供自我保险。该公司的自我保险责任是根据提出的索赔和已发生但尚未报告的索赔估计数计算的。在确定应计金额时，公司考虑了许多因素，包括历史索赔信息。与计划管理和相关索赔有关的费用在发生时计入费用。该公司拥有第三方保险，以限制个别重大索赔的风险敞口。截至2023年12月29日和2022年12月30日发生的未付索赔估计数为#美元。2,203及$1,988分别计入综合资产负债表的应计费用。
收入确认-收入来自向世界各地的客户销售定义业绩的产品和系统。该公司的性能定义产品和系统是改善电动汽车、自行车、棒球和垒球设备和设备性能的解决方案。动力车辆包括并排、具有越野能力的道路车辆、越野车辆和卡车、ATV、雪地摩托、特种车辆和应用、摩托车。
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。当公司通过将产品的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认收入，通常是在发货时。合同一般采用定购单的形式，并受标准条款和条件的制约。对于较大的原始设备制造商，公司也可以签订主协议。销售税和其他类似的税收不包括在收入中。升级套餐产生的收入通常不包括车辆底盘，因为本公司不是这一安排的主体，而汽车经销商直接从OEM购买底盘。该公司被要求对Stellantis车辆底盘支付押金，但当底盘出售给最终客户时，押金将退还。至于其他底盘，本公司订立平面图融资协议，根据该协议，本公司根据底盘在公司物业内停留的时间支付利息开支。来自我们外部货车子公司的定制升级套餐产生的收入通常包括车辆底盘，公司拥有底盘的风险和回报，并在根据实际发生的成本进行工作时超时确认。
我们选择作为实际的权宜之计，不将增加的成本资本化以获得与客户的合同，因为摊销期限将是一年或更短。
折扣、回扣、销售奖励、退货及其他调整拨备一般是根据管理层对历史趋势的评估及对未来业绩的预测，在记录相关销售期间拨备的。
销售成本-销售成本主要包括公司销售给客户的产品制造过程中的材料和人工费用。销售成本还包括为过剩和陈旧的库存、保修成本、某些已分配的
目录表
福克斯工厂控股公司。
合并财务报表附注--续
2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
设施、折旧和其他制造间接费用的成本。此外，它还包括对直接参与制造公司产品的人员的基于股票的薪酬。
运费和手续费及成本-该公司在销售中包括向客户收取的运费和手续费。与运费相关的运输成本作为库存的一部分资本化，并在产品销售时计入销售成本。
销售和市场营销-我们的销售和营销费用包括与我们的销售、客户服务和营销人员相关的成本，包括他们的工资、员工福利和相关的基于股票的薪酬，以及与入住率相关的费用。其他重要的销售和营销支出包括支付给外部销售代表的佣金、宣传材料和产品、我们的销售办公室费用、赛事和运动员的比赛支持和赞助、与贸易展会相关的广告和促销以及旅行和娱乐。
研究与开发-研究和开发费用主要包括工资和人员成本，包括工资、员工福利和公司工程、研究和开发团队的相关股票薪酬、与占用有关的费用、第三方咨询费、服务费以及原型工具和材料、差旅和用品的费用。本公司承担已发生的研究和开发费用。
一般和行政-一般和行政费用包括与行政、财务、信息技术、人力资源和行政人员有关的费用，包括工资、雇员福利和相关的股票薪酬费用。该公司记录专业和合同服务费用、与公司地点和设备相关的占用相关费用以及一般法律费用和行政费用。
基于股票的薪酬-该公司根据授予之日的估计公允价值来衡量所有基于股票的奖励(包括股票期权和RSU)的基于股票的补偿，并在必要的服务期内以直线方式确认时间既得性奖励的基于股票的补偿成本。对于基于业绩的RSU，最终预期归属的股份数量是根据管理层对相关业绩标准的预期在每个报告日期估计的。在股票预期归属的范围内，基于股票的补偿成本是在必要的服务期内以直线基础确认的。授予的每个股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。本公司在确认以股票为基础的薪酬支出时不对损失进行估计。RSU的公允价值等于授予日公司普通股的公允价值。
所得税-所得税采用资产负债法计算，在这种方法下，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额确定的，该差额使用了预计差额将影响应纳税所得额的年度的现行税率。营业亏损和税收抵免结转是通过适用现行税法来衡量的。如有需要将递延税项净资产减少至更有可能变现的数额，则会提供估值免税额。
该公司在纳税年度计入全球无形低税收入(“GILTI”)，而不是为预计将在未来几年逆转为GILTI的暂时性基差确认递延税款。截至2023年12月29日的一年，GILTI的净列入部分被与收入相关的外国税收抵免所抵消。
本公司只有在以下情况下才会确认不确定税务状况的税务影响：根据截至报告日期的技术价值，该不确定税务状况更有可能持续下去，而且只有在税务机关审核后，其数额才更有可能持续下去。本公司在评估和估计其税务状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，并且可能无法准确预测实际结果。
广告-广告成本在发生时计入费用，并在我们的综合损益表中记为销售和营销费用。广告费用总计为$。6,717, $4,813、和$2,741截至2023年12月29日、2022年12月30日及2021年12月31日止年度。
保修-该公司为其产品提供有限保修一至三年。本公司确认与保修活动相关的估计成本为产品发货时销售成本的组成部分。这些估计是基于历史产品故障率和纠正产品故障所产生的历史成本。记录的金额会根据具体确定的保修风险不时进行调整。实际保修费用在发生时从公司预计的保修责任中扣除。影响公司责任的因素包括单位数量、保修索赔的历史和预期比率以及每次索赔的成本。
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2023年12月29日
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细分市场-该公司确定它有一个单一的运营和可报告的部门：制造、销售和服务业绩定义产品。本公司认为经营部门是本公司的组成部分，可获得单独的财务信息，由本公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官。首席执行干事审查在综合基础上提出的财务信息，以便分配资源和评价财务业绩。
重新分类-我们在截至2022年12月30日和2021年12月31日的合并其他全面收益表、合并现金流量表和附注2-收入表中对某些前期金额进行了重新分类，以符合我们本年度的列报。重新定级对净收入或其他主要财务报表项目没有任何影响。
公允价值计量与金融工具--财务会计准则委员会(“FASB”)发布会计准则编码820，公允价值计量和披露这就要求资产和负债的估值必须或允许按公允价值根据可用投入的等级进行记录或披露，具体如下：
第1级：指在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的活跃市场的未调整报价；
第二级：对活跃市场中类似资产和负债的报价，对不活跃市场中相同资产和负债的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内直接或间接可观察到的投入；以及
第三级：需要对公允价值计量有重大意义但不可观察的投入的价格或估值技术(即，很少或没有市场活动支持)。
本公司金融工具(包括现金、应收账款、应付账款及应计负债)的账面价值因其短期性质而接近其公允价值。截至2023年12月29日，公司2022年信贷安排-增量期限A贷款项下的欠款接近公允价值，因为它的浮动利率反映了利率的市场变化和公司净杠杆率的变化。
某些重大风险和不确定性-公司面临制造业驱动的市场中常见的风险，包括但不限于竞争力、对关键人员的依赖、客户对其产品的需求、其或其客户设施或全球供应链的运营中断、对其专有技术的成功保护、对政府法规的遵守，以及在需要时无法获得额外融资的可能性。
国际地缘政治冲突，包括台湾和中国之间持续的紧张局势，俄罗斯入侵乌克兰，以及以巴冲突对全球经济、能源供应和原材料的影响，可能会对本公司的业务和运营产生负面影响。
近期会计公告-2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理。根据ASU 2021-08，收购人必须根据主题606确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债。该指南在2022年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。该公司于2022年第一季度采纳了这一指导方针。这一采用并未对我们的财务报表产生实质性影响。
2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04，负债-供应商财务计划(子主题405)：供应商财务计划义务的披露。根据ASU 2022-04，供应商融资计划中的买方必须披露足够的信息，使财务报表的用户能够了解该计划的性质、期间的活动、期间的变化以及潜在的规模。该指南在2022年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。这些修订将追溯适用于呈交资产负债表的每个期间，但披露前瞻性应用的前滚信息除外。公司在2023年第一季度采纳了适用的中期披露要求，并在本2023年年度报告Form 10-K中采用了年度披露要求，但年度前滚除外。公司预计将在我们的2024年年报中采用Form 10-K的年度前滚要求。请参阅中的“保证池安排”部分附注12--承付款和或有事项有关此次收养的进一步细节，请访问。
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2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。ASU 2023-07中的修订要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)并包括在每次报告的分部损益计量中的重大分部费用、用于与分部损益对账的其他分部项目的金额和构成说明，以及实体CODM的名称和职位。本次更新中的修订还扩大了中期分部的披露要求。这些修订不会改变公共实体如何确定其经营部门、汇总这些经营部门或应用量化门槛来确定其应报告的部门。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早采用，并要求在追溯的基础上应用此更新中的修订。本公司目前正在评估采用ASU 2023-07可能对我们的综合财务报表和披露产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露，通过改变税率调节和所得税支付信息，提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09在预期基础上从2024年12月15日之后的年度期间生效。允许及早领养。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其综合财务报表和相关披露的影响。
2. 收入
在2023财年第二季度，公司将其动力汽车组重新调整为动力汽车组和售后应用组，以更好地与公司的最终客户保持一致，并进一步关注产品开发。新的动力汽车集团由向原始设备销售、越野和动力运动制造商以及直接向经销商和分销商销售Shock的售后业务组成。售后应用集团由售后业务组成，为汽车和动力运动爱好者提供定制的车辆减震、调整、悬挂、升降套件、装修以及车轮和轮胎解决方案。 所有上期金额都已重新计算，以符合本期列报。下表概述按产品类别划分的总销售净额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至以下财政年度 |
| | | | | 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 | | 2021年12月31日 |
| 动力汽车集团 | | | | | $ | 523,862 | | | $ | 432,388 | | | $ | 360,711 | |
| 售后应用集团 | | | | | 551,143 | | | 489,132 | | | 359,318 | |
| 专业体育集团 | | | | | 389,173 | | | 680,971 | | | 579,035 | |
| 总净销售额 | | | | | $ | 1,464,178 | | | $ | 1,602,491 | | | $ | 1,299,064 | |
下表概述按销售渠道划分的总销售净额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至以下财政年度 |
| | | | | 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 | | 2021年12月31日 |
| 代工 | | | | | $ | 725,232 | | | $ | 909,550 | | | $ | 718,000 | |
| 售后市场 | | | | | 738,946 | | | 692,941 | | | 581,064 | |
| 总净销售额 | | | | | $ | 1,464,178 | | | $ | 1,602,491 | | | $ | 1,299,064 | |
下表概述按客户地理位置划分的总销售净额：
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(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至以下财政年度 |
| | | | 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 | | 2021年12月31日 |
| 北美 | | | | $ | 1,127,587 | | | $ | 1,009,203 | | | $ | 811,312 | |
| 欧洲 | | | | 187,762 | | | 320,545 | | | 230,491 | |
| 亚洲 | | | | 125,488 | | | 252,275 | | | 241,033 | |
| 世界其他地区 | | | | 23,341 | | | 20,468 | | | 16,228 | |
| 总净销售额 | | | | $ | 1,464,178 | | | $ | 1,602,491 | | | $ | 1,299,064 | |
剩余的履约债务是合同的交易价格，通常被认为是客户的定购单，其工作尚未完成或已部分完成。本公司选择不包括最初预期期限为一年或更短时间的剩余履约义务。截至2023年12月29日，对于期限超过一年的合同，预计将从剩余履约义务中确认的收入约为$1,534，所有这些都预计将在2025至2027财年得到确认。
3. 库存
库存包括以下内容： | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 |
| 原料 | $ | 217,888 | | | $ | 247,441 | |
| 在制品 | 8,813 | | | 9,959 | |
| 成品 | 145,140 | | | 93,220 | |
| 总库存 | $ | 371,841 | | | $ | 350,620 | |
4. 预付和其他流动资产
预付款项和其他流动资产包括： | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 |
| 预付底盘押金 | $ | 108,866 | | | $ | 74,013 | |
| 预付款和预付合同 | 14,025 | | | 13,598 | |
| | | |
| 其他流动资产 | 18,621 | | | 13,753 | |
| 预付款项和其他资产总额 | $ | 141,512 | | | $ | 101,364 | |
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2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
5. 财产、厂房和设备、净值
不动产、厂房和设备包括： | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 |
| 机械和制造设备 | $ | 149,502 | | | $ | 122,748 | |
| 建筑和建筑改进 | 77,998 | | | 73,594 | |
| 内部使用的计算机软件 | 35,518 | | | 30,290 | |
| 信息系统、办公设备和家具 | 26,972 | | | 21,655 | |
| 租赁权改进 | 38,115 | | | 20,078 | |
| 运输设备 | 15,505 | | | 12,450 | |
| 土地和土地改良 | 14,692 | | | 14,493 | |
| 财产、厂房和设备合计 | 358,302 | | | 295,308 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (121,110) | | | (93,093) | |
| 财产、厂房和设备合计，净额 | $ | 237,192 | | | $ | 202,215 | |
折旧费用为$32,094, $27,705、和$22,741分别截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度，包括美元2,916, $3,787、和$2,492分别截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日止年度的内部使用软件摊销。该公司资本化了$5,254, $4,683在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度内，内部使用计算机软件成本分别为5847美元。
下表汇总了所附合并损益表中折旧费用的分配情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下财政年度 |
| 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 | | 2021年12月31日 |
| 销售成本 | $ | 15,040 | | | $ | 13,741 | | | $ | 11,656 | |
| 一般和行政 | 13,098 | | | 11,003 | | | 8,780 | |
| 研发 | 2,916 | | | 2,441 | | | 2,080 | |
| 销售和市场营销 | 1,040 | | | 520 | | | 225 | |
| 折旧费用合计 | $ | 32,094 | | | $ | 27,705 | | | $ | 22,741 | |
|
本公司按地理位置划分的长期资产如下： | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 |
| 美国 | $ | 198,033 | | | $ | 166,544 | |
| 国际 | 39,159 | | | 35,671 | |
| 长期资产总额 | $ | 237,192 | | | $ | 202,215 | |
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6. 租契
该公司拥有行政、研发、制造、销售和营销设施的运营租赁协议。这些租约的剩余租约条款从一年份至二十年，其中一些选项包括将租赁期延长最多十年，其中一些包括终止租约的选项一年。根据租赁协议的规定，某些租赁须按年递增。该公司在确定用于确定其使用权资产和租赁负债的租赁期时考虑了这些备选方案。这些租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
由于本公司的大部分租约不提供利率，本公司采用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司经营租约之加权平均剩余租约期为9.26年，加权平均增量借款利率为3.30截至2023年12月29日。
经营租赁费用包括以下费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下财政年度 |
| 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 | | 2021年12月31日 |
| 经营租赁成本 | $ | 15,656 | | | $ | 11,209 | | | $ | 9,124 | |
| 其他租赁费(1) | 3,846 | | | 3,638 | | | 1,122 | |
| 总租赁成本 | $ | 19,502 | | | $ | 14,847 | | | $ | 10,246 | |
| | | | | |
| (1)包括短期租赁和可变租赁成本。本公司选择了一项政策排除，允许原始租赁期限不到一年的租赁被排除在使用权资产和租赁负债之外。 |
与公司经营租赁有关的补充资产负债表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 资产负债表分类 | | 2023年12月29日 |
| 经营性租赁使用权资产 | 租赁使用权资产 | | $ | 84,317 | |
| 流动租赁负债 | 应计费用 | | $ | 14,115 | |
| 非流动租赁负债 | 其他负债 | | $ | 69,237 | |
本公司经营租赁按会计年度计算的租赁负债到期日如下：
| | | | | |
| 对于本财年 | 未来付款总额 |
| 2024 | $ | 16,600 | |
| 2025 | 13,887 | |
| 2026 | 11,528 | |
| 2027 | 8,510 | |
| 2028 | 8,013 | |
| 此后 | 42,438 | |
| 租赁付款总额 | 100,976 | |
| 减去：推定利息 | (17,624) | |
| 租赁负债现值 | 83,352 | |
| 减：当前部分 | (14,115) | |
| 租赁负债减去流动部分 | $ | 69,237 | |
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(以千为单位，每股除外)
7. 商誉与无形资产
不包括商誉的无形资产包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 毛收入 携载 金额 | | 累计 摊销 | | 网络 携载 金额 | | 加权 平均寿命 (年) |
| 2023年12月29日 | | | | | | | |
| 商标和品牌，需摊销 | $ | 226,563 | | | $ | (6,653) | | | $ | 219,910 | | | 14 |
| 客户和总代理商关系 | 290,518 | | | (107,787) | | | 182,731 | | | 12 |
| 核心技术 | 61,439 | | | (36,303) | | | 25,136 | | | 10 |
| 总计 | $ | 578,520 | | | $ | (150,743) | | | 427,777 | | | |
| 不受摊销影响的商标和品牌 | | | | | 55,570 | | | |
| 总计 | | | | | $ | 483,347 | | | |
| 2022年12月30日 | | | | | | | |
| 商标和品牌，需摊销 | $ | 12,443 | | | $ | (3,799) | | | $ | 8,644 | | | 9 |
| 客户和总代理商关系 | 195,910 | | | (86,023) | | | 109,887 | | | 10 |
| 核心技术 | 39,291 | | | (34,412) | | | 4,879 | | | 8 |
| 总计 | $ | 247,644 | | | $ | (124,234) | | | 123,410 | | | |
| 不受摊销影响的商标和品牌 | | | | | 55,570 | | | |
| 总计 | | | | | $ | 178,980 | | | |
下表概述随附综合收益表内无形资产摊销：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下财政年度 |
| 12月29日， | | 12月30日， | | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 无形资产摊销 | $ | 26,509 | | | $ | 21,537 | | | $ | 20,685 | |
截至2023年12月29日，有限寿命无形资产的未来摊销费用如下：
| | | | | |
| 财政年度： | 摊销费用 |
| 2024 | $ | 43,611 | |
| 2025 | 40,976 | |
| 2026 | 40,425 | |
| 2027 | 39,191 | |
| 2028 | 36,737 | |
| 此后 | 226,837 | |
| 预计未来摊销总额 | $ | 427,777 | |
| | | | | |
| 商誉活动包括： | |
| 截至2022年12月30日的余额 | $ | 323,978 | |
收购(请参阅附注18.收购) | 312,567 | |
| |
| 货币换算和其他调整 | 20 | |
| 截至2023年12月29日的余额 | $ | 636,565 | |
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8. 应计费用
应计费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 12月29日， | | 12月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 工资单及相关费用 | $ | 17,988 | | | $ | 38,193 | |
| 应付所得税 | 21,743 | | | 40,701 | |
| 保修 | 20,001 | | | 17,071 | |
| 租赁负债的流动部分 | 14,115 | | | 10,314 | |
| 应计销售退税 | 11,885 | | | 8,693 | |
| | | |
| 其他应计费用 | 17,668 | | | 12,757 | |
| 应计费用总额 | $ | 103,400 | | | $ | 127,729 | |
与保修相关的活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至以下财政年度 |
| | | | | 12月29日， | | 12月30日， | | 十二月三十一日， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 开始保修责任 | | | | | $ | 17,071 | | | $ | 15,510 | | | $ | 9,835 | |
| 计入销售成本 | | | | | 16,114 | | | 11,387 | | | 13,603 | |
| 收购中承担的担保的公允价值 | | | | | 391 | | | — | | | 150 | |
| 已招致的费用 | | | | | (13,575) | | | (9,826) | | | (8,078) | |
| 终止保修责任 | | | | | $ | 20,001 | | | $ | 17,071 | | | $ | 15,510 | |
9. 关联方交易
2020年7月22日，本公司根据与旗舰股份有限公司的股票购买协议，购买了剩余股份20FFUS Holding Corp.的%权益为$24,975以股票和现金相结合的方式支付。现金和股票部分按季度分期付款，直至2022年7月。参考说明12.承担及或然负债了解本协议的更多细节。
2023年3月3日，公司收购了定制轮房的全部未偿还股权。Customer Wheel House对其在加州的办公设施进行了建筑租赁。这些建筑由定制轮房的前所有者拥有，他现在是公司的一名员工。这些租约下的租金费用为#美元。600截至2023年12月29日的年度。
10. 债务
优先信贷安排
2019年6月，本公司与美国银行和其他指定贷款人签订了一项信贷安排，并定期进行修订、重述和/或修订。该信贷安排于2020年3月11日进行了修订和重述，并于2020年6月19日、2021年6月11日和2021年12月16日进一步修订(修订后的“优先信贷安排”)。优先信贷安排(于2022年4月5日终止，代之以2022年信贷安排(如下所述))本应于2025年3月11日到期，并提供借款能力为#美元的优先担保循环信贷额度。250,000以及一笔#美元的定期贷款400,000。定期贷款须按季度摊销。
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2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
2022年信贷安排
于2022年4月5日，本公司与富国银行、国民协会及其他指定贷款人订立新的信贷协议(“2022年信贷安排”)，并同时全额偿还及终止优先信贷安排。2022年信贷安排将于2027年4月5日到期，提供循环贷款、摆动贷款和信用证，总金额最高可达#美元。650,000.
2022年4月5日，该公司借入了$475,000根据2022年信贷安排，用于偿还先前信贷安排下的所有未清款项，并用于一般公司目的。2022年信贷安排下的未来预付款将用于为营运资本、资本支出和公司的其他一般公司用途提供资金。在以前未支付的范围内，2022年信贷安排下所有当时未偿还的款项都是在到期日到期并支付的。
该公司支付了$1,980与2022年信贷安排有关的债务发行成本增加，这些费用被分配到信贷额度，并在贷款期限内以直线方式摊销。此外，该公司有$4,473与优先信贷安排有关的剩余未摊销债务发行成本。该公司花费了$1,927剩余的未摊销债务发行成本和分配的美元2,546到2022年信贷安排。
本公司可在其任期内根据2022年信贷安排借款、预付及再借款本金。2022年信贷安排下的预付款可以是调整后期限担保隔夜融资利率(SOFR)贷款或基本利率贷款。循环贷款利率按每一利息期的未偿还本金计息，年利率等于上述计算的期限SOFR外加0.10%外加以下范围的边际1.00%至2.00%。基本利率循环贷款对其未偿还本金产生利息，年利率等于(I)联邦基金利率加0.50%，(Ii)行政代理人不时公开宣布的该日的有效利率为其“最优惠利率”，以及(Iii)调整后的一个月期限SOFR利率加1.00%，以其中规定的利率下限为限，另加以下范围的保证金0.00%至1.00%.
2023年11月14日，在完成Marucci收购的同时，本公司签署了修订2022年信贷安排的修正案。该修正案为该公司提供了一笔数额为#美元的递增期限A贷款。400,000和延期提款定期贷款，金额为#美元200,000，其中每一项都是2022年信贷安排允许的，但必须满足某些条件。增量期限A贷款于2023年11月14日获得全额资金，用于支付Marucci收购交易所欠的部分对价。延迟提取定期贷款由2023年12月6日起至(A)2024年5月14日及(B)延迟提取定期承诺终止日期(以较早者为准)止，为期最长六个月。每笔增量定期贷款须按季度摊销本金，比率为5.00年利率。增量定期贷款由本公司选择以定期SOFR贷款和基本利率贷款的形式提供，适用保证金范围为0.50%至1.50基本利率贷款及1.50%至2.50定期SOFR贷款的%，视调整拨备而定。每笔增量定期贷款的到期日为2027年4月5日，与2022年信贷安排一致。
该公司支付了$10,063债务发行成本，其中#美元6,709被分配给A期贷款和#美元3,354被分配给延期提款定期贷款。分配给定期A贷款的贷款费用使用利息方法在信贷安排的期限内摊销。分配给延迟提取定期贷款的贷款费用作为资产递延，直到债务提取。在提取延迟提取定期贷款时，费用将被重新分类到一个冲销负债账户，并使用利息方法在提取的债务的期限内摊销。
截至2023年12月29日，一个月和三个月SOFR利率为5.34%和5.36%。截至2023年12月29日，我们未偿还借款的加权平均利率为6.97%.
2022年信贷安排以公司的几乎所有资产为抵押，限制了公司支付某些款项和进行某些交易的能力，并要求公司满足惯例的财务比率。截至2023年12月29日，该公司遵守了公约。
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2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
下表概述二零二二年信贷融资项下的信贷额度：
| | | | | | | | | | | |
| 12月29日， | | 12月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 未清偿金额 | $ | 370,000 | | | $ | 200,000 | |
| 备用信用证 | $ | — | | | $ | — | |
| 可用借款能力 | $ | 280,000 | | | $ | 450,000 | |
| 总借款能力 | $ | 650,000 | | | $ | 650,000 | |
| 到期日 | 2027年4月5日 | | 2027年4月5日 |
截至2023年12月29日，长期债务的未来本金支付（包括流动部分）汇总如下：
| | | | | |
| 对于本财年 | 2023年12月29日 |
| 2024 | $ | — | |
| 2025 | 20,000 | |
| 2026 | 20,000 | |
| 2027 | 340,000 | |
| 总计 | $ | 380,000 | |
| 发债成本 | (6,472) | |
| 长期债务，扣除发行成本 | 373,528 | |
| 减：当前部分 | — | |
| 长期债务减去流动部分 | $ | 373,528 | |
11. 衍生工具和套期保值
本公司面临与其正在进行的业务运营相关的某些风险。使用衍生工具管理的主要风险是利率风险。本公司利用利率互换将部分浮动利率债务转换为固定利率基础，从而减少利率变化对未来利息支出的影响，从而限制其对利率风险的敞口。利率互换涉及在协议有效期内收取浮动利率金额，以换取基于三个月期限的固定利率利息支付，而不交换基础本金金额。
截至2023年12月29日和2022年12月30日，本公司持有以下利率互换合约：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月29日， | | 12月30日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 生效日期 | 终止日期 | 名义金额 | AOCI中的未实现收益 | | AOCI中的未实现收益 |
| 2020年9月2日 | 2021年6月11日 | $200,000 | $ | 104 | | | $ | 189 | |
| 2021年7月2日 | 2022年4月5日 | $200,000 | 5,013 | | | 9,180 | |
| 2022年4月5日 | 2027年4月5日 | $100,000 | 3,394 | | | 5,087 | |
| 总计 | | | $ | 8,511 | | | $ | 14,456 | |
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2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
于2021年6月11日，本公司终止现有掉期协议(“2020掉期协议”)，并订立名义金额为$的利率掉期协议(“2021掉期协议”)。200,000。于2022年4月5日，本公司终止其2021年掉期协议，并订立新的利率掉期协议(“2022年掉期协议”)，名义金额为$100,000。2020年和2021年终止的互换协议导致未实现收益为#美元324及$12,270于终止日期，将继续于累计其他全面收益中入账，并于相关债务工具期限内摊销为收益。
2022年掉期协议的到期日为2027年4月5日，并以三个月的SOFR为索引(如2022年掉期协议所定义)。2022年掉期协议符合ASC 815衍生工具及对冲(“ASC 815”)作为现金流对冲的准则，并记入综合资产负债表的其他资产或其他负债。参考附注16.公允价值计量和金融工具有关确定公允价值的其他信息。税后未实现收益或亏损将计入累计其他全面收益(权益的一个组成部分)，当预测的交易影响收益时，预计将重新分类为综合收益表中的利息支出。根据ASC 815的要求，利率掉期合约的有效性将按季度使用定量回归分析进行评估。
截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日止年度的未实现损益，扣除税项，递延至指定为现金流对冲的衍生工具所产生的累积其他全面收入，为亏损#美元。473，收益为$18,001及$3,692，分别为。在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度内，将累计其他全面收入的收益重新分类为与指定为现金流对冲的衍生工具相关的收益为#美元6,775, $3,177及$48，分别为。
在接下来的12个月里，公司预计将确认$7,279在美元中8,511目前已计入累计其他全面收益的未实现收益作为利息支出的抵销。
12. 承付款和或有负债
赔偿协议-在正常业务过程中，公司可以就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，本公司与董事及若干高级职员及雇员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就彼等作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。虽然该等事宜的结果不能确切预测，但本公司并不认为根据弥偿安排提出的任何索偿结果会对本公司的经营业绩、财务状况或流动资金产生重大影响。
法律诉讼-本公司不时涉及在正常业务过程中出现的法律程序。尽管根据目前掌握的信息，本公司不能保证任何此类法律诉讼的结果，但管理层不认为任何悬而未决的问题的最终解决，无论是个别或整体，都不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2024年2月20日，位于亚特兰大的美国佐治亚州北区地区法院对该公司及其某些现任和前任官员提出了一项申诉，指控其违反联邦证券法并寻求认证为集体诉讼。申诉尚未送达。起诉书声称是代表在2021年5月6日至2023年11月2日期间购买该公司普通股的推定类别的人寻求损害赔偿。起诉书根据《证券交易法》第10(B)和20条提出索赔，并声称该公司在对该公司产品的需求和库存水平方面向投资者作出了重大错误陈述或遗漏。起诉书一般要求金钱损害赔偿、利息、律师费和其他费用。此案正处于初步阶段，该公司预计将提出动议，驳回所有索赔。
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2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
保管池安排-该公司与几个OEM合作伙伴建立了关系，其中包括通用汽车(GM)、福特汽车公司(Ford Motor Company)和克莱斯勒(克莱斯勒)，以获得卡车底盘。对于克莱斯勒底盘，公司在底盘转移到公司所在地时支付现金保证金，并在合并资产负债表中将底盘记录在预付费用和其他流动资产中，直到底盘转移到经销商客户的平面图，然后将现金保证金返还给公司。对于通用汽车和福特汽车，该公司与OEM签订了平面图融资协议。公司收到分配的底盘，并根据卡车在公司房地内停留的时间按分配价值支付利息费用。保管权是将底盘从通用汽车和福特汽车非所有权转让给本公司，在车辆出售给授权经销商或授权将车辆返还给制造商时结束。该公司不支付现金保证金来获得通用汽车和福特底盘，因此它不确认资产。或与这些底盘有关的责任。向制造商附属财务公司支付的利息在合并现金流量表中被归类为经营活动。
截至2023年12月29日和2022年12月30日，公司已使用美元9,036及$2,634最多可达$49,400及$26,200分别为福特分配的底盘和1美元11,362及$67,149分别为最高限额$100,000通用汽车的底盘分配。该公司产生了$4,760在截至2023年12月29日的年度内，与手头底盘相关的利息支出。
其他承诺-2017年11月30日，本公司通过FF US Holding Corp.收购了FLAGLAPH，Inc.d/b/a Tuscany的资产，并向FLAGLAG，Inc.发行了FF US Holding Corp.20%的权益。与FLAGLING，Inc.签订的股东协议为本公司提供了认购期权(“看涨期权”)，以收购剩余股份202019年11月30日至2024年11月30日期间的任何时间，以接近公平市场价值的价值持有FF US Holding Corp.6%的股份。于2020年7月22日，本公司行使认购期权，并根据与旗舰股份有限公司的购股协议，购买剩余股份20$的利息为%24,975以股票和现金相结合的方式支付。现金部分从2020年7月起至2022年7月以季度分期付款方式支付，总额为#美元。6,556, $4,550及$2,700分别在2020年、2021年和2022年。截至2023年12月29日，公司没有剩余负债。的库存部分136股票从2021年1月至2022年7月按季度从托管中释放。该公司发布了58和78分别于截至2022年12月30日及2021年12月31日止年度内的股份。截至2023年12月29日，该公司没有剩余股份可供释放。看涨期权的行使实际上取消了旗舰公司持有的看跌期权。
13. 股东权益
股份回购计划
2023年11月1日，公司董事会批准了一项股份回购计划，回购价值高达300,000美元的公司普通股，每股票面价值0.001美元。股票回购计划定于2028年11月1日到期。股票回购计划下的普通股回购将根据适用的证券法进行，并可以通过各种方法进行，其中可能包括公开市场购买。股票回购计划并不要求本公司购买任何特定数额的普通股，本公司可随时酌情暂停或终止该计划。
在截至2023年12月29日的财年中，公司以25,000美元的价格回购了约428股股票，平均价格为58.44美元。所有回购的股票都立即作废。股票回购的总成本和每股支付的平均价格不包括作为2022年通胀削减法案的一部分对股票回购征收的1%消费税。普通股减少了以每股0.001美元的面值注销的股票数量。超出面值的收购价格在额外实收资本和留存收益之间分配。截至2023年12月29日，公司仍可进行275,000美元的授权回购。
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2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
股权激励计划
本公司拥有下列股权激励计划的杰出奖项：2008年股票期权计划(“2008计划”)、2008年非法定股票期权计划(“2008非法定计划”)和2013年综合计划(“2013计划”)。2022年2月23日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了取代2013年计划的2022年综合计划(2022年计划)。2013年计划下所有剩余的可用股票都被滚动到2022年计划中，并可供发行。不会根据2008年计划或2008年非法定计划授予其他奖励。根据2022计划，公司有能力发行激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU、绩效单位和/或绩效股票。
股权激励计划由公司董事会薪酬委员会管理，该委员会有权决定激励奖励的类型以及奖励的条款和条件。根据该计划授予的期权的归属期限从一至十年并在不迟于十年自授予之日起生效。RSU通常授予超过3到四年制等额的年度分期付款，从一年结束时开始，此后每年进行剩余的分期付款。除了基于时间的归属标准外，我们的某些RSU还包括基于绩效的归属标准。截至2023年12月29日，有3,367根据2022年计划可供发行的股票。本公司一般根据其股权激励计划发行与奖励相关的新股。
基于股票的薪酬
截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的财政年度，与公司基于股票的奖励相关的薪酬支出为$16,465, $16,351、和$13,914分别与RSU和性能共享单元(“PSU”)有关。在截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的财政年度内，没有发生与股票期权相关的补偿费用。
下表概述随附综合收益表中的股份补偿分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至以下财政年度 |
| | | | 12月29日， | | 12月30日， | | 十二月三十一日， |
| | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 销售成本 | | | | $ | 1,179 | | | $ | 957 | | | $ | 710 | |
| 销售和市场营销 | | | | 1,501 | | | 924 | | | 803 | |
| 研发 | | | | 1,175 | | | 946 | | | 944 | |
| 一般和行政 | | | | 12,610 | | | 13,524 | | | 11,457 | |
| 总计 | | | | $ | 16,465 | | | $ | 16,351 | | | $ | 13,914 | |
截至2021年1月1日，$421与我们的高管奖金计划有关的股票薪酬费用已计入合并资产负债表的应计费用。该金额于截至2021年12月31日止年度于发行相关限制性股票单位时确认为额外缴足资本。
截至2023年12月29日、2022年12月30日及2021年12月31日止年度，资本化至存货的存货补偿开支并不重大。
限售股单位
公司授予基于时间和基于业绩的股票奖励，其中还包括基于时间的归属功能。基于时间的股票奖励的补偿费用在授予日根据公司普通股的收盘市场价格计算，并在归属期内按比例确认。
就以表现为基础的股份奖励而言，薪酬开支乃根据管理层对相关表现标准的预期，按预期于各报告日期最终归属的股份数目估计计量。确认与基于业绩的股票奖励相关的补偿费用需要确定评估业绩的标准，并在评估达到业绩目标的可能性时作出判断。
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2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
下表汇总了RSU活动：
| | | | | | | | | | | |
| 未归属的RSU |
| 流通股数量 | | 加权平均授予日公允价值 |
| 未归属于2021年1月1日 | 450 | | | $ | 50.12 | |
| 授与 | 89 | | | $ | 149.08 | |
| 取消 | (24) | | | $ | 56.21 | |
| 既得 | (177) | | | $ | 49.17 | |
| 未归属于2021年12月30日 | 338 | | | $ | 76.30 | |
| 授与 | 142 | | | $ | 95.34 | |
| 取消 | (17) | | | $ | 97.00 | |
| 既得 | (166) | | | $ | 73.14 | |
| 未归属于2022年12月30日 | 297 | | | $ | 87.05 | |
| 授与 | 135 | | | $ | 109.23 | |
| 取消 | (44) | | | $ | 90.91 | |
| 既得 | (141) | | | $ | 83.97 | |
| 未归属于2023年12月29日 | 247 | | | $ | 100.21 | |
既有RSU的公允价值为#美元。15,516, $15,140及$27,213截至2023年12月29日、2022年12月30日及2021年12月31日止年度。截至2023年12月29日，该公司约有15,203与RSU有关的未确认的基于股票的薪酬支出，将在剩余的加权平均归属期间确认，1.79好几年了。
绩效股票单位
在截至2023年12月29日的年度内，公司向某些高管发放了代表未来可能发行的股票的PSU。发行基于公司的业绩，超过一年3年实绩期间，按某些指标计算，包括投资资本回报率和自由现金流。PSU仅在绩效期间实现适用的绩效目标时才授予，根据绩效目标的实际绩效，受赠人可以在0%和200目标PSU的百分比。PSU的公允价值是根据授予日的股票价格计算的。
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2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
下表汇总了截至2023年12月29日的年度公司未归属PSU的活动：
| | | | | | | | | | | |
| 未授予的PSU |
| 流通股数量 | | 加权平均授予日公允价值 |
| 未归属于2021年1月 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 29 | | | $ | 141.46 | |
| | | |
| | | |
| 未归属于2021年12月31日 | 29 | | | $ | 141.46 | |
| 授与 | 37 | | | $ | 120.90 | |
| 取消 | (4) | | | $ | 126.73 | |
| 既得 | (14) | | | $ | 141.46 | |
| 未归属于2022年12月30日 | 48 | | | $ | 126.69 | |
| 授与 | 45 | | | $ | 114.04 | |
| 取消 | (10) | | | $ | 120.08 | |
| 既得 | (13) | | | $ | 141.57 | |
| 未归属于2023年12月29日 | 70 | | | $ | 116.54 | |
每一期间确认的基于股票的薪酬费用取决于我们对最终将基于某些业绩条件的实现而授予的股票数量的估计。未来未获授权的绩效奖励的股票薪酬支出最高可能达到$9,040假设取得了最高水平的成就。未确认的基于股票的薪酬费用预计将在以下加权平均期内确认1.59好几年了。
股票期权
下表汇总了股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流通股数量 | | 加权平均行权价 | | 加权-平均剩余合同期限(年) | | 合计内在价值 |
| 2021年1月1日的余额 | 225 | | | $ | 5.37 | | | 2 | | $ | 22,593 | |
| 行使的期权 | (192) | | | $ | 5.41 | | | | | $ | 25,751 | |
| 2021年12月31日的余额 | 33 | | | $ | 5.16 | | | 2 | | $ | 5,389 | |
| 行使的期权 | (33) | | | $ | 5.16 | | | | | $ | 2,470 | |
| 2022年12月30日的余额 | — | | | $ | — | | | 0 | | $ | — | |
| 行使的期权 | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
| 2023年12月29日的余额 | — | | | $ | — | | | 0 | | $ | — | |
| 已归属和预期归属的期权-2023年12月29日 | — | | | $ | — | | | 0 | | $ | — | |
| 可行使期权--2023年12月29日 | — | | | $ | — | | | 0 | | $ | — | |
总内在价值是指该公司普通股在纳斯达克上的收盘价与已发行的现金期权的行权价之间的差额。截至2022年12月30日，与股票期权相关的股票薪酬支出已完全确认。
在截至2022年12月30日和2021年12月31日的年度内，33，以及192由于行使了股票期权，分别发行了普通股，为公司带来了大约#美元的收益。169、和$1,042，分别为。
14. 每股收益
基本每股收益(“EPS”)金额是通过将当期福克斯股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄每股收益的计算方法是用当期净收益除以当期普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数。潜在摊薄普通股包括通过行使已发行股票期权和归属限制性股票单位而发行的股份，这些股份通过应用库存股方法反映在稀释后每股收益中。
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至以下财政年度 |
| | | | | 12月29日， | | 12月30日， | | 十二月三十一日， |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 福克斯股东应占净收益 | | | | | $ | 120,846 | | | $ | 205,278 | | | $ | 163,818 | |
| | | | | | | | | |
| 用于计算基本每股收益的加权平均股票 | | | | | 42,305 | | | 42,232 | | | 42,022 | |
| 员工持股计划的摊薄效应 | | | | | 127 | | | 152 | | | 344 | |
| 用于计算稀释后每股收益的加权平均股票 | | | | | 42,432 | | | 42,384 | | | 42,366 | |
| 每股收益： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | 2.86 | | | $ | 4.86 | | | $ | 3.90 | |
| 稀释 | | | | | $ | 2.85 | | | $ | 4.84 | | | $ | 3.87 | |
不包括该公司12和20计算截至2023年12月29日和2022年12月30日的稀释后每股收益的股票，因为这些股票将具有反稀释作用。不是潜在的反稀释股票被排除在截至2021年12月31日的年度稀释后每股收益的计算之外。
15. 所得税
所得税拨备
所得税费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下财政年度 |
| 12月29日， | | 12月30日， | | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 14,427 | | | $ | 33,622 | | | $ | 30,698 | |
| 状态 | 5,404 | | | 4,372 | | | (138) | |
| 外国 | 5,850 | | | 11,964 | | | 8,617 | |
| 总电流 | 25,681 | | | 49,958 | | | 39,177 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (4,782) | | | (17,447) | | | (14,447) | |
| 状态 | (2,693) | | | (2,837) | | | (23) | |
| 外国 | (389) | | | (1,188) | | | (144) | |
| 延期合计 | (7,864) | | | (21,472) | | | (14,614) | |
| 所得税拨备 | $ | 17,817 | | | $ | 28,486 | | | $ | 24,563 | |
目录表
福克斯工厂控股公司。
合并财务报表附注--续
2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
本公司未计提所得税拨备前的收入应在下列司法管辖区缴纳以下期间的税款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下财政年度 |
| 12月29日， | | 12月30日， | | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | $ | 114,128 | | | $ | 197,640 | | | $ | 149,238 | |
| 外国 | 24,535 | | | 36,124 | | | 39,143 | |
| 扣除所得税准备前的总收入 | $ | 138,663 | | | $ | 233,764 | | | $ | 188,381 | |
下表列出了法定联邦税率和公司在所列期间的实际税率的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下财政年度 |
| 12月29日， | | 12月30日， | | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按联邦法定税率征税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 外国衍生收入福利 | (4.4) | | | (6.6) | | | (5.8) | |
| 研发税收抵免 | (3.8) | | | (2.9) | | | (1.1) | |
| 联邦政府恢复供应 | (2.2) | | | 1.0 | | | 0.4 | |
| 基于股票的薪酬 | (0.2) | | | (0.5) | | | (5.0) | |
| 扣除联邦福利后的州税 | 0.8 | | | 0.6 | | | 1.9 | |
| 未确认税收优惠负债的变化 | 0.7 | | | — | | | (1.4) | |
| 高管薪酬扣除限额 | 0.6 | | | 0.8 | | | 1.2 | |
| 外国税收抵免的估价折让 | — | | | (3.8) | | | 1.1 | |
| 国外预扣税，国外税收抵免净额 | — | | | 1.1 | | | — | |
| 其他 | 0.3 | | | 1.5 | | | 0.7 | |
| 实际税率 | 12.8 | % | | 12.2 | % | | 13.0 | % |
目录表
福克斯工厂控股公司。
合并财务报表附注--续
2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
递延所得税
| | | | | | | | | | | |
| 12月29日， | | 12月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 外国税收抵免，包括与应计费用有关的金额 | $ | 51,232 | | | $ | 47,779 | |
| 资本化研究与开发 | 23,778 | | | 16,502 | |
| *租赁责任 | 16,597 | | | 6,077 | |
| 库存。 | 9,673 | | | 8,222 | |
| *应计负债 | 7,299 | | | 7,146 | |
| 净营业亏损 | 3,226 | | | — | |
| 研发税收抵免 | 2,402 | | | 3,963 | |
| 利率互换 | 2,010 | | | 3,313 | |
| 基于股票的薪酬 | 385 | | | (121) | |
| 其他 | 2,629 | | | 1,273 | |
| 递延税项资产总额 | 119,231 | | | 94,154 | |
| 估值免税额 | (693) | | | (280) | |
| 递延税项净资产 | 118,538 | | | 93,874 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 无形资产 | (65,090) | | | (23,078) | |
| 租赁使用权资产 | (17,117) | | | (6,232) | |
| 折旧 | (12,192) | | | (5,583) | |
| | | |
| | | |
| 其他 | (2,842) | | | (1,642) | |
| 递延税项负债总额 | (97,241) | | | (36,535) | |
| 递延税项净资产 | $ | 21,297 | | | $ | 57,339 | |
截至2023年12月29日，该公司的外国税收抵免为$51,232除非以前使用过，否则将于2026年开始到期。
截至2023年12月29日，本公司评估了递延税项资产的可变现能力，并根据ASC 740框架评估了每个司法管辖区对递延税项资产估值准备的需求。在截至2023年12月29日的年度，估值津贴增加了#美元。413由于公司英国子公司的应税亏损。截至2023年12月29日，没有外国税收抵免的估值免税额。该公司有可能在未来12个月内对估值免税额进行重大调整。目前还无法估计这一范围。
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福克斯工厂控股公司。
合并财务报表附注--续
2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
未确认的税收优惠
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下财政年度 |
| 12月29日， | | 12月30日， | | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 余额--期初 | $ | 119 | | | $ | 228 | | | $ | 3,150 | |
| 与本年度纳税状况有关的增加 | 1,274 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 与上一年度纳税状况相关的减少额 | (119) | | | (109) | | | (2,923) | |
| 因诉讼时效到期而增加(减少) | — | | | — | | | 1 | |
| 余额--期末 | $ | 1,274 | | | $ | 119 | | | $ | 228 | |
截至2023年12月29日，该公司拥有1,274与某些州税收职位相关的未确认税收优惠。本公司定期与税务机关就不同司法管辖区的税务事宜进行讨论和谈判。未确认税务优惠可能在未来12个月内发生重大变化，包括与税务机关达成全额结算。
公司2019年及以后的联邦纳税申报单、2017年及以后的州纳税申报单以及2019年及以后的外国纳税申报单均须接受税务机关的审查。
16. 公允价值计量与金融工具
FASB的会计准则汇编820，“公允价值计量和披露”要求资产和负债的估值必须或允许以公允价值记录或披露，依据可用投入的层次如下：
第1级：指在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的活跃市场的未调整报价；
第二级：对活跃市场中类似资产和负债的报价，对不活跃市场中相同资产和负债的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内直接或间接可观察到的投入；以及
第三级：需要对公允价值计量有重大意义但不可观察的投入的价格或估值技术(即，很少或没有市场活动支持)。
下表列出了公司截至下列期间按公允价值经常性计量的资产、负债和可赎回非控制权益的层次结构：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率互换 | $ | — | | | $ | 3,394 | | | $ | — | | | $ | 3,394 | | | $ | — | | | $ | 5,087 | | | $ | — | | | $ | 5,087 | |
| 按公允价值计量的总资产 | $ | — | | | $ | 3,394 | | | $ | — | | | $ | 3,394 | | | $ | — | | | $ | 5,087 | | | $ | — | | | $ | 5,087 | |
| 负债： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 递增期限A贷款 | $ | — | | | $ | 373,528 | | | $ | — | | | $ | 373,528 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 按公允价值计量的负债总额 | $ | — | | | $ | 373,528 | | | $ | — | | | $ | 373,528 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
没有任何转移到资产在截至2023年12月29日和2022年12月30日的年度内，公允价值等级的第1级、第2级和第3级类别之间的负债或负债。
截至2023年12月29日，本公司2022年信贷安排-增量期限A贷款项下本金的账面价值接近公允价值，因为它的浮动利率反映了利率的市场变化和公司净杠杆率的变化。
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福克斯工厂控股公司。
合并财务报表附注--续
2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
于2021年6月11日，本公司订立2021年掉期协议，以减轻其浮息债务利率变动相关的现金流量风险。于二零二二年四月五日，本公司终止其二零二一年掉期协议并订立二零二二年掉期协议。参阅 注11.衍生工具和套期保值了解协议的更多细节。根据ASC 815，利率互换合约在综合资产负债表上确认为资产或负债，并按公允价值计量。公允价值是利用第2级投入计算的。
17. 退休计划
本公司设立401（k）计划，为所有合资格雇员提供递延税项薪金扣减。参与者可以向401（k）计划自愿捐款，但受某些IRS限制。本公司作出等额供款$3,873, $3,649、和$2,655截至二零二三年十二月二十九日、二零二二年十二月三十日及二零二一年十二月三十一日止年度各年之溢利。
18. 收购
收购Sola Sport Pty Ltd
于2021年5月21日，本公司透过其全资附属公司Fox Factory Australia Pty Ltd.，收购了Sola Sport Pty Ltd.的几乎所有资产，486.该收购对公司的财务报表并不重要。
购买Outside Van
于二零二一年五月二十五日，本公司透过其全资附属公司爱生雅收购 100Manifest Joy LLC，d/b/a Outside Van（“Outside Van”），一家定制货车改装公司的已发行和流通股票的%。总购买价格为$15,275已扣除所收购现金后，已分配至所承担负债净额$1,057，可识别无形资产为$5,560及收购商誉$10,772根据其各自于2021年5月25日的公允价值，超额购买价分配至商誉。本公司将于所收购客户关系及商号资产之预期可使用年期内摊销， 1和10分别是几年。这笔收购作为一项业务合并入账，对公司的财务报表没有重大影响。
收购休克疗法暂停公司。
2021年12月30日，公司通过其全资子公司休克疗法暂停公司，以#美元的价格收购了休克疗法有限责任公司(“STS”)的几乎所有资产。36,834，扣除获得的现金后的净额。STS是越野行业首屈一指的悬架调整公司，总部设在亚利桑那州凤凰城。STS的这一收购价被分配到假设为$的净资产中。5,244，可识别无形资产为$7,086及收购商誉$24,504，基于各自截至2021年12月30日的公允价值。公司将在收购的竞业禁止和商标权资产的预期使用年限内摊销5和10分别是几年。收购的商誉代表STS和本公司合并业务的价值，预计可在税务方面扣除。这笔收购作为一项业务合并入账，对公司的财务报表没有重大影响。
购买定制的轮房
于2023年2月17日，本公司与CWH Holdco，LLC(“CWH”)、CWH Blocker Corp.(“Blocker”)、Thompson Street Capital Partners V，L.P.及CWH的每名其他成员订立一项证券购买协议，以购买Blocker的全部未偿还股本，其后Blocker收购CWH的全部未偿还股本。CWH是Custom Wheel House，LLC的母公司。定制车轮之家是高性能车轮、高性能越野轮胎和配件的设计者、营销商和分销商，包括首屈一指的旗舰品牌方法赛车轮。该公司相信，此次收购将是对其装修业务的补充，并将有助于扩大其产品供应。此次收购是通过公司现有的2022年信贷安排提供资金。此次收购于2023年3月3日完成，并作为业务合并入账。
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福克斯工厂控股公司。
合并财务报表附注--续
2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
定制车轮屋的收购价根据其截至2023年3月3日的估计各自公允价值分配给收购的资产和承担的负债，超出的收购价分配给商誉。收购的无形资产总额的加权平均摊销期间为11好几年了。收购的商号、客户关系和核心技术资产的加权平均摊销期限为12, 7，以及10分别是几年。收购的商誉代表客户车轮屋和公司合并业务的价值，$25,000其中的部分可在纳税时扣除。于截至2023年12月29日止年度内，本公司敲定收购价分配，并记录净资产调整数$7,291，已确定的无形资产为$4,247，和商誉为$10,693.
公司收购的有形和无形资产净额和承担的负债的收购价分摊如下：
| | | | | |
| 收购注意事项 | |
| 现金对价 | $ | 129,784 | |
| 收盘时，* | $ | 129,784 | |
| |
| 公平市价 | |
| 库存 | $ | 23,266 | |
| 其他流动资产 | 3,109 | |
| 财产、厂房和设备 | 3,529 | |
| 租赁使用权资产 | 4,718 | |
| 商标和品牌 | 36,397 | |
| 客户和总代理商关系 | 10,808 | |
| 核心技术 | 1,548 | |
| 商誉 | 67,610 | |
| *收购的总资产 | $ | 150,985 | |
| |
| 应付账款和应计费用 | $ | 10,783 | |
| 租赁负债的流动部分 | 1,693 | |
| 租赁负债 | 3,024 | |
| 递延税金 | 5,701 | |
| *总负债承担。 | $ | 21,201 | |
| * | $ | 129,784 | |
该公司产生了$1,001在截至2023年12月29日的年度内，与收购Custom Wheel House相关的交易成本。这些费用在随附的综合损益表中被归类为一般费用和行政费用。
自2023年3月3日收购结束之日起，定制车轮屋的运营结果已包含在公司的综合收益表中。截至2023年12月29日的年度，定制车轮屋的总收入和税前净亏损为$65,558及$1,630，分别为。
以下未经审计的备考财务信息显示了本公司和定制车轮屋的综合运营结果，就好像收购在所述期间开始时发生了一样。预计结果包括购入的无形资产和购入的存货和财产的摊销、厂房和设备估值的递增、用于为交易提供资金的循环信贷安排的利息支出以及按21%的法定联邦税率计算的上述调整的净税收收益。已经进行了形式上的调整，以反映本应按联邦法定税率根据定制车轮之家的净收入记录的所得税。截至2023年12月29日和2022年12月30日的年度预计业绩不包括与收购或交易成功奖金相关的交易成本，因为这些已为预计目的而扣除。这一形式上的数据仅供参考，并不表示今后业务的结果或如果收购发生在下文所述期间将会出现的结果。
目录表
福克斯工厂控股公司。
合并财务报表附注--续
2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至以下财政年度 |
| 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 |
| 预计销售额 | $ | 1,475,574 | | | $ | 1,684,375 | |
| 福克斯股东的预计净收入 | $ | 118,341 | | | $ | 206,152 | |
收购Marucci Sports LLC
2023年11月14日，该公司通过福克斯工厂公司收购了100从Compass Group Diversified Holdings LLC获得Wheelhouse Holdings Inc.(以下简称Wheelhouse)已发行和已发行股票的百分比，价格为$567,194，扣除获得的现金后的净额。惠尔豪斯是Marucci的母公司，Marucci是高性能棒球、垒球和其他体育相关产品的行业领先设计者、制造商和分销商。Marucci还开发和许可体育训练设施的特许经营权，其客户群主要位于美国和某些国际市场。该公司认为，此次收购提升了福克斯作为市场领先品牌产品多元化提供商的地位，该公司有能力赢得专业运动员和热情的消费者基础，同时为合并后的公司未来的盈利增长做好准备。这笔交易作为一项业务合并入账。
Marucci的收购价格已根据截至2023年11月14日的估计各自公允价值初步分配给收购的资产和承担的负债，额外的收购价格分配给商誉。下表汇总了在收购之日取得的可确认资产和承担的负债的暂定公允价值：
| | | | | |
| 收购注意事项 | |
| 现金对价，扣除取得的现金后的净额 | $ | 567,092 | |
| 由于卖家 | 102 | |
| 成交时的总对价 | $ | 567,194 | |
| |
| 公平市价 | |
| 应收账款 | $ | 31,268 | |
| 库存 | 44,972 | |
| 预付资产和其他流动资产 | 1,256 | |
| 财产、厂房和设备 | 19,065 | |
| 租赁使用权资产 | 9,423 | |
| 商标和品牌 | 174,700 | |
| 客户和总代理商关系 | 83,800 | |
| 核心技术 | 20,600 | |
| 商誉 | 244,790 | |
| 其他资产 | 583 | |
| 收购的总资产 | $ | 630,457 | |
| |
| 应付帐款 | $ | 6,995 | |
| 应计费用 | 10,512 | |
| 其他流动负债 | 1,854 | |
| 递延税金 | 36,914 | |
| 其他负债 | 6,988 | |
| 承担的总负债 | $ | 63,263 | |
| 购进价格分配 | $ | 567,194 | |
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福克斯工厂控股公司。
合并财务报表附注--续
2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
在收购中获得的合同应收账款毛额为#美元。32,455，其中$1,187预计不会被收集。
上述金额是公司截至2023年11月14日与收购相关的暂定公允价值估计，在适用的计量期间获得更多信息时，可能会进行后续调整。尚未最后确定的估计数的主要领域包括某些购置的有形资产和承担的负债，以及可识别的无形资产。该公司产生了$3,126在截至2023年12月29日的年度内，与Marucci收购相关的收购成本。这些费用在随附的综合损益表中被归类为一般费用和行政费用。额外的债务发行成本为#美元6,709因融资交易而产生，并将在增量定期贷款期限内摊销。请参阅附注附注10--债务了解更多细节。
分配给可识别无形资产的价值是通过将与这些资产相关的估计未来现金流量折现至其现值来确定的。美元的商誉244,790反映了Marucci与公司运营的战略契合。收购的无形资产总额的加权平均摊销期间为16好几年了。客户和经销商关系、商号和商标以及开发的技术资产的加权平均摊销期限为18, 15，以及13分别是几年。商誉预计将有无限期，并将接受减值测试。商誉不能在所得税中扣除。Marucci之前在资产收购中购买了无形资产，剩余净税基约为#美元。57,735，公司可为所得税目的扣除该等费用。
自2023年11月14日收购结束之日起，Marucci的经营业绩已包含在公司的综合收益表中。截至2023年12月29日的年度，Marucci的总收入和税前亏损为16,791及$3,150，分别为。
以下未经审计的备考财务信息显示了公司和Marucci业务的综合结果，就好像收购在所述期间开始时发生了一样。预计结果包括购入的无形资产和购入的存货和财产的摊销、厂房和设备估值上升的影响、为收购融资而担保的定期债务的利息支出，以及按21%的法定联邦税率计算的上述调整的净税收收益。出于联邦税收的目的，马鲁奇是作为一家C公司运营的。已经进行了形式上的调整，以反映本应根据Marucci的净收入按联邦法定税率记录的所得税。截至2023年12月29日和2022年12月30日的年度的预计结果不包括与收购或加速交易产生的任何基于股票的补偿相关的交易成本，因为这些费用是为了预计目的而扣除的。这一形式上的数据仅供参考，并不表示今后业务的结果或如果收购发生在下文所述期间将会出现的结果。
| | | | | | | | | | | |
| 截至以下财政年度 |
| 2023年12月29日 | | 2022年12月30日 |
| 预计销售额 | $ | 1,632,076 | | | $ | 1,767,902 | |
| 福克斯股东的预计净收入 | $ | 110,391 | | | $ | 177,081 | |
目录表
福克斯工厂控股公司。
合并财务报表附注--续
2023年12月29日
(以千为单位，每股除外)
19. 外币折算调整
下表概述外币换算调整的变动：
| | | | | |
| 外币折算调整 |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 1,281 | |
| 其他综合损失 | (4,918) | |
| 截至2022年12月30日的余额 | (3,637) | |
| 其他综合收益 | 1,507 | |
| 截至2023年12月29日的余额 | $ | (2,130) | |
20. 后续事件
于2023年12月29日之后至2024年2月15日，本公司购回并随后收回约 378公司普通股的股份，成本约为$25,000，平均售价为66.03根据股份回购计划， 附注13 -股东权益在合并财务报表中。
