附录 2.1

执行版本

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股权资本出资协议

截至 2024 年 2 月 21 日

由此而来

弗吉尼亚电气 和电力公司

和

但尼丁成员有限责任公司

目录

				页面
第一条：定义					2
1.1		定义			2
1.2		口译			21
第二条。捐款					23
2.1		截止日期的捐款			23
2.2		接受与假设			24
2.3		关闭			24
2.4		期末现金捐款确定			25
2.5		税收特征			27
2.6		施工预算折扣调整			29
第三条。契约					30
3.1		访问财产、人员和信息			30
3.2		临时行动契约			30
3.3		监管和其他批准			32
3.4		披露时间表的更新			37
3.5		保密			37
3.6		融资			37
3.7		进一步协议			41
3.8		资产分配不当；付款误导			41
3.9		排他性			41
3.10		某些事项的通知			42
3.11		Rider OSW 的年度申报			42
3.12		REC 协议			42
3.13		某些项目资产很重要			42
第四条关闭交付；关闭之前的条件					42
4.1		Dominion 成员将交付的文件和物品			42
4.2		公司将交付的文件和物品			43
4.3		合作伙伴成员要交付的文件和物品			44
4.4		Dominion 成员收盘前的条件			44
4.5		截止前的合作伙伴成员条件			45
第 V 条自治领成员的陈述和保证					46
5.1		适当的组织和权限			46
5.2		正当授权			46
5.3		强制执行			46

-i-

目录

（续）

				页面
5.4		非违规			47
5.5		不提起诉讼			47
5.6		税收			47
5.7		资产的充足性；项目资产的所有权			50
5.8		不动产			50
5.9		离岸租赁			51
5.10		遵守法律			52
5.11		环境问题			53
5.12		没有经纪人			53
5.13		保险			53
5.14		公司			54
5.15		财务事项			55
5.16		同意和批准			56
5.17		重大合同			56
5.18		许可证			56
5.19		加盟交易			57
5.20		抚养义务			58
5.21		书籍和记录			58
5.22		监管状况			58
5.23		项目研究			58
5.24		《投资公司法》			58
5.25		谴责			59
5.26		伤亡			59
5.27		遵守反腐败法、制裁和贸易控制法			59
5.28		员工福利；就业和劳工事务			59
第六条合作伙伴成员的陈述和保证					60
6.1		适当的组织和权限			60
6.2		正当授权			60
6.3		强制执行			60
6.4		非违规			60
6.5		不提起诉讼			61
6.6		税收			61
6.7		精明的投资者			61
6.8		本金投资			61
6.9		同意和批准			61
6.10		没有经纪人			62
6.11		资金			62

-ii-

目录

（续）

				页面
第七条。有关公司的陈述和保证					63
7.1		适当的组织和权限			63
7.2		正当授权			63
7.3		强制执行			63
7.4		非违规			63
7.5		不提起诉讼			64
第八条。赔偿					64
8.1		普通的			64
8.2		生存			64
8.3		Dominion 会员赔偿			65
8.4		合作伙伴会员赔偿			65
8.5		索赔流程			66
8.6		局限性			67
8.7		启程			68
8.8		税收特征			69
第九条。税务问题					69
9.1		转让税			69
9.2		跨界时期			69
9.3		退税			69
第 X 条终止					70
10.1		终止			70
10.2		终止的效力			71
第十一条。杂项					73
11.1		修正和修改			73
11.2		无豁免			73
11.3		分配			73
11.4		适用法律			73
11.5		豁免；免责声明；无特殊赔偿			74
11.6		已保留			75
11.7		可分割性			75
11.8		通告			76
11.9		完整协议			77
11.10		不推定起草者不利			77
11.11		没有第三方受益人			78

-iii-

目录

（续）

				页面
11.12		公开披露			78
11.13		进一步的保证			78
11.14		对应方			79
11.15		具体表现			79
11.16		开支			79
11.17		欺诈			79
11.18		对非方关联公司无追索权			80
11.19		展品和时间表			80
11.20		融资条款			81

-iv-

展品
附录 A-1		有限担保
附录 A-2		股权承诺书
附录 A-3		债务承诺书
附录 B		公司协议的形式
附录 C		计费服务协议的表格
附录 D		期末现金捐款的计算示例
附录 E		北卡罗来纳州收入合同的表格
附录 F		项目管理协议的形式

股权资本出资协议

本股权资本出资协议（本协议）于 2024 年 2 月 21 日（ 生效日期）生效，生效日期为：

(1)	弗吉尼亚电力公司，一家根据 弗吉尼亚联邦法律组建和存在的公共服务公司（自治领成员）和

(2)	但尼丁成员有限责任公司，一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司 （合作伙伴会员）。

此处有时将上述每一项称为 缔约方，统称为 “缔约方”。

演奏会：

鉴于 OSW PROJECT LLC 的唯一成员并应拥有其百分之百 (100%) 的会员权益（ 已发行权益）。OSW PROJECT LLC 是一家成立时根据弗吉尼亚联邦法律（以下简称 “公司”）组建和存在的有限责任公司，Dominion 成员正在开发一座大约 2,600 兆瓦的 海上风力发电设施，位于距离弗吉尼亚州约二十七 (27) 英里处弗吉尼亚海滩，包括相关的海上和陆上基础设施，不超过 除了哈珀斯路交换站的互连点之外，为了避免疑问，不包括十二（12）兆瓦的海上风力发电项目，该项目由两台六（6）兆瓦的风力涡轮机组成，该风力涡轮机由 Dominion 成员作为弗吉尼亚海岸海上风电试点计划（以下简称 “项目”）的一部分开发；

鉴于，Dominion 成员和合作伙伴成员已同意根据本协议和其他交易文件的条款和条件，分别通过各自的关联公司直接或间接向公司捐赠出资产，用于实现 前述目标；

鉴于在收盘时， 根据公司协议（需获得国家监管部门的批准），（i）作为出资资产的交换，已发行利息应变为A类单位的百分之百（100％）（定义见公司 协议）；（ii）作为收盘现金捐款的交换，公司将向合作伙伴成员发放B类股份的百分之百（100％）单位（定义见公司协议）；

鉴于 合作伙伴成员已向Dominion成员提供了Stonepeak赞助商自生效之日起的有限担保（有限担保），以担保合作伙伴在本协议 下的某些义务，以保障合作伙伴成员在本协议 下的某些义务，使多米尼克成员受益，其副本作为附录A-1附于此;

1

鉴于，为了鼓励Dominion成员签订本协议和 完成本协议所设想的交易，合作伙伴成员已向道明成员交付了自Dominion成员和Stonepeak赞助商之间签订的自生效之日起的股权承诺书（股权 承诺书）（股权 承诺书），Stonepeak 赞助商承诺根据该信函中的条款和条件投资用于融资的现金，但须遵守其中的条款和条件合作伙伴成员根据公司协议承担的某些义务，副本 其中作为附录 A-2 附于此；

鉴于，为了激励Dominion成员签订本协议 并完成本协议所设想的交易，合作伙伴成员已向道明成员交付了债务承诺书（定义见下文），其贷款方承诺在遵守其中条款和 条件的前提下投资现金，用于为合作伙伴成员的某些义务提供资金，截至本文发布之日的副本是作为附录 A-3 附于此；以及

鉴于在收盘时，Dominion成员和合作伙伴成员将签订一份经修订和重述的公司有限责任公司 协议，其中包括有关经济和治理安排以及与公司有关的其他事项的条款和条件（公司协议），采用附录B 所附形式或双方共同商定的其他形式。

因此，现在，考虑到上述前提以及此处和其他交易文件中包含的共同协议 ，双方达成以下协议：

第 I 条定义

1.1	定义。在本协议中使用的以下术语具有以下含义：

AAA 加急规则的含义见第 3.3.1 (g) 节。

累计附加费 OSW 金额的含义见第 5.15.4 节。

诉讼是指任何法院或其他政府机构根据法律或衡平法提起的任何诉讼、索赔、投诉、听证、指控、诉讼、调查、申请、传票、仲裁程序或 其他诉讼，无论是民事、刑事还是行政诉讼，无论是法律上还是衡平法。

就任何人而言，关联公司是指由 直接或间接控制或控制的与该人直接或间接共同控制的任何其他人。为避免疑问，就本协议而言，(a) 在关闭之前，公司应被视为Dominion成员的关联公司，(b) 关闭后，公司 不应被视为Dominion会员或合作伙伴成员的关联公司，(c) Dominion成员和合作伙伴成员在关闭后不应被视为关联公司。尽管如此，Stonepeak 和任何 与 Stonepeak 或其任何 Stonepeak 投资组合公司关联或管理、控制或建议的投资基金或投资工具（在每种情况下，任何受限关联公司除外）均不应被视为合作伙伴成员 的关联公司（前提是，就第 3.3.1 节（监管批准、诉讼和其他诉讼）第六条而言，这些人将是合作伙伴成员的关联公司， 第 8.2 节（生存）、第 8.3 节（自治领成员赔偿）、第 8.6.8 节（限制）、第 10.2 节（终止的效力）、 第 11.3 节（转让）、第 11.5 节（豁免、免责声明、无特殊损害赔偿）和第 11.18 节（对非方 关联公司无追索权））。

2

加盟合同的含义在公司协议中规定。

协议的含义见序言。

分配的含义见第 2.5.5 节。

替代交易的含义见第 3.9 节。

反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于一方或其子公司的所有与国内或国外贿赂或腐败相关的法律，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》（FCPA）、2010年《英国反贿赂法》以及实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》所载原则的任何适用法律。

转让和承担协议是指基于所出资资产适用的惯例转让协议（包括销售清单和一般担保 契约），在每种情况下均应由双方合理商定。

假定 负债是指道明成员在截止日期之前、在 或之后产生的任何及所有负债，但构成自治领保留责任的范围内，均不包括 (a) 任何交易费用和 (b) 道明会员或其任何关联公司根据本协议或任何交易文件（包括各自的文件）承担的任何义务第 VIII 条规定的义务）。

施工开始要求是指要求项目在 2023 年 1 月 29 日之前按照《守则》第 45 (b) (6) (B) (ii) 条、《守则》第 45 (d) (1) 条和《开始施工指南》的定义开始施工 ，才有资格获得《守则》第 45 (b) (6) (A) 节所述的 5x PTC 乘数 《守则》，无需按照《守则》第 45 (b) (6) (B) (ii) 条的实施而满足 PTC 劳动力要求。

开始施工指导是指美国国税局在国税局2013-29号通知、美国国税局第2013-60号通知、国税局通知 2014-46、美国国税局2016-31号通知、国税局2017-49号通知、美国国税局2019-43号通知、美国国税局第2020-41号通知、美国国税局2022-61号通知，以及随后根据美国国税局发布的任何通知、裁决、财政条例、 或发布的指导方针中发布的指导方针《守则》第45条关于确定何时在合格设施上开始施工（如《守则》第45（a）条中使用的术语）以及《守则》第 45 (a) (9) (B) (ii) 条所述的 PTC 劳动力要求的 例外情况。

福利计划是指任何 (a) 员工福利计划（根据ERISA第3（3）节的定义（无论是否受ERISA的约束），（b）薪酬、就业、咨询、遣散费、解雇保护、控制权变更、交易奖金、递延 薪酬，

3

留存计划或类似计划、协议、计划或政策，(c) 股票购买、股权或股票薪酬计划、协议、计划或政策以及 (d) 其他薪酬、 补充收入、员工贷款或福利计划、协议、计划或政策，在每种情况下，都是由个人或根据 {br 赞助、维持或贡献或签订或签订的} 合理地预计个人或其任何子公司将承担任何责任，不包括任何法定计划、协议，由任何政府机构全部或部分维持的计划或政策。

账单服务协议是指 Dominion 成员与公司之间签订的截至截止日期的某些账单服务协议，其形式为附录 C 所附或双方共同商定的其他形式。

BOEM 的含义见第 5.9 节。

账簿和记录是指所有有形或电子形式的文件、工具、票据、账簿和记录、账簿、文件、数据和 证书，包括所有财务和会计记录、研究、报告、财产记录、调查、设备维护档案、供应商名单、投诉和行动文件、 政府当局的书面信函、质量控制记录和程序、工程数据和操作指南、蓝图、规格、设计和图纸，归其所有公司，或者，如果主要是与项目有关的，由Dominion 成员持有；前提是账簿和记录应排除在本协议发布之日之前Dominion会员与第三方之间发生的与该项目有关的任何替代交易或融资 和销售流程的所有信息、数据、文件或通信。

繁琐条件是指政府 机构施加的任何条件，无论是单独还是总体而言，与任何其他条件一起，(a) 对合作伙伴成员计划获得的经济利益产生可量化和可证明的重大不利影响，或 (b) 对公司合作伙伴成员计划获得的治理权利、信息权和转让权产生重大 不利影响协议。双方承认，就第 (a) 条而言， 任何超过20,000,000.00美元的经济影响均应被视为繁琐状况。

繁重状况 Cure 的含义见第 3.3.1 (g) 节。

工作日是指除星期六、星期日或法律要求或授权纽约、纽约或弗吉尼亚州里士满的商业银行关闭的其他日子以外的任何一天 。

资本账户的含义在公司协议中规定。

资本出资的含义在公司协议中规定。

索赔通知的含义见第 8.5.1 节。

索赔的含义见第 8.5.1 节。

结算的含义见第 2.1 节。

4

期末现金捐款是指等于 (a) 截至收盘时合格项目成本的百分之五十 (50%) 的金额 少(b) 初始折扣金额和 (c) (i) 加 营运资本调整金额的百分之五十（50%），如果该金额大于 0 美元，且 (ii)减去如果营运资本调整金额低于0美元，则为绝对值的百分之五十（50％）；但是，如果在2025年1月1日当天或之后结算，则期末 现金缴款应减少等于项目净收入金额的金额。附录D是期末现金捐款的计算示例。

截止日期的含义见第 2.3.1 节。

闭幕词的含义见第 2.4.2 节。

守则指经修订的 1986 年《美国国内税收法》。

商业规则的含义见第 3.3.1 (g) 节。

公司具有叙述中规定的含义。

公司协议的含义见叙文。

公司业务是指开发、建造、拥有、运营、维护和退出 项目的业务。

公司利益的含义见第 5.14.1 节。

机密信息的含义在《保密协议》中规定。

保密协议是指 Stonepeak Partners LLC 与 Dominion Energy, Inc. 于 2023 年 8 月 9 日签订的特定保密协议。

施工预算是指 自治领成员于 2024 年 2 月 21 日向合作伙伴成员交付的施工预算。

施工预算折扣调整是指附表1.1（a）中规定的 适用金额。

施工计划是指自治领成员于2024年2月21日向合作伙伴成员交付的 施工计划。

合同是指任何口头或书面的、具有法律约束力的 合同或协议，包括任何采购订单、许可、再许可、承诺、担保、契约、票据、债券、贷款、工具、租赁、有条件销售合同、抵押贷款或其他具有约束力的协议。

合同方的含义见第 11.18 节。

捐赠资产是指所有项目资产，包括附表1.1（b）中规定的资产，但不包括 （i）附表1.1（c）中规定的任何合同以及与之相关的任何无形权利，以及（ii）附表1.1（d）中规定的任何资产。

5

控制（及其相关含义包括受共同控制的 控制）对个人而言，是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接拥有权力或权力，指导 指导或引导 该人的管理和政策方向。

法院命令是指任何国家、州、省、地方法院、外国或政府机构、部门或机构根据法律对任何人 或其财产具有约束力的任何判决、令状、法令、 规定、传票、判决、裁决、裁决、同意令、禁令、裁决或命令。

流动资产是指截至适用的确定时间， 在附录D中被指定为流动资产的项目资产（为避免疑问，不包括任何递延所得税资产、合格项目成本和现金或现金等价物），这些资产是根据一贯适用的公认会计原则计算的。

流动负债是指截至适用的确定时间，在附录D中被指定为 流动负债（递延所得税负债除外）的假定负债，该负债是根据一贯适用的公认会计原则计算的。

损害赔偿是指所有实际损失、税款、负债、损害赔偿、诉讼、缺陷、索赔、要求、成本和开支， 包括利息、罚款、合理的律师费以及为调查、辩护或和解上述任何事项而支付的所有金额。

De Minimis加盟合同具有公司协议中规定的含义。

最低金额的含义见第 8.6.3 节。

债务承诺书是指贷款人当事方（以及 任何根据其条款通过合并程序成为其一方的贷款人）和Stonepeak Debt Affiliate在截至本协议之日签订的承诺书，在本协议签订之日后可能会不时修改、补充、替换、延长或以其他方式修改。

债务融资是指债务承诺书中描述的债务融资，以及任何替代债务 融资。

债务融资关联方是指债务融资来源的任何前、现在或未来的普通合伙人或有限合伙人、 股东、经理、成员、代理人、代表、关联公司、继任者或受让人。

债务 融资来源是指债务承诺书下的每位贷款人或任何替代债务融资（如果适用）下的融资提供商，以及任何代理人、安排人、投资者、潜在贷款人、潜在代理人、潜在安排人、 潜在投资者、承销商、初始购买者和配售代理人，提供或可能提供任何债务融资或替代债务融资或与之相关的配售代理人，以及任何此类人士的任何关联公司和代表。

直接索赔的含义见第 8.5.1 节。

6

披露时间表是指本 协议所附的披露时间表。

不合格人员具有公司协议中规定的含义。

美元或美元是指美利坚合众国的合法货币。

自治领会员的含义见序言。

Dominion 会员调整金额的含义见第 2.4.6 (b) 节。

Dominion成员税是指（a）公司在收盘前纳税期内的任何及所有税款；（b）公司作为受让人或继承人、通过合同或其他方式（不是 主要与税收相关的任何商业协议或合同除外）、因事件、关系或交易或签订的合同而应缴纳的所有税款（不包括 主要与税收相关的任何商业协议或合同），在收盘前或 (ii) 根据先前签订的税收共享、赔偿、分配或其他类似合同或 安排至收盘（不包括任何主要与税收无关的商业协议或合同）；（c）道明成员或公司在收盘前曾是其成员的关联公司、合并、合并、单一制或类似集团的任何成员的任何及所有税款，包括根据美国财政条例第1.1502-6条或州、地方或非美国的任何类似或类似条款法律；（d）Dominion成员或其关联公司（公司除外）的任何税款；（e）任何及所有转让税；以及（f）归因于任何收盘前纳税期的对出资资产 征收或与之相关的任何及所有税款。

Dominion 保留负债 是指所有责任和损害赔偿，无论截至本文发布之日是否存在：

(a) 道明成员或其 关联公司的所有负债，但以与项目资产无关、由项目资产产生或产生的范围内（包括道明成员或其任何关联公司为当事方且不是项目资产的任何合同）；

(b) 与任何 Dominion 成员税有关；

(c) (i) 与Dominion成员或其任何关联公司的任何固定福利养老金计划或（包括任何相关的提款责任，完整 或部分）或任何其他福利计划的任何参与有关；（ii）由Dominion成员或其任何 关联公司的现任或前任员工、董事、独立承包商或顾问产生的或与之相关（包括任何工资或其他福利、奖金、应计的索赔）休假、员工补偿、遣散费、留用费或其他款项）；（iii）任何控制权变更款项、交易奖金、遣散费、终止 义务、留存义务和其他仅因本文所设想的交易而到期或应付的类似金额，为避免疑问，不包括 公司在《项目管理协议》下的任何付款义务或其他责任；

(d) 与 (i) Head Bareboat Charter及其相关的任何辅助协议 以及 (ii) Dominion 成员或其关联公司在为用于或将用于该项目的船舶的所有权、运营、开发、租赁或建造 融资方面产生的任何其他融资租赁、空船租赁或类似的合同责任；以及

7

(e) 与排除资产有关。

经济负担状况的含义见第 3.3.1 (g) 节。

生效日期的含义见序言。

符合条件的项目成本是指Dominion成员或公司在收盘前为开发、建造、拥有和运营项目（包括相关的互连和输电设施）而产生的有据可查的成本和费用，这些成本和费用已获得Dominion成员的批准或合理预期 获得批准，由弗吉尼亚州公司委员会、北卡罗来纳州公用事业委员会或任何其他适用的政府机构回收成本包括成本回收与项目有关的权力。为避免疑问， 符合条件的项目成本不应包括任何交易费用或任何计入营运资金的金额。

紧急 情况的含义见公司协议。

环境索赔是指任何人指控违反任何环境法或 环境许可证或声称负有责任的任何诉讼、法院 命令、违规通知、违规通知、或书面要求，包括罚款和罚款、调查费用、回应、清除、补救或清理费用、政府回应费用、律师费、损害赔偿或其他责任。

环境法是指与污染或保护 环境、自然资源和人类健康与安全（涉及危险材料暴露）相关的任何和所有法律（包括普通法），包括与危险材料的释放或威胁释放或危险材料的分发、使用、处理、储存、处置、 运输或处理或暴露于危险材料有关的法律，包括《综合环境应对补偿和责任法》（42 U.S.C. 第 9601 节et seq.）、《资源保护和回收法》（42 U.S.C. 第 6901 节）et seq.）、《清洁空气法》（42 U.S.C. 第 7401 节）et seq.）、1899 年《河流和港口法》（33 U.S.C. 第 403 节）、《联邦航空管理局条例（航行危险）》、 联邦法规第 14 编第 77 部分、《安全饮用水法》（42 U.S.C. 第 300f 节）et seq。）、《国家环境政策法》（42《美国法典》第 4321 节）et seq.），1990 年《石油污染法》（33 U.S.C. 第 2701 节）et seq。),1990 年污染预防法 (42 U.S.C.) 第 13101 节et seq。）、《濒危物种法》（16 U.S.C. 第 1531 节）et seq。）、1918 年《候鸟条约法》（16《美国法典》第 703 条）et seq。）、《白头和金鹰保护法》（16《美国法典》第 668 条）et seq.)、应急规划和社区 知情权1986 年法案（42《美国法典》第 1101 条）et seq。）、《清洁水法》（《美国法典》第 33 章第 1251 节）et seq.），《海洋哺乳动物保护法》 （16 U.S.C. 第 1361 节） et seq。)《危险物品运输法》（49 U.S.C. 第 1801 节）et seq.）、《国家历史保护法》（54 U.S.C. 第 300101 节）et seq.）、《有毒物质控制法》（美国法典第 15 章第 2601 节）et seq.）、《外大陆架土地法》（43 U.S.C. 第 1337 (p) 节）和根据上述任何条款颁布的条例、与上述内容相关的任何州和地方法令、法规和条例， ，所有这些都可能不时修订。

8

环境许可证是指根据适用的环境法从任何 政府机构获得的任何许可证。

股权承诺书的含义在叙文中列出 。

就个人而言，股权是指（a）任何合伙权益或合资企业 权益；（b）任何成员权益或单位；（c）任何股本；（d）赋予个人收取 发行实体利润和亏损或资产分配权利的任何其他权益或参与权；（e）任何认购、看涨、认股权证、期权，优先拒绝权或类似承诺，使任何个人或实体有权购买或以其他方式获得会员权益或单位、股本，或任何其他 股权证券，或规定个人有义务发行、购买、回购、赎回、转让或出售其任何股本或其他股权；(f) 任何可转换为合伙企业 权益、成员权益或单位、资本存量或任何其他股本证券的证券；或 (g) 归类为股权证券的任何其他权益。

ERISA 是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》。

预计期末现金捐款的含义见第 2.4.1 节。

排除资产的含义见第 2.1.2 节，包括公司与 Dominion 成员之间在收盘前结算的任何公司间 应收账款。

出口管制法是指所有 美国和适用的非美国法律与物品、技术数据和技术的出口、再出口和转让有关的法律，包括但不限于《出口管理条例》（15 C.F.R. 第 730-774 部分）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 17011706）、2018 年《出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861）、《武器出口管制法》（22 U.S.C. ch. 39）、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. 第 120-130 部分）。

FCPA 的含义见反腐败法的定义。

FERC 指联邦能源监管委员会或其任何继任机构。

最终营运资金是指双方根据 第 2.4 节最终确定的营运资金金额。

公司的含义见第 2.4.4 节。

FPA是指经修订的《联邦权力法》以及FERC根据该法实施的法规。

对任何一方而言，欺诈是指在本协议或该方为完成本协议所设想的交易而向另一方交付的任何交易文件中明知故意或故意的虚假陈述或遗漏某项 的重大事实。

9

基本陈述指：(a) 对于自治领会员，第 5.1 节（正当组织和权限）、第 5.2 节（正当授权）、第 5.3 节（强制执行）、 第 5.4 (a) 节（不违反组织文件）、第 5.9 节（离岸租赁）、第 5.12 节（禁止经纪人）、 第 5.14 节（公司）第 5.4 节规定的陈述和保证 5.15.2（无债务），第 5.29 节（过渡期重大合同），第 7.1 节（正当组织和授权），第 7.2 节（正当授权），第 7.3 节（正当授权），第 7.3 节（可执行性）和第 7.4 (a) 节（不违反组织 文件）；以及 (b) 对于合作伙伴成员，第 6.1 节（正当组织和权限）、第 6.2 节（正当授权）、 第 6.3 节（可执行性）、第 6.4 (a) 节（不违反组织文件）和第 6.10 节（禁止经纪人）中规定的陈述和保证。

GAAP 是指美利坚合众国现行的公认会计原则，与截至本文发布之日的 道明成员会计政策一致。

政府官员是指政府机构、国际公共组织或其任何部门或机构的任何官员或 雇员，或以官方身份为该政府或组织行事的任何人员，包括 (a) FCPA 中定义的外国官员，(b) 政府拥有、控制、运营的企业（例如国家石油公司）的官员或雇员，以及 (c) 任何非美国政党或党派或官员 外国政治职位的任何候选人。

政府批准是指任何政府机构授予的任何同意、批准、记录、注册、许可、 许可、特许经营、特许权、资格、豁免或其他性质的授权。

政府机构是指任何联邦、州、地方、市政、外国、部落或其他政府或其任何政治 分支机构，以及任何机构、当局、委员会、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体，或 任何具有合法管辖权的仲裁员、法院或法庭。

危险材料是指任何被定义、列出或确定为危险、危险或毒性、污染物或类似进口词语的材料、废物或 物质，或受 适用环境法以其他方式监管的任何材料、废物或 物质，包括但不限于石棉和含石棉材料、石油和石油副产品、多氯联苯和 per-or 多氟烷基物质。

Head Bareboat Charter 意味着某些 Bareboat Charter 协议 Hull No.B-212 t/b/n Charbydis作为船东的BA Leasing BSC, LLC和作为租船人的蓝海能源海洋有限责任公司之间的日期为2020年12月11日，经 修正，某些第一修正案的日期为2022年12月22日，第二修正案的日期为2023年6月21日，Dominion Energy, Inc.作为担保人也加入了该修正案。

10

所得税是指任何美国联邦、州或地方或非美国按净收入计量或征收的税款。

负债指：(a) 与借款有关的所有 债务，或与借款相关的存款、透支或预付款的债务；(b) 以债券、债券、票据、抵押贷款、信托契约或类似票据为凭证的所有债务；(c) 与上文 (a) 和 (b) 条中的义务相关的任何应计和 未付利息、所欠费用、任何预付款或类似费用；(d) 任何互换、项圈、上限、套期保值或其他合约下的所有义务或与 大宗商品、利率或货币波动有关的义务；(e) 任何在接受信用证、信用证、担保债券、履约保证金或贸易应付账款以外的类似贷款项下的或有债务或其他债务（在 的营运资金计算中包括此类应付账款），在每种情况下，均以提取的范围为限；(f) 根据公认会计原则要求资本化的任何融资租赁债务；(g) 作为房地产延期 购买价格发行或承担的所有债务，所有有条件的销售义务，任何所有权保留协议下的所有义务，在每种情况下都是在以外产生的正常业务流程；(h) 作为盈利或其他类似的绩效或有付款义务发行或承担的所有债务（不包括与里程碑或类似的普通课程绩效要求有关的任何付款），在每种情况下，均假定 最大可能的此类债务金额；以及（i）对上述任何内容的任何担保（不进行任何双重计算），在每种情况下均根据公认会计原则确定。

受赔方的含义见第 8.5.1 节。

赔偿方的含义见第 8.5.1 节。

初始折扣金额表示 145,000,000.00 美元。

无形权利是指 第 2.1.1 (f)-(j) 节中规定的与任何个人财产相关的权利。

临时互连服务协议是指 PJM 与弗吉尼亚电力和电力公司之间签订的某些临时 互连服务协议（PJM 队列位置 #AF1 -123/AF1-124/AF1-125)，订立为第 5885 号 PJM 服务协议，日期为 2023 年 6 月 7 日。

过渡期是指从生效之日起至本协议截止日期或 终止（以较早者为准）的时期。

阵列间电缆是指JDR Cable Systems, LTD. 根据截至2020年11月13日的订购单编号70377670生产的 (i) 由Dominion成员和JDR电缆系统有限公司生产的 (i) 经截至2020年11月17日的特定变更令001修订，经截至2021年10月11日的第002号变更令 修订，以及 (ii)) 根据 Dominion 成员和 Hellenic Cables SA 之间签订的第 70377667 号采购订单，由 Hellenic Cables SA 于 2020 年 11 月 13 日起生效，以 的顺序为满足项目的开工要求。

已发行利息具有叙文中 中规定的含义。

11

琼斯法案是指适用于该项目的所有美利坚合众国航运、疏浚、拖船、沿海航行、 运输和沿海贸易法，包括 1916 年美国航运法、1920 年商船法、1886 年客船服务法、1906 年《外国疏浚法》， 以及《美国法典》第 46 章和《美国法典》第 19 章中编纂的所有适用法律《联邦法规》，每项法规均不时修订。具体而言，《琼斯法案》一词包括《美国法典》第 46 节 50101、55102、 55103、55109 和 551111 和 46《美国法典》第 121 章和第 551 章，以及《联邦法规》中编纂的任何相关条款，包括 19 美国联邦法典第 4.80a 和 4.80b 节，以及 美国海岸警卫队和美国海事管理局颁布的任何其他规则和条例以及他们执行、管理和解释与所有权有关的法律、法规、规章和条例的做法，每种法律、法规、规章和条例均经不时修订或补充 以及在美国沿海贸易中运营的悬挂美国国旗的船只的运营.

法律或法律指任何 联邦、州、地方、省、市、外国、国际或超国家法律（包括普通法）、法规、条约、法令、规则、法规、要求、法治、秩序、法规、法规、法规、法规、法令、令状、禁令、法令、指令或 条例或任何政府机构的其他官方行为。

负债是指任何债务和其他 负债，无论是绝对的、应计的、或有的、已知的还是未知的、直接或间接的、清算的或未清的、已申报的还是未申报的，包括任何罚款、罚款、损失、费用、成本、利息、费用、费用、支出、损害赔偿、评估、 缺陷、判决、裁决或和解。

留置权是指任何留置权、抵押贷款、信托契约、抵押品转让、 质押、期权、押记、限制、首次要约或拒绝权、优先购买权、担保权益、索赔、抵押或任何与上述内容类似的项目。

有限担保的含义如叙文所述。

重大不利影响指 (a) 对Dominion成员或公司而言，(x) 任何阻碍或实质性阻碍、或合理预期会阻止或严重阻碍Dominion成员或公司履行其在本协议或其他交易文件下的义务或本协议或其他交易文件所设想的交易 或 (y) 任何事件的事件、变更、 发展、情况或影响，个人或总体上已经发生或合理预期的改变、发展、情况或影响对项目资产、公司和整个项目的施工、所有权或运营产生重大不利影响 ；前提是仅为第 (y) 条的目的， 在确定是否存在重大不利影响时，由以下单独或总体而直接或间接引起、产生或与之相关的任何事件、变化、发展、情况或影响 均不构成或考虑在内发生了：(i) 经济、行业或市场的状况或 发展一般而言，涉及公司或公司业务或项目，金融市场、利率、证券市场、商品和交易市场、信贷市场或燃料市场； (ii) (A) 任何本地或区域输电系统、配电系统、独立系统运营商或输电组织的任何状况或发展，或 (B) 任何政府机构对 任何地方或区域、输电运营商、独立系统运营商或零售准入采取的任何不作为行动；(iii) 会计规则或原则的变化（或任何

12

对其的解释），包括 GAAP 的变更；(iv) 任何法律或其解释的变更，或其执行的任何变化；(v) 一般或任何特定地区的法律、监管或 政治状况，包括因战争或恐怖主义行为或与之相关的任何变化或影响，或政府当局为解决与战争、敌对行动、 破坏或恐怖主义相关的问题而实施的变更；(vi) 任何天灾、不可抗力事件、自然灾害，包括任何飓风或恶劣天气；(vii)) 影响公司开展业务的任何国家或地区的任何全球疫情或疫情， ，包括 COVID-19 疫情，或任何恶化的情况；(viii) 宣布执行本协议（或根据本协议签订的任何其他协议）、 或本文考虑的交易的悬而未决或完成，或合作伙伴成员的身份，或此处考虑的交易的完成，包括上述任何内容对任何关系、合同 或否则，与客户、供应商、分销商、合作伙伴、合资伙伴或监管机构（不包括与本协议的执行或本协议所设想的交易的完成有关的任何变更 或影响，如果此类陈述和担保的目的是解决执行和交付 本协议或消费者所产生的后果，则此类陈述和担保的目的是解决因执行和交付 本协议或消费者而产生的后果设想的交易情况本协议）；（ix）任何政府机构采取的与州监管机构批准相关的任何行动或提出的要求；以及（x）应合作伙伴成员的书面要求或本协议明确要求采取的任何行动；（a）（i）至（x）条款除外，仅限于 条款中描述的事件、变化、发展、情况或影响（a）) (i) 至 (x) 与其他类似资产相比，对整个项目资产、公司或项目的影响不会过大定位行业参与者或其他类似项目，以及 (b) 与 相关的任何事件、变更、发展、情况或影响，这些事件、变更、发展、情况或影响，这些事件、变更、发展、情况或影响，或合理预计会阻止或重大阻碍合作伙伴成员履行其在本协议或其他交易文件下的 义务或所设想的交易。

材料施工和 采购协议是指附表 1.1 (c) 中规定的协议。

实质性合同是指公司、Dominion 成员或其任何关联公司（下文 (c) 中规定的除外）为当事方的以下 合同，但主要与项目有关或以其他方式构成项目资产的合同：

(a) 每份涉及电力销售或其他处置、可再生能源抵免或税收抵免（包括PTC）的合同；

(b) 每份互连合同或电力传输合约；

(c) 与船舶运营或租赁（包括租船和分包租船）或码头服务相关的每份合同（包括船舶 租船协议和港口协议，但不包括Head Bareboat Charter）；

(d) 每份离岸租约；

13

(e) 每份电缆交叉协议；

(f) 规定在任何日历年内 向或从该第三方支付的总金额超过20,000,000美元的每份第三方合同 或总金额；

(g) 证明抚养义务的每份合同；

(h) 每份包含任何严重限制Dominion成员或公司竞争或从事 公司业务的契约（为避免疑问起见，不包括普通过程的禁止招揽契约）；

(i) 构成项目资产的每份合同，涉及 (i) 任何未偿还的 债务的设立、产生、承担或担保，(ii) 公司向任何人提供信贷，或 (iii) 对任何有形或无形的项目资产设立或施加留置权（许可留置权除外）；

(j) 每份附属合同，以及Dominion成员或公司据以创收 项目所依据的任何合同；

(k) 规定成立、创建、管理或控制对任何人的任何合伙企业、合资企业或其他 类似投资的每份合同；

(l) (i) 包含看跌期、看涨期权或类似权利的每份合约，根据该合约，Dominion 成员或公司可能需要在适用情况下购买或出售任何人的任何资产或股权或项目的任何资产（不包括与大宗商品、 利率或货币波动有关的任何互换、项圈、上限、对冲或其他合同或债务）或 (ii) 授予任何优先购买权、权利首次要约或拒绝或选择购买或以其他方式收购其拥有的任何财产或资产的任何权益Dominion 会员或 公司或与该项目相关的其他方面；

(m) 任何材料施工和采购协议；以及

(n) 订立上述任何协议的任何具有法律约束力的承诺。

《材料补编》的含义见第 3.4 节。

成员是指 Dominion 会员和合作伙伴会员，以及根据公司协议条款被接纳为 的公司其他成员。

非方关联公司具有第 11.18 节中规定的 含义。

北卡罗来纳州收入合同是指Dominion成员与公司之间签订的某些北卡罗来纳州收入合同，其形式见附录E或双方共同商定的其他形式。

异议通知的含义见第 2.4.4 节。

离岸租赁的含义见第 5.9 节。

14

自有不动产的含义见 第 5.8.1 节。

合作伙伴成员的含义见序言。

合作伙伴成员调整金额的含义见第 2.4.6 (a) 节。

合作伙伴成员提议的补救措施的含义见第 3.3.1 (g) 节。

当事方和当事方的含义见序言。

待批许可证是指 公司或其子公司为开发、建造、所有权或运营未发放的项目资产而需要获得的所有重要许可证（不包括短期临时许可证）。

许可证是指任何政府机构授予或签发的任何许可证、执照、特许经营、注册、差异、授权、占用证（或当地 等效物）、费率、认证、授权证书和批准，包括根据环境法颁发的任何上述许可、许可证、授权书和批准。

允许的 ECL 受让人是指向其的任何人 [***]，根据股权 承诺书对其债务进行任何转让，前提是 (i) 此类转让符合股权承诺书的条款，并且 (ii) 此类受让人在州监管批准文件中列出。

允许的留置权是指 (a) 承运人、仓库管理员、劳工、工人、修理工、机械师、 材料工人或其他类似的法定留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，为尚未到期和应付的款项提供担保，并已根据 GAAP 确定了足够的现金储备、债券或其他担保；(b) 不干涉任何重大不利因素的所有权缺陷尊重项目特定资产的所有权或使用权；（c）非货币留置权，无论是单独还是总计，不会对相关资产的使用产生重大影响；（d）根据任何交易文件设立的留置权；以及（e）尚未到期且应付 且已根据公认会计原则设立适当储备金的本期不动产税和个人财产税的留置权。

允许的更新是指对附表 5.8.1、5.8.2、5.8.3、5.8.4、5.13、5.15.2、5.17 或 5.18.1 (a) 的任何 更新，以说明生效日期之后出现的以下任何事项：(a) Dominion 会员或公司为完成所设想的交易而申请、签订或获得的任何同意、 许可证或合同，以及根据本协议，包括本协议规定的所有义务、要求、 限制以及与之相关的任何审查和批准权；(b) 任何根据本协议，合作伙伴成员批准或同意的行动，或在收到附表 4.4.4 或 4.4.5 中列出的任何必要的监管许可后采取的行动；或 (c) 根据本协议（包括第 3.2 节）在交易当天或在成交前全部取消、更新或结算的任何合同、事项或其他项目。

15

个人是指任何自然人或任何公司、合伙企业、有限 责任合伙企业、协会、公司、有限责任公司、合资企业、信托、商业信托、独资企业、政府机构或其他实体或其任何部门。

个人财产的含义见第 2.1.1 (c) 节。

PJM 是指 PJM Interconnection、L.L.C. 或其任何后续区域传输组织。

港口协议指（a）弗吉尼亚港口 管理局与自治领成员之间于2021年8月17日签订的经修订的某些租赁契约（朴茨茅斯租约）；以及（b）经修订的弗吉尼亚国际码头 LLC与自治领成员于2023年8月24日签订的终端服务协议的某些修正和重述。

朴茨茅斯租约的含义见港口 协议的定义。

收盘前纳税期是指在截止日期或 之前结束的任何纳税期，以及任何跨税期中截至截止日期（包括截止日期）的部分。

最优惠利率 是指在任何一天不时公布的年利率 这个 《华尔街日报》作为最优惠利率。

项目具有演奏会中规定的含义。

项目资产的含义如第 2.1.1 节所述。

COD 项目具有公司协议中规定的含义。

项目财务报表的含义见第 5.15.1 节。

项目管理协议是指项目设计、采购、施工、 调试、完工、运营、维护和退役的管理协议，其形式基本上是作为附录F所附或双方共同商定的形式，由 公司与Dominion成员或其关联公司在收盘时或之前签订该协议。

项目重大不利影响是指任何 事件、变更、发展、情况或影响，根据Rider OSW，这些事件、变更、发展、情况或影响，无论是单独还是总体而言，都可能对成本回收或收入要求产生重大不利影响。

项目净收入金额是指 [***].

项目许可证的含义见第 5.18.1 节。

16

项目收入是指自2025年1月1日至截止日期（含Rider OSW）期间，Dominion成员或其任何 关联公司归属于该项目（包括Rider OSW）的所有收入。

项目研究是指就项目而言 (a) 自治领成员或其任何关联公司向 政府机构提出的任何与项目的开发、施工、所有权、管理或运营相关的材料研究的请求，以及根据此类请求编写的研究报告，在每种情况下，均在本文发布之日之前的三 (3) 年 期内交付，以及 (b) 任何材料的正式书面报告由 Dominion 会员或其任何关联公司提供，或由 Dominion 会员要求由第三方提供或其任何关联公司，并在本协议发布之日前的三 (3) 年内交付 ，涉及 (i) 风速和产量、地面状况（陆上和海上）、测深、海洋哺乳动物、商业渔业、航运和导航、鸟类 和蝙蝠研究和/或雷达和航空，或 (ii) 与项目开发相关的互联、网络或其他基础设施升级成本，不包括每个案例，BOEM 建设和运营的附录 F（海洋考古资源评估） 计划和任何原始测试数据。

谨慎运营商标准的含义与 公司协议中规定的含义相同。

PTC 是指《守则》第 45 节中描述的生产税收抵免。

PTC 劳动力要求是指《守则》第 45 (b) (7) 和 45 (b) (8) 条中分别规定的现行工资要求和学徒要求 。

公用事业控股公司法是指 2005 年的《公共 公用事业控股公司法》以及根据该法通过的规章制度。

不动产的含义见第 5.8.3 节 。

不动产租赁/地役权是指与项目相关的不动产（自有不动产除外）中的租赁、转租、 许可、地役权和其他权益（为避免疑问，不包括哈珀斯路交换站 互连点传输侧的任何不动产、租赁或地役权）。为清楚起见，“不动产租赁/地役权” 一词包括朴茨茅斯租约。

REC或可再生能源积分是指由政府机构和/或独立认证委员会或在 发电行业中普遍认可的团体创建的任何信贷、信用证书、绿色标签或类似 环境或绿色能源属性（例如用于减少温室气体或绿色能源或可再生能源的属性），由该项目产生或与之相关的任何信贷、信用证书、绿色标签或类似的环境或绿色能源属性（例如用于减少温室气体或绿色能源或可再生能源的属性），但特别不包括所有州税收抵免和PTC。

监管资产是指截至适用的确定时间，在 出资资产对公司的出资生效之后，根据公认会计原则计算的在附录D中指定为监管资产（不包括任何符合条件的项目成本）的公司监管资产。

17

监管负债是指截至适用的裁定时间 ，在附录D中指定为监管负债的公司监管负债，该负债根据公认会计原则计算，在附录D中被指定为监管负债。

释放是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、扩散、 浸出或迁入或穿过室内或室外环境。

补救措施的含义见 第 3.3.1 (e) 节。

就任何人而言，代表是指此类人员 董事、经理、成员、高级职员、员工、代理人、合伙人、直接和间接股权持有人、律师、顾问、融资来源、会计师或其他顾问。

受限关联公司指（a）Stonepeak GRF基金，（b）任何允许的ECL受让人以及（c）其各自的 子公司以及由Stonepeak GRF基金或任何许可的ECL受让人（在任何情况下均不包括其任何Stonepeak投资组合公司）控制的任何个人。

附加条款 OSW 是指由 弗吉尼亚州立公司委员会批准的名为 Rider Offshore Wind（定义见VSCC）的费率调整条款，用于收回建造、拥有和运营海上风电设施以及构成该项目的相关互连和输电设施所产生的成本。

制裁和贸易控制法是指任何司法管辖区内不时适用于自治领成员或其子公司 的所有法律，这些法律涉及 (a) 美国和适用的国际经济和贸易制裁和禁运，包括美国国务院 和美国财政部（包括外国资产控制办公室）管理和执行的任何制裁或制裁相关法律措施，(b) 出口管制，包括由美国商务部管理的法规，美国国务院或美国国土安全部海关和 边境保护局，(c) 反抵制要求，包括美国商务部和美国财政部管理的法规，(d) 海关和进口管制， 包括美国海关和边境保护局管理的法规以及 (e) 类似的制裁、进出口管制以及由美国管理或执行的反抵制法联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部和其他机构相关的政府当局。

附表补编的含义如第 3.4 节 所述。

证券法是指经修订的1933年《证券法》及其任何 后续法规以及据此颁布的证券交易委员会的规章制度。

州 监管批准是指弗吉尼亚州公司委员会和北卡罗来纳州公用事业委员会对本文设想的交易的任何必要同意或批准。

18

石峰意味着 [***]或由此建议、管理或控制的投资基金或工具的任何子公司或任何继任顾问、 经理或控股人。

Stonepeak Debt 加盟意味着 [***].

Stonepeak GRF 基金意味着 [***].

Stonepeak Portfolio Company是指任何投资组合公司（私募股权 行业通常会理解该术语），每种情况下均为Stonepeak或隶属于Stonepeak或由Stonepeak管理、控制或建议的任何投资基金或投资工具。

Stonepeak 赞助商是指在 使股权承诺书下任何允许的转让生效后成为合作伙伴成员关联公司的当事方。

跨期是指从 或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期。

就任何人而言，子公司是指其当时通过一家或多家子公司直接或间接拥有选举该公司多数董事的普通投票权的任何类别的百分之五十（50%）或 以上的任何公司，以及 任何其他人，包括该人直接参与的合资企业、普通合伙企业或有限责任公司或通过一家或多家子公司间接持有当时至少百分之五十的股权(50%) 或更多的 所有权权益，有权在管理合伙人、经理人或受托人（或履行此类职能的其他人员）的选举中投票，或充当该其他人的普通合伙人、管理成员、受托人（或履行类似职能的人） 。

替代债务融资是指 债务融资的全部或任何适用部分的替代性债务融资，其条件（包括结构、契约和定价）对合作伙伴成员的优惠程度不低于债务承诺书中包含的或合作伙伴成员可以接受的条款（包括结构、契约和定价），来自相同或替代来源（可能包括一个或多个）的贷款人或持有人（视情况而定）优先担保债务融资或其他融资，或任何两者相结合，以 金额计算，使合作伙伴成员在收盘时可用的总资金，包括其他可用现金来源，将足以履行合作伙伴成员在本协议下的义务，完成本协议中设想的 交易，支付与债务融资相关的所有费用和开支；前提是，未经 {br 事先书面同意，此类替代债务融资不得进行} Dominion 会员包含新的或额外的条件在每种情况下，以任何合理预期会严重延迟、阻碍或阻止 交易的方式，提供资金和关闭，或以其他方式修改或扩大任何融资或成交条件。

抚养义务的含义见第 5.20 节。

19

补充申报是指 在弗吉尼亚州立公司委员会案例编号中提交的补充证词文件中的通知和批准请求PUR-2023-00195 将开始将基准税率、折旧费用和某些其他相关成本预测到税率年度 中，Rider OSW 未来针对同一标的申报的收入要求。

生存期的含义见第 8.2 节。

税收或税款 是指所有税收，包括政府机构现在或将来征收的所有税费、费用、关税、关税、税收或其他评估，包括美国联邦、州或地方或 非美国的净收入或总收入、总收入、销售、商品和服务、使用、从价税、业务、转让、特许经营、许可证、预扣税、工资、就业、国民保险缴款、消费税、 遣散费、印章、职业、保费、生产、个人财产、不动产、资本存量、利润、社会保障 (或类似）、失业税、残疾税、登记税、增值税、估计税、替代税或 附加最低税，以及任何相关利息、罚款、增值税或任何政府机构征收的额外金额。

退税的含义见第 9.3 节。

纳税申报表指任何报告、声明、表格、申报表、选择、退款申请、附表或其他文件或信息 向政府机构提交或要求提交或提供的与税收或任何税收相关的任何法律、法规或行政要求，包括其任何修正或补充 。

技术数据的含义见第 11.12 节。

解雇索赔的含义见第 10.2.5 节。

终止日期是指2024年12月31日，前提是截至该日，除第4.4.4、4.4.5、4.5.4或4.5.5节规定的成交条件外，所有成交条件（按其性质应在收盘时得到满足的条件除外）已经或能够得到满足或免除，则终止日期应为2025年3月31日。

解雇费的含义见 第 10.2.2 节。

解雇费付款人的含义见 第 10.2.4 节。

解雇费收款人的含义见 第 10.2.4 节。

第三方索赔的含义见 第 8.5.1 节。

阈值的含义在 第 8.6.2 节中规定。

交易文件统指本协议、公司 协议、转让和承担协议、项目管理协议、有限担保、账单服务协议、股权承诺书以及任何一方或其关联公司根据本协议在收盘时交付或要求 交付的所有其他文件、证书或其他工具。

20

交易费用指，(a) Dominion会员或其关联公司代表或 就交易文件所设想的交易产生或应由其支付的所有费用和开支，包括律师、财务顾问、投资银行家、经纪人、 发现者、会计师、顾问和其他顾问和服务提供商向任何此类人员支付的所有费用和开支，以及 (b) 所有控制权变动、成功、居留、留用、交易或其他类似的补偿性奖金或应付给任何员工或 服务的款项由于交易文件所设想的交易的完成，Dominion会员或其任何关联公司的提供商。

转让税是指与本协议所设想的交易相关的任何销售、使用、转让、不动产转让、记录、跟单、股票转让和其他 类似的税收和费用；但是，转让税一词不包括任何所得税。

财政部条例是指美国财政部 根据该守则颁布的经不时修订的法规（包括纳税人可能依赖的拟议或临时法规）。

船舶租赁协议是指蓝海能源海洋有限责任公司与弗吉尼亚电力公司签订的截至2023年1月3日订立的经修订的与Charybdis（国际海事组织编号为 9941922）相关的海上服务船舶的供应时限。

船舶战略的含义见第 5.10.4 节。

VSCC命令是指弗吉尼亚州公司委员会于2022年8月5日发布的最终命令，经 2022年12月15日复议令修改，案号为PUR-2021-00142。

营运资金指，截至任何 确定日期和时间，(a) 流动资产的总和， 加(b) 任何其他监管资产， 减去(c) 流动负债， 减去(d) 每个 个案中截至收盘时的任何其他监管责任。

营运资金调整金额是指最终营运资金与 $0 之间的差额，该差额根据附录 D 中规定的方法计算。

1.2 解释。在本协议中，除非 上下文另有要求：

1.2.1 以单数表示的词语应包括复数，反之亦然，以 阳性表示的词语应包括阴性和中性，反之亦然；

1.2.2 提及的章节、附表、附录、序言和 叙文是指本协议的章节、附表、附录、序言和叙述；

1.2.3 本协议或 任何其他协议、文件、法规、法律或法规应解释为对本协议的引用，或视情况而定，可能已经或可能不时修订、更改、更新或补充的其他协议、文件、法规、法律或法规；

21

1.2.4 凡提及任何人时，均应包括其继任者和允许的受让人，对于任何政府机构，应包括继承其职能和职能的任何人；

1.2.5 凡提及本 协议，无论是此处、本协议下还是下述协议，均应视为对整个协议（包括披露时间表和附录）的引用，不限于出现相关参考的特定章节、 披露时间表、附录或条款；

1.2.6 include、includes 和 includes 被视为后面没有限制，无论它们后面是否有类似含义的词语；

1.2.7 对任何披露附表的任何提及均包括根据 第 3.4 节的规定所做的任何更新；

1.2.8 此处使用但未另行定义的所有会计术语将具有公认会计原则赋予的含义 ，除非此处明确规定，否则所有会计决定都将根据此类决定时有效的公认会计原则作出；

1.2.9 对任何法律的任何提及均应视为对不时修订、补充或修改并在任何给定时间生效的 的此类法律的提及（如果是任何法律，则指任何后续条款）；

1.2.10 除非另有说明，否则所有货币数字或对美元 和/或美元的引用均应以美元为单位；

1.2.11 向合作伙伴成员交付、提供、提供或提供给合作伙伴的短语以及此处使用时具有类似含义的短语是指此处关于已向合作伙伴成员交付、提供、提供或提供给合作伙伴成员的任何信息、文件或其他材料的任何声明，即此类信息、文件或材料已在至少一个工作日前 提供给合作伙伴成员及其代表审阅截至本文发布之日，在 Dominion 会员设立的虚拟数据室中Intralinks将本协议命名为威尼斯项目；

1.2.12 “正常业务流程” 一词应视为沿用与过去 惯例相一致的短语；

1.2.13 以现在时态提及公司的任何内容均应解释为指公司成立后的公司；

1.2.14 假设公司 已经成立且出资资产是根据公司协议（须获得国家监管部门的批准）和本协议向公司捐赠的，则第五条或第六条中关于公司的任何陈述或担保均应指公司；以及

1.2.15 在本协议中根据一方的知情或知觉作出陈述或担保时，此类知识或 知情仅包括以下人员（或，如果适用，任何此类人员继任职务或职能）经合理询问后的实际知识或认识：(a) 自治领成员的情况，即附表 1.2.15 (a) 中列出的 人员；以及 (b)) 合作伙伴成员、附表 1.2.15 (b) 中规定的人员的情况，不包括任何其他人的知识和意识，或对上述 人员的任何推定或推定了解。

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第二条。捐款

2.1 截止日期的捐款。在满足或放弃第 4.4 和 4.5 节规定的先决条件的前提下，在本协议所考虑的交易结束时（收盘），根据公司协议，(a) Dominion 成员应出资、转让、转让、转让所有出资 资产（受第 3.3.4 节约束），已发行利息应成为公司 A 类单位的百分之百（100%），以及 (b) 合作伙伴成员应向公司缴纳预计的 期末现金捐款作为交换除联邦和州安全法规定的转让限制外，公司B类单位的百分之百（100%）将免费交付，不含所有留置权。

2.1.1 此处使用的 “项目资产” 一词是指所有Dominion成员或其关联公司 （下文 (a) 中规定的除外）对主要与项目相关的任何资产、财产、许可证或合同的权利、所有权或权益，包括：

(a) 与任何船舶租赁有关的任何权利（但为避免疑问，不包括《Head Bareboat Charter》和 任何船只的任何所有权）；

(b) 附表5.8.3中描述的任何不动产、租赁或地役权（包括任何改进、固定装置或其他附属物）以及附表5.8.3中描述的 谴责程序（为避免疑问，不包括哈珀斯路交换站互连点传输侧的任何不动产、租赁或地役权）；

(c) 所有设备和个人财产（包括所有贸易装置、风力涡轮机、单电堆、地基、过渡部件、变压器、 变电站和电缆）（个人财产）；

(d) 所有合同，包括附表 5.8.4 中描述的重大合同和合同以及 协议；

(e) 所有许可证；

(f) 与任何其他项目资产有关的所有权利、索赔、信贷、诉讼理由、诉讼、判决、追回权和任何形式的 抵消权，包括制造商和供应商担保下的任何未清权利；

(g) 所有贷项、预付费用、递延费用、预付款、保证金和预付项目；

(h) 所有应收账款或票据，以及由任何其他 项目资产或承担负债引起或与之相关的任何担保、索赔、补救措施或其他权利；

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(i) 担保、赔偿项下的所有权利，以及对第三方的所有类似权利，但仅限于 任何其他项目资产或承担的负债所产生的或与之相关的权利；

(j) 由项目、项目资产或承担负债产生的或与之相关的所有保险利益，包括权利 和收益；以及

(k) 在前述内容中未包括 的范围内，(i) 主要与任何其他项目资产相关的所有其他资产、权利、特权和索赔，为避免疑问，包括在本协议发布之日之后获得的任何此类资产或在本协议发布之日之后签订的 合同，以及 (ii) 对合同的任何修改、修订和重述（须经本协议条款要求的任何批准）) 以标的合约原本 构成项目资产为限；

但是，前提是项目资产应排除所有排除在外的资产。

2.1.2 此处使用的 “排除资产” 一词统指附表 2.1.2 中列出的所有资产。

2.2

接受与假设。

2.2.1 按照《公司协议》（需获得国家监管部门的批准）的规定，在收盘时，公司应接受 在截止日向其缴纳的捐赠资产和预计收盘现金捐款，拥有、拥有和持有相同资产，以及从中获得的所有利益和优势，所有这些都必须符合本协议、公司协议和适用法律的 条款。

2.2.2 根据公司协议的规定（以收到国家监管部门的批准为前提），双方承认并同意，在公司在收盘时接受出资资产的同时，公司应承担承担承担的负债。

2.3

关闭。

2.3.1 闭幕式应在弗吉尼亚州里士满东运河街 800 号 23219 号盖特威广场的 McGuireWoods LLP 办公室在满足或豁免第 4.4 条和第 4.5 节规定的收盘条件（根据其性质应在截止日期满足的条件除外，但受 满意（或书面豁免）约束后的第 12 个 （第 12 个工作日）在弗吉尼亚州里士满东运河街 800 号盖特威广场的 McGuireWoods LLP 办公室举行由作为该条件的受益方（在截止日期），或双方共同的其他时间、地点和日期以书面形式同意。收盘日期是 在本协议中称为截止日期。

2.3.2 在截止日期，除了各方要求交付的结算文件 外，各方还将签署和交付为实现向公司捐赠出资产，可能合理必要或适当的任何其他文件和文书以及期末现金捐款。

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2.3.3 合作伙伴成员应将即时可用的美元资金电汇到公司事先指定的账户，向 公司缴纳预计的期末现金捐款。

2.3.4 根据公司协议 的规定（需获得州监管部门的批准），在收盘后，公司应根据并根据公司协议，立即向Dominion成员分配金额 的现金，金额等于预计收盘现金捐款的百分之百（100%）。

2.4

期末现金捐款决定。

2.4.1 在截止日期前至少五 (5) 个工作日，Dominion会员应准备并向合作伙伴成员交付 对期末现金捐款（预计收盘现金捐款）的真诚估算，包括其中的每个组成部分。在道明会员计算的预计期末现金 捐款后，在合作伙伴成员合理要求的范围内，道明成员应向合作伙伴成员提供用于准备预计期末现金捐款的支持文件，道明成员应 根据合作伙伴成员对预计收盘现金捐款和此类文件的审查，真诚地考虑合作伙伴成员提供的任何合理意见。

2.4.2 在截止日期后的九十 (90) 天内，道明会员应准备并向合作伙伴成员提交一份声明 （结算声明），说明道明成员对期末现金捐款的诚信计算和确定，包括其每个组成部分和合理的支持文件、结算表所依据的 时间表和计算结果以及期末现金捐款与预计收盘现金捐款的对账表。

2.4.3 交易结束后，Dominion成员应 (a) 允许合作伙伴成员合理访问账簿、记录和 其他文件（包括工作文件、附表、财务报表、备忘录等），或与结算声明的编制和道明成员计算期末现金捐款 相关的账簿、记录和 其他文件（包括工作文件、附表、财务报表、备忘录等），以及 (b) 为合作伙伴成员及其代表提供合理的访问权限但是，Dominion Members的员工和顾问； 规定，在任何情况下，任何此类调查都应在正常工作时间进行，前提是合理提前通知Dominion会员（但在任何情况下都不少于提前一（1）个工作日书面 通知），在Dominion会员人员的监督下，以不干扰Dominion会员的正常运营的方式进行。

2.4.4 如果合作伙伴成员不同意 结算声明中规定的Dominion成员计算期末现金捐款的任何部分，则合作伙伴成员应在合作伙伴成员收到结算声明后的九十（90）天内，以书面形式将此类分歧通知Dominion会员（异议通知）。如果 在这九十 (90) 天内向 Dominion 会员发出异议通知，则合作伙伴成员和 Dominion 成员应本着诚意进行谈判，以解决他们在 期末现金捐款计算方面的分歧。合作伙伴

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成员和 Dominion 成员均承认并同意，所有与异议通知相关的讨论均为保密沟通，意在 试图解决诉讼争议，且受和解特权的约束。如果合作伙伴成员和道明成员无法在 Dominion 成员收到该异议通知后的三十 (30) 天内，或合作伙伴成员和 Dominion 成员以书面形式共同商定的更长时间内解决所有此类分歧，则合作伙伴成员和 Dominion 成员应将剩余的分歧提交给毕马威 LLP，或者，如果该公司拒绝或以其他方式无法解决以国家认可的估值或咨询公司的身份行事合作伙伴会员和自治领会员（以下简称 “公司”）。

2.4.5 根据本协议中规定的指导方针和程序，公司应以专家而不是仲裁员的身份行事，并就 期末现金捐款（包括其每个组成部分）的计算做出最终和具有约束力的决定，但前提是异议通知中规定的有争议的金额。合作伙伴 成员和Dominion成员应在聘用期内与本公司合作，并应尽商业上合理的努力促使公司尽快解决与期末现金 捐款（包括其每个组成部分）计算有关的所有剩余分歧。公司应仅考虑合作伙伴成员和道明成员各自计算期末现金 捐款中的这些项目和金额，包括其中的每个组成部分。在解决任何争议项目时，本公司为任何争议项目分配的价值不得大于合作伙伴成员在异议 通知中或道明成员在结算声明中申报的此类争议项目的最大价值，也不得小于合作伙伴成员在异议通知中或多米尼恩成员在结案声明中申报的此类争议项目的最小价值。合作伙伴成员和 Dominion 成员应指示公司，且公司应仅根据合作伙伴成员和 Dominion 成员提交的书面陈述做出决定。期末现金捐款，包括其中的每个组成部分，在公司向合作伙伴成员和Dominion成员提交最终书面决议之日即成为最终的并对双方具有约束力（双方应要求最终决议在提交此类争议事项后不超过三十（30）天内交付），此类决定不得提出上诉或进一步审查。为避免疑问，双方应承担其根据 第 2.4.4 节和本第 2.4.5 节产生的所有费用和开支；但是，公司的费用和开支应分配给合作伙伴成员，另一方面由道明会员 支付，其依据是争议金额中未发放给各方的部分占实际争议金额的百分比由该方决定。例如，如果合作伙伴成员在异议 通知中声称期末现金捐款比道明成员在结算声明中确定的金额少一千美元（1,000 美元），并且如果公司最终通过确定期末现金 捐款少于道明成员确定的金额六百美元（600 美元）来解决争议，则公司的成本和支出将分配百分之六十 (60%)（即 600 ÷ 1,000）分配给 Dominion 会员，百分之四十 （40%）（即 400 ÷ 1,000）（即 400 ÷ 1,000) 给合作伙伴会员。

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2.4.6 在收盘现金捐款（包括其每个 部分）后的五 (5) 个工作日内，根据本第 2.4 节最终确定：

(a) 如果根据本第 2.4.6 节最终确定的期末现金 捐款少于预计的期末现金捐款（此类短缺金额，合作伙伴成员调整金额），则按照公司协议 的规定（以获得州监管部门的批准为准）(i) Dominion 成员应向公司缴纳相当于合作伙伴成员调整金额的现金，(ii) 公司应支付 向合作伙伴成员分配现金，金额等于合作伙伴成员调整金额；

(b) 如果根据本第 2.4.6 节最终确定的期末现金捐款 大于预计的期末现金捐款（此类超额的总金额，道明成员调整金额），则根据 公司协议（以获得州监管部门的批准为前提）(i) 合作伙伴成员应向公司缴纳相当于道明成员调整金额的现金，(ii) 公司应支付向 Dominion 会员发放的现金 ，金额等于 Dominion 会员调整金额；或

(c) 如果期末现金捐款 等于预计的期末现金捐款，则任何一方均不得根据本第 2.4.6 节支付任何款项。

(d) 除非适用法律另有规定，否则双方同意将根据本第 2.4.6 节支付的任何款项视为对 预计期末现金捐款金额和根据第 2.3.4 节分配的税收金额的调整。

2.5 税收特征。出于所得税目的以及适用公司 协议的税收和会计条款的目的，各方同意按以下方式报告本协议所考虑的交易，除非本守则第 1313 条（或 适用美国州或地方或非美国州的任何类似条款）所指的决定（或 适用的美国州或地方或非美国州的任何类似条款）所要求的交易除外税法）：

2.5.1 在收盘前， 出于所得税目的，公司被视为与自治领成员分开的实体。

2.5.2 根据收入条例99-5（情况2），在收盘时，在合作伙伴成员按第 2.1 节所述的预计收盘现金捐款后，(a) 出于美国联邦所得税的目的，公司将不再是被忽视的实体， 将成为出于美国联邦所得税目的的新成立的合伙企业，(b) 根据第 2.5.4 节，Dominion 成员将被视为对所有资产和资产进行资本出资 公司的负债（如果有），以及对新增公司的出资资产和承担的负债根据《守则》第721（a）条和（c），成立的合伙企业（即公司）以换取A类单位，根据《守则》第721（a）条，合作伙伴成员将被视为 向公司缴纳预计期末现金捐款的资本出资，以换取B类单位。

2.5.3 项目开工要求将被视为已满足。

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2.5.4 根据 第 2.3.4 节（根据第 2.4.6 节进行调整）分配给 Dominion 会员的金额应被视为《守则》第 731 (a) 条所述的分配，以补偿 组建前支出，而不是在最大程度上根据财政部条例 第 1.707-4 (d) 条出售或交换合伙权益或任何其他财产时收到的款项此后，根据《财政条例》第 1 条，自治领成员在出售或交换财产时收到的财产。707-3 (a) 在适用法律要求的范围内。

2.5.5 双方特此确认并同意，为了确定 本协议所考虑交易的税收后果（在适用范围内，包括《守则》第 704、708、721、751、752、755、1001 和 1060 条以及调整成员资本账户的目的）资产的公允市场价值和任何负债的 金额 Dominion成员根据本协议向公司捐款或被视为出资，应根据本节确定《守则》第 1060 条和《财政条例》，根据该法颁布的 （以及美国州、地方或非美国的任何类似条款税法（视情况而定）（分配），双方同意， 收盘后的公司净值应等于预计收盘现金捐款（根据第2.4节、第2.6节和第8.8节进行调整）的两倍， 收盘后立即的Dominion成员和合作伙伴成员的相应资本账户应等于预计的收盘现金捐款（经调整）。分配款应由 Dominion 会员本着诚意准备，并在截止后三十 (30) 天内交付给合作伙伴会员。在合作伙伴成员收到分配后的三十 (30) 天内，合作伙伴成员有权 审查分配并向道明会员提供相关意见，Dominion 成员应认真考虑这些意见。如果双方就分配达成协议，则分配将成为最终分配（可根据本第 2.5.5 节最后一句的要求修改 ）。如果双方无法在交易结束后的九十 (90) 天内就分配达成协议，则与 信息有关的任何分歧均应由国家认可的独立会计师事务所解决（合作伙伴成员和道明成员应平等承担费用），为反映此类决议而修订的分配将成为最终结果。合作伙伴成员和 Dominion 成员同意提交与本第 2.5.5 节规定的最终分配相一致的所有纳税申报表（可根据本第 2.5.5 节最后 句的要求进行修改）；前提是，此处包含的任何内容均不得阻止任何此类人员解决任何政府机构根据 分配或由分配引起的任何拟议缺陷或调整，并且不得要求此类人员在任何法院提起诉讼任何政府提议的任何缺陷或调整权威机构对分配提出质疑。双方应合作修改分配，以反映根据本协议或适用法律对资本出资（或视为已作出）的任何 调整，包括根据本协议第 2.4 节、第 2.6 节或 第 8.8 节所作的任何调整，以及双方就此发生的任何分歧应由国家认可的独立会计师事务所按照本 第 2.5.5 节所述方式解决。

2.5.6 预扣权。无论本协议有任何其他规定，根据本协议支付款项的任何 一方都有权从此类付款中扣除和扣留根据《守则》或任何美国联邦、州、地方或非美国联邦政府、州、地方或非美国的任何规定需要扣除和预扣的款项。税法；但是，如果本协议中有任何一方

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意识到需要扣除或预扣任何金额，该方应 (a) 立即将任何此类所需扣除或预扣款通知另一方， (b) 真诚地与另一方合作（包括采取另一方要求的所有合理行动，以免合理预计此类行动会对被请求方产生不利影响）以最大限度地减少 或取消此类扣除或取消此类扣除或取消此类扣除或取消此类扣除或取消在适用法律允许的范围内扣押。就本协议的所有目的而言，以这种方式扣除或扣留的任何款项，只要支付给相应的政府机构，均应视为 已支付给进行此类扣除和预扣的个人。

2.6

施工预算折扣调整。

2.6.1 在项目到期付款后的三十 (30) 天内，Dominion成员应准备并向合作伙伴成员交付一份说明 施工预算折扣调整的声明。在Dominion会员交付建筑预算折扣调整计算结果后，在合作伙伴成员合理要求的范围内，Dominion成员应向合作伙伴成员提供 用于计算施工预算折扣调整的支持文件，Dominion成员应根据合作伙伴 成员对施工预算折扣调整计算的审查真诚地考虑合作伙伴成员提供的任何合理意见。如果合作伙伴成员不同意 Dominion 成员计算建筑预算折扣调整的任何部分，则在合作伙伴成员收到施工预算折扣调整声明后的三十 (30) 天内，合作伙伴成员应将此类分歧以书面形式通知道明会员，在收到此类通知后， 合作伙伴成员和 Dominion 成员应本着诚意进行谈判，以解决他们在计算建筑预算折扣方面的分歧施工预算折扣调整。如果合作伙伴成员和 Dominion 会员 无法在收到合作伙伴成员通知后的三十 (30) 天内解决所有此类分歧，或者合作伙伴成员和 Dominion 成员可能以书面形式共同商定的更长期限， 合作伙伴成员和 Dominion 成员应向公司提交此类剩余分歧。公司应根据 第 2.4.5 节规定的相同指导方针对施工预算折扣调整的计算做出最终和具有约束力的决定， 比照适用s.

2.6.2 按照 公司协议（需获得国家监管部门的批准）的规定，在根据第 2.6.1 节最终确定施工预算折扣调整后的十 (10) 个工作日内，(a) 合作伙伴成员应向公司提供相当于初始折扣金额与施工预算折扣调整之间的差额（如果有）的现金，并且 (b) 公司应向公司分配现金 自治领会员，金额等于该差额。

2.6.3 除非适用法律另有规定，否则双方同意将根据 第 2.6.1 节支付的任何款项视为对期末现金捐款金额和根据第 2.3.4 节分配的金额的调整。

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第三条。契约

3.1 访问财产、人员和信息。在收到合理通知并遵守法律或监管要求的前提下， Dominion成员应允许合作伙伴成员及其代表在过渡期的正常工作时间内，在 的范围内，在与项目资产或项目相关的范围内，合理的安全和保障限制和要求，在 的范围内，合理的安全和保障限制和要求，材料和通信除外保密或律师-客户 特权或任何不披露的法律义务（但是，Dominion成员应真诚合作，尝试设计和实施替代披露安排，使合作伙伴成员能够 评估任何此类信息，而不会损害任何律师-客户特权或其他适用的特权或保护，也不会违反任何法律、合同或保密义务），这是合作伙伴成员可能合理要求的。 尽管有前述规定，(a) 对设施或财产的所有实际访问均应包括自治领会员的代表，(b) 在正常业务过程中预定的设施或物业旅行之外，不要求自治领会员安排前往设施或 房产的交通。合作伙伴会员应赔偿与此类访问相关的任何损失，使Dominion会员及其关联公司免受损害。 向合作伙伴成员披露的所有机密信息均应受保密协议条款或公司协议保密条款的约束。根据公司协议（视收到 州监管部门的批准而定），自交易之日起和交易后，公司将有权访问Dominion成员或其任何关联公司拥有或控制的与项目或项目资产相关的所有账簿和记录。 在过渡期内，在Dominion成员或其关联公司拥有或以其他方式获得的范围内，Dominion成员应向合作伙伴会员提供在本协议发布之日之后编写的每份项目研究的真实、完整和 正确副本。

3.2 临时行动契约。

3.2.1 [已保留].

3.2.2 在 过渡期内，Dominion成员应继续做出商业上合理的努力，以 (a) 根据适用的法律和法院命令开发和建设项目；(b) (i) 保持与监管机构、承包商、供应商或其他与项目有业务往来的其他人之间的所有现有关系 完好无损；(ii) 维护和保持构成不动产或个人的项目资产的良好维修（普通磨损除外）财产；(iii) 履行所有重大合同（定义见公司协议）；（iv）在所有重要方面遵守所有适用的法律和法院命令；以及（v）维护项目许可证；但以下情况除外：（A）本协议明确允许或要求的 ；（B）法律或法院命令所要求；（C）发生紧急情况时必要时（由自治领成员根据审慎运营商标准合理确定）；（D） 对于附表 3.2.2 中描述的行为；或 (E) 合作伙伴成员书面同意的行为，不得无理拒绝，有条件或延迟。除上述内容外，未经合作伙伴成员事先书面同意，Dominion 会员不得 ：

(a) 根据公司协议附表6.3或附表6.4采取任何需要合作伙伴成员同意的行动，但附表6.3中的第3项除外；前提是，就本 第3.2.2 (a) 节而言，公司定期资产或公司协议附表6.3或6.4中的公司资产应指本协议下的项目资产；

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(b) 允许签订、终止、修改、修改或补充 任何关联合同（不包括任何 De Minimis 关联合同），如果在公司协议生效期间签订、终止、修改、修改或补充，则需要合作伙伴成员的同意 ；

(c) 利用项目资产获得另一个商业机会；

(d) 就年度运营预算或年度运营计划（分别定义为公司协议中的 ）采取任何行动（包括批准、修改或更改），如果这些行动是在公司协议生效期间采取的，则需要根据公司协议获得合作伙伴成员的同意；

(e) 转让或授予任何人收购或以其他方式抵押公司任何股权的权利；以及

(f) 仅涉及公司或项目资产，适用法律（在与合作伙伴成员进行真诚磋商后）或本协议要求的范围除外，(i) 与政府机构签订或终止任何与税务事项的协议；(ii) 要求政府机构就税务事宜作出任何裁决（ 除外，在与合作伙伴成员进行真诚磋商后作出私人信函裁决美国国税局就任何能源界或标准化会计方法向美国国税局提供关于任何公用事业财产（ 事项）；或（iii）出于美国联邦所得税的目的，促使或允许将公司视为公司，不包括补充申报表上方（i）和（ii）条款。

3.2.3 Dominion 会员应确保附表 5.13 中描述的保险单在 截止日期之前完全有效。

3.2.4 在过渡期内，在采取以下任何行动之前，Dominion会员应本着诚意合理地与合作伙伴成员协商 （除非鉴于迫切需要遵守适用法律或应对任何紧急情况，在这种情况下，这种做法不切实际）：

(a) 对施工预算进行任何重大更新；

(b) 采取公司协议附表6.14中规定的任何行动。

3.2.5 在过渡期间，Dominion成员不得向公司出资、转让、转让或转让任何Dominion成员根据任何材料施工和采购协议获得的所有权的个人财产。

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3.2.6 Dominion成员应尽商业上合理的努力，促使Dominion成员和公司在收盘时正式签署和交付北卡罗来纳州收入合同；前提是，如果北卡罗来纳州收入合同未按规定在收盘时或之前得到执行和交付，则 Dominion成员应继续采取商业上合理的努力，促使此类协议在交易结束后尽快得到执行和交付。

3.2.7 在关闭之前，Dominion成员应促使公司按照弗吉尼亚州的法律成立。

3.3 监管和其他批准。

3.3.1 监管部门的批准、诉讼和其他行动。

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，一方面，Dominion 成员和合作伙伴成员 应各自尽其合理的最大努力，以便 (i) 促使设想的交易尽快完成，(ii) 根据适用的 法律迅速提交适用于该方的任何必要申报和申报，或向政府当局提交与预期交易有关的申报和申报，(iii) 立即提供与此类呈件和向此类提交文件相关的所需信息政府当局，(iv) 合理地向另一方 通报向此类政府机构或根据适用法律提交的任何此类文件和申报的状态，包括：(A) 收到任何不采取行动、 行动、许可、同意、批准或豁免，(B) 任何等待期的到期，(C) 任何调查、诉讼或行政或司法行动的启动或提议或威胁启动或根据 适用法律行事，以及 (D) 任何异议的性质和状态根据适用法律提出、提议或威胁提起的与预期交易有关的所有诉讼或 不采取行动、批准、同意、豁免、注册、许可、授权和其他确认，以尽快 完成预期交易。

(b) 进一步而不仅限于前述内容：（i）关于附表4.4.4和4.5.4中列出的 所需的监管许可，各方同意（A）在生效日期之后尽快就计划进行的交易提交适当的申报（如果适用于该方），但无论如何 应在生效日期后的60天内尽快提供，（B）尽快提供任何政府机构可能合理要求的任何其他信息和文件材料，以及 (C) 使用其尽最大合理努力 或促使采取符合本第 3.3.1 节的所有其他行动，以尽快获得附表 4.4.4 和 4.5.4 所列监管部门的同意；(ii) Dominion 成员同意 (A) 尽快向弗吉尼亚州提交或促成提交适当的申报，但无论如何应在生效之日后的六十 (60) 天内向弗吉尼亚州提交相应的申报公司委员会和北卡罗来纳州公用事业委员会需要获得州监管部门的批准，（B）尽快供应切实可行弗吉尼亚州公司委员会或 北卡罗来纳州公用事业委员会可能要求或要求的任何其他信息和文件材料，(C) 尽其合理的最大努力采取或促使采取所有其他与本第 3.3.1 节一致的必要行动，以尽快获得州监管机构的批准，在每种情况下均保持一致

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根据第 3.3.1 (c) 和 (iii) 节，合作伙伴成员同意 (A) 尽快提供 Dominion 成员可能合理 要求的与州监管批准相关的任何信息和文件材料，以及 (B) 尽其合理的最大努力采取或促使采取与本第 3.3.1 节一致的所有其他行动 尽快获得州监管部门的批准。

(c) 在遵守与信息交换有关的 适用法律的前提下，Dominion 成员和合作伙伴成员应：(i) 立即将政府机构就本第 3.3.1 节所述的 申报和提交给该方的任何重要通信通知另一方（如果以书面形式，还应向另一方提供副本），并在情况允许的情况下为另一方提供合理的机会进行事先审查和讨论（并认真考虑对方提出的任何迅速而合理的 评论当事方）对政府机构就本第 3.3.1 节所述的申报和呈件发出的任何重要来文提出的任何书面答复；(ii) 合理地向 另一方通报与任何政府机构就有关预期交易的任何申报、调查或询问的任何重大进展、重要会议或材料讨论；以及 (iii) 不是 独立参与与政府机构有关的任何重要会议或材料讨论任何一个提交、调查或询问有关预期交易的文件、调查或询问，且不事先通知对方这类 会议或讨论，除非该政府机构禁止或在当时情况下不切实际（据了解，如果此类会议或讨论涉及对合作伙伴成员施加物质条件，则在没有合作伙伴成员代表的情况下，Dominion成员不得参加任何会议或 讨论）。尽管如此，如果任何 信函、归档、提交或通信包含竞争或商业敏感信息，包括与 预期交易估值相关的信息，则允许双方编辑任何 信函、归档、提交或通信。

(d) 在遵守本第 3.3.1 节的其他条款和条件的前提下，Dominion 成员和合作伙伴成员应并应促使其受限关联公司在任何情况下尽最大努力避免、消除或解决所有障碍，并根据适用法律获得任何政府机构可能要求的所有许可、同意、批准和豁免 ，以使双方能够关闭考虑尽快进行交易。除受限关联公司外，合作伙伴成员的任何关联公司均不承担本 第 3.3.1 节规定的任何义务。

(e) 无论本 协议中有任何相反的规定，合作伙伴成员或其任何受限关联公司均无须根据同意令单独持有订单、信托或其他方式：(i) 合作伙伴成员或其任何受限关联公司（包括公司）的 资产或业务的出售、许可、单独或以其他方式处置；（ii）在收盘时或之后出售、许可、单独持有或以其他方式处置合作伙伴或其任何受限关联公司，包括公司；(ii) 对 (x) 的任何重大变更) Stonepeak GRF Fund 或 任何允许的 ECL 受让人的投资者基础、筹款或投资活动或 (y) Stonepeak GRF Fund或任何允许的ECL受让人作为一个整体采取的业务或商业惯例；或 (iii) 对Stonepeak GRF基金或任何允许的ECL 受让人收购、拥有、经营或保留任何资产、财产或业务的能力的任何限制，但仅与本条款 (iii)、(x) Stone的能力有关的非实质性限制除外 peak

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GRF 基金或任何获准的 ECL 受让人收购、拥有、运营或保留任何资产、财产或业务，或 (y) 限制关联公司对其位于弗吉尼亚州或北卡罗来纳州的任何 能源公用事业资产或业务实施的任何此类限制，这些资产或业务受弗吉尼亚州公司委员会或北卡罗来纳州公用事业委员会的监管，不会对Stonepeak GRF基金产生重大不利影响 以及任何允许的ECL受让人，整体而言（第 (i) 条中提及的项目, (ii) 和 (iii), 每项都是一项补救行动).合作伙伴成员承认， 政府机构可以对任何可能影响、损害或以其他方式牵涉合作伙伴成员在本协议或公司下的义务的批准设定条件，在任何情况下均受本协议条款和条件的约束。 双方应尽各自合理的最大努力，就本协议和公司协议的双方均可接受且合理的修正案进行谈判，以允许完成本协议所设想的交易，前提是 不得要求合作伙伴成员同意具有繁琐条件的修正案（除非自治领成员根据下文 (g) 小节纠正了此类繁琐条件），或者要求合作伙伴成员 采取补救行动和 Dominion 会员无需同意修改一项对下文 (j) 小节有影响的修正案。

(f) 未经合作伙伴 成员事先书面同意，Dominion会员及其关联公司不得向任何政府机构提供任何构成繁琐条件的承诺、期限、条件、 责任、义务、承诺或制裁，除非Dominion成员根据下文 (g) 款纠正了此类繁琐条件。尽管本协议中有任何相反的规定，（Dominion会员根据下文 (g) 款解决的繁琐条件除外），合作伙伴成员或其任何 关联公司都无需提供、同意或同意或实施任何承诺、条款、条件、责任、义务、承诺或制裁（包括对本协议或公司协议以及 任何其他协议进行任何修订或修改）交易文件），这构成了繁琐的条件。

(g) 如果存在繁琐状况，合作伙伴 成员应尽其商业上合理的努力，采取一切措施减轻任何此类条件的影响，使其不再是繁琐条件，但须遵守上述 (e) 和 (f) 小节。如果 合作伙伴认为已施加了定义中第 (a) 条中构成繁琐条件的条件（经济负担条件），或者适用的政府 机构已决定或表示将对任何必要的批准施加此类条件，则合作伙伴成员应向自治领成员提供有关该经济负担状况的书面通知，包括合理的支持 文件并量化这种经济负担状况。Dominion 会员和合作伙伴成员应真诚地讨论此类条件是否构成经济负担状况，以及该条件的总预期 价值与合作伙伴成员在没有此类繁琐条件的情况下预计获得的总预期价值的对比。如果 Dominion 成员和合作伙伴成员在合作伙伴成员发出此类通知后的三十 (30) 天内无法就确定 某项条件是否构成经济负担状况或该条件的总预期价值达成共识，则根据下文第 3.3.1 (h) 节， 此类估值应由根据美国商事仲裁规则选定并任职的单一仲裁员进行的最终和具有约束力的仲裁决定

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仲裁协会（《商业规则》），适用快速程序，规则 E-1 至 E-10（AAA 快速规则）。仲裁地点和地点应为纽约州，各方应尽合理的最大努力，使根据本小节进行的 程序由美国仲裁协会、仲裁员和各方保密，与该州任何一方有关或披露的所有信息应被当事方视为机密商业信息 ，除非有要求，否则任何一方均不得披露此类信息依法执行或执行仲裁员的任何裁决。双方还同意，在没有达成共同协议的情况下，任何此类仲裁程序都将包括规则E-8所概述的口头 听证会，听证会在指定仲裁员后的二十 (20) 天内举行。仲裁员只有权确定有争议的 条件是否构成繁琐条件，仲裁员的裁决应适用 作必要修改后但是，对于任何此类决定，合作伙伴成员应承担 证明和量化任何经济负担状况的责任，并应负责在合作伙伴成员发出通知开始的三十 (30) 天期限的 到期后的五 (5) 天内启动仲裁并满足规则 R-4 的要求。如商业规则R-5所述，Dominion成员的答复声明应在收到合作伙伴成员的仲裁要求后一（1）周内到期。双方同意，任何总预期价值的确定均应基于合作伙伴成员按7.19％的折扣折扣的 未支配现金流的净现值。

(h) 尽管此处有任何相反的规定， Dominion 会员有权随时选择纠正此类经济负担状况，使合作伙伴成员获得的总预期价值不低于合作伙伴 成员在没有此类繁琐条件的情况下预计获得的总预期价值 少金额等于两千万美元（合20,000,000美元）（一种繁琐的病症治疗），在Dominion成员根据合作伙伴成员提出的条款（合作伙伴成员提议的补救措施）执行 此类繁琐条件的明确文件后，不应存在繁琐条件；前提是，Dominion成员有权对 该合作伙伴成员提议的补救措施是否存在异议超出繁琐的病情治疗范围，如果出现任何此类争议，Dominion 成员应交付在结案后的十 (10) 个工作日内通知此类争议。如果在 收到任何此类通知后 后，Dominion 成员和合作伙伴成员无法在通知交付后的三十 (30) 天内就确定该合作伙伴成员提议的补救措施是否超过繁琐条件治疗达成共同协议，则双方应将此类争议提交给根据商事规则选定并任职的单一仲裁员，适用加急规则，通过最终和具有约束力的仲裁解决 程序，规则 E-1 至 E-10，符合程序如第 3.3.1 (g) 节所述， 作必要修改后，前提是 为避免疑问，仲裁员的决定应仅限于调整负担条件补救措施的总体预期价值以及合作伙伴成员提出的补救措施是否超过该金额。

(i) 如果任何诉讼或其他行政或司法行动或程序已启动、受到威胁或在合理可预见的情况下质疑任何设想的交易，且此类 诉讼寻求或有合理的预期，则以本 第 3.3.1 节的其他条款和条件为进一步但不限于前述内容，但须遵守本 第 3.3.1 节的其他条款和条件

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为了寻求、防止、实质性阻碍或严重延迟预期交易的完成，合作伙伴成员应尽最大努力采取任何和所有行动， 尽快避免或解决任何此类诉讼。此外，双方应相互合作，尽各自合理的最大努力对任何此类诉讼、诉讼或程序进行质疑、辩护和抵制， 已撤销、解除、推翻或推翻任何现行的、禁止、防止、延迟、干扰或限制按预期交易完成的临时性、初步或永久性的裁决、法令、判决、禁令或其他命令尽可能及时。

(j) 在过渡期间，合作伙伴成员不得也不得 允许其任何受限关联公司及其子公司收购或同意收购弗吉尼亚州或北卡罗来纳州受监管电力公司的任何资产、业务或个人（通过收购、许可、合资企业、 合作或其他方式）。

(k) 无论本协议中包含任何相反的规定，在任何情况下，都不得要求Dominion会员或其 关联公司提供、接受、同意、承诺同意或同意或实施任何适用于Dominion会员或其关联公司的实质性承诺、条款、条件、责任、 义务、承诺、制裁或其他措施。

(l) 合作伙伴会员应 立即通知 Dominion 会员，如果有任何政府机构发出的任何通知或其他通信，声称与预期交易有关或作为交易的条件需要或可能需要此类政府机构的同意 ，则合作伙伴成员应立即通知合作伙伴会员。

3.3.2 已保留。

3.3.3 许可事项。在收盘时或之前，Dominion成员应采取商业上合理的努力并与 合作伙伴成员合作，将附表3.3.3中规定的所有许可证转让给公司。

3.3.4 第三方同意。

(a) 双方应尽快但不迟于生效日期后的60天， 交付或提交附表4.4.4和4.5.4中列出的所有其他通知、请求、申报、申请、注册、同意和授权，但第3.3.1节规定的除外。

(b) 双方应本着诚意相互合作，尽商业上合理的努力获得所有第三方的所有必要同意、 的批准和授权，以完成预期的交易，包括，为避免疑问，(i) PJM同意转让临时 互连服务协议；以及 (ii) 发布或明确放弃根据临时互连服务附表E的要求，从PJM到邮寄担保协议。如果在截止日期之前未收到任何此类同意、批准或 授权，则双方应继续真诚合作，并做出商业上合理的努力，在 结束后尽快获得此类同意、批准和授权，并将适用的项目资产转让给

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公司在获得适用的同意、批准或授权后，尽快完成。对于根据本第3.3.4节在 截止日期未向公司捐赠的任何捐赠资产，双方将在交易结束后，按照公司协议（以获得国家监管部门的批准为前提）和项目管理协议的规定，继续尽其商业上合理的努力，尽快获得捐赠此类捐赠资产所需的任何同意、批准或授权，直到他们的捐款提供给，或者让公司将其提供给 法律允许的范围、与出资资产所有权相关的权利、福利、负担和义务。

3.4 更新 披露时间表。在截止日期之前，Dominion成员可以不时补充或修改披露时间表，涉及 (a) 允许的更新和 (b) 生效日之后出现的任何构成违反陈述或担保（每项此类更新均根据附表补充条款 (a) 和 (b)）；前提是此类附表补充文件不得被视为纠正任何陈述，本协议下的担保或承诺（包括第 IV 条或第 VIII 条或第 X 条之目的）与许可更新有关的情况除外。

3.5 保密性。每位Dominion成员和合作伙伴成员特此确认，与本协议所设想的交易有关的 ，他们已经收到并将继续收到另一方的某些机密或专有文件和信息。对于 保密协议的目的，所有审查或收到的此类材料均应被视为机密信息，并受其条款的约束。尽管保密协议中有任何相反的规定，但双方特此同意，保密协议将在 收盘时终止，任何一方均不对此承担任何未清债务。

3.6 融资。

3.6.1 合作伙伴成员应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要行动，以 (a) 在截止日期及之前维持 的股权承诺书和债务承诺书的效力；(b) 及时满足适用于合作伙伴成员在收盘前 或之前获得股权融资和债务融资的所有条件；(c) 执行发起人对Stonepeak的义务根据股权承诺书的条款；以及（d）以满足为前提或豁免本协议 中规定的条件（不包括根据其条款在截止日期之前无法满足的条件，但须满足或放弃此类条件），在收盘时或之前进行完善的债务融资，前提是此类债务 融资的收益是为本文所设想的交易提供资金所必需的。在收盘之前，未经Dominion成员事先书面同意，合作伙伴成员不得允许对 股权承诺书进行任何修改或修改；前提是，为避免疑问，任何一方根据股权承诺书条款对股权承诺书进行的任何转让均不应被视为对股权承诺 信函的修订、修改或替换。未经 Dominion 会员事先书面同意，合作伙伴成员不得允许对债务承诺书的任何修改或修改、同意对债务承诺书的任何条款或补救措施的豁免，或替换债务承诺书 (i) 使总净金额减少为

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在收盘时根据债务承诺书提供资金，与截至本文发布之日有效的债务承诺书下的融资金额相比（包括 更改要支付的费用金额或原始发行折扣），除非股权融资增加等值金额，(ii) 对债务融资施加任何新的或额外条件或扩大、修正或修改任何 条件或债务融资的任何其他条款，在每种情况下，均以合理预期的实质性方式进行延迟、阻碍或阻止债务融资在收盘时提供资金，或 (iv) 对任何材料产生不利影响 尊重合作伙伴成员对债务承诺书或相关最终协议的其他各方行使其实质权利的能力。为避免疑问，在遵守上述 (i) 至 (iv) 条款的前提下，此处的任何内容均不妨碍合作伙伴成员替换或修改债务承诺书，以增加截至本文发布之日尚未执行债务承诺书的其他贷款人、牵头安排人、账簿管理人或类似实体 ，并修改现有和其他贷款人、牵头安排人、账簿管理人之间的经济或其他安排、联合组织机构或类似实体，或者用新的 承诺方替换承诺方，如果此类行动没有减少收盘时根据债务承诺书应予资助的总净金额，而不是本文发布之日有效的债务承诺书 在收盘时提供的资金总额。如果合作伙伴成员意识到任何一方违反股权承诺书或债务承诺书的任何重大违约行为， 有理由在债务融资收盘时或债务承诺书终止时严重延迟、阻碍或阻止债务融资的终止，合作伙伴成员应立即通知Dominion会员。如果债务融资的任何部分变成 不可用，合作伙伴成员应立即书面通知Dominion会员，并应尽其合理的最大努力在这类 事件发生后尽快安排和获得替代债务融资。合作伙伴成员应立即向Dominion会员交付所有协议的真实完整副本（前提是任何费用函将按惯例进行编辑），根据这些协议， 替代债务融资的任何此类替代来源均应承诺提供债务融资的任何部分。关于债务融资和债务承诺书的第6.11.1和6.11.2节的条款应适用于替代债务 融资， 作必要修改后.

3.6.2 合作伙伴成员承认并同意，此处设想的交易 的完成并不以合作伙伴成员收到股权融资或债务融资的收益为条件，合作伙伴成员在收盘时未能提供完成本协议所考虑的 交易所需的资金均构成合作伙伴成员故意违反本协议。

3.6.3 Dominion 成员应并应尽最大努力促使各自的代表向合作伙伴成员及其关联公司提供与获得、安排、营销和 银团债务融资有关的合理要求的惯常合作，包括：(a) 协助为债务融资准备机密信息备忘录、贷款人陈述、评级机构陈述和其他惯常营销材料； (b) 交付给合作伙伴成员及其债务融资尽可能在合理可行的情况下尽快获取与Dominion会员、公司和/或 其各自资产相关的财务报表以及财务、运营或其他信息或数据，这些信息或数据通常包含在融资营销材料中

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在合作伙伴成员合理要求的范围内与债务融资相提并论，包括但不限于债务承诺书附录C第2段要求的财务报表和其他 信息；据了解，合作伙伴成员应（为避免疑问，Dominion成员不得）负责为债务融资编制任何形式的 财务报表（尽管多米尼加共和国 On 成员同意就相关问题向合作伙伴会员提供协助合作伙伴成员编制此类预计财务报表；前提是，尽管有上述规定，但道明成员没有义务以非道明成员通常编制的表格提供任何财务信息，并且双方承认，在收盘之前，公司（br）或自治领成员不得有任何财务 报表；（c）协助编制最终文件的披露时间表债务融资；(d) 以合理的努力进行合作债务融资 来源的请求；以及 (e) 提供合作伙伴成员或债务融资来源合理要求的文件和其他信息，涉及 (i) 适用的 “了解你的客户” 和反洗钱规则和 法规，包括但不限于《爱国者法》和实益所有权条例，以及 (ii) 经修订的美国财政部外国资产控制办公室和1977年《反海外腐败行为法》（经修订的1977年《反海外腐败法》）} 个案，可能与 Dominion 会员、公司或他们的相应资产，无论如何应在截止日期前至少五 (5) 个工作日前至少五 (5) 个工作日提供，但须在截止日期前至少八 (8) 个业务 天提供；(f) 在合作伙伴成员合理要求的范围内，协助合作伙伴成员识别Dominion 会员、公司及其各自关联公司的重大非公开信息；以及 (g) 以其他方式向合作伙伴成员提供以及债务融资来源，例如与债务融资有关的现成文件和信息公司及其资产和项目 通常是处境相似的投资者在类似性质的交易中达成的债务融资类型所必需的。尽管此处有任何其他规定，但受 第 11.2 节的约束，在合作伙伴成员的合理要求范围内，Dominion 成员同意将采取商业上合理的努力，分享对公司和债务承诺书中确定的债务融资来源的项目的惯常预测，这些预测不得以任何形式非 通常由 Dominion 成员编制，并且此类债务融资来源可以共享信息根据本 段提供的其他潜在债务与债务融资相关的任何营销活动的融资来源和评级机构。尽管如此，此类合作请求不应要求Dominion 会员、公司或其任何关联公司 (i) 放弃或修改本协议的任何条款，或在未得到赔偿或补偿的范围内，同意在收盘前支付任何费用或报销任何费用；(ii) 与 签订任何生效不以成交为条件的最终协议；(iii) 在未得到赔偿或补偿的范围内，提供在收盘前生效的任何赔偿；或 (iv) 采取任何 将不合理地干扰 Dominion 会员、公司或其各自关联公司的业务行为，违反任何保密义务（前提是 Dominion 成员应尽最大努力 通知合作伙伴会员在此基础上隐瞒信息，并应尽合理的最大努力披露任何被隐瞒的信息，在任何情况下，此类通知或披露不会导致违反 此类保密义务的行为) 或造成重大损坏风险或销毁Dominion会员、公司或其各自关联公司的任何财产或资产。此外，没有动作，

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根据与债务融资有关的任何证书、协议、安排、文件 或文书，Dominion会员、公司或其各自的关联公司或其任何代表的 责任或义务将在收盘前有效，Dominion会员、公司或其任何关联公司都无需根据任何不以发生情况为条件的证书、协议、 安排、文件或文书采取任何行动结算日或必须生效在收盘之前。

3.6.4 不得要求Dominion成员或其任何相应代表采取任何行动，使该人 承担责任，或支付任何承诺或其他类似费用，或支付任何其他款项或承担任何其他责任，或承担与债务融资或履行本 第3.6节规定的各自义务相关的任何义务或与之相关的任何信息，在每种情况下，合作伙伴成员均无法全额报销。合作伙伴成员应赔偿、为Dominion会员、 公司及其各自的关联公司和代表免受因于 债务融资安排和履行本第3.6节规定的各自义务以及与此相关的任何信息（包括合理的律师费用和开支）以及与之相关的任何信息（范围除外）而产生的或与之相关的任何损失、责任、索赔、损害赔偿、成本和开支（包括合理的律师费用和开支），并使其免受损害此类损失、责任、索赔、损害、成本或 费用源于Dominion会员、公司或其任何关联公司或代表的恶意、重大过失或故意不当行为）。合作伙伴会员应根据Dominion会员的书面要求立即向Dominion会员、公司或其适用的关联公司（视情况而定）向所有合理且有据可查的费用向Dominion会员、公司或其适用的关联公司进行补偿 自掏腰包Dominion 会员、公司或其各自的关联公司（包括其会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表的费用）产生的与本第 3.6 节有关的成本和支出 。

3.6.5 合作伙伴成员承认并同意，第 3.6.3 节和 第 3.6.4 节中包含的规定是 Dominion 成员及其代表在合作伙伴成员就本文设想的交易获得的 债务融资安排进行合作方面的唯一义务，本协议的任何其他条款均不应被视为扩大或修改此类义务。尽管本协议中有任何相反规定，在确定是否满足第 4.5.2 节规定的条件 时，不得考虑任何 Dominion 成员或 其代表违反其根据第 3.6.3 节和第 3.6.4 节要求履行的任何契约，除非此类违规行为是故意的，并且是合作伙伴成员无法在收盘时获得债务融资收益的主要原因。

3.6.6 在过渡期间，根据《公司协议》第8.5节，如果公司协议生效，则应要求Dominion成员采取的所有行动，包括合作和合理的 协助（融资支持) 关于会员融资（定义见 公司协议）。

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3.6.7 不管此处是否有任何相反的规定，包括 第 10.2.2 节，如果 (a) 第 4.5 节规定的条件已得到满足（本质上应在收盘时满足的条件除外，且此类条件如果在该日期成交，则可以满足 ）或合作伙伴成员放弃；(b) Dominion 会员已不可撤销地以书面形式向合作伙伴成员确认已准备好、愿意并能够完成本协议所设想的 笔交易，以及 (c) 合作伙伴成员无法或不愿完成结算，那么 (i) 合作伙伴成员必须在2025年6月30日之前继续尽最大努力根据本3.6节的适用条款获得债务融资或替代 债务融资；(ii) 合作伙伴成员在2025年6月30日之前不得终止本协议。

3.7 进一步协议。在截止日期之后，各方应不时执行和交付额外的文书、 文件、运输工具或保证，并采取必要的其他行动，或应另一方合理要求采取其他行动，以确认和保证交易文件中规定的权利和义务，使 交易的完成生效，或以其他方式实现交易的意图和目的文件。

3.8 资产分配不当；付款误导。除非本协议另有明确规定，否则如果在交易结束后的任何时候， 任何权利、财产、许可、合同或构成捐赠资产的资产被发现已由Dominion成员或其关联公司保留，则根据公司协议的规定（以获得国家监管机构 的批准为前提），Dominion成员应在不另行对价的情况下转让该权利，或促使其适用的关联公司转让该权利、公司财产、许可证、合同或资产，公司应接受和尽快取得此类权利、 财产、许可证、合同或资产。在得知任何构成捐赠资产 的权利、财产、许可、合同或资产未转让给公司后，Dominion成员应本着诚意采取行动，立即通知合作伙伴会员。如果与项目或公司业务有关的任何应付款项错误地支付给了Dominion成员或其任何关联公司，则Dominion成员应或应促使其适用的 关联公司立即通过电汇或汇票将此类款项汇入公司书面指定的账户。

3.9 排他性。 Dominion 会员应并应指示其代表（并尽最大努力促使这些代表）：(a) 立即停止和终止与合作伙伴成员及其关联公司及其代表以外的任何人可能正在进行或合理预期会导致 Dominion处置的任何人进行的任何招标、鼓励、知情协助、讨论、 谈判或其他类似活动关于本公司任何股权的成员，公司业务或公司的项目资产，无论是通过出售、转让、合并、业务合并、租赁还是其他方式（另类交易）；(b) 立即撤销或撤回除除合作伙伴成员及其关联公司及其代表以外的任何其他人对包含与公司或项目有关的任何非公开信息 的任何数据室（虚拟或实际）的访问权限，并要求或要求此类人员按照自治领的选择立即归还或销毁会员，与 公司或项目有关的所有机密信息；以及 (c) 在本协议有效终止或成交之前；(i) 不要发起、重新发起或参与任何构成或与实际或潜在替代交易相关的招标、鼓励、知情便利、 讨论、谈判或类似活动；(ii) 不向任何其他人提供或提供与公司有关的信息或文件或任何公司 相关业务或项目资产任何替代方案

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交易；以及 (iii) 不得与任何其他人就任何替代交易签订任何意向书、安排、谅解、承诺或合同。 尽管有上述规定，在任何情况下，替代交易均不适用于与涉及道明能源公司或道明成员控制权变更的任何交易有关的任何此类诉讼。

3.10 某些事项的通知。在过渡期内，各方应立即以书面形式将任何事件、 变更、发生、情况、发展、事实、影响或条件向另一方发出书面通知，这些事件、 个别或总体上已经或合理预计会产生重大不利影响或项目重大不利影响，或 (b) 合理可能导致未达成成交条件的情况。

3.11 附加条款 OSW 的年度申报。在过渡期内， Dominion成员应继续根据公司协议（监管申报）第8.11节向Rider OSW提交年度申报（监管申报），就好像公司协议生效一样。

3.12 REC 协议。在过渡期内，双方应尽商业上合理的努力进行谈判并努力商定一项双方均可接受的 协议，以便在生效之日起三十（30）天内从公司向自治领成员购买和出售可再生能源公司。

3.13 某些项目资产事项。无论此处有任何相反的规定，在过渡期间，为了公司和项目的最大利益，Dominion 成员应管理、执行和追求其在项目资产下的权利和补救措施。

第四条关闭交付；关闭之前的条件

4.1 由 Dominion 会员交付的文件和物品。收盘时，Dominion 会员应向合作伙伴成员交付以下各项 ：

4.1.1 公司协议的对应签名页，由Dominion成员正式签署；

4.1.2 由Dominion成员正式签署的转让和承担协议的对应签名页；

4.1.3 日期为截止日期并由Dominion成员的正式授权代表签署的证书，该 代表根据该证书，证明第 4.5.1 节和第 4.5.2 节中包含的事项；

4.1.4 弗吉尼亚州立公司委员会最近在 截止日期之前的某一天颁发的自治领成员信誉良好证明；

4.1.5 秘书证书，证明自治领成员通过了批准本协议所设想的 交易的决议，并证明执行与结算有关的文件的官员的授权；

4.1.6 由自治领成员正式签署的国税局W-9表格；

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4.1.7 项目管理协议的对应签名页，由 Dominion 成员或其关联公司正式签署；

4.1.8 账单服务协议的对应签名页，由Dominion 成员或其关联公司正式签署；以及

4.1.9 合作伙伴成员及其律师合理认为，所有其他文件、协议或文书对于完成与交易有关的交易是合理必要的，或者根据本 协议，Dominion成员必须在截止日期当天或之前交付的所有其他文件、协议或文书。

4.2 公司将交付的文件和物品。收盘时，根据公司协议的规定（以 收到州监管部门的批准为前提），公司应向合作伙伴成员或Dominion成员（视情况而定）交付以下每项内容：

4.2.1 公司协议的对应签名页，由公司正式签署；

4.2.2 由公司正式签署的《转让和承担协议》的对应签名页；

4.2.3 项目管理协议的对应签名页，由公司正式签署；

4.2.4 弗吉尼亚州公司委员会最近在截止日期 之前的公司良好信誉证书；

4.2.5 账单服务协议的对应签名页，由公司正式签署；以及

4.2.6 合作伙伴成员及其法律顾问或 Dominion 成员及其法律顾问合理认为，所有其他文件、协议或文书对于完成与收盘有关的交易是合理必要的，或者根据本协议要求公司在截止日期或之前交付。

4.3 合作伙伴成员交付的文件和物品。在收盘时，合作伙伴成员应向 Dominion 会员 交付以下每项内容：

4.3.1 公司协议的对应签名页，由合作伙伴成员正式签署；

4.3.2 预计的期末现金捐款；

4.3.3 日期为截止日期并由合作伙伴成员的正式授权代表签署的证书，这些 代表根据该证书，证明第 4.4.1 节和第 4.4.2 节中包含的事项；

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4.3.4 截至截止日期前的最近日期，合作伙伴成员所在组织管辖区的国务卿（或同等政府机构）出具的合作伙伴成员信誉良好或同等证书；

4.3.5 由合作伙伴成员（或者，如果合作伙伴 成员是被忽视的实体，则为合作伙伴成员的视作美国联邦所得税的所有者）正式签署的美国国税局W-9表格，前提是未能提供此类表格的唯一补救措施是根据 第 2.5.6 节预扣税款；

4.3.6 秘书证书，证明合作伙伴 成员通过的批准本协议所设想交易的决议，并证明执行与结算有关的文件的官员的授权；以及

4.3.7 所有其他文件、协议或文书，在Dominion成员及其律师的合理看来， 对于完成与收盘有关的交易是合理必要或可取的，或者根据本协议，合作伙伴成员必须在截止日期当天或之前交付。

4.4 自治领成员收盘前的条件。Dominion会员在收盘时履行其在第二条下的 各自义务的义务以在收盘时或之前满足以下先决条件为前提，道明会员 可自行决定以书面形式（在法律允许的范围内）放弃其中任何先决条件：

4.4.1 陈述和保证。截至生效之日和截止日期，合作伙伴成员的基本陈述在所有方面均应是 真实和正确的（除非此类基本陈述未能真实和正确无误） 最低限度在本质上）具有与截止日期 相同的效力和效力（在每种情况下，此类陈述和担保根据其明确规定自较早的日期起生效，在这种情况下，从较早的日期起生效）。除基本陈述外，第 VI 条中包含的合作伙伴 成员的陈述和保证（对于符合重大不利影响或实质性条件的人，不考虑此类限定词），自生效之日起和截止日起均为真实和正确的 ，其效力和效力与截止日期相同（在每种情况下，其明确表示的陈述和担保除外）准备金是从 更早的日期开始制定的，在这种情况下，从之前开始日期），但不符合真实和正确性且单独或总体上不会造成重大不利影响的除外。

4.4.2 契约的履行。合作伙伴成员应在截止日期之前或截至截止日期之前，在所有重要方面履行并履行了特此要求其履行或履行的所有协议和承诺 。

4.4.3 关闭交付。根据第 4.3 节，合作伙伴成员 已向Dominion会员交付或安排交付合作伙伴成员在结算时必须交付的所有物品。

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4.4.4 批准和同意；政府批准。附表 4.4.4 中列出的第三方或政府机构的所有同意、批准、通知、 文件和豁免，包括州监管部门的批准（包括本协议中明确规定其 须获得任何州监管批准的所有项目），均应获得并具有完全效力和效力，且不对自治领成员施加任何实质性条款、条件、限制或责任。

4.4.5 没有诉讼或法院命令。任何政府机构均不得采取任何行动试图停止、禁止、禁止或将本文设想的任何交易定为非法。不得有任何法律或法院命令禁止完成收盘或将完成交易定为非法或以其他方式禁止。

4.5 关闭前的合作伙伴成员条件。合作伙伴成员在收盘时履行第二条规定的义务 的义务以在收盘时或之前满足以下先决条件为前提，合作伙伴成员可以 全权酌情以书面形式（在法律允许的范围内）免除其中任何先决条件：

4.5.1 陈述和保证。自生效日起 和截止日期，自治领成员的基本陈述在所有方面均为真实和正确的（除非此类基本陈述不真实和正确的是 最低限度本质上）具有与截止日期 之日相同的效力和效力（在每种情况下，此类陈述和担保根据其明确规定自较早的日期起生效，在这种情况下，从较早的日期起生效）。 第 V 条和第 VII 条中包含的 Dominion 成员的陈述和保证，除基本陈述外（以及符合重大不利影响条件的陈述或实质性陈述，不考虑此类限定词）自生效之日起均为真实和正确的 ，其效力和效力与截止日期及截至截止日期相同（此类陈述和担保除外，在每种情况下，此类陈述和担保除外）其明文规定是从 更早的日期起制定的，在这种情况下，在此之前的日期），但不符合真实和正确性且单独或总体上不会造成重大不利影响的除外。

4.5.2 契约的履行。在截止日期之前或截至截止日期，Dominion会员应在所有重要方面履行并履行了此要求Dominion会员履行或履行的所有协议和契约 。

4.5.3 关闭交付。 Dominion 会员应分别根据第 4.1 节或 第 4.2 节向合作伙伴会员交付或安排交付所有在结算时需要交付的物品。

4.5.4 批准和同意；政府批准。附表 4.5.4 中列出的第三方或政府机构的所有同意、批准、 通知、文件和豁免，包括州监管部门的批准（包括本协议中明确规定其 的所有项目，均须获得任何州监管部门的批准），均应获得并具有完全效力和效力，不存在任何繁琐条件（仅限于繁琐条件除外）条件，在自治领会员 根据以下规定补救了此类繁琐条件的范围内第 3.3.1 (h) 节) 或采取任何补救措施的任何要求。

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4.5.5 无诉讼或法院命令。任何政府机构均不得采取任何行动 试图停止、禁止、禁止本文所设想的任何交易或将其定为非法。不得有任何法律或法院命令，包括待决的法律或法院命令，禁止完成收盘或将 的完成定为非法或以其他方式禁止的。

4.5.6 无重大不利影响。自本协议签订之日起， 不会出现任何重大不利影响或项目重大不利影响，也不会继续发生。

4.5.7 某些合同 和许可证。合作伙伴成员应已收到令其合理满意的证据，即（i）Dominion成员应已发出完整通知，要求其根据附表4.5.7（a）和（ii）附表4.5.7（b）中列出的许可证 已由公司获得并完全生效。

第 V 条 DOMINION 成员的陈述和 保证

除非披露附表中另有规定，否则Dominion成员特此向合作伙伴成员陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期：

5.1 正当组织和权力。根据弗吉尼亚联邦法律，它是合法组织的 ，存在且信誉良好，它及其关联公司拥有所有必要的实体权力和权力，可以执行和交付本协议以及其或其任何 关联公司在收盘时已经或将要加入的其他交易文件，履行其在本协议及其下的各自义务并完成本协议所设想的交易。它有权按目前经营的 方式开展业务，并有权拥有、租赁和运营其资产和财产，而这些资产和财产现在是拥有、租赁或运营的。它具有经商的正式资格或许可（如果适用），并且在每个 司法管辖区都信誉良好，因为其拥有、租赁或经营的资产或财产或其开展的业务的性质使得这种资格、许可或地位是必要的，除非个人或总体而言，合理地预计不会对项目的开发、建设、所有权或运营产生实质性的不利影响。

5.2 正当授权。 由 Dominion 成员及其关联公司（如适用）执行、交付和履行本协议及其他此类交易文件以及本协议所设想的交易的完成，均已获得 的正式授权 并获得道明成员或其适用关联公司所有必要的公司行动的批准（且无需道明会员或其适用关联公司的任何股权持有人采取任何行动即可正式授权执行， 由 Dominion 会员交付和履行，或者（如适用）其附属机构本协议和此类其他交易文件以及本协议及由此设想的交易的完成）。

5.3 可执行性。本协议已由Dominion成员正式签署和交付，假设本协议其他各方给予应有的授权、执行和 交付，则构成（以及Dominion成员或其任何关联公司在收盘时正在或将要参与的其他交易文件）将在收盘时正式签署和交付

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并且，假设其他各方给予应有的授权、执行和交付，将构成）道明成员或其适用关联公司的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对道明会员（或该关联公司）强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的其他法律，无论诉讼中是否考虑到法律或衡平法。

5.4 非违规行为。除附表5.4另有规定外，Dominion成员及其关联公司执行、交付和履行交易文件以及 完成此处或由此设想的交易：(a) 不会，也不会，其对本协议条款和条件的履行也不会与其组成文件或其股东或董事会的任何 决议相冲突、违反或导致其违反；(b)) 不要也不会违反任何法律规定或任何法院命令（除非违规行为）源于合作伙伴成员或 其关联公司的身份、法律或监管地位）；(c) 不要也不会将其财产和资产（包括项目资产）置于许可留置权以外的项目资产上，或导致对项目资产施加任何留置权；以及 (d) 不要也不会导致 违约、冲突或违规，或构成违约（或事件，但须发出通知）或时间流逝，或两者兼而有之，将构成（违约），或导致终止或加速所要求的履行根据任何实质性合同或项目许可证的任何条款、条件或 条款，变更 控制权，给予任何人额外的权利或补偿，或导致其受益损失，或要求任何人采取任何行动（包括任何授权、同意或批准）或通知任何人，但就第 (b) 至 (d) 项的每项条款而言，此类违规行为、违规行为、权利或留置权除外无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计 是实质性的，不利于开发、施工、所有权或项目的运营。

5.5 没有 诉讼。自2021年1月1日起，除与成本回收或获得、维持或续订许可证有关的例行监管程序外，没有任何待处理的实质性行动 ，据道明成员所知，没有任何针对道明成员或其任何关联公司就项目资产或项目受到威胁的重大行动，以及 (b) Dominion成员或其任何关联公司均不受其约束 与项目资产或项目有关的任何重要法院命令。

5.6 税收。

5.6.1 除非不这样做 (a) 不会导致对项目资产产生留置权（许可留置权除外）或 (b) 不会导致公司承担自治领成员税的责任，否则每位自治领成员及其关联公司必须：(i) 按时及时提交或及时提交 其提交的所有重要纳税申报表（以及所有此类纳税申报表）在所有重要方面都是真实、正确和完整的）；（ii）及时全额缴纳或及时全额缴纳所有到期和应付的重大税款以及所有其收到的材料评估；以及 (c) 在所有重要方面均遵守了与预扣和支付重大税有关的所有法律要求，包括就欠任何员工、债权人、 独立承包商或其他第三方的款项而需要预扣和支付的重大税。

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5.6.2 关于项目资产，由于未缴纳或涉嫌未缴纳任何税款（许可留置权除外），不存在、待处理或受到威胁，也没有以书面形式提出未决的税收索赔。

5.6.3 关于公司或项目资产，没有正在进行或待处理的重大税收行动，也没有受到书面威胁。

5.6.4 关于公司或项目资产，没有任何现行或有效的协议、豁免或其他协议 规定延长提交任何重要纳税申报表的截止日期（提交纳税申报表的时间延长，这种延期是在正常业务过程中获得的），也没有规定任何重大税收的评估或 征收的截止日期。

5.6.5 任何项目资产均不受任何税收合伙企业协议的约束，或按照《守则》副标题A第 1 章第 K 分章的规定提交合伙企业所得税申报表的安排中持有，或者 被视为以其他方式处理，或 必须予以处理。

5.6.6 自治领会员 (a) 是《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的美国个人，根据《守则》第 1446 条不受 预扣税，(b) 不是取消资格的人。按照《守则》第 45 (b) (3) 条的定义，项目资产或项目的任何部分都没有或将要使用免税债券进行融资。

5.6.7 Dominion Energy, Inc.、弗吉尼亚州的一家公司或其任何子公司均不是《守则》第 168 (h) 条所指的免税实体或免税控制实体，项目 资产的任何部分也未被视为《守则》第 168 (h) 条所指的免税使用财产。

5.6.8 在 公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，Dominion成员或其任何关联公司未收到该司法管辖区政府机构提出的书面索赔。

5.6.9 从其 成立到收盘前，出于美国联邦所得税的目的，公司始终被视为独立于自治领成员的实体。尚未提出任何更改此类分类的选择。

5.6.10 没有根据该法典第 7121 条（或美国各州、地方或非美国的任何相应或类似条款）达成任何成交协议法律）已由公司签订或与公司有关，并且公司未与任何政府机构就税务问题签订任何其他实质性协议或安排， 要求公司采取任何行动或避免采取任何行动。本公司不是与任何政府机构就因本协议所考虑的 交易而终止或受到不利影响的税务问题达成的任何协议的当事方。

5.6.11 由于以下原因：(a) 根据《守则》第481 (a) 或482条（或美国州、地方或非美国的任何相应或 类似条款）进行调整，公司无需在收盘后开始的任何应纳税期（或其中的一部分）中纳入任何重要收入项目，或 不包括任何实质性收入项目。法律）由于会计方法的变更或其他原因导致收盘前；（b）a

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《守则》第 7121 节（或美国各州、地方或非美国的任何相应或类似条款）中描述的结算协议Law) 收盘前执行的 ；（c）收盘前进行的分期销售或未平仓交易处置；（d）收盘前使用的现金会计法或长期合同会计方法；或（e）收盘前收到的 预付金额。

5.6.12 公司和项目资产均不是任何税收分配、共享或赔偿协议或安排（为避免疑问，不包括任何与税收无关的商业协议或合同）的当事方或约束。根据《财政条例》第1.1502-6条（或美国州或地方或非美国的任何相应或类似的 条款），公司没有且承担的负债不包括 任何其他个人（道明成员或道明成员的关联公司除外）的任何税收责任。法律），或作为受让人或继承人，或通过合同或其他方式（为避免疑问，不包括任何与 主要与税收无关的商业协议或合同）。本公司从未与任何个人（Dominion成员或Dominion成员的关联公司除外）成为出于税收目的的附属公司、合并、合并集团或统一集团的成员。

5.6.13 公司从未参与或参与过《财政条例》第1.6011-4 (b) (2) 条（或美国州、地方或非美国的任何相应或类似条款）所指的任何上市交易。法律）。

5.6.14 该项目满足了开工要求。

5.6.15 截至截止日期，公司拥有阵列间电缆。

5.6.16 就《开始施工指南》的目的和含义而言，该项目被视为一个单一项目。

5.6.17 该项目的任何部分均未用于美国联邦所得税的目的，并且公司、Dominion 成员或其关联公司均未申请任何折旧或摊销扣除、根据该法典第48条申请投资税收抵免、根据该法第45条申请PTC或与公司、 项目资产或项目有关的任何其他税收抵免。

5.6.18 按照《守则》第 638 (1) 条的定义，该项目全部位于美国。公司没有：（a）选择根据项目守则第48条申请投资税收抵免，或（b）根据2009年 《美国复苏和再投资税法》第1603条为该项目申请补助金。

5.6.19 根据《守则》第168 (i) (9) 条的含义和目的，公司对项目及其所有资产使用标准化会计。

5.6.20 按照《守则》第168 (g) (5) 条和《守则》第45 (b) (3) 条的定义和目的， 项目中的所有财产均不属于免税债券融资财产。

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5.6.21 项目中的所有财产均不是《守则》第 168 (g) (6) 节所述的 类的进口财产。

尽管本协议中包含的任何其他 陈述和担保具有普遍性，但第 5.6 节、第 5.15 节和第 5.28 节应构成与 Dominion 会员、公司、项目和项目资产相关的任何税务事项的唯一和排他性的陈述和 担保，包括遵守税法、提交纳税申报表、缴纳税款以及账面上任何财务 报表的应计税款记录。

5.7 资产的充足性；项目资产的所有权。截至本文发布之日，鉴于项目的开发和施工阶段，项目资产 构成该项目（目前计划开发， 建造和运营）的开发、建造、所有权和运营中使用或必需的所有重要资产、财产、许可证、合同、权利或设施。在收盘时，鉴于该项目的开发和 施工阶段，出资资产以及公司在项目管理协议下的权利将构成该项目（目前计划开发、建造和运营）开发和建设中使用或必需的所有重大资产、 财产、许可证、合同、权利或设施。自截止日期起，Dominion成员或公司对构成不动产或个人财产的项目资产拥有良好、有效和可销售的所有权，不含除允许的 留置权之外的所有留置权。在收盘时，公司将对出资资产拥有良好、有效和适销的所有权，除许可留置权外，不含所有留置权。自Dominion成员根据适用的材料合同获得构成个人财产的项目资产 的所有权之日起，Dominion成员一直按照审慎运营标准维护此类项目资产，没有采取或未能采取任何可合理预期会导致适用材料合同下的适用担保失效或终止的行动。在截止日期，为完成项目管理协议，Dominion成员应准备项目管理协议的 附录B和附录D，其中将列出所有非出资资产的真实、完整和正确的项目资产清单。

5.8 不动产。

5.8.1 附表 5.8.1 列出了项目资产中包含的所有自有不动产（连同其中的所有改进，即自有不动产）的真实、完整和正确的清单及其包裹识别号 号。除许可留置权外，自有不动产不受任何留置权的约束。

5.8.2 附表 5.8.2 列出了属于不动产租赁/地役权的所有重要租赁和转租的 真实、完整和正确清单，包括其所有修改、补充和修改及其终止或到期日期（在 可确定的范围内）。Dominion会员已向合作伙伴会员提供了所有不动产租赁/地役权的真实、完整和正确的副本。Dominion会员在不动产租赁/地役权下到期和应付的所有款项均已全额支付 。不动产租赁/地役权不受除许可留置权以外的任何留置权的约束。据 Dominion 会员所知，任何人均无权使用或占有任何不动产

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租赁/地役权在任何重要方面均与自治领会员在适用不动产租赁/地役权下的权利相冲突。Dominion 会员未向 任何一方提供使用或占用自有不动产或不动产租赁/地役权的权利。Dominion会员在不动产租赁/地役权中的利益完全有效。截至本文发布之日，Dominion会员 及其关联公司尚未收到任何关于任何一方打算终止、取消、暂停履行或不续订任何不动产租赁/地役权的任何书面通知。根据任何不动产租赁/地役权，Dominion成员在任何重大方面均未违约，也没有违约（或随着通知的发出或时间的推移将处于 违约），据Dominion成员所知，根据任何不动产租赁/地役权，没有任何交易对手在任何重大方面违约（或在发出通知或 时间推移时违约）。不动产租赁/地役权方面没有持续的实质性争议。

5.8.3 自有不动产和不动产租赁/地役权（统称不动产）是按照适用的惯例使用、维护和运营的。据自治领成员所知，没有针对该不动产的谴责程序悬而未决或受到威胁。附表 5.8.3 (a) 列出了截至本文发布之日由自治领成员或代表自治领成员发起的谴责程序的所有不动产的真实、完整 和正确的清单。据自治领成员所知，除附表 5.8.3 (b) 中规定的以谴责程序收购的 附表 5.8.3 (a) 中描述的不动产权和附表 5.8.4 所述协议或合同约束的财产外，该不动产在所有物质 方面都足以在项目交付后的三十 (30) 年内进行项目的建造、安装、运营和维护。

5.8.4 附表 5.8.4 列出了与该项目有关的购买或出售任何不动产 财产或其中的权益的所有协议或合同的真实、完整和正确的清单。所有此类协议或合同均根据其条款完全生效。除附表 5.8.4 中规定的情况外，Dominion 成员不是购买或出售与该项目有关的任何不动产或权益的任何协议 或合同的当事方。

5.8.5 为避免 疑问，本协议中包含的任何陈述或担保均不适用于哈珀斯路交换站互连点传输侧的任何不动产、租赁或地役权。

5.9 离岸租赁。Dominion成员有效持有 《用于外大陆架可再生能源开发的水下土地商业租约》（Lease No.自治领成员与美利坚合众国通过 海洋能源管理局（BOEM）于2013年11月1日签订的OCS-A 0483），由BOEM在2024年1月28日批准自治领成员建设和运营计划（发布 租赁OCS-A 0483的更新附录A和D）（离岸租约）时更新，所有利润均免费且清除除许可留置权或不利于单独或总体而言，合理预期为实质性的， 不利于开发、建设、所有权或项目的运营。据Dominion成员所知，离岸租赁不受任何修改、撤销、修改、合并、隔离、暂停或 转让离岸租赁的申请或行动的约束。据Dominion成员所知，离岸租赁构成一切

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在外大陆架的物质权利或利益，前提是外大陆架的物质权利或利益是开发、建造、 安装、运营和维护项目所必需的，为期三十 (30) 年。

5.10 遵守 法律。除附表 5.10 中规定的情况外：

5.10.1 项目资产和项目一直是 在所有重要方面拥有、持有、维护和运营的，均遵守所有适用法律、法院命令和政府批准。自 2021 年 1 月 1 日起，项目资产和项目的所有权以及此类项目资产的用途并未严重违反适用的法律、法院命令或政府批准。

5.10.2 道明会员及其高级职员、董事、员工，据道明会员所知（定义见FCPA或制裁和贸易控制法中定义和解释的 ，如适用）、其代理人、顾问、独立承包商和其他与项目资产或项目相关的代表：(a) 没有违反且 没有违反任何适用的反腐败法律或制裁和贸易控制法; (b) 未作出、给予、提议、授权或许诺发出、给予、提议或授权直接或间接向：(i) 任何政府官员；(ii) 任何代表或代表任何政府官员行事的任何人；或 (iii) 任何其他人，以获得或保留商业或有利的政府行动，以其他方式获得任何不正当利益，向任何其他人支付任何金钱、佣金、奖励、 (iii) 任何其他人支付任何款项、佣金、奖励、 (iii) 任何其他人， (iii) 任何其他人，以获得或保留商业或有利的政府行动；以及 (c)) 不会对违反 的项目资产采取任何行动，或不采取任何必要的行动适用的反腐败法律或制裁和贸易控制法。对于与潜在或涉嫌违反《反腐败法》或《制裁和贸易控制法》有关的 （或本来会对之具有约束力的项目）或项目资产，没有待处理的诉讼、调查或审查据其所知，没有对其构成威胁或正在进行的行动、调查或审查。

5.10.3 就每份要求遵守所有琼斯法案法律的重大合同而言，据自治领成员所知， 不存在严重违反《琼斯法案》法律的情况。

5.10.4 自2021年1月1日以来，自治领会员（a）未收到任何关于已解决、待处理或威胁采取的任何行动的书面通知（i）指控该自治领成员违反任何琼斯法案法律或（ii）质疑船舶战略（包括租赁 和Dominion成员使用Charybdis船只）进行开发、建造和安装的合规性，根据任何琼斯法案法律运营和维护项目（船舶战略），没有针对自治领的此类诉讼待决 成员，而且 (b) 据Dominion成员所知，没有向任何从事与项目建设有关的工作的人员（包括任何船东或运营商，或任何 承包商）提出书面索赔，指控该人严重违反了任何琼斯法案法律或严重违反了任何租船（或其他涉及船舶使用的合同）的条款和条件 适用于要求遵守任何琼斯法案法律的项目。

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5.10.5 公司始终严格遵守所有适用法律、 法院命令和政府批准。

5.11 环境问题。除附表 5.11 中规定的情况外：

5.11.1 自2021年1月1日以来，就项目或项目资产而言，Dominion成员及其关联公司、公司和项目资产一直和 在实质上遵守所有适用的环境法。

5.11.2 就项目、项目资产、公司或项目而言，没有针对道明成员及其关联公司的重大 环境索赔待决，或据多米尼恩成员所知，没有受到威胁的实质性 环境索赔。

5.11.3 Dominion成员及其关联公司、 本公司，或道明成员所知，没有释放或威胁释放或接触任何与项目或项目资产相关的任何其他人士，根据适用的环境法或环境 索赔，有理由认为这些危险物质会引起任何重大责任。

5.11.4 Dominion成员已向合作伙伴会员提供了所有重要的环境 许可证、材料环境评估、审计、濒危或受威胁物种研究、调查以及其他有关项目或 项目资产、公司、项目资产和项目的环境问题的重要文件的完整而准确的副本。

尽管本协议中 包含的任何其他陈述和担保具有普遍性，但第 5.11 节和第 5.18 节应构成与 Dominion 成员、 公司、项目和项目资产相关的任何环境问题的唯一和排他性的陈述和保证。

5.12 没有经纪人。根据Dominion会员或其任何关联公司或其任何关联公司签订的合同、安排或谅解， 公司或合作伙伴成员可能承担的责任，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议所设想的交易向任何经纪公司、 发现者或其他费用或佣金。

5.13 保险。附表 5.13 列出了为项目资产或项目提供保障的 保险单的真实、完整和正确清单。所有这些保单均已完全生效，Dominion会员（及其关联公司）没有发生重大违约，也没有收到与此类保单有关的 违约的书面通知，也没有收到取消、终止或不续保的书面通知，也没有收到保险公司根据任何此类保险单发出的放弃 承保、保留与特定索赔或不予批准或减少保单有关的权利的书面通知任何此类保险单的承保范围。根据任何此类保险 保单，Dominion会员或其任何关联公司均未提出任何待处理的索赔，据Dominion会员所知，任何此类保险单下的所有索赔和应报告的事件均已报告和断言。此类保险单的所有到期和应付保费均已按期支付。

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5.14 公司。

5.14.1 除联邦和州安全法规定的转让限制外，Dominion成员拥有公司百分之百（100%）的 有限责任公司权益（公司权益）的合法和实益所有权，不包括所有留置权、转让限制、投票协议或其他与 权益的所有权、投票控制权或转让有关的协议。

5.14.2 公司权益代表公司所有 已发行和未偿还的股权。公司权益经正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税、发行（目前）没有优先权、 不受所有留置权的限制（联邦和州安全法对转让的限制除外），是根据经修订的《证券法》的注册或资格规定以及任何相关州 证券法的注册或资格规定或根据该法的有效豁免发放的。此类有限责任公司权益未经认证。交易结束后，合作伙伴成员将立即成为免费 B类单位的唯一受益人和记录所有者，不受联邦和州安全法规定的转让限制以外的所有留置权，此类B类单位将获得正式授权、有效发放、全额付款且不可估税。

5.14.3 本公司的未偿还证券在公司成立后将不会有任何可兑换、可兑换 或可行使的公司会员权益、股权或其他证券。没有未偿还的认股权证、购买权、转换权、交易权、期权、 看涨期权、股权参与权、优先购买权、认购、幻影股权或其他权利、协议、安排、可转换或可交换证券或根据 签发或可能有义务发行、转让、出售、购买、返还或赎回或赎回或赎回的 其他合同，且公司成立后也不会有任何未偿还的认股权证、购买或可交换证券或其他合同或导致发行、转让、出售、购买、退回或兑换任何公司除公司协议中另有规定外，对任何公司权益进行利息或进行任何分配或 股息。收盘后，公司唯一未偿还的证券将立即是Dominion成员持有的A类单位和合作伙伴成员持有的B类单位 。

5.14.4 自成立至收盘前夕，本公司：(a) 除交易文件要求的 范围外，未从事任何业务；(b) 没有任何员工、独立承包商或其他服务提供商；(c) 没有任何子公司或拥有任何人的任何股权； (d) 未成为任何合同（其所签署的交易文件除外）的当事方一方）；以及（e）没有任何重大资产或重大负债。本公司不是任何法律、 监管或合同限制的当事方或以其他方式受其约束，但弗吉尼亚州公司委员会或北卡罗来纳州公用事业委员会在本协议发布之日后根据本协议条款实施的任何限制除外，这些限制限制了公司 向其股权持有人支付股息或进行类似分配的能力。

5.14.5 已向合作伙伴成员提供了组织文件（包括公司章程、运营协议、章程或其他组织文件）的真实、准确和 完整副本，并反映了其中的所有修正案。

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5.14.6 仅就《公用事业控股公司法》而言， 公司自成立以来一直直接和独家从事拥有和运营该项目的业务，并且（a）仅批发销售电能，或（b）从弗吉尼亚联邦以外的 获得的收入不超过百分之十三（13%）。

5.14.7 自成立以来，除了 公司履行本协议规定的义务和完成本协议以及本公司作为当事方的其他交易文件所设想的交易所必需的行动外，公司没有采取任何其他行动。

5.14.8 在收盘时，公司将不会与Dominion成员或其任何关联公司有任何公司间应收账款，但不包括任何 此类公司间应付账款或应收账款，如果这些协议自生效之日起生效，则根据项目管理协议或账单服务协议（如适用）本应产生的应收账款。

5.15 财务事项。

5.15.1 除与开发、建设或项目所有权相关的负债外，公司尚未产生任何重大负债，截至收盘时，在根据本协议出资的出资和承担承担承担的负债生效后，将不会承担任何 重大负债。

5.15.2 除了 附表5.15.2另有规定外，公司没有未偿债务，截至收盘时，在根据本协议出资的出资生效并承担承担承担的 负债后，将没有任何未偿债务。

5.15.3 施工预算和施工计划由 自治领成员本着诚意编制。

5.15.4 截至生效日，弗吉尼亚州立公司委员会已通过Rider OSW批准了包括2022年9月1日至2023年8月31日以及2023年9月1日至8月在内的前两（2）个税率年度，通过Rider OSW对Dominion成员的总成本回收和收入要求为三亿四千九百万美元，六十九万七千美元（349,697,000美元）。2024 年 31 日，在 2022 年 8 月 5 日发布的最终命令中，案号PUR-2021-00142 和 2023 年 7 月 7 日，案例编号分别是 PUR-2022-00187、 （累积的附加费 OSW 金额）。截至生效日，累计附加费OSW金额不包括Dominion成员在截至2025年8月31日的最新Rider OSW申请中要求的四亿 八千五百五十万、九十三万、四百五十五美元（合485,933,455美元）的成本回收和收入要求，即2024年9月1日至2025年8月31日的费率年度，案例编号 PUR-2023-00195。截至2024年1月31日，Dominion成员实际承担了与该项目相关的成本和支出，金额为三百三十三百万二百七千七百六十五美元（合3,033,273,765美元），约占累积Rider OSW金额的八百六十七％（867％）。

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5.16 同意和批准。除附表5.16所述外，道明成员或其任何关联公司不要求向任何政府机构或第三方发出或获得与本协议及其作为当事方的其他交易文件的执行、交付和 的有效性、Dominion 成员或其任何关联公司的履行有关的 同意、批准、授权、通知或向任何政府机构或第三方进行登记本协议及其下的各自义务，或 交易的完成本协议和该人作为当事方的其他交易文件所设想的，除非在每种情况下，如果未能作出或获得任何此类同意、批准、授权、通知或登记， 都不会被合理地预期为实质性的，不利于项目的开发、建设、所有权或运营。

5.17 物资合同。附表5.17列出了截至本文发布之日每份材料合同的真实、完整和准确清单。 每份实质性合同对Dominion成员或其关联公司均有效并具有约束力，前提是该Dominion成员或该关联公司是其中的一方，且据其所知，对彼此的交易对手均具有效力和约束力， 具有完全效力，可根据其条款执行（受适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律，并受一般公平原则的约束）， 无论是在法律诉讼中还是衡平法程序中考虑）且在收盘时将完全生效，除非此类不具有效力、约束力、可执行性以及充分的效力和效力，不论是单独还是总体而言，都不会合理地认为是实质性的，不利于项目的开发、建设、所有权或运营。Dominion 成员及其关联公司尚未收到任何书面通知，表明任何一方打算终止、 取消、暂停履行或不续订任何实质性合同。Dominion成员及其任何关联公司均未违反、违约或违反（或者，经通知或延迟或两者兼而有之，将违反或违反）任何 实质性合同，据其所知，任何重大合同的对手均未违反、违约或违反任何重大合同，除非是任何此类违规行为或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不合理预计将是实质性的，不利于项目的开发、施工、所有权或运营。Dominion 会员已向合作伙伴会员交付了经修订或以其他方式修改并生效的每份实质性合同的准确完整副本（在 中）。据Dominion会员所知，不存在构成任何 重大合同下的不可抗力事件，或者随着时间的推移将构成不可抗力事件的事件、行为、情况或条件。据Dominion成员所知，除非附表5.17中披露，否则Dominion会员和/或其关联公司不对任何重大合同的任何交易对手承担任何赔偿。

5.18 许可证。

5.18.1 附表 5.18.1 (a) 列出了向自治领成员或其关联公司发放的与该项目有关的所有重要许可证，以及所有待处理的材料许可证申请，但不包括自治领成员或其关联公司提交的短期临时 许可证（每份许可证都必须在附表5.18.1中列出，即项目许可证）。Dominion 成员已向合作伙伴成员提供了每份项目许可证的正确和完整副本。

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5.18.2 每份项目许可证 (a) 均已正式获得；(b) 有效、具有约束力， 完全有效，未被终止、撤销或修改；以及 (c) 以 Dominion 成员或公司的名义持有。Dominion 成员及其子公司（如适用）在所有重大方面均遵守 每份项目许可证的条款和条件以及签发此类许可证的政府机构的所有规则、规章和要求。

5.18.3 据Dominion成员所知，没有发生任何事件，也不存在任何事实或情况，表明无论是否通知或时效或两者兼而有之，合理预计会导致任何项目许可证被撤销、暂停、终止、失效、限制或任何其他重大不利变更或修改。Dominion 成员或其关联公司均未收到 收到 (a) 关于任何项目许可证违规或违约的书面通知，或 (b) 有关项目许可证的任何撤销或终止的书面通知，或对任何此类项目许可证的 要求的修改的书面通知，而且 Dominion 成员所知，无论有无通知或时效或两者兼而有之，不存在任何事实或情况可以合理预期会阻止 Dominion 成员或其 适用子公司维护任何这样的项目许可证。

5.18.4 Dominion成员或其关联公司均未收到任何政府机构的书面 通知，称其不会签发任何待审许可证，也不会对任何可能对 项目的开发、所有权、运营或维护产生重大影响的待处理许可证的发放施加条件，据自治领成员所知，没有任何人就此类待审许可证向相应的签发政府机构提出任何负面评论。据Dominion成员所知，没有发生 事件，也不存在任何事实或情况，表明无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之，都无法或无法获得任何待处理许可证。据多米尼恩成员所知，所有 待处理许可证均可由道明成员或其子公司在正常业务过程中以商业上合理的条件获得，这与适用的签发政府机构过去的惯例一致。

5.18.5 在提交任何项目许可证申请时，申请中提供的信息是真实的、 正确的，并且在所有重要方面都是完整的，或者随后进行了修改，使此类信息在所有重要方面都真实、正确和完整。

5.18.6 项目许可证和待审许可证构成所有实质性许可证，但在每种情况下，不包括短期临时 许可证，这些许可证是开发、建设和运营项目和项目资产所必需的，正如项目目前所设想的那样。

5.19 加盟交易。除非附表5.19另有规定，否则截至收盘时，Dominion成员或Dominion成员的任何 关联公司，（a）都不会成为任何作为出资资产的合同的当事方，或（b）除项目管理协议所规定的以外，对任何项目 资产（通过公司的直接或间接所有权除外）或项目拥有直接或间接的所有权权益。

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5.20 抚养义务。附表5.20完整而准确地列出了Dominion会员或其任何关联公司发布或提供的与公司业务或项目有关的所有 担保、信用证、安慰证、投标保证金或履约或担保债券或其他信贷支持（为避免疑问， 不包括Dominion成员的关联公司就船舶租赁提供的任何信贷支持）（统称，支持义务）。附表 5.20 确定了提供 适用抚养义务的人、公布或提供此类抚养义务的基础合同以及该抚养义务的所需金额。支持义务构成目前根据重大合同要求 提供的所有信贷支持义务，Dominion会员或其适用的关联公司在任何支持义务方面没有发生任何重大违约或违约，据Dominion会员所知，未发生任何事件， 经通知或时间推移或两者兼而有之，导致任何人严重违反或违约任何支持义务。

5.21 账簿和记录。与项目、公司或项目资产有关的所有账簿和记录在所有重要方面和正常业务过程中均依法保存。

5.22 监管状况。

5.22.1 公司没有 (a) 根据FPA第205条向FERC申请或获得授权，以市场价格或其他方式出售能源、产能或辅助服务；(b) 向FERC 提交或以其他方式向FERC 提交其提供能源、容量或辅助服务所依据的任何费率或服务协议；或 (c) 被授予任何法规豁免或一揽子授权，以其他方式向FERC 存档；或 (c) 获得任何与接收相关的法规豁免或一揽子授权授权按市场价格出售能源、容量或 辅助服务，包括全面授权根据FPA第204条及其下的FERCs法规发行证券和承担负债。

5.22.2 该项目未出售任何能源、容量或辅助服务，包括但不限于测试电力或能源。根据FPA第203条，Dominion成员和公司执行和交付本协议以及完成本协议和其他交易文件所设想的交易不需要FERC的事先授权。

5.23 项目研究。截至本文发布之日，在Dominion会员或其关联公司拥有或以其他方式获得的范围内，Dominion会员向 合作伙伴会员提供了每份项目研究的真实、完整和正确的副本（包括通过公共研究的链接）。

5.24《投资公司法》。公司不是1940年《投资公司法》所指的投资公司或由投资 公司控制的公司，也不是1940年《投资公司法》所指的投资顾问。在作出上述陈述和保证时，Dominion成员不是 依赖1940年《投资公司法》第3（c）（1）或3（c）（7）条规定的豁免。

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5.25 谴责。Dominion成员或其关联公司均未收到谴责该项目或与其运营有关的任何部分材料的书面通知 ，也未收到打算谴责该项目的书面通知或任何与其运营相关的材料的书面通知。据自治领成员所知，没有人威胁要谴责该项目或其运作的任何部分材料。

5.26 伤亡。自生效之日起，该项目或其任何部分或与项目所有权或运营或其电力销售相关的任何其他项目资产均不存在因火灾、爆炸或其他人员伤亡而造成的未修复的 损失。

5.27 遵守反腐败法律和制裁及贸易控制法。公司及其高管、董事、员工，以及 Dominion 成员所知（定义见 FCPA 或制裁和贸易控制法中的定义和解释，如适用）、其代理人、顾问、独立承包商和其他代表：(a) 没有违反 ，也没有违反任何适用的反腐败法律或制裁和贸易控制法；(b) 未制定、给予、提供、授权或承诺提供、赠送、提供或授权支付任何款项、佣金、奖励、 礼物、招待费，直接或间接向：（i）任何政府官员；（ii）任何代表或代表任何政府官员行事的任何人；或 （ii）任何其他人，以获得或保留商业或有利的政府行动为目的，以其他方式获得任何不正当利益；以及（c）不会采取任何违法行为或不采取任何必要行动 适用的反腐败法律或制裁和贸易控制法。

5.28 员工福利；就业和劳工事务。

5.28.1 公司不是，也从来都不是任何员工的W-2发放雇主。公司 不是任何集体谈判协议的当事方或受其约束，也没有任何与公司有关的待决工会选举或受到书面威胁。没有与公司有关的罢工、协调减速或停工，或类似的物质劳动 纠纷悬而未决或受到书面威胁的争议。除个人或总体上合理预计不会对公司具有重大意义的事项外，公司遵守所有适用的劳动和就业的 法律。

5.28.2 公司从未赞助、维持或捐款过福利计划。不能合理地指望公司 对受ERISA第四章约束的任何员工福利计划承担任何责任。

5.29 过渡期 合同。在法律允许的范围内，Dominion成员在过渡期内购买的与项目或项目资产相关的任何合同均以公司的名义签订，除非合理预计 在任何重大方面对项目的开发、建设、所有权或运营造成不利影响。Dominion 成员已采取商业上合理的努力，确保此类合同可在 Project COD 中自由转让给公司。

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第六条合作伙伴成员的陈述和保证

除非披露附表中另有规定，否则合作伙伴成员特此向每位Dominion成员陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期：

6.1 正当组织和权限。根据特拉华州法律，它组织完善、存在且信誉良好 ，它及其关联公司拥有所有必要的实体权力和权力，可以执行和交付本协议以及其或其任何关联公司在收盘时作为或将要签订的其他交易文件，履行本协议及其下的各自义务并完成本协议及其所设想的交易。它有权按目前的经营方式开展业务，并拥有、租赁和运营其 资产和财产，这些资产和财产目前由其拥有、租赁或运营。它具有开展业务的正式资格或许可（如果适用），并且在其拥有、租赁 或经营的资产或财产或财产或其开展的业务的性质使得必须具备此类资格、许可或地位的每个司法管辖区都信誉良好，除非会对合作伙伴成员产生重大不利影响。

6.2 正当授权。合作伙伴成员及其关联公司（如适用）对本协议和 此类其他交易文件的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，均已获得合作伙伴成员或其适用关联公司所有必要的公司行动的正式授权和批准（不要求合作伙伴成员或其适用关联公司的任何代表采取任何 行动即可正式授权合作伙伴成员执行、交付和履行或者，如果适用，它的本协议和此类其他交易的附属机构 文件以及本协议及由此设想的交易的完成）。

6.3 可执行性。本协议已由合作伙伴成员按时 签署和交付，假设本协议其他各方给予应有的授权、执行和交付，则构成（以及合作伙伴成员或其任何关联公司在 收盘时正在或将要签署的其他交易文件，将在收盘时正式签署和交付，假设其他各方的适当授权、执行和交付，将构成）合法、有效和具有约束力的义务合作伙伴成员或其 适用的关联公司，可强制执行合作伙伴会员（或此类关联公司）根据其条款，受适用的破产、破产、重组、暂停或普遍影响债权人权利的其他法律的约束， 受一般公平原则的约束，无论是在法律程序中还是衡平法程序中考虑。

6.4 非违规行为。除附表6.4另有规定外，合作伙伴成员及其关联公司执行、交付和履行交易文件以及完成 此处或由此设想的交易：(a) 不会，也不会，其对本协议条款和条件的履行也不会与其组成文件或 其股东或董事会的任何决议相冲突、违反或导致其违反；(b) 不要也不会违反任何法律规定或任何法院命令（除非违规行为）由 Dominion 会员或其 关联公司的身份、法律或监管地位导致；以及 (c) 不会也不会导致违反、冲突或违规，或构成

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违约（或经通知或时效或两者兼而有之，即构成违约的事件）导致任何 控制权变更、给予任何人额外的权利或补偿、根据任何条款向任何人发出通知或要求采取任何行动（包括任何授权、同意或批准）或通知任何人采取任何行动（包括任何授权、同意或批准）或通知任何人， 任何合同或许可证的条件或条款，但针对此类违规行为的 (b) 至 (c) 条款除外对合作伙伴成员 产生重大不利影响或合理预计会对合作伙伴成员造成重大不利影响的违规行为、权利或留置权，无论是个人还是总体而言，都会对合作伙伴成员产生重大影响。

6.5 没有 诉讼。没有针对合作伙伴成员或其任何受限关联公司的未决诉讼，据合作伙伴成员所知，合作伙伴成员或其任何受限关联公司均不受任何 法院命令的约束，这些命令对合作伙伴成员具有重大不利影响，或者合理预计会对合作伙伴成员产生重大影响，无论是个人还是总体而言，都会对合作伙伴成员产生重大影响。

6.6 税收。合作伙伴成员 (a) 是《守则》第 7701 (a) (30) 条中定义的美国个人（或出于美国联邦所得税的目的，被视为 与任何此类人员分开），根据《守则》第 1446 条无需缴纳预扣税，(b) 不是取消资格的人。

6.7 精明的投资者。它在金融、商业和投资事务方面拥有丰富的知识和经验，因此它有能力 评估本协议及其所参与的其他交易文件所考虑的交易的利弊和风险，在投资处于相似行业、 发展阶段和类似司法管辖区的公司的交易方面具有丰富的经验，并且意识到它可能需要承担并能够承担投资公司的经济风险。它承认，公司的会员权益和有限责任公司权益 未根据《证券法》、任何适用的州证券法或任何适用的外国证券法进行注册，并且除非根据《证券法》或适用的外国证券法的注册条款，或者根据该法的适用豁免和适用的州证券法，否则不得转让或出售 的会员权益或此类有限责任公司权益。

6.8 本金投资。合作伙伴成员投资公司是为了自己的账户，而不是为了分配其 权益。

6.9 同意和批准。除附表 6.9 所述外，合作伙伴成员或其任何关联公司无需向任何政府机构或第三方发出或获得任何同意、批准、 授权、通知或注册，与本协议 及其作为当事方的其他交易文件的执行、交付和有效性、合作伙伴成员或其任何关联公司履行各自义务有关下述及以下条款，或完成 {所设想的交易br} 本协议以及该人员参与的其他交易文件，除非在每种情况下，未能作出或获得任何此类同意、批准、授权、通知或注册不会对合作伙伴成员产生重大不利影响 ，或者不会对合作伙伴成员单独或总体产生重大影响。

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6.10 没有经纪人。根据合作伙伴成员或其任何关联公司或其任何关联公司签订的合同、安排或谅解，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议所设想的交易向任何经纪公司、 发现者或其他费用或佣金， 公司或 Dominion 成员可能对此承担责任。

6.11 资金。

6.11.1 合作伙伴成员已向 Dominion 会员交付了每份股权承诺书和债务 承诺书的真实正确副本。根据债务承诺书提供的金额将足以让合作伙伴成员全额支付期末现金捐款并完成本协议所设想的交易（包括 费用和与债务承诺书中描述的融资相关的开支）。

6.11.2 合作伙伴成员还向 Dominion 会员交付了截至本协议发布之日已执行的与债务融资有关的完整而正确的副本，该副本按惯例进行了编辑（即根据定价、市场弹性和其他条款进行了编辑； ，前提是其中规定的编辑定价、市场弹性和其他条款不会合理地预计会对债务的可用性或条件性产生不利影响收盘时融资）。

6.11.3 股权承诺书已由合作伙伴成员和Stonepeak赞助商正式授权和执行，债务 承诺书已由Stonepeak债务关联公司正式授权和执行。Stonepeak发起人为股权承诺书下的承诺提供资金的义务不受股权承诺书中未明确规定的任何条件的约束 ，债务承诺书下为承诺提供资金的义务不受债务承诺书中未明确规定的任何条件的约束。股权承诺 函和债务承诺书均未经过修改或修改，没有与债务融资或股权融资相关的附带协议或其他安排，据合作伙伴成员所知，在生效日期之前，股权承诺书和债务承诺书中包含的 承诺在任何方面均未撤回或撤销。自生效之日起需要支付的所有承诺费和其他费用均已按时支付。据合作伙伴成员 所知，每份股权承诺书和债务承诺书均完全有效，构成Stonepeak赞助商、合作伙伴成员和Stonepeak 债务关联公司的法律、有效和具有约束力的义务（视情况而定），Dominion成员在每种情况下均可对Stonepeak赞助商、合作伙伴成员和Stonepeak债务关联公司强制执行，除非强制性可能受到限制通过破产, 破产, 重组, 欺诈性转让, 安排,暂停执行或其他现行或今后生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，以及一般公平原则（无论是在衡平程序 中还是法律中考虑）。截至本文发布之日，合作伙伴成员不知道有任何事实、事件或条件会导致股权承诺书或债务承诺书终止或无效、导致条件无法满足或 以其他方式导致无法根据其条款为其计划注资的金额提供资金。股权承诺书在收盘时应根据其条款在 生效。

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6.11.4 假设根据债务承诺书提供的款项已按照其条款全额拨款 ，则合作伙伴成员在截止日期将有足够的资金全额支付期末现金捐款。

第七条。有关公司的陈述和保证

除非披露附表中另有规定，否则Dominion成员特此就公司和 合作伙伴成员作出陈述和保证，截至本文发布之日和截止日期：

7.1 正当组织和权限。根据弗吉尼亚联邦法律，公司组织合规 ，存在且信誉良好，拥有所有必要的实体权力和权力，可以执行其在收盘时作为或将要参与的任何交易文件，履行其根据该文件承担的义务 并完成由此设想的交易。它有权按目前的经营方式开展业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产， 现在这些资产和财产归其所有、租赁或经营。它具有经商的正式资格或许可（如果适用），并且在其拥有、租赁或经营的资产或财产或其开展的业务的性质使其具备必要的资格、许可或地位的每个司法管辖区都信誉良好，除非个人或总体上合理地认为对公司具有重要意义。

7.2 正当授权。公司执行、交付和履行适用的交易文件以及由此设想的交易的完成 已获得公司所有必要的公司行动的正式授权和批准（无需公司任何代表采取任何行动即可正式授权公司执行、交付和 履行本协议和其他交易文件以及完成本协议及此处设想的交易）。

7.3 可执行性。公司或其任何关联公司在收盘时是或将要加入的适用交易文件 将在收盘时正式签署和交付，假设其他各方给予应有的授权、执行和交付，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款在 中对公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停令或其他一般影响债权人权利的法律，并受公平的一般原则，无论是在 诉讼中考虑的是法律还是衡平法.

7.4 非违规行为。除非附表 7.4 中另有规定，否则公司执行、交付和履行交易文件以及其中所设想的交易的完成：(a) 不要也不会，其对本 及其条款和条件的履行不会与其组成文件或股东或董事会的任何决议相冲突、违反或导致其违反；(b) 不会、也不会违反任何法律规定或任何法院命令（不包括因身份或法律或法律而导致的 违规行为合作伙伴成员或其关联公司的监管地位）；（c）不要也不会将其财产和资产（包括项目资产）置于许可留置权以外的项目资产上，或导致对项目资产施加任何留置权 ；以及（d）不要也不会导致违规和冲突

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或违约行为，或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，即构成违约的事件），或导致控制权变更、给予任何人额外的权利或补偿，或导致利益损失，或要求通过（包括任何授权、同意或批准）或通知采取任何行动（包括任何授权、同意或批准）任何人 根据任何材料合同或项目许可证的任何条款、条件或规定，但以下情况除外针对此类违规行为、违规行为、权利或留置权的（b）至（d）条款中的每一项条款， 无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期对公司具有重要意义。

7.5 无诉讼。无论是个人还是总体而言，都不存在任何对公司的未决诉讼，或据多米尼昂成员所知，也没有受到任何可能对公司的开发、建设、所有权或运营造成不利影响的法院命令的约束，而且公司不受任何法院命令的约束，这些命令无论是个人还是总体而言，都不会对项目的开发、建设、所有权或运营造成任何重大影响。

第八条。赔偿

8.1 一般情况。

8.1.1 除非在第 V 条和第 VII 条以及其他交易文件中明确规定，否则 Dominion 会员不对合作伙伴会员作出任何陈述或保证。在不限制前述内容概括性的前提下，除非第五条和第七条或其他交易文件中明确载有 ，否则Dominion会员、公司或其任何关联公司均未代表Dominion成员或公司作出 任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括对有关该项目的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证，本公司的出资资产，或与： (a) 相关的任何估计项目资产或项目的价值，或相应的收入，或 (b) 有关项目资产和项目的任何经济评估。

8.1.2 除非在其他交易文件第 VI 条和 中明确规定，否则合作伙伴成员不向 Dominion 会员作出任何陈述或保证。

8.1.3 在遵守本协议规定的限制的前提下，各方均有权依赖本协议中其他各方的 陈述和保证。

8.2 生存。一方在本协议中作出的每项陈述和保证 应在截止日期后十八 (18) 个月内有效，但以下情况除外：(a) 基本陈述，其有效期为截止日期后的六 (6) 年 ，以及 (b) 第 5.6 条和第 6.6 节，该陈述应在适用的诉讼时效期限内的截止日期继续有效 加九十 (90) 天（前一句中描述的 个存活期，均为生存期）。需要在收盘时或之前履行的契约或义务以及 第 8.3 节和第 8.4 节中规定的此类契约或义务的适用赔偿将在截止日期起六十 (60) 天内有效；截止日期之后需要在 中全部或部分履行的契约或义务以及第 8.3 节和第 8.4 节规定的适用赔偿因为此类契约或义务将在这类 规定的期限内有效

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契约或义务（如果有），或直到完全履行为止。在适用的生存期 到期后，不得因任何一方的不准确或违反任何陈述和保证而提起的索赔或诉讼；前提是，相关方在适用生存期 到期之前根据本协议的规定提出的任何赔偿、辩护和免受损害的义务不得终止；此外，前提是，如果赔偿义务是由欺诈引起的赔偿方、基础陈述、 担保、契约或义务以及与之相关的赔偿义务应无限期有效。在不损害双方根据和根据第 X 条终止本协议的权利的前提下， 双方承认并同意，基于本协议中包含的任何陈述和保证、契约或 协议，直接或间接针对任何一方、其关联公司或其关联公司各自代表的任何索赔或诉讼，只能按照本第八条的明确规定提出。

8.3 自治领会员 赔偿。根据本协议的条款和规定（为避免疑问，包括本第VIII条规定的限制），自截止日期起及之后，Dominion成员同意赔偿、辩护和 使公司（如公司协议所述，前提是获得国家监管部门的批准）、合作伙伴成员及其各自的关联公司和代表免受 范围内的所有损害赔偿由以下原因导致、引起或与之有关的：(a) 任何违反陈述的行为；以及第 V 条、第 VII 条或其他交易文件（经同意并确认 ）中包含的 Dominion 会员担保，仅为了计算道明会员根据本第 8.3 (a) 节必须赔偿合作伙伴成员的损害赔偿金额，则该等陈述和担保应被视为不具体 对实质性或任何此类违规行为是否导致或可能导致重大不利影响）；（b）自治领成员的任何违规行为或自治领的任何失败成员须履行本协议或任何其他交易文件中包含的任何契约或 义务；以及 (c) 自治领保留负债。

8.4 合作伙伴会员 赔偿。根据本协议的条款和规定（为避免疑问，包括本第VIII条中规定的限制），自截止日期起及之后，合作伙伴成员同意赔偿、辩护， 使Dominion会员及其各自的关联公司和代表免受因以下原因造成、引起或与之相关的任何损害的损失：(a) 任何违反声明和保证的行为 第 VI 条或其他交易文件（经同意）中包含的合作伙伴会员并承认，仅出于计算合作伙伴成员根据本第 8.4 (a) 节必须赔偿多米尼克会员 的损害赔偿金额的目的，该陈述和担保应被视为未限定其实质性，或任何此类违规行为是否导致或可能导致重大不利影响）； 和 (b) 合作伙伴成员的任何违规行为或合作伙伴成员未能履行本协议中包含的任何契约或义务。

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8.5 索赔流程。

8.5.1 如果：(a) 除双方或其关联公司之外的任何人提起或提起的任何诉讼可能导致任何一方（赔偿方）有义务赔偿任何其他方（受赔方）（此类诉讼，第三方索赔），或（b） 项下的任何受赔方均应根据本协议提出索赔不涉及第三方索赔（此类索赔、直接索赔，以及第三方索赔、索赔）的协议，受赔方应在协议生效后立即 了解第三方索赔或支持直接索赔的事实后，向赔偿方提供书面通知，说明该诉讼的性质，包括与结算有关的具体违规行为以及金额或 估计金额（该金额或估计金额不能决定此类诉讼的最终金额（如果有））（索赔通知），以及 {br 送达或收到的所有通知和文件的副本} 如果是第三方索赔，则赔偿方将保留赔偿方对此有合理的了解；前提是赔偿方未能及时提供索赔通知或按此处的规定合理地向赔偿方 方通报情况，不得免除赔偿方在本第 8.5 节下的义务，除非赔偿方因未能发出此类通知而受到偏见或不利影响 。

8.5.2 如果出现第三方索赔，赔偿方应有权利 为受赔方辩护，使其免受第三方索赔，并有权指定赔偿方选择的律师代表受赔方参与此类诉讼（在 中，在这种情况下，赔偿方此后不应对赔偿方承担责任）任何受赔方聘请的任何独立律师的费用和开支或与第三方辩护有关的任何其他费用和开支索赔（下文所述 除外）；前提是赔偿方无权为任何诉讼进行辩护：(a) 受赔方合理地认为，赔偿方的律师无法充分代表受保方的利益 的利益，因为此类利益可能与赔偿方的利益发生冲突；(b) 此类诉讼涉及潜在的刑事责任，或者可以合理地预期会对超出该范围或限制的任何其他事项产生重大 不利影响赔偿方的赔偿义务；或 (c) 赔偿方不会及时为诉讼进行辩护（但无论如何， 在索赔通知后的三十 (30) 天内）。应赔偿方的要求，受补偿方同意与赔偿方及其律师合作，为赔偿方辩护的任何诉讼进行辩护和提出异议， ，或者在适当且与有关诉讼相关的情况下，对提出第三方索赔的人提出任何反诉，或对任何人提出任何交叉投诉。任何第三方索赔均不得进行和解或妥协：(i) 未经赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝同意），由受赔方进行和解或妥协，(x) 应包括以令该受赔方满意的形式和实质内容无条件免除该索赔标的索赔的所有责任，并且 (y) 不包括关于承认过失、罪责或未能由任何此类 受赔者或代表其行事的陈述当事方或 (ii) 未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝同意）由赔偿方签发，除非就第 (ii) 款而言，提供的唯一救济 是赔偿方全额支付的金钱赔偿。如果任何受赔方未经赔偿方事先书面同意 就任何第三方索赔达成和解、妥协或同意作出任何判决，则每个受补偿方应被视为已放弃本第 8.5.2 节规定的与此类第三方索赔相关的所有赔偿权利。

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8.5.3 如果是直接索赔，赔偿方应在收到索赔通知后的三十 (30) 天内通知受赔方 方是否对此类索赔提出异议。自索赔通知交付之日起，应赔偿方的合理要求，受赔方应在与索赔通知所涉事项合理相关的范围内，允许 赔偿方合理访问该受补偿方的账簿、记录、员工、代表和财产。

8.6 限制。

8.6.1 尽管本协议中包含任何相反的规定，但须遵守本第 8.6 节、第 11.5 节或本协议中其他条款规定的限制：(a) 根据第 8.3 (a) 节，除违反基本陈述、违反第 5.6 节和由 欺诈引起的索赔外，所有 成员责任总额不得超过 [***]期末现金捐款以及 (b) 除欺诈外，根据本协议和本协议设想的 交易，Dominion 会员或合作伙伴成员的责任总额（如适用）不得超过 [***]期末现金捐款。

8.6.2 在任何情况下，(a) Dominion 成员均不对第8.3 (a) 或 (b) 条规定的任何赔偿义务承担任何损害赔偿责任，合作伙伴成员对根据 第 8.4 (a) 条规定的任何赔偿义务承担任何损害赔偿责任，除非违反基本陈述、违反第 5.6 节、违反第 6.6 节以及由此产生的索赔 欺诈，除非此类损害赔偿总额超过 [***]期末现金供款（门槛），然后仅限于此类损害赔偿 [***]的阈值，但须遵守第 8.6.1 节中规定的限制 。

8.6.3 第 V 条、第 VI 条或 第 VII 条（基本陈述以及第 5.6 节和第 6.6 节中的陈述和担保除外）中的任何陈述或担保均不得被视为违反，除非任何个人情况或事件导致受赔方实际发生或支付的损害赔偿，否则不得就此提出 赔偿索赔 [***]（最低限度 金额），以及如果是此类损害赔偿 [***]在确定是否达到阈值以及在 的范围内，应考虑最低金额及其全部金额（在考虑本第八条规定的限制之后），如果已达到阈值，则应根据本第八条获得赔偿，但本第 8.6 节的限制范围除外。

8.6.4 无论本协议中有任何相反的规定，Dominion成员对受赔方实际产生或支付的任何损害赔偿 在本协议生效之日后直接因法律变更而产生的部分不承担任何责任。

8.6.5 受赔方应采取商业上合理的努力来减轻与应予赔偿的索赔有关的所有损失，包括利用任何抗辩、限制、缴款权以及其他法律或衡平权； 前提是，不得要求受赔方为减轻本第八条规定的不可赔偿的其他损害赔偿（或导致其关联公司承担）其他不可赔偿的损失根据本第八条应予赔偿的损害赔偿 。

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8.6.6 应减少赔偿方在本条 VIII 之下的赔偿义务 [***]通过 [***]任何第三方保险或保修收益或报销款项或赔偿，这些款项已由受保方实际追回并收到（扣除追索或 为任何索赔进行辩护所花费的任何金额后），这些款项与引起赔偿权的事实有关。

8.6.7 除了 因 (a) 具体履约或 (b) 任何一方的欺诈行为而提出的索赔，且在不损害双方根据和根据第十条终止本协议的权利的前提下，双方 同意，在交易结束后，对于任何违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议的行为，其唯一和排他性的追索权应符合规定的赔偿条款在 第 VIII 条中排名第四。

8.6.8 除非法律禁止，否则如果公司和合作伙伴会员（或其关联公司或其 及其各自的代表）均有权根据第8.3节获得赔偿，则合作伙伴成员有权选择哪个人是此类赔偿的受益人（以及谁将获得与之相关的任何 赔偿金）（当选受益人），并应根据选定受益人遭受的损害赔偿金支付任何赔偿金，但前提是，如果 当选受益人是合作伙伴会员（而不是公司），则在计算损害赔偿金额 时应考虑合作伙伴成员的百分比利息（定义见公司协议）（截至此类索赔付款之日）。

8.6.9 尽管本协议中有任何相反的规定，对于公司 或合作伙伴成员根据第8.3条本应有权获得赔偿的任何损失，公司和合作伙伴成员均无权因违反第五条和第七条中对Dominion成员的陈述和 担保（基本陈述或规定的陈述和担保除外）而获得任何赔偿在第 5.4、5.6、5.16、5.28 和 7.4 节中）在何种程度上，此类损害赔偿的任何部分是 (a) 与事实和情况有关的成本或开支，其中 (b) 在公司协议中提供资金或承诺的 的资金以强制性增资（定义见公司协议）或分级增资（定义见公司协议）的形式提供资金，但因欺诈、故意不当行为或重大过失而产生的损害赔偿除外 自治领成员或其代表。

8.7 启程。如果赔偿方未履行其根据第 8.3 节或 8.4 款全额支付和清偿 应赔偿损害赔偿金的义务，则由受赔方自行选择，此类未付的应赔损害赔偿金的金额可以从根据公司协议原本 应向赔偿方支付的分配中抵消。在这种情况下，将改为向受赔偿方 （或当时是公司成员的受偿方受让人）进行分配，其金额等于根据公司协议本应支付给赔偿方的未付赔偿损害赔偿金。本协议规定的任何赔偿责任应在不重复追回的情况下确定（考虑公司协议下的任何 赔偿或其他适用义务）。

68

8.8 税收特征。除非适用法律另有规定，否则双方同意将根据本协议 支付的任何赔偿金视为对用于税收目的的期末现金捐款金额的调整。应受补偿方的书面要求，双方同意根据第 2.4.6 节中的机制向公司缴纳任何此类赔偿 款项 作必要修改后就好像此类付款是合作伙伴会员调整金额或道明会员调整金额（如适用）一样。

第 IX 条。税务问题

9.1 转让税。与根据本协议缴纳的出资资产的出资相关的所有转让税均应由自治领成员承担。Dominion 会员和合作伙伴 成员应 (a) 确定与预期交易相关的应付转让税金额；(b) 提供所有必要的免税证书；以及 (c) 向任何和所有适当的政府机构准备和提交与此类转让税相关的任何和所有必需的纳税申报表。

9.2 跨时期。对于对任何跨界期征收的税款 ，该税款中与该跨期截至并包括截止日期的部分相关的部分应 (a) 对于任何不动产税或个人财产税或其他类似的 从价税，应视为整个跨界期内该税款的金额乘以分数的分数这是跨期中截至截止日期的部分的天数，以及 的分母，即截止日期中的天数整个跨界期以及 (b) 对于任何其他税种（为避免疑问，包括弗吉尼亚州的总收入税），应视为等于相关 跨期根据截至截止日当天结束账簿的临时结算在截止日结束时应支付的金额；前提是，就本条款 (b) 而言，任何按年度确定的项目或定期 （包括摊销和折旧扣除，但为避免疑问，不包括弗吉尼亚州的总收入税）应根据上文 条款 (a) 中规定的机制，分配到跨界期截至截止日期的部分。

9.3 退税。根据《公司协议》（需获得州监管部门的批准） 合作伙伴成员或公司在任何收盘前纳税期（退税）在任何收盘前纳税期（退税）中向公司或任何出资资产支付或应付的税款（加上从相关政府机构收到的任何利息）的任何退款、抵免或多付的款项（或减免）应记入道明成员的账户并应在之后的五 (5) 天内支付给 Dominion 会员合作伙伴成员或公司收到此类退款，或者在提交相关纳税申报表后，对合作伙伴成员、公司或其任何 继任者的纳税责任进行退税。就本第 9.3 节而言，如果需要在跨期内分配任何此类退税，则此类退税、抵免额或超额支付（或减少）税款的分配方式应与根据第 9.2 节分配可比或类似的应纳税额相同的方式进行分配；前提是，无论此处有任何相反的规定，与已缴税款有关的 退税（i) 由Dominion会员（或Dominion会员的关联公司）或（ii）在收盘前由公司单独执行用于 Dominion 会员的账户。

69

第 X 条终止

10.1 终止。在成交前的任何时候，本协议只能在以下情况下终止：

10.1.1 经双方书面同意；

10.1.2 由 Dominion 会员或合作伙伴成员提出，如果在终止日期当天或之前没有结算；前提是 在终止之日当天或之前未能履行本协议规定的任何义务是其未能履行本协议项下任何义务的主要原因的任何一方均不得享有 根据本第 10.1.2 节终止本协议的权利；此外，尽管有前述规定，任何一方均可终止本协议协议（如果在2025年6月30日当天或之前未成交）；

10.1.3 由合作伙伴会员提出，如果 Dominion 成员违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，以致无法满足第 4.5.1 或 4.5.2 节中规定的条件，且此类违规行为无法得到纠正，或者 在收到 Dominion 会员的三十 (30) 天内未得到纠正合作伙伴成员就此类违规或未履行行为发出的书面通知，详细描述此类违规或失败并说明其终止 本协议的意图和终止的依据；前提是为避免疑问，这三十 (30) 天期限不得延长终止日期；此外，如果合作伙伴成员严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，则合作伙伴成员无权根据本第 10.1.3 节终止；

10.1.4 由 Dominion 会员提出，如果 合作伙伴成员违反了本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，以致无法满足第 4.4.1 或 4.4.2 节中规定的条件，且此类违规行为无法得到纠正，或者如果可以 治愈，则在合作伙伴成员收到后三十 (30) 天内无法纠正 Dominion 成员就此类违规行为或未履行行为发出的书面通知，以合理的方式描述此类违规行为或失败详细说明并陈述其 终止本协议的意图及其终止的依据；前提是为避免疑问，这三十 (30) 天期限不得延长终止日期；此外，如果 (x) Dominion 会员随后严重违反了其中包含的任何陈述、保证、契约或协议，则 无权根据本第 10.1.4 节终止本协议或 (y) 声称有权投资或收购权益的第三方提出的索赔，公司、项目或项目资产对合作伙伴成员的此类违规行为或不履行行为做出了重大贡献；

70

10.1.5 由 Dominion 成员或合作伙伴成员提出，如果有任何政府机构 已发布法院命令或采取任何其他行动，禁止或以其他方式禁止在收盘时完成交易，则此类法院命令或其他诉讼将成为最终的且不可上诉，但是，如果签发此类最终的非最终协议，则一方无权根据本第 10.1.5 节终止本协议可上诉的命令、法令、 裁决或其他行动是由于该当事方未采取以下措施造成的在任何重要方面履行其在本协议下的任何义务；以及

10.1.6 由自治领会员提出，如果：(a) 自治领会员满足或放弃了第 4.4 节中规定的条件（本质上应在收盘时满足的条件 以及在该日期进行收盘时能够满足的条件）；(b) 第 4.5 节中规定的条件已得到满足（本质上属于其性质的条件除外）在收盘时得到满足（如果在该日期收盘，则此类条件能够得到满足）或豁免由 合作伙伴成员提供；(c) Dominion 成员已不可撤销地以书面形式向合作伙伴成员确认其已准备好、愿意并能够完成本协议所设想的交易；以及 (d) 合作伙伴成员未在 Dominion 会员发出此类书面通知后的十五 (15) 个工作日内 实现结算；但是，前提是 Dominion 成员无权如果第三方声称有权投资或收购权益，则根据本 第 10.1.6 节终止公司、项目或项目资产对合作伙伴成员未能完成 结算做出了重大贡献。

10.1.7 [***]

10.1.8 尽管有上述规定，合作伙伴成员在任何情况下都不得在 2025 年 3 月 31 日之前终止本协议，即 关于确定繁琐条件或任何补救措施的争议。

10.2 终止的影响。

10.2.1 如果本协议终止，本协议将停止生效，任何一方均不承担更多 的责任或义务，但以下情况除外：(a) 第 1.1 节（定义）、第 1.2 节（解释规则）、第 3.5 节（保密）和本第 10.2 节（终止的影响）的规定应在任何此类终止后继续适用，并且 (b) 受第 10.2.5 节约束，各方应继续对该方违反其陈述、保证或 承担责任由于欺诈或故意违反本协议而导致的本协议中包含的承诺，包括 Dominion 成员就其在第 3.6 节下的契约故意错误陈述信息（无论是通过提供还是遗漏）。

10.2.2 在以下情况下，合作伙伴会员应支付或 促使向Dominion会员或其指定人员支付200,000,000.00美元的不可退还的费用（终止费）：

(a) 本协议由 Dominion 成员根据第 10.1.4 节终止；或

(b) 本协议由自治领成员根据第 10.1.6 节终止；以及

71

(c) 本协议由合作伙伴成员根据 第 10.1.2 节终止，在此终止之前，Dominion 会员有权根据第 10.1.4 或 10.1.6 节终止本协议。

10.2.3 在以下情况下，Dominion 会员应向合作伙伴会员或其指定人员支付或安排支付终止费：

(a) 合作伙伴成员根据第 10.1.7 节终止本协议；或

(b) 本协议由 Dominion 成员终止，在此终止之前，合作伙伴成员有权根据第 10.1.7 节 终止本协议。

10.2.4 如果终止费根据 第 10.2.2 或 10.2.3 节到期，则负责支付终止费的会员（终止费付款人）应在本协议终止之日后的十五 (15) 个工作日内通过电汇立即可用的资金向其他会员（终止费接收者）或其 指定人员支付终止费，但有一项谅解，即在任何情况下都不要求终止费付款人 多次支付解雇费。尽管终止费接受者可以同时寻求授予其他成员具体履行遵守并依照 第 11.15 节完成交易的义务和终止费的支付，但在任何情况下，终止费接受者或其任何关联公司均无权获得终止费支付者完成交易的具体履行义务的授权 和终止费的支付。根据第 10.2.2 或 10.2.3 节，解雇费接收方应在任何终止后的二十四 (24) 小时内向解雇费付款人提供通知，指定一个账户用于支付终止费。

10.2.5 尽管 本协议中有任何相反的规定，如果在要求终止费付款人根据第 10.2.2 或 10.2.3 节支付终止费并支付 终止费的情况下终止本协议，则终止费的支付应是解雇费收款人对终止费支付方、其关联公司及其各自股东和代表的唯一和排他性的补救措施，与 所有人有关 此类当事方可能拥有的权利、索赔和诉讼原因向终止费付款人或其任何关联公司赔偿因本协议或本协议所设想的交易而遭受或产生的任何及所有损失（无论此类损失是否由故意和重大违规行为造成），包括因任何原因或无原因未能完成交易或任何违反本 协议下的任何陈述、保证、契约或义务（均为终止索赔），均不是终止费收款人或其任何关联公司应 (a) 有权获得任何向解雇费 付款人或其任何关联公司支付或追回金钱损害或损失，除非第 10.2 节所规定，或 (b) 直接或间接提出、主张、启动或发起任何终止索赔，或允许其任何关联公司直接或间接地主张、启动或提起与因任何原因或无故未能完成交易相关的任何终止索赔或此类违规行为。为进一步推进上述规定，解雇费接收方在适用法律允许的最大范围内，代表自己及其关联公司 免除除第 10.2 节规定的任何和所有终止索赔。

72

10.2.6 各方承认，本 第 10.2 节中包含的协议是本协议所设想的交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，该方将无法签订本协议。因此，如果解雇费付款人 未能根据第 10.2.2 或 10.2.3 节及时支付解雇费，则解雇费付款人还应支付任何合理的 自掏腰包与执行本协议的 程序相关的终止费接收方及其关联公司所产生的成本、费用和开支（包括合理的律师费和开支），在任何情况下均不得超过 [***]根据第 10.2.2 或 10.2.3 节或本第 10.2.6 节到期时未支付的任何金额均应从最终确定该 金额的到期日起计利息，直至按最优惠利率支付之日为止；前提是任何应付利息在任何情况下均不得超过 [***]总的来说。

第十一条。杂项

11.1 修正和修改。双方同意，除非双方签署书面文书，否则本协议不得变更或修改。

11.2 无豁免。除非另有书面说明，否则任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或补救措施 均不构成对本协议的放弃，任何此类权利、权力或补救措施的单一或部分行使也不得妨碍本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。在适用的时效期限到期之前，一方不对任何 方的任何行为进行投诉或宣布任何其他方违约，无论这种失败持续多长时间，都不构成第一方对该违约权利的放弃。

11.3 作业。本协议对本协议双方及其各自的继承人以及合法 代表和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利和义务，任何违反本协议条款的此类转让均属无效 且无效力；前提是，合作伙伴成员在未经政府当局任何必要批准的情况下，可以在未经Dominion成员事先书面同意的情况下转让其在本协议下的全部或部分权利、利益 或义务 (a) 向其任何关联公司或收盘后，B类单位的买方（前提是任何此类转让均不得免除合作伙伴成员在本协议下的义务）或 (b) 在 中，如果是出于安全目的向合作伙伴成员贷款人转让抵押品。

11.4 适用法律。本协议以及根据本协议或与本协议有关的任何 争议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不影响本来需要适用任何其他司法管辖区法律的 法律冲突原则。双方同意对根据本协议向特拉华州任何具有属事管辖权的联邦法院提起的任何诉讼拥有属人管辖权，并且本协议各方 同意，双方中任何一方就本协议对另一方提起的任何诉讼只能在特拉华州的联邦法院提起。本协议各缔约方不可撤销地放弃以 不方便的法庭为维持任何此类诉讼进行辩护。

73

11.5 豁免；免责声明；无特殊损害赔偿

11.5.1 无论本协议中有任何相反的规定，除非是欺诈，除了 (A) 本协议第 V 条、第 VI 条和第 VII 条以及 (B) 任何其他交易文件（本协议除外）中明确规定的陈述和 担保外，各方的明确意图以及 双方特此同意，任何一方或其任何关联公司或其各自的代表均未作出或者正在作出任何明示或暗示的陈述或保证, 不论是普通法,除本协议第 V 条、第 VI 条和第 VII 条和 (B) 任何其他交易文件（本协议除外）和任何此类其他陈述或担保以外的法定或其他书面或口头 ， 在此明确声明不作任何陈述或保证。任何一方均未依据本协议中未明确规定的任何此类承诺、陈述或担保来执行或授权本协议的执行。

11.5.2 除非此处另有明确规定，除非存在欺诈行为，否则DOMINION成员在出资 资产中的权益正在按原样转移，但存在所有过失，并且DOMINION成员明确表示不对出资资产、公司业务、项目或前景的状况、价值或质量 作出任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证（财务或其他方面）、出资资产或公司业务的风险和其他事件，或特此明确声明不对本项目和任何此类其他陈述或保证 作出明确声明。在不限制前一句的概括性的前提下，除非本协议中另有明确规定，否则DOMINION成员特此明确声明和否定与捐赠资产状况或公司业务或项目状况相关的任何明示或默示的 明示或默示的陈述或保证（包括对适销性、使用、适用性或适用于 特定用途的适用性或合规性的任何暗示或明示担保向材料样品或材料的工艺样品，或其中没有任何缺陷（无论是潜在的、专利的还是其他的），或者存在或不存在任何危险物质）。除非此处明确规定，否则合作伙伴成员 已同意完全依赖其对出资资产、公司和项目的评估。本协议中包含的条款是广泛谈判的结果

74

双方之间，除非此处明确规定，否则 DOMINION 成员未在诱导下就出资资产或公司或项目的质量、状况或状态做出任何其他保证、陈述或保证。除非是欺诈行为或本协议或任何其他交易文件中另有明确规定，否则DOMINION成员不应承担或承担因向合作伙伴成员或合作伙伴成员使用或依赖向合作伙伴成员提供的任何信息、文件或材料而向合作伙伴成员分发本协议所设想的交易或与之相关的任何信息、文件或材料而产生的任何 责任。

11.5.3 尽管本协议中有任何与 相反的规定，但欺诈情况除外，任何一方或其关联公司或其各自的代表均不对任何间接、偶然、惩罚性、惩罚性、投机性、 特殊或间接损害赔偿（包括但不限于构成直接损害或损失的损害赔偿除外）负责或承担任何责任，任何一方都无权寻求任何间接、偶然、惩罚性、投机性、 特殊或间接性损害赔偿（包括但不限于构成直接损害或损失的损害赔偿、损害赔偿）与价值减少、业务损失、利润损失、收入损失、收入损失、使用损失或业务损失有关 声誉或机会、未能实现储蓄或利益，或基于或以任何类型的倍数衡量的损害赔偿，以及第 1.1 节中对损害赔偿的定义，应解释为排除此类损害）； 前提是，任何一方都不得在 (I) 税收优惠（包括 PTC）的拒绝、损失、减少或收回，以及 (II) 因或与之相关的损害赔偿而依赖上述豁免 公司无法从北卡罗来纳州弗吉尼亚州公司委员会获得全部成本回收公用事业委员会或任何其他适用的政府机构。不得将前述内容解释为限制 赔偿方根据本协议承担的赔偿义务，即对受赔方进行赔偿，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害。

11.6 已保留。

11.7 可分割性。如果此处包含的任何条款根据任何法律在任何方面无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、 合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。双方应在切实可行范围内执行此类补充文件，以使本协议中任何被认定为 无效、非法或不可执行的条款生效。

75

11.8 通知。

11.8.1 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并以亲自或快递方式交付，要求 确认收据，或通过挂号邮件、预付邮资并索取退货收据或通过电子传输方式邮寄。由个人快递或快递发出的通知自实际收到之日起生效。通过挂号信发出的通知， 邮资已预付且要求的退货收据应在实际收到时生效，如果未实际收到，则在第五 (5) 天生效^第四) 向美国邮局存款后的下一个工作日。如果在收件人的正常工作时间内收到，则通过电子传输发出的通知 应在收件人确认收货后生效；如果未在收件人的正常工作时间内收到，则在收件人收到后的下一个工作日开始时生效 。本 第 11.8.1 节中提及的用于送达通知和其他通信的名称、地址和电子邮件地址是：

如果给 Dominion 会员：

弗吉尼亚电力和电力公司

特雷德加街 120 号

弗吉尼亚州里士满 23219

注意：战略副总裁普拉比尔·普罗希特

电子邮件： [***]

附上副本至：

Dominion Energy 服务有限公司

法律部

特雷德加街 120 号

弗吉尼亚州里士满 23219

收件人：道明能源服务总裁兼执行副总裁、首席法务官兼企业 秘书卡洛斯·布朗；证券、企业融资和并购副总法律顾问理查德·韦策尔三世

电子邮件： [***];

[***]

McGuireWoods LLP

盖特威广场

东运河 街 800 号

弗吉尼亚州里士满 23219-4030

注意：乔安妮·卡桑托尼斯；迈克尔·伍德德

电子邮件：jkatsantonis@mcguirewoods.com；mwoodard@mcguirewoods.com

76

如果对合作伙伴成员来说：

但尼丁成员有限责任公司

c/o Stonepeak 合作伙伴有限责任公司

哈德逊广场55号

西 34 街 550 号，48 楼

纽约州纽约 10001

注意：Rob Kupchak，高级董事总经理

电子邮件： [***]

附上副本至：

Stonepeak 合作伙伴有限责任公司

哈德逊广场55号

西 34 街 550 号，48 楼

纽约州纽约 10001

注意：法律与合规部

电子邮件： [***]

和

Vinson & Elkins L.L.P.

德克萨斯大道 845 号，4700 套房

德克萨斯州休斯顿 77002

收件人：Matthew Falcone

本吉·巴伦

电子邮件：mfalcone@velaw.com

 bbarron@velaw.com

11.8.2 根据本协议的规定向任何一方发出的所有通知和其他通信应被视为在收到之日发出 ，在每种情况下，均按第 11.8.1 节的规定或根据该方根据 第 11.8.1 节发出的未撤销的最新指示向该方交付或发送。如果本协议下的任何通知都必须在非工作日当天或当天发出，则此类通知必须在下一个工作日 之前发出。

11.9 完整协议。本协议（包括附表和附录）、其他交易文件和 保密协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，取代双方先前达成的任何性质的谅解、谈判、协议或陈述，无论是 书面还是口头的，只要它们与本协议或其标的有任何关系。

11.10 不推定起草者不利。本协议的每个 和每项条款均应视为经双方共同努力拟定的，不得因本协议的起草或起草而对任何一方作出不利于任何一方的解释。双方明确同意，不得根据起草本协议或本协议任何特定条款的人作出 对价或推定。

77

11.11 没有第三方受益人。本协议仅为以下利益服务：(a) 双方及其各自的继承人和允许的受让人；(b) 仅就第八条而言，本协议所述人员（有权直接执行此类条款）；(c) 仅为本 第十一条的目的，此处提及的人（有权直接执行此类条款）；以及（d）就第 11.20 节而言、债务融资来源和债务融资关联方 （他们有权直接执行此类条款）。

11.12 公开披露。未经与其他各方事先磋商并获得其书面同意，任何一方均不得发布有关本协议所设想交易的新闻稿或其他公开公告 ，但 任何法律要求的通信以及任何证券或商品交易所规则要求的任何通信除外（在这种情况下，该披露方将在合理的基础上努力情况，提供 有意义的机会要求另一方审查和评论此类公开声明或新闻稿，对于Dominion会员，将执行合作伙伴成员真诚地就此发表的任何合理评论）； 前提是应允许合作伙伴成员及其关联公司及其各自的专业顾问披露与本协议以及与合作伙伴成员的惯常筹款、营销、信息或报告活动有关的本协议以及本协议所考虑的交易的信息或其关联公司。尽管如此，在关闭之前，合作伙伴成员或其任何关联公司（仅限接收以下 信息的分支机构）都不会违反适用的制裁和贸易控制法或出口管制法，传输或提供与本协议或本协议所设想的交易相关的任何信息。为避免疑问，与项目相关的技术 和技术信息，包括与项目中使用的材料、组件、系统和子系统相关的技术信息（技术数据）可能会受到 适用的制裁和贸易控制法或出口管制法的限制，这些限制了在未事先获得美国 监管机构的许可证或其他批准的情况下，向来自或位于某些国家的人员提供此类技术信息的能力。任何一方或其任何关联公司都不会向任何非美国国家提供技术数据个人，无需通知 Dominion 成员并事先获得其批准，并在必要时自费 采购，以使适用法律允许拟议的此类技术数据共享，但可能需要任何许可证或其他政府批准。Dominion 成员可自行决定拒绝 与非美国国家共享技术数据的授权人，无论适用法律是否允许。如果 Dominion 会员同意与非美国人共享 技术数据个人，它将为提出请求的合作伙伴成员努力获得任何必要的许可证或其他监管批准提供合理的协助。

11.13 进一步的保证。就本协议及其所设想的交易而言，各方将执行和交付任何 附加文件和文书，并采取任何必要或适当的额外行动，以执行和执行本协议和此类交易的条款。

78

11.14 同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个 均应视为本协议的原件，所有对应方共同构成同一份文书。

11.15 特定的 性能。双方特此确认并同意，任何一方未能履行其协议和承诺将对其他各方造成无法弥补的损害，即使可以获得赔偿，也不是充分的补救措施。因此，双方特此同意，其他各方有权向任何具有司法管辖权的法院寻求禁令救济，以迫使该方履行义务并具体执行本协议的 条款和规定。尽管本协议中有任何相反的规定，但自治领成员寻求具体执行以实现收盘的权利应受以下条件的约束：(a) 第 4.5 节中规定的每个 项条件已经得到满足或放弃（根据其条款可能只能在收盘时或截止日期满足的条件除外，但须遵守这些条件 在该日期之前能够满足，以及在截止日期实际满足此类条件，前提是截止日期为发生）在根据本协议要求完成交易时； (b) 合作伙伴成员未能在根据第 2.3 节要求完成交易之日完成结算；(c) 债务融资（或替代债务融资）的收益已根据其条款（不受其他条件限制）为 提供资金；以及 (d) Dominion 成员交付给根据 第 2.3.1 节，合作伙伴成员在要求结算之日当天或之后发出不可撤销的书面通知(i) 第 4.5 节中规定的所有条件均已得到满足或免除（根据其条款可能仅在收盘日或 截止日满足的条件除外，但前提是这些条件能够在该日期得到满足，如果截止日期是截止日期，则在截止日实际满足这些条件）；(ii) 如果债务融资（或替代品 债务融资）是获得资金后，Dominion会员已准备就绪、愿意并能够根据第2.3节进行关闭。为避免疑问，在任何情况下，Dominion成员均无权： (A) 如果本协议根据第 10.1 节终止，则合作伙伴成员在任何情况下均无权获得： 的特定绩效补助金，要求合作伙伴成员完成交易并获得终止费；或 (C) 根据要求获得特定绩效补助金；或 (C) 根据要求获得特定绩效补助金合作伙伴成员对债务融资来源提起一项或多项诉讼，以全面执行 债务债务承诺书规定的融资来源义务。

11.16 费用。除此处明确规定以及由Dominion Energy, Inc.和Stonepeak Partners LLC于2023年12月6日签订的某些费用报销函（可不时修改、重述或修改）中规定的 外，双方均应支付各自律师、会计师和其他专家的 费用和开支，并应支付其在谈判、准备工作中产生的所有其他费用和开支以及交易文件的执行和 所设想交易的完成根据本协议，无论本协议所设想的交易是否完成。

11.17 欺诈。尽管本协议中有任何相反的规定（包括任何生存期、补救限制、依赖或任务免责声明或任何类似的限制或免责声明），但本协议（或 其他地方）中的任何内容均不得限制或限制或用作对双方维持或追回与基于或由欺诈引起的任何诉讼或索赔相关的任何金额的权利或能力的辩护。

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11.18 对非方关联公司无追索权。 尽管本协议或交易文件中包含任何相反的规定，但欺诈索赔除外，(a) 可能基于或涉及、由于、与本协议或其他交易文件有关的所有责任或诉讼（无论是合同还是侵权行为、衡平法还是法律授权），或者谈判、执行或履行本协议或其他 交易文件（包括所作的任何陈述或保证）只能针对本协议 序言中明确指明为当事方或被确定为其他交易文件当事方（均为缔约方）的实体（且仅限于）本协议的当事方（均为缔约方）提起任何此类诉讼，且任何此类诉讼只能对适用交易文件的当事方提起， (b) 不得对非签约人员提起当事方，包括任何过去、现在或未来的代表、注册人、股东或关联公司对于本 协议或其他交易文件引起或与之相关的任何诉讼或责任，前述任何一方的缔约方或关联公司（非方关联公司）应承担任何责任（无论是合同还是侵权行为、衡平法还是法律授予），并且在适用法律允许的最大范围内，欺诈或故意违约的索赔除外，每个缔约方特此放弃并免除所有责任对任何此类非方关联公司的此类责任、诉讼和其他义务 。在不限制前述规定的一般性或任何一方对股权承诺书任何一方的权利的前提下，在 适用法律允许的最大范围内，欺诈索赔除外，(i) 各缔约方特此放弃和放弃可能以股权或法律形式提供或法规授予的任何和所有权利、索赔、要求或诉讼理由，以避免或 无视该实体的形式缔约方或以其他方式将缔约方的责任强加给任何非缔约方关联公司，无论其是否授予法规或基于权益、代理、控制、 工具、另类自我、统治、虚假、单一工商企业、揭开面纱、不公平、资本不足或其他理论，以及 (ii) 各缔约方在本协议中不依赖任何 非方关联公司。为避免疑问，本第11.18节中规定的任何内容均不得解释为限制合作伙伴会员 及其关联公司根据股权承诺书对Dominion成员的权利。

11.19 展览和日程安排。此处所附的所有证物和 附表以及披露时间表均以引用方式纳入此处，并构成本文件的一部分。除非上下文另有要求，否则披露附表中使用的所有大写术语均应具有本协议中赋予此类术语的相应的 含义。披露附表中有关任何可能违反或违反任何协议或法律的行为的任何披露均不得解释为承认或表明任何此类违规或违规行为 存在或实际发生。披露附表中每个编号的附表仅符合相应编号的陈述、担保或契约，并且只有在相关披露的表面上合理明显的限度内，才会被视为符合任何其他陈述、担保或承诺 的资格。

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11.20 融资条款。尽管本协议中有任何相反的规定， Dominion 成员代表自己及其每个关联公司和代表特此：(a) 同意，任何涉及任何债务融资来源或任何债务 融资关联方的诉讼，无论是法律还是股权，无论是合同还是侵权行为或其他形式，均源于本协议、债务融资或所签订的任何协议（包括债务承诺书）与债务融资或特此设想的任何交易 有关或由此或根据该等程序提供任何服务均应受纽约州曼哈顿自治市镇的任何联邦或州法院及其任何上诉法院的专属管辖，本协议各方 不可撤销地将自己及其与任何此类诉讼有关的财产置于该法院的专属管辖权之下；(b) 同意任何此类诉讼均受纽约州法律管辖（不生效） 任何可能导致适用以下法律的冲突原则另一个州）；(c) 同意不以任何方式召集或支持或允许其任何关联公司或代表以任何方式针对任何债务融资来源或任何债务融资关联方提起或支持因本协议、债务融资、债务承诺书 或任何设想的交易而引起或与之相关的任何债务融资来源或任何债务融资关联方，无论是法律还是股权诉讼，无论是合同还是侵权诉讼或其他程序特此或由此或在任何联邦或州以外的任何论坛提供任何服务纽约州曼哈顿自治市法院；(d) 同意，如果根据第 11.8 条发出通知，则在任何此类诉讼中向 的 送达的诉讼程序将生效；(e) 在其可能的最大限度内，不可撤销地放弃对任何此类法院维持此类程序的不便法庭的 的辩护；(f) 在对债务人提起的任何诉讼中，在适用法律允许的最大范围内，有意地、有意和自愿地放弃陪审团审判融资来源和债务融资关联方，以任何方式因本协议、债务融资、债务承诺书或本协议中设想的任何交易或其下的任何 服务的履行而产生或与之相关的任何方式；(g) 同意任何债务融资来源或债务融资关联方均不对Dominion成员或其任何关联公司或代表（在任何情况下，合作伙伴成员除外）承担任何责任 与本协议、债务融资、债务有关或由本协议引起的承诺书或特此或由此设想的任何交易，或履行其下的任何服务，无论是法律还是股权，无论是合同形式还是 侵权行为或其他形式；以及 (h) 同意债务融资来源和债务融资关联方是本第 11.20 节任何规定的明确第三方受益人，并可执行本第 11.20 节任何规定的第三方受益人，且 此类条款不得以任何不利于债务融资的方式进行修改未经债务事先书面同意的来源或债务融资关联方融资来源是《债务承诺书》的当事方。尽管有前述 的规定，本第 11.20 节中的任何内容均不得以任何方式限制或修改任何债务融资来源或债务融资关联方根据债务承诺书对合作伙伴成员的义务，或 合作伙伴成员对债务融资来源和债务融资关联方在债务融资或由此设想的任何交易或截止日期之后提供的任何服务所享有的权利。

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签名出现在以下页面上。

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为此，双方已于上述 的日期和年份正式签署了本协议，以昭信守。

签名页 股权资本出资协议