第 5 号附录

2024年2月23日

Ameriprise 金融有限公司

1099 Ameriprise 金融中心

明尼苏达州明尼阿波利斯 5547

回复：S-3 表格上的注册 声明

尊敬的女士们、先生们：

我是特拉华州的一家公司Ameriprise Financial, Inc.（“注册人”）的高级副总裁 ——公司秘书、证券和公司法， 我曾代表注册人填写根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的 表格 附录5（“注册声明”），经修订（“法案”），与不时发行有关，如注册中包含的 招股说明书所述声明（“招股说明书”），以及 招股说明书的一份或多份补充文件中规定的注册人的以下证券（统称为 “证券”）：

i. 高级 债务证券（“优先债务证券”）；

ii. 高级 次级债务证券（“优先次级债务证券”）；

iii. 次级次级债务证券（“初级次级债务证券”，以及优先债务 证券和次级债务证券，“债务证券”）；

iv. 优先股 ，面值每股0.01美元（“优先股”）；

v. 证明优先股或其他证券（“存托股份”）部分权益的存托 股票；

vi. 普通股 ，面值每股0.01美元（“普通股”）；

vii. 认股权证 购买债务证券、优先股、普通股、存托股份或第三方证券或其他权利 （“认股权证”）；

viii. 购买 合约，用于购买和出售债务证券、优先股、普通股或存托股、第三方 方证券、货币或大宗商品（“购买合同”）；以及

ix. 由我们的一种或多种证券（“单位”）组成的单位 。

根据该法第415条，根据注册声明 注册的证券将连续或延迟发行。

注册人不时发行的证券 的某些条款将由注册人董事会或其委员会或 注册人的某些授权官员批准，这是与证券发行相关的公司行动（“公司诉讼”） 的一部分。我或我的员工已经阅读或以其他方式熟悉注册人的经修订和 重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”） 、注册声明、截至本文发布之日发生的公司诉讼以及我或我的员工认为必要的其他 文件、记录和文书适合本意见的目的。

基于前述内容，并且 须遵守此处规定的资格和限制，我认为：

1. 关于 根据截至2006年5月5日的契约（“优先债务契约”）发行的优先债务证券 ， 由注册人与作为受托人（“受托人”）的美国银行全国协会签订，(i) 在 的最终条款正式确定和批准以及优先债务证券由注册人正式执行和交付时，每起 个案均根据公司诉讼中授予的权限进行，以及 (ii) 优先债务证券经受托人认证 并在其发行时根据优先债务契约的条款，优先债务证券将构成有权享受优先债务契约利益的注册人的有效 和具有法律约束力的义务，而优先债务契约 是注册人的有效且具有约束力的义务；

2. 关于注册人与受托人之间将于2006年5月5日根据次级债务契约（ “优先次级债务契约”）发行的 优先次级债务证券，（i）其最终条款已正式确定和批准，且优先次级债务证券已由注册人正式签署和交付 每起案件均依据公司诉讼中授予的权限，以及 (ii) 当优先次级债务证券经 认证时受托人根据优先次级债务契约的条款发行，优先次级债务契约将构成有权享受优先次级 债务契约利益的注册人的有效且具有法律约束力的义务，优先次级债务契约是注册人的有效且具有法律约束力的义务；

3. 关于注册人与受托人之间将于2006年5月5日根据次级债务契约（ “初级次级债务契约”）发行的初级次级债务证券的 ，（i）其最终条款已正式确定和批准且初级次级债务证券已由注册人正式签署和交付时， 每起案件均根据公司诉讼中授予的权限办理，以及 (ii) 初级次级债务证券 经过 的认证受托人并根据初级次级债务契约的条款发行，次级次级债务契约将构成有权获得初级次级 债务契约利益的注册人的有效且具有法律约束力的义务，而初级次级债务契约是注册人的有效且具有约束力的义务；

4. 关于根据公司注册证书和指定证书（“指定证书 ”）发行的 优先股，(i) 当优先股的最终条款已根据所有公司 程序正式确定和批准时，该系列优先股的适用指定证书已获得正式批准和执行， 已向国务卿办公室提交和记录特拉华州，每种情况均根据公司 诉讼中授予的授权，以及 (ii) 当优先股证书根据此类 指定证书签署、签发和交付时，优先股将获得正式和有效的授权和发放，全额支付且不可评估；

5. 关于 存托股份，(i) 当存托股份的最终条款已根据所有公司 程序确定和批准时，(ii) 注册人和银行或信托公司签署并交付存款协议（“存款协议”）时，(iii) 注册人正式开具存托股份的收据时， 存托股份的收据正当开具存款协议规定的适用系列优先股或其他证券，以及 (iv) 当 中规定的所有操作时上文第4段是针对适用的优先股系列采取的，如果适用， 存款协议将构成注册人的有效且具有法律约束力的义务，证明这些 存托股份的存托凭证将是注册人的有效和具有约束力的义务，并将使其持有人有权享有存款协议中规定的权利 ；

6. 对于根据公司注册证书发行的普通股 ，（i）在根据所有公司 程序获得授权后，（ii）当普通股证书正式签署、登记、发行和交付时，普通股 将获得正式和有效的授权和发行，全额支付且不可评估；

7. 关于 认股权证，(i) 根据所有公司诉讼程序确定和批准其最终条款后， 和 (ii) 在注册人和银行或信托公司授权、执行和交付认股权证协议后，注册人选择 作为认股权证代理人（如果适用）（“认股权证协议”）和认股权证、认股权证协议和 认股权证将构成注册人的有效且具有法律约束力的义务；

8. 对于 购买合同，(i) 当其最终条款已根据所有公司 程序确定和批准时；(ii) 经注册人及其双方授权、执行和交付购买合同； 和 (iii) 与此类购买合同相关的任何抵押品或其他担保安排的条款已正式确定 及其相关协议已由双方正式签订和交付，并且任何抵押品都已经 根据此类安排存放在抵押代理人手中，购买合同将构成注册人的有效且具有法律约束力的义务；以及

9. 对于 单位而言，(i) 当其最终条款已根据所有公司议事规则确定和批准后， 和 (ii) 在注册人和银行或信托公司授权、执行和交付单位协议（“单位协议”）后，单位协议和单位将构成注册人的有效且具有法律约束力的义务 蚂蚁。

上述 意见受以下因素的影响：(a) 适用的破产、破产、欺诈性转让、 为债权人利益进行的转让、重组、暂停、可撤销的交易、清算、清算、清算、清算、破产、破产管理和其他不时生效的与债权人权利强制执行有关或影响的 类似法律，(b) 一般 公平原则，包括但不限于、实质性、合理性、诚信、公平交易和可能的 等概念没有具体履行、禁令救济或其他公平补救措施（无论是在衡平诉讼中考虑还是 依法进行考虑），(c) 要求美国法院对金钱损害的判决只能以美元表述的法律条款 ，(d) 任何政府机构限制、延迟或禁止在美国境外支付 款项的限制，以及 (e) 一般而言 (i) 规定在重大变更的情况下强制执行口头豁免或修改的适用法律 依据的立场已经出现或规定履约过程可以作为豁免， (ii) 限制执行旨在要求放弃善意义务、 公平交易、勤奋和合理的文书或协议条款，(iii) 在选择了另一种补救措施 的某些情况下限制补救措施的可用性，(iv) 限制释放、免责条款的可执行性免除一方当事人对其自身行为的责任，或要求一方赔偿 或不作为，如果该作为或不作为涉及重大过失、鲁莽、 故意不当行为或非法行为，(v) 在合同可能无法执行的情况下，可将合同余额的可执行性 限制在不可执行部分不是协议交易所重要部分的情况下，(vi) 管辖 ，并赋予司法自由裁量权来决定损害赔偿金和获得律师费及其他费用的权利； (vii) 可以允许在实质上未能提供或提议的一方当事人合同要求的履约以纠正这种失败，除非 要么允许补救会不合理地阻碍受害方做出替代履约安排，要么 在这种情况下，必须在文书或协议规定的日期之前履约，(viii) 可能要求减轻或损害赔偿，(ix) 可能会限制某些豁免的可执行性，包括但不限于豁免 接受陪审团审判的权利，(x) 规定时限，在此期限之后不得执行补救措施（例如，时效法规），（xi）可能 限制规定复利条款的可执行性，对 拖欠付款或违约行为征收更高的利率或逾期还款费用，或规定违约赔偿金或加速保费，以及（xii）限制高利贷法对权利的豁免 。

我对 任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议标的未发表任何意见，包括但不限于 任何证券及其管理文件中包含的管辖法律条款的可执行性。

上述意见假设 (a) 根据特拉华州法律，注册人将保持组织完善、有效存在和信誉良好； (b) 适用的存款协议、适用的认股权证协议、适用的购买合同、 适用的单位协议、指定证书和证券的执行和交付将由注册人 授权的高级管理人员执行适用的公司诉讼程序；(c) 适用的公司议事录中指定的对价对于 ，注册人应已根据适用法律收到任何证券；(d) 优先债务契约、高级 次级债务契约和初级次级债务契约是，任何存款协议、任何认股权证协议、任何 购买合同和任何单位协议均应由除 以外的所有各方正式授权、执行和交付注册人和每个此类方均应遵守与其身份有关的所有法律要求，因为该身份与其 权利有关对注册人执行此类协议或文书，并应在必要范围内满足适用于 的法律要求，以使此类协议或文书对注册人强制执行；(e) 注册声明应根据该法生效并将继续有效；(f) 招股说明书的补充文件，描述根据注册声明发行的每类或系列 证券，在适用法律要求的范围内，将及时向 委员会提交；(g) 优先债务契约、优先次级债务契约和初级次级债务契约 应符合经修订的1939年《信托契约法》的资格；(h) 在认证和交付 证券时，与之相关的公司诉讼程序不会被修改或撤销，法律或证书不会发生任何变化 公司注册或影响此类证券或协议的授权、执行、交付、有效性或可执行性 的章程（如定义如下），此类证券或协议的任何特定条款均不会违反任何适用法律，或 无效或无效，并且此类证券的发行和出售以及注册人 对此类证券或协议条款的遵守都不会导致违反公司诉讼中的任何发行限额、当时对公司具有约束力的任何 协议或文书或任何法院或政府机构的任何命令对公司拥有管辖权； 和 (i) 任何债务或股权证券或合同构成 单位组成部分的与注册人无关的实体的义务以及任何单位协议将根据具体情况得到正式和有效的授权、签发、执行、验证、确认、交付 和归档，视情况而定，将有效、具有约束力和可执行性或全额付款且不可评估。优先级 债务契约、优先次级债务契约、初级次级债务契约、适用的存款协议、 适用的认股权证协议、适用的购买合同和适用的单位协议在此统称为 “协议”。

我还假定 (a) 注册人的所有公共记录以及我审查 的所有证明、文件和其他程序的 都是注册人官员在其官方身份范围内出示的 的准确性和真实性，（b）此类公共记录、证书、 文件上出现的此类签名的真实性，（b）此类公共记录、证书、 文件上出现的此类签名的真实性和诉讼程序，以及 (c) 提交给我或我的工作人员审查的每份文件都是准确的，完整，每份作为原件的 此类文件都是真实的，每份作为副本的此类文件均符合真实的原件，并且每份此类文件上的所有签名 都是真实的。

此处 中表达的观点仅限于所涉及的具体问题以及本文发布之日现有的文件和法律。通过发表我的意见， 不承诺就本文发布之日之后可能发生的任何其他事项或此类文件和法律的解释的任何变更向您提供建议 。

我获得明尼苏达州法律执业资格 ，不自称是明尼苏达州、特拉华州通用公司法和美利坚合众国联邦法律以外任何司法管辖区的法律方面的专家，我对 任何其他法律的影响不发表任何意见。

我特此同意将本意见作为《注册声明》的证物提交 ，并在招股说明书中 “证券的有效性” 标题下提及我 ，但不承认我是该法或委员会根据该法发布的与注册声明任何部分（包括本证物）相关的其他规章和条例 所指的 “专家”。