根据 2024 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册声明编号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明
在 下
1933 年的《证券法》

Ameriprise Financial, Inc.

（注册人的确切姓名在其章程中指定）

1099 Ameriprise 金融中心
明尼苏达州明尼阿波利斯 55474
(612) 671-3131

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Heather J. Melloh，Esq。
执行副总裁兼总法律顾问
Ameriprise Financial, Inc.
1099 Ameriprise 金融中心
明尼苏达州明尼阿波利斯 55474
(612) 671-3131

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

拟向公众出售的大概开始日期：
不时在本注册声明生效之日之后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用勾号指明Ameriprise Financial, Inc.是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义（选一项）：

如果是新兴成长型公司，则根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

Ameriprise Financial, Inc. 的子公司也可以在上表所述证券首次发行和出售后的做市交易以及根据事先注册声明发行和出售的其他证券中使用招股说明书。

 

招股说明书

Ameriprise Financial, Inc.

债务证券
认股证
购买合同
单位
优先股
普通股
存托股票

我们可能会提议单独或单位出售债务证券、认股权证、购买合约、优先股、普通股和存托股票。债务证券、认股权证、购买合约和优先股可以转换为 Ameriprise Financial, Inc. 的普通股、优先股、存托股或其他证券，或一个或多个其他实体的债务或股权证券，或可行使或交换。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。将要发行的任何证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式，将在本招股说明书的补充文件中描述，或以引用方式纳入本招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “AMP”。如果我们决定寻求本招股说明书中提供的任何证券上市，则适用的招股说明书补充文件将披露此类证券的上市交易所或市场（如果有），或者我们已申请上市的地点（如果有）。

投资证券涉及风险。请参阅第 3 页上标题为 “风险因素” 的部分、我们以引用方式纳入本招股说明书的证券交易委员会文件，以及（如果适用）任何随附的招股说明书补充文件中描述的任何风险因素，并在购买我们的证券之前仔细考虑这些信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们可能会连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方发行和出售这些证券。

我们可能会在首次出售这些证券时使用本招股说明书。此外，我们的一家或多家子公司可以在首次出售后在涉及任何此类证券的做市交易中使用本招股说明书。

本招股说明书的发布日期为2024年2月23日。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件、其他发行材料（如果有）中包含的信息，或本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中提及的文件中包含的信息，或者其他发行材料（如果有）中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们提议仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券。无论文件交付时间或证券出售时间如何，本招股说明书或适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中包含的信息仅在这些文件正面之日准确无误。

 

i

 

1

 

2

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。请仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中描述的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书以及与特定证券相关的适用的招股说明书补充文件中。在做出任何投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。除其他外，一般公司用途可能包括偿还债务、投资或向我们的子公司提供信贷、回购普通股、分红、资本支出以及为可能的收购或业务扩张融资。出售证券的净收益可以暂时投资，也可以用于偿还短期债务，直到它们用于既定用途为止。

我们可能提供的债务证券的描述

在本节中，“持有人” 是指拥有在我们或相应受托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册的债务证券的人，而不是拥有以街道名称注册的债务证券或通过一家或多家存管机构以账面记账形式发行的债务证券的受益权益的人。债务证券实益权益的所有者应阅读以下标题为 “合法所有权和账面记账发行” 的部分。

债务证券可能是优先证券或次级证券

我们可能会发行优先或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产或子公司的财产或资产作为担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无抵押债权人之一。

优先债务证券，对于不记名形式的优先债务证券，任何相关的息票，将根据下文所述的优先债务契约发行，并将与我们所有其他无抵押和无次级债务的排名相同。

次级债务证券，对于不记名形式的次级债务证券，任何相关的息票，将根据我们下述的次级契约发行，其支付权将从属于适用的次级债务契约中定义的所有 “优先债务”。这些契约都没有限制我们承担额外无抵押债务的能力。

在本招股说明书中提及 “债务证券” 时，我们指的是优先债务证券和次级债务证券。

优先债务契约和次级债务契约

优先债务证券和次级债务证券均受一份名为契约的文件管辖，即优先债务证券的优先债务契约，对于次级债务证券，则为适用的次级债务契约。每份契约都是Ameriprise与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承者）之间的合同。除了与从属关系有关的条款外，这些契约基本相同，这些条款仅包含在次级债务契约中，基本优先次级契约之间仅在从属程度上有所不同。在以下摘要中，对次级契约的提及是指适用的次级契约（如适用）或多项契约。

 

3

 

提及任何债务证券的 “契约” 或 “受托人”，是指发行这些债务证券所依据的契约和该契约下的受托人。

受托人有两个主要角色：

1。如果我们违约或债务证券条款规定的义务，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度存在一些限制，详情见下文 “— 违约事件”。

2。受托人为我们履行管理职责，例如向持有人发送利息付款和通知，以及在持有人出售时将持有人的债务证券转让给新的买家。

契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。契约和债务证券受纽约州法律管辖。每份契约的副本是注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分。请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息”。

将军

我们可以根据任何契约发行任意数量的不同系列的债务证券。优先债务契约和次级债务契约的条款使我们不仅能够发行与先前根据适用契约发行的条款不同的债务证券，而且还能够 “重新开放” 先前发行的一系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。未经您的同意，也无需通知您，我们可能会随时发行超过招股说明书补充文件封面上规定的总金额的债务证券。此外，我们可能以单位形式发行债务证券，以及其他债务证券、认股权证、购买合约和优先股、普通股或存托股，如下文 “我们可能提供的单位描述” 中所述。

本节总结了所有系列共有的债务证券的实质性条款，尽管描述每个系列债务证券条款的适用招股说明书补充文件也可能描述了与此处概述的实质性条款的区别。

我们在本节中总结了优先契约和附属契约的实质性条款和条款。由于本节是摘要，因此它没有描述债务证券的各个方面。我们还将每份契约作为注册声明的附录归档，本招股说明书是注册声明的一部分。在购买任何债务证券之前，您应该阅读适用的契约以获取更多信息。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。以下摘要包括对这些契约章节号的引用，因此您可以更轻松地找到这些条款。

我们可能会将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，可以以低于其规定的本金的大幅折扣进行发行和出售。（第3.01节）与原始发行的折扣证券相关的招股说明书补充文件将描述联邦所得税后果和其他适用于这些后果的特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币或货币单位计价的证券发行，有关任何特定债务证券的招股说明书补充文件中有更详细的描述。与特定债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的某些其他税收注意事项。

此外，将在适用的招股说明书补充文件以及与该系列相关的定价补充文件（如果适用）中描述一系列债务证券所特有的具体财务、法律和其他条款。与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述该系列的以下条款：

•

系列债务证券的标题；

​

•

无论是一系列优先债务证券还是一系列次级债务证券；

​

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

​

•

该系列债务证券到期的一个或多个日期；

​

 

4

 

•

应支付债务证券利息的人，如果在正常记录日不是持有人；

​

•

一系列债务证券的利率（可以是固定的，也可以是每年浮动的）利率（如果有），以及该利息（如果有）的起计日期；

​

•

债务证券本金、溢价（如果有）和利息的支付地点；

​

•

该系列债务证券的利息（如果有）的支付日期以及利息支付日期的常规记录日期；

​

•

根据任何可选或强制赎回条款，赎回该系列债务证券的日期（如果有）和价格以及这些可选或强制赎回条款（如果有）的其他详细条款和规定；

​

•

任何强制性或可选的偿债基金或由我们选择赎回债务证券的类似条款或条款；

​

•

如果债务证券可以转换、行使或交换成我们的普通股或优先股或其他证券或第三方的债务或股权证券，则转换、行使或交换所依据的条款，包括由持有人选择还是根据我们的选择进行强制性转换、行使或交换、可能发生转换、行使或交换的时期、初始转换、行使或交换的价格或汇率以及普通股数量的情况或方式或可以调整在转换、行使或交换时可发行的优先股或其他证券或第三方的债务或股权证券；

​

•

如果除1,000美元的面额及其以上的任何整数倍数外，则为该系列债务证券的发行面额；

​

•

该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付货币；

​

•

如果该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付货币由我们或持有人的选择而定、可以付款的一种或多种货币、可以选择的期限和条款和条件；

​

•

如果受托人不是美国银行信托公司，则以债务证券命名全国协会，则为该受托人的姓名；

​

•

任何用于确定本金或溢价支付金额（如果有）以及系列债务证券利息的指数；

​

•

下文 “— Defeasance” 中描述的条款的适用性；

​

•

系列债务证券下的任何违约事件，如果与下文 “— 违约事件” 中描述的违约事件不同；

​

•

如果债务证券将以不记名形式发行，则本招股说明书中未涉及的任何与不记名证券有关的特殊条款；

​

•

如果该系列债务证券只能以全球证券的形式发行，则该系列债务证券的存托机构或其被提名人以及可以以存托人或被提名人以外的人的名义注册转让或交换全球证券的情况；以及

​

•

该系列债务证券的任何其他特殊功能。

​

本描述的其余部分概述

本描述的其余部分概述了：

•

正常情况下与债务证券相关的其他机制，例如持有人如何转让所有权以及我们在哪里付款；

​

 

5

 

•

持有人在几种特殊情况下的权利，例如我们与其他公司合并或者我们想更改债务证券的期限；

​

•

次级债务契约中的从属条款可能禁止我们支付这些证券；

​

•

我们有权通过名为 Defeasance 的程序免除我们在债务证券和适用契约下的全部或部分义务；以及

​

•

持有人在我们违约或遇到其他财务困难时的权利。

​

附加机制

表格、交换和转账

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将发行：

•

仅限于完全注册的表格；

​

•

没有利息券；以及

​

•

的面额是 1,000 美元的偶数倍数。（第 3.02 节）

​

持有人可以将其债务证券分成更多面额不低于1,000美元的较小债务证券，或者合并成更少的较大面额债务证券，前提是本金总额不变。（第 3.05 节）这称为交换。

持有人可以在受托人办公室交换或转让债务证券。他们还可以替换该办公室丢失、被盗或损坏的债务证券。受托人充当我们的代理人，负责以持有人名义注册债务证券和转让债务证券。我们可能会将此项任命更改为其他实体或自己执行。履行维护注册持有人名单职责的实体称为安全登记员。它还将进行转账。（第3.05节）受托人的代理人在更换任何债务证券之前可能要求赔偿。

持有人无需为转让或交换债务证券支付服务费，但持有人可能需要支付与交易或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当证券注册商对您的所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们指定其他过户代理人，他们将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可能会取消对任何特定转让代理人的指定。我们也可能批准任何过户代理人行事的办公室变更。（第 12.02 节）

如果债务证券是可赎回的，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止债务证券的转移或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可能拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许部分赎回的任何债务证券的未赎回部分的转让和交换。（第 3.05 节）

上述交换规则适用于将债务证券交换为相同系列和种类的其他债务证券。如果债务证券可以转换、可行使或交换为另一种证券，例如我们尚未发行的证券，或其他财产，则管理该类型的转换、行使或交换的规则将在适用的招股说明书补充文件中描述。

环球证券

系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或代表其存放。全球证券将以注册形式发行，可以是临时性的，也可以是永久性的。

适用的招股说明书补充文件将描述与该系列债务证券有关的存托安排的具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

 

6

 

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则向存托机构存放或代表存托机构的全球证券将以该存托机构或其被提名人的名义登记。全球证券发行后，该全球证券的存托人将把此类全球证券所代表的债务证券的相应本金记入在该存托机构或其指定人开立账户的参与者。这些全球证券的受益权益的所有权将仅限于存托机构的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。

参与者对这些全球证券的实益权益的所有权将显示在存托机构或其被提名人保存的记录中。参与者的受益权益的转让只能通过这些记录进行。将显示通过参与者持有这些全球证券实益权益的所有权的人，该参与者内部的所有权权益的转让只能通过参与者保存的记录进行。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实际交割此类证券。这种性质的限制和法律可能会损害您在全球安全中转移受益权益的能力。

除下文和适用的契约中另有规定外，全球证券实益权益的所有者无权以最终形式获得该全球证券所代表系列的债务证券，也不会被视为全球证券下这些债务证券的所有者或持有人。由于保管人只能代表参与人行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事，因此全球证券权益的受益所有人向未参与保管系统的个人或实体质押此类权益或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类权益的实物证书的影响。除了适用的契约以及作为欧洲结算系统、Clearstream Banking S.A. 和/或任何其他相关清算系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.（如适用）规定的权益外，根据存托人的适用程序，任何全球证券权益的受益所有人都无法转让该权益。

我们将向作为全球证券注册所有人或持有人的存托机构或其被提名人（视情况而定）支付全球证券的本金、溢价（如果有）和任何利息。我们中的任何人、这些债务证券的受托人、任何付款代理人或证券登记机构均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或因受益所有权权益而支付的款项的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。（第 3.09 节）

我们预计，永久全球证券的存托人在收到与永久全球证券有关的任何付款后，将立即将与存托机构记录中显示的全球证券本金中各自受益权益成比例的款项存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和习惯做法的约束，现在以 “街道名称” 注册的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

我们可以随时自行决定不以一种或多种全球证券代表任何债务证券。在这种情况下，我们将发行最终形式的债务证券，以换取代表此类债务证券的所有全球证券。（第 3.05 节）

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，则全球证券实益权益的所有者可以按照我们和存托机构可以接受的条款，以最终形式获得该系列的债务证券。在这种情况下，全球证券实益权益的所有者将有权以该全球证券所代表的该系列债务证券的最终形式进行实物交割，其本金等于该受益权益，并有权以其名义注册这些债务证券。

注册和不记名证券

注册证券可以兑换成以相同名称注册的相同系列的其他债务证券，以相同的授权面额进行本金总额，并且可以随时或不时在受托人办公室转让。持有人无需为任何 支付服务费

 

7

 

此类交换或转账，任何税收或附带的政府费用除外。（第3.05节）如果适用法律法规允许，适用的招股说明书补充文件将描述注册证券兑换成该系列不记名证券的条款。如果发行了任何不记名证券，则适用于发行、出售或交付不记名证券的任何限制以及将不记名证券兑换成同一系列注册证券的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

支付和支付代理

我们将在每个到期日之前的特定日期营业结束时向受托人记录中列出的个人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券也是如此。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果利息到期日是该日历月的第十五天，则记录日期将是利息到期日之前的日历月的最后一天；如果该利息到期日是该日历月的第一天，则记录日期将是利息到期日之前的日历月的第十五天。（第3.08节）买入和卖出债务证券的持有人必须在他们之间商定如何补偿我们将在正常记录日期向注册持有人支付利息期内的所有利息。最常见的方法是调整证券的销售价格，使买方和卖方公平地按比例分配利息。这种按比例分配的利息金额称为应计利息。

我们将在受托人的公司信托办公室支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于明尼苏达州圣保罗市利文斯顿大道60号55107。持有人必须作出安排，让他们到该办公室领取款项或从该办公室汇款。我们也可以选择通过邮寄支票来支付利息。

账面记账和其他间接持有人应咨询银行、经纪商或其他金融机构，了解他们将如何获得付款。

我们还可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。这些办公室被称为付款代理。我们也可以选择充当我们自己的付款代理人，或选择我们的子公司这样做。我们必须将任何特定系列债务证券的付款代理人的任何变化通知受托人。（第 12.02 节）

通知

我们和受托人将使用受托人记录中列出的持有人地址，仅向持有人发送有关债务证券的通知。（第 1.06 节）关于谁是为此目的的合法 “持有人”，请参阅 “合法所有权和账面条目发行”。

无论谁充当付款代理人，我们向付款代理人支付的所有款项，如果在支付给持有人款项后的两年结束时仍无人认领，都将偿还给我们。在这两年之后，持有人可以向我们寻求付款，而不是向受托人或任何其他付款代理人寻求付款。（第 6.05 节）

特殊情况

合并和类似事件

我们通常被允许与其他公司或公司合并或合并。我们还被允许将我们的几乎所有资产出售或租赁给另一家公司或公司。但是，当我们不存在或出售或租赁我们几乎所有的资产时，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

•

其他实体不得根据外国法律组建；也就是说，它必须根据美国州或哥伦比亚特区的法律或联邦法律组建，并且必须同意对债务证券承担法律责任；

​

•

在交易生效后，适用契约下的任何违约事件都不会发生和继续，除非合并或其他交易能够纠正违约，否则在通知或时间过后，或两者兼而有之，将成为违约事件的事件；以及

​

 

8

 

•

我们必须已经向受托人提供了某些证书和意见。

​

如果任何系列债务证券的上述条件得到满足，则我们无需获得这些债务证券持有人的批准即可合并、合并或出售我们的资产。此外，这些条件仅在我们希望与其他实体合并或合并或将我们的几乎所有资产出售给其他实体时才适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易，任何涉及控制权变更但我们不进行合并或合并的交易，我们出售的资产少于几乎所有资产的任何交易以及任何以我们为幸存公司的合并或合并，则我们无需满足这些条件。（第 10.01 节）这些类型的交易可能会导致我们的信用评级降低，可能降低我们的经营业绩或可能损害我们的财务状况。但是，我们的债务证券持有人对任何此类交易都没有批准权。

债务证券的修改和豁免

我们可以在未经任何未偿债务证券持有人同意的情况下出于各种列举目的修改或修改适用的契约，包括通过补充契约指定除美国银行信托公司全国协会以外的一系列债务证券的受托人。经受修改或修正影响的每个系列债务证券本金总额的多数持有人的同意，我们可能会修改或修改适用的契约。但是，未经每种受影响债务证券持有人的同意，任何此类修改或修正均不得：

•

修改本金、保费或利息的支付条款；

​

•

降低修改或修改适用契约所必需的债务证券持有人的规定百分比，或放弃我们对适用契约中某些条款的遵守以及该契约下的某些违约行为；或

​

•

以不利于此类持有人的方式修改次级债务契约的次级条款。

​

从属条款

次级债务证券的持有人应认识到，次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们支付这些证券。根据次级债务契约的定义，次级债务证券是次级债务契约中定义的所有优先债务（包括我们在优先债务契约下发行和将要发行的所有债务证券）的次要和次要支付权，其范围和方式均处于次级债务契约中。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则次级契约将每个次级债务证券系列的 “优先债务” 定义为Ameriprise或担保或承担的所有债务和义务的本金、溢价（如果有）和利息，无论这些债务和义务是在次级债务证券发行之日尚未偿还的，还是之后创建、产生、承担的或保证以及任何修改、修改、续订、延期、延期和退款此类债务，除非产生此类债务或义务的文书规定这些债务或义务在偿付权上处于次级债务证券的次要地位或不优越。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则无论上文有任何相反的规定，优先债务均不包括 (A) 我们对任何子公司的任何债务，(B) 我们或我们的子公司所欠或应缴的联邦、州、地方或其他税款的任何负债，(C) 对贸易债权人的任何应付账款或其他负债（包括其担保或证明此类负债的工具），或 (D) 与贸易债权人的任何应付账款或其他负债（包括其担保或证明此类负债的工具），或（D）与贸易债权人的任何应付账款或其他负债尊重我们的任何股本。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在以下情况下，我们不得支付任何次级债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，也不得撤销、购买、赎回或以其他方式注销此类证券：

•

拖欠支付任何本金或溢价（如果有）或任何优先债务的利息，或任何优先债务的利息，或者与任何优先债务有关的任何其他欠款在到期时未支付；或

​

 

9

 

•

任何其他违约都与任何优先债务有关，并且此类优先债务的到期时间将根据其条款加快，

​

除非此类违约付款或违约事件得到纠正或免除，并且任何此类加速措施被撤销，或者此类优先债务已以现金全额偿还。

如果在全部或部分清算或全部或部分解散时或在破产、重组、破产、破产、破产管理或类似程序中向债权人支付或分配我们的资产，则所有当前和未来优先债务（包括任何破产、重组、破产、破产管理或类似程序启动后应计的利息）的持有人有权获得全额付款在任何付款或分派之前，无论是现金、证券还是其他形式财产，涉及次级债务。此外，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在任何此类情况下，本应支付的次级债务证券的款项或分配通常将根据这些债权人当时存在的优先权支付给优先债务持有人或其代表，直到优先债务得到全额偿还。

在全额偿还所有当前和未来的优先债务后，次级债务证券的持有人将被代位使用任何优先债务持有人的权利，获得适用于优先债务的任何进一步付款或分配，直到所有次级债务证券得到全额偿付。

次级契约规定，未经优先债务持有人的同意，不得以对优先债务持有人不利的方式修改上述从属条款。

与发行一系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于此类债务证券的从属条款。

如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人收到从属安排条款禁止的任何付款或分配，则受托人或持有人必须将这笔钱偿还给优先债务的持有人。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，但如果我们不在到期时付款，我们将违约在该系列下的债务。这意味着次级债务契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

Defeasance

如果我们遵守以下程序，每份契约都允许我们解除在该契约和债务证券下的义务。在本招股说明书中，这种免除我们义务的行为被称为 “免责”。（第 6.02 节）

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们向受托管理人存入足够的现金和/或美国政府证券，以支付和清偿该系列债务证券到期日的本金和溢价（如果有）和利息（如果有），则从存款后的第九十一天起及之后：

•

我们将被视为已经偿还并清了该系列债务证券的全部债务，并且

​

•

我们在适用契约下对该系列债务证券承担的义务将停止生效。

​

抵押后，适用债务证券的持有人只能向防御信托支付其债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）。

 

10

 

Defeasance 可被视为相关债务证券的应纳税交易所，以换取信托义务或信托中持有的资金或美国政府证券的直接权益。在这种情况下，债务证券的持有人将确认收益或损失，就好像信托中持有的信托义务或金钱或美国政府证券（视情况而定）实际上是持有人收到以换取其债务证券一样。此后，可能要求持有人将与没有失败时不同的收入金额列为收入。我们敦促潜在投资者就失败的具体税收后果咨询自己的税务顾问。

默认事件

如果我们未能履行特定义务，例如支付债务证券，每份契约都为债务证券的持有人提供了补救措施。您应仔细阅读这些条款，以了解根据适用的契约，什么构成违约事件。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约下任何系列债务证券的违约事件将是：

•

在该系列的任何债务证券到期时违约支付本金或溢价（如果有）；

​

•

在到期和应付时违约为该系列的任何债务证券支付偿债基金（如果有）；

​

•

拖欠支付该系列任何债务证券的任何分期利息30天；

​

•

在书面通知遵守或履行该契约中的任何其他契约后的 90 天内违约；

​

•

某些破产、破产或重组事件，或法院为我们或我们的财产指定接管人、清算人或受托人；以及

​

•

我们董事会的适用决议或发行此类系列债务证券所依据的补充契约中规定的或根据该协议发生的任何其他违约事件。（第 7.01 节）。

​

如果受托人认为扣留通知符合持有人的利益，则可以不向任何系列债务证券的持有人发出有关该系列债务证券的任何违约的通知，但支付本金、溢价或利息或支付任何偿债基金分期付款或类似债务除外。（第 8.02 节）

如果任何系列债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人或该系列债务证券本金总额不少于25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并支付。（第 7.02 节）

每份契约都包含一项条款，规定受托人在应任何此类持有人的要求继续行使此类契约下的任何权利或权力之前，有权获得持有人赔偿。（第8.03节）每份契约都规定，任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，涉及该系列的债务证券。（第7.12节）持有人就契约提起诉讼的权利受某些先决条件的约束，包括向受托人发出通知和赔偿。但是，根据契约的定义，持有人绝对有权在相应的规定到期日收取任何系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有），并有权提起诉讼，要求执行这些权利。（第 7.07 和 7.08 节）

任何系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去的任何违约。但是，每位受违约影响的债务证券持有人必须同意豁免：

•

拖欠支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）；

​

 

11

 

•

违约支付该系列债务证券的任何偿债基金分期付款或类似债务；以及

​

•

与契约或契约条款有关的违约，未经每份未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改。（第 7.13 节）

​

我们将向受托人提供年度报表，说明我们在每份契约下履行义务的情况。（第 9.04 和 12.05 节）

我们与受托人的关系

美国银行信托公司、全国协会是契约的当前受托人。如果美国银行信托公司、全国协会以外的银行或信托公司担任一系列优先或次级债务证券的受托人，则适用的招股说明书补充文件将提供有关该其他受托人的信息。

受托人及其关联公司可能向我们提供银行和企业信托服务，并向我们和我们在全球的许多子公司提供信贷。受托人可以充当我们资金的存管人，为客户的利益持有我们的普通股，包括受托人对其账户拥有全权的客户。受托人的关联公司可以担任一个或多个系列债务证券的承销商。目前，同一机构是我们的优先契约和次级契约的受托人。因此，如果我们的任何债务证券发生实际或潜在的违约事件，则就《信托契约法》而言，受托人可能被视为利益冲突。在这种情况下，受托人可能需要辞职，我们将需要任命继任受托人。如果受托人因违约或任何其他原因辞职，则可能难以确定和任命合格的继任受托人。

我们可能提供的认股权证描述

我们可能会发行认股权证，以购买第三方的债务证券、优先股、普通股、存托股或证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合获得现金或证券付款的权利。认股权证可以由我们独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与此类证券挂钩或分开。我们可能会根据单独的认股权证协议发行每系列认股权证，该协议将由我们与认股权证代理人签订。如果我们指定认股权证代理人，则该认股权证代理人将仅充当我们与该系列认股权证相关的代理人，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括以下内容：

•

未偿还的认股权证金额（如果有）；

​

•

认股权证的标题；

​

•

认股权证总数；

​

•

发行认股权证的价格或价格；

​

•

（如果适用），投资者可能用来支付认股权证的一种或多种货币；

​

•

证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述各项的任意组合，在行使认股权证时交付给担保持有人的现金或证券付款的权利；

​

•

（如果适用）的价格以及投资者购买行使认股权证时可购买的标的证券或其他权利时可用的一种或多种货币，包括综合货币；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

​

•

认股权证将以注册形式还是不记名形式发行；

​

 

12

 

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

（如果适用），任何时候可以行使的认股权证的最低或最高金额；

​

•

（如果适用），发行认股权证的标的证券的名称和条款，以及每种标的证券发行的认股权证数量；

​

•

（如果适用），认股权证和相关标的证券可单独转让的日期；

​

•

（如果适用），讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

​

•

权证代理人的身份（如果有）；

​

•

与行使认股权证有关的程序和条件；以及

​

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制。

​

根据经修订的1939年《信托契约法》（在本招股说明书中称为 “信托契约法”），任何认股权证协议均不具有契约资格，也不要求认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将得不到《信托契约法》的保护。

 

13

 

我们可能提供的购买合同的描述

我们可能会签发购买或出售以下物品的购买合同：

•

我们的普通股、优先股或存托股或我们的债务证券，或第三方的债务或股权证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股说明书补充文件中规定的上述证券的任意组合；

​

•

货币；或

​

•

大宗商品。

​

每份购买合同的持有人都有权购买或出售此类证券、货币或大宗商品，并规定我们有义务在指定日期以特定的收购价格（可能基于公式）出售或购买此类证券、货币或大宗商品，所有这些都在适用的招股说明书补充文件中规定。

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能提供的任何购买合同的条款，包括以下内容：

•

购买合同是否规定持有人有义务购买或出售，或同时买入和卖出证券、货币或商品（如适用），以及每种证券、货币或商品的性质和金额，或确定这些金额的方法；

​

•

是否需要预付购买合同，以及是否要求其持有人以规定的方式担保债务；

​

•

我们是否可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交割的财产的现金价值，或者如果是标的货币购买合同，则通过交付标的货币来履行我们在任何购买合同中的义务（如果有）；

​

•

持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方法；

​

•

购买合同是否要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，哪些付款可以在适用的招股说明书补充文件规定的范围内延期，以及这些付款是否可以是无抵押的或在某些基础上预先注资；

​

•

与购买合同结算相关的任何加速、取消、终止或其他条款；以及

​

•

购买合同是以完全注册的形式还是全球形式签发。

​

我们可能提供的商品描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能提供的任何单位的条款，包括以下内容：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

任何有关单位发行、支付、结算、转让或交换的条款，管理单位或构成单位的证券的任何单位协议；以及

​

•

单位是以完全注册形式还是全球形式发行。

​

我们可能提供的优先股的描述

在本节中，所提及的 “持有人” 是指拥有以自己的名义在注册商或我们为此目的保存的账簿上注册的优先股的人，而不是拥有 的人

 

14

 

以街道名称注册的股票或通过一个或多个存管机构以账面记账形式发行的股票的受益权益。当我们在本节中提及 “您” 时，我们指的是本招股说明书所提供的优先股的所有购买者，无论他们是此类优先股的持有人还是间接所有者。优先股实益权益的所有者应阅读以下标题为 “合法所有权和账面记账发行” 的部分。优先股可以以存托股份的形式发行，如以下标题为 “我们可能发行的存托股票描述” 的部分所述。

将军

我们可能会发行一个或多个系列的优先股。我们也可能 “重新开放” 先前发行的一系列优先股，并发行该系列的其他优先股。此外，我们可以按上文 “我们可能提供的单位描述” 中所述的单位形式发行优先股以及其他优先股、债务证券、认股权证、购买合约、普通股和存托股。本节总结了通常适用于所有系列的优先股条款。您的系列中大多数财务条款和其他具体条款的描述将在您的招股说明书补充文件中。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款有所不同。

由于本节是摘要，因此它没有描述优先股的各个方面。在阅读本节时，请记住，招股说明书补充文件中描述的优先股系列的具体条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。如果您的招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在差异，则您的招股说明书补充文件将以您的招股说明书补充文件为准。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于您的优先股系列。

提及一系列优先股是指根据构成我们修订和重述的公司注册证书一部分的指定证书作为同一系列的一部分发行的所有优先股。提及您的招股说明书补充文件是指描述您购买的优先股具体条款的招股说明书补充文件。除非另有说明，否则招股说明书补充文件中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。

我们的授权股本包括25,000,000股优先股，面值每股0.01美元。优先股将受特拉华州法律管辖。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何已发行的优先股。任何已发行优先股的招股说明书补充文件将描述截至招股说明书补充之日可能在流通的任何优先股。

分批发行的优先股

经授权但未发行的优先股可不时由董事会酌情发行，无需股东批准。我们的董事会有权将优先股分成多个系列，并就每个系列确定该系列的名称、权力、偏好和权利以及资格、限制和限制，包括：

•

股息权；

​

•

转换或交换权；

​

•

投票权；

​

•

兑换权利和条款；

​

•

清算优惠；

​

•

偿债基金准备金；

​

•

系列的序列号；以及

​

•

构成该系列的股票数量。

​

此外，正如下文 “— 作为存托股发行的优先股的部分或多股” 中所述，我们可以根据自己的选择提供此类系列的部分股票，而不是发行任何系列优先股的全部个股。在发行部分股份方面，

 

15

 

我们可能会提供以存托凭证为凭证的存托股份，每份存托凭证代表发行和存托机构的特定系列优先股的一小部分或一些倍数。每股存托股份所代表的一股或多股优先股的比例将在与通过存托股份发行的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出。

优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的优先股持有人的权利的不利影响。我们的董事会可能会出于任何正当的公司目的在公开或私下交易中发行优先股。公司正当目的的例子包括为获得额外收购融资而发行债券，以及根据各自的福利计划向高管、董事和员工发放债务。我们发行优先股可能会阻碍收购或增加收购的难度。

优先股将在发行时全额支付且不可估税，这意味着我们的持有人将全额支付购买价格，我们可能不会要求他们交出额外资金。除非您的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的持有人将没有收购更多Ameriprise股票的优先权或认购权。

将在与该系列相关的招股说明书补充文件中注明每系列优先股的过户代理人、注册机构、股息支付代理人和赎回代理人。

优先股形式

我们可能会以账面记账形式发行优先股。账面记账形式的优先股将由以存托人名义注册的全球证券代表，该存托机构将是全球证券所代表的所有优先股的持有人。那些拥有优先股实益权益的人将通过存托人系统的参与者行使，这些间接所有者的权利将完全受存托机构及其参与者的适用程序的管辖。但是，以账面记账形式的任何优先股的受益所有人将有权以非全球形式获得其股份。我们在 “法定所有权和账面记账发行” 下描述账面记账证券。所有优先股将以注册形式发行。

本描述的其余部分概述

本描述的其余部分概述了：

•

优先股股东相对于普通股股东的权利，例如优先股股东在向普通股股东支付任何此类款项之前获得股息和清算、解散或清盘金额的权利；以及

​

•

我们有能力发行作为存托股份发行的部分或多股优先股。

​

优先股股东权利

等级

在股息和资产分配方面，每个系列优先股的股票将优先于我们的普通股。但是，通常只有当我们履行了当时到期应付的债务时，我们才能向优先股持有人支付股息和资产分配。

股息

每个优先股系列的持有人将有权从合法可用于支付股息的资金中获得现金分红，正如我们董事会宣布的那样。每个优先股系列的股息支付率和日期将在您的招股说明书补充文件中说明。股息将在董事会确定的记录日期支付给优先股登记持有人，因为这些股息出现在我们账簿上的优先股登记持有人。

我们在特拉华州注册成立，受特拉华州通用公司法管辖。根据特拉华州法律，特拉华州法律仅允许公司从盈余中支付股息，

 

16

 

，如果没有盈余，则从宣布分红的财政年度和上一财年的净利润中扣除。但是，根据特拉华州的法律，如果我们在支付股息后，我们的资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则我们不能从净利润中支付股息。

如您的招股说明书补充文件所述，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。

兑换

如果您的招股说明书补充文件中有规定，则一系列优先股可以随时全部或部分赎回，由我们或持有人选择，也可以强制兑换。

您的招股说明书补充文件中将描述对我们在拖欠股息的情况下回购或赎回优先股的任何限制。

优先股的任何部分赎回将以董事会认为公平的方式进行。

除非我们违约支付赎回价格，否则需要赎回的优先股的股息将在赎回之日后停止累积，除获得赎回价格的权利外，这些股票持有人的所有权利，包括投票权，都将终止。

转换权或交换权

您与任何可转换、可行使或可交换的优先股系列相关的招股说明书补充文件将说明该系列股票可转换为普通股、另一系列优先股或其他证券或第三方债务或股权证券或可行使或交换的条款。

清算首选项

在Ameriprise进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘后，每个系列优先股的持有人将有权在清算时获得按招股说明书补充文件中所述金额的分配，外加相当于任何应计和未付股息的金额。这些分配将在对我们的普通股进行任何分配之前进行。如果与任何系列的优先股和任何其他在清算权上处于平价地位的平价证券相关的应付清算金额未全额支付，则该系列优先股和其他平价证券的持有人将根据每种证券的全部清算优惠按比例按比例分配我们可用资产的任何分配。我们优先股的持有人在获得全额清算优先权以及应计和未付股息后，将无权从我们那里获得任何其他款项。

投票权

每个系列优先股的持有人将没有投票权，除了：

•

如适用的招股说明书补充文件和建立该系列的指定证书中所述；或

​

•

根据适用法律的要求。

​

作为存托股份发行的优先股的部分或多股

我们可以选择发行优先股的部分股份或部分倍数，而不是全部个股。如果我们决定这样做，我们可以以存托股份的形式发行优先股。每份存托股份将代表优先股股份的一小部分或倍数，并将由存托凭证作证。

 

17

 

我们可能发行的普通股描述

我们的法定股本包括12.5亿股普通股。截至2024年2月9日，共有100,290,614股已发行普通股，截至2024年1月31日，根据各种激励性薪酬计划，我们有大约18,104,278股普通股可供发行。

将军

我们普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可估税。在可能发行和流通的优先股持有人的优先权的前提下，普通股持有人有权获得：

•

在董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中派发股息（受下述限制约束）；以及

​

•

在Ameriprise解散的情况下，按照我们修订和重述的公司注册证书的规定，按比例分配在偿还负债和履行当时已发行优先股的清算优先权（如果有）后剩余的所有资产。

​

作为控股公司，我们支付股息的能力受子公司向我们支付股息的能力的影响。适用的保险法限制了我们的保险子公司可以向我们支付的股息。

我们在特拉华州注册成立，受特拉华州通用公司法管辖。特拉华州法律允许公司仅根据特拉华州法律从盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布分红的财政年度和上一财年的净利润中支付股息。但是，根据特拉华州的法律，如果我们在支付股息后，我们的资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则我们不能从净利润中支付股息。

每位普通股持有人有权就股东大会上提交表决的所有事项（包括董事选举）对每股记录在案的股份获得一票。普通股持有人没有累积投票权或优先购买或认购任何其他普通股或其他证券的优先权，普通股没有转换权、赎回或偿债基金条款。未经股东批准，可以发行其他授权普通股。Ameriprise普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “AMP”。普通股的过户代理人是Broadridge企业发行人解决方案有限公司，邮政信箱1342，纽约州布伦特伍德11717。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

《特拉华州通用公司法》第 203 条适用于我们。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括合并、资产出售或为感兴趣的股东带来经济利益的交易。“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在某些情况下，在过去三年内确实拥有）公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。根据第 203 条，除非满足以下条件之一，否则禁止我们与感兴趣的股东进行业务合并：

•

在股东成为感兴趣的股东之前，我们的董事会必须批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

​

•

在导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，该利益股东在交易开始时拥有我们已发行的有表决权股票的至少 85%，不包括董事和高级管理人员拥有的股份；或

​

 

18

 

•

业务合并由我们的董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

​

我们可能提供的存托股份的描述

我们可能会提供优先股或其他证券的部分权益，而不是此类优先股或其他证券的全部股份，并可能为存托股发行收据，每张收据都占特定系列优先股或此类其他证券股份的一小部分。本摘要的其余部分描述了优先股的存托股。如果我们发行另一种证券的存托股票，则招股说明书补充文件将描述这些存托股份的条款。

招股说明书补充文件将注明每股存托股份所代表的部分利息。以存托股份为代表的优先股将根据我们与我们选择的符合某些要求的银行或信托公司之间的存托协议存放，我们称之为 “优先股存托人”。存托股份的每位所有者都有权获得该存托股份所代表的优先股的权利和优惠。存托股份将由根据存托协议签发的存托凭证作证。存托凭证将分配给根据发行购买部分优先股的个人。

以下对存托协议和相关存托凭证的某些共同条款的概要描述以及适用的招股说明书补充文件中对存托协议和存托凭证的任何摘要描述并不完整，而是参照此类存托协议和存托凭证的所有条款对其进行了全面限定。每次我们发行存托股票时，与任何特定存托股份发行相关的存托协议和存托凭证的形式都将提交给美国证券交易委员会，您应阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。您还应阅读招股说明书补充文件，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改以下某些信息。

存款协议

我们将根据存款协议将优先股存入以存托股份为代表。存款协议的当事方将是：

•

Ameriprise;

​

•

由我们选定并在适用的招股说明书补充文件中指定为优先股存托人的银行或其他金融机构；以及

​

•

根据该存款协议不时发行的存托凭证的持有人。

​

每位存托股份持有人将有权获得标的优先股的所有权利和优惠，包括在适用的情况下，股息、投票、赎回、转换和清算权，其比例与存托股份所代表的优先股的适用比例或倍数成比例。存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。存托凭证将分发给购买部分或多股优先股的人。存托凭证可以作为任意数量的全部存托股份的证据。

股息和其他分配

优先股存托机构将按持有人拥有的存托股份数量的比例向与标的优先股相关的存托股份的记录持有人分配与存托优先股相关的任何现金分红或其他现金分配。优先股存托机构将把其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者分配不可行。在这种情况下，经我们批准，优先股存托机构可以出售财产，并将出售所得的净收益按存托股份持有人拥有的存托股份数量的比例分配给他们。

 

19

 

分配给存托股份持有人的金额将减少优先股存托机构或我们因税收或其他政府费用而需要预扣的任何金额。

赎回优先股

如果我们赎回以存托股份为代表的优先股，则优先股存托机构将从赎回所得收益中赎回存托股份。优先股存托机构将以每股价格赎回存托股票，该价格等于优先股每股赎回价格的适用部分或倍数。每当我们赎回优先股存托机构持有的优先股时，优先股存托机构将从同日起赎回代表已赎回优先股数量的存托股。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则优先股存托机构将选择以抽签或按比例或通过其选择的任何其他公平方法赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已流通，这些股票持有人的所有权利，包括投票权，但获得应付金额的权利和持有人在赎回时有权获得的任何其他财产除外。要获得这笔款项或其他财产，持有人必须向优先股存托机构交出证明其存托股份的存托凭证。对于持有人未能赎回的任何存托股份，我们在优先股存托机构存入的任何资金将在自我们存入资金之日起两年后退还给我们。

撤回优先股

除非先前要求赎回相关存托股份，否则任何存托股份的持有人在优先股存托机构的公司信托办公室交出存托凭证，缴纳存款协议中规定的任何税款、费用和费用并遵守存款协议的任何其他要求后，均可获得相关系列优先股的全部股份以及这些存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。提款的存托股份持有人将有权获得全部优先股，但优先股全股持有人无权根据存款协议存入该优先股，也无权在提取后获得该优先股的存托凭证。如果持有人交出的与提款相关的存托股份超过了代表待提取优先股总数的存托股份数量，则优先股存托机构将同时向该持有人交出一份新的存托凭证，以证明存托股份数量过多。

有投票权的存款优先股

当优先股存托机构收到任何系列存托优先股的持有人有权投票的任何会议的通知时，优先股存托机构将把通知中包含的信息邮寄给与适用系列优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同），每位存托股份的记录持有人可以指示优先股存托机构对持有人的存托股份所代表的优先股金额进行投票。优先股存托机构将尽可能根据其收到的指示，对存托股份所代表的系列优先股金额进行投票。我们将同意采取优先股存托机构认为必要的所有合理行动，以使优先股存托机构能够按照指示进行投票。如果优先股存托机构没有收到代表一系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，则优先股存托机构将根据收到的指示对该系列的所有股票进行投票。

优先股的转换

如果与存托股份相关的适用招股说明书补充文件规定，存放的优先股可转换成普通股、其他系列的优先股或其他证券，或一个或多个第三方的债务或股权证券，则我们的存托股份本身将不能转换为任何证券，也不能行使或交换为任何证券。相反，任何存托股份的持有人都可以将相关的存托凭证交给优先股存托机构

 

20

 

附上书面指示，指示我们将以存托股为代表的优先股转换、行使或交换为普通股、其他系列优先股或其他证券的全部普通股、其他系列优先股或其他证券的股份，或相关第三方的债务或权益证券（如适用）。在收到这些指示以及持有人应付的与转换、行使或交换相关的任何款项后，我们将使用与转换、行使或交换存入优先股相同的程序进行转换、行使或交换。如果只对部分存托股份进行转换、行使或交换，则将为任何不可转换、行使或交换的存托股份发行新的存托凭证。

存款协议的修改和终止

根据与优先股存托机构的协议，我们可以随时不时修改证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。

但是，除非当时已发行的至少大多数受影响存托股份的持有人批准该修正案，否则任何征收额外费用或对存托股份持有人的任何实质性现有权利产生重大不利影响的修正案都将无效。除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则我们不会做出任何损害任何存托股份持有人获得相关系列优先股的股份以及这些存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利的修正案，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。在修正案生效后保留或获得存托凭证的持有人将被视为同意该修正案，并将受经修订的存款协议的约束。

存款协议将在以下情况下自动终止：

•

所有已发行的存托股票已被赎回、转换或交换为任何其他证券，这些证券或标的优先股可转换或可交换成任何其他证券；或

​

•

我们的优先股的最终分配已分配给与Ameriprise的任何清算、解散或清盘相关的存托股份持有人。

​

我们可以随时终止存款协议，优先股存托机构将在终止日期前不少于30天向所有未偿存托凭证的记录持有人发出终止通知。在这种情况下，优先股存托机构将在交出存托股份的存托凭证后，向存托股份持有人交付或提供这些存托股份所代表的相关系列优先股的全部或部分股份的数量。

优先股存托费用；税收和其他政府费用

我们将支付存款协议中规定的优先股存托机构的费用、收费和开支。存托凭证持有人将支付任何税款和政府费用以及存款协议中规定的任何费用，包括在交出存托凭证时提取优先股的费用。如果优先股存托机构在选择存托凭证持有人或其他人时产生了不承担其他责任的费用、收费或开支，则该持有人或其他人将承担这些费用、收费和开支。

保管人的辞职和免职

优先股存托机构可以通过通知我们随时辞职，我们可能随时撤销或更换优先股存托机构。

向持有者报告

我们将向优先股持有人提供所有必需的报告和通信，优先股存托机构将把这些报告和通信转发给存托股持有人。

 

21

 

优先股存托机构的责任限制

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的义务，优先股存托机构将不承担任何责任。优先股存托机构在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行协议规定的职责，除非提供令人满意和合理的费用和责任保障，否则优先股存托机构没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股股份提起诉讼或辩护。这被称为赔偿。优先股存托机构可以依赖律师或会计师的书面建议、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

 

22

 

合法所有权和账面条目签发

在本节中，我们描述了适用于以全球（即账面记账）形式发行的证券的特殊注意事项。首先，我们描述了证券的合法所有权和间接所有权之间的区别。然后，我们描述适用于证券的特殊条款。本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其各自账面记录系统的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。我们对DTC、Euroclear或Clearstream（均按本招股说明书中的定义）或其任何参与者履行此处所述或各自运营规则和程序规定的各自义务不承担任何责任。

谁是注册证券的合法所有者？

注册形式的每股债务证券、认股权证、购买合同、单位、优先股或普通股将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表此类证券的一种或多种全球证券进行代表。我们将那些在我们或受托人、权证代理人或其他代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人是这些证券的间接所有者。正如我们在下文讨论的那样，间接所有者不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接所有者。

图书条目所有者

除非您的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅以账面报名形式发行每份证券。这意味着证券将由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记账系统的其他金融机构将其作为存托人持有。反过来，这些参与机构代表自己或其客户持有证券的实益权益。

根据每份契约、认股权证协议、购买合同、单位协议或存托协议，只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项，包括现金以外的任何财产的交付。存托机构将其收到的款项转交给其参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者根据彼此之间或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接所有者，而不是持有者。

街道名称所有者

我们可能会终止现有的全球证券或最初以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项，包括现金以外的任何财产的交付。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为它们在惯例协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有者。

 

23

 

合法持有人

我们的义务以及任何契约下的受托人义务以及任何权证代理人和单位代理人以及我们或任何这些代理人雇用的任何其他第三方的义务（如果有）仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为证券的间接所有者，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与人或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接所有者但没有这样做，我们对该付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，如果我们想出于任何目的获得持有人的批准——例如，修改一系列债务证券的契约或一系列认股权证的认股权证协议或减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务——我们将只寻求相关证券持有人的批准，而不是间接所有者的批准。持有人是否以及如何联系间接所有者取决于持有人。

当我们在本招股说明书中提及 “您” 时，我们指的是本招股说明书所发行证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是仅间接所有者。当我们在本招股说明书中提及 “您的证券” 时，我们指的是您将持有直接或间接权益的证券。

间接所有者的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面记录形式还是街道名称，您都应向自己的机构查询：

•

它如何处理证券付款和通知；

​

•

无论收取费用还是收费；

​

•

您能否及如何指示其行使任何权利或购买或出售认股权证下的认股权证财产或购买合同下的购买合同财产，或将证券交换或转换为其他财产；

​

•

如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

​

•

如果发生违约或其他事件引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

​

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

​

什么是全球证券？

除非适用的定价补充文件中另有说明，否则我们将仅以账面记账形式发行每种证券。以账面记账形式发行的每种证券都将由全球证券代表，我们以我们选择的一家或多家金融机构或清算系统或其代理人的名义存入和注册该证券。我们为此目的为任何证券选择的金融机构或清算系统被称为该证券的 “存托机构”。证券通常只有一个保管人，但可能有更多存托人。每个系列证券将有以下一项或多项作为存管人：

•

位于纽约州纽约的存托信托公司，被称为 “DTC”；

​

•

欧洲核算系统，被称为 “欧洲清算”；

​

•

卢森堡 Clearstream Banking S.A.，被称为 “Clearstream”；以及

​

•

适用的招股说明书补充文件中提及的任何其他清算系统或金融机构。

​

上述保管人也可以是彼此系统的参与者。因此，例如，如果DTC是全球证券的存管机构，则投资者可以通过Euroclear或Clearstream作为DTC参与者持有该证券的受益权益。您证券的一个或多个存管机构将是

 

24

 

在您的招股说明书补充文件中提名；如果没有提名，则托管人将为DTC，应DTC的要求，将以Cede & Co的名义注册全球证券。

全球证券可能代表一种或任何其他数量的个人证券。通常，由同一全球证券代表的所有证券都将具有相同的条款。但是，我们可能会发行一种全球证券，该证券代表多种相同类型的证券，例如债务证券，这些证券的条款不同，发行时间也不同。这种全球安全被称为主全球安全。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给除存托人或其被提名人以外的任何人的名义注册或以其名义注册。我们在下文 “— 持有人获得非全球证券的选择权；全球证券终止时的特殊情况” 中描述了这些情况。根据这些安排，存托人或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的间接权益。间接权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的持有者，而只是全球证券权益的间接所有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。我们在下文 “— 持有人获得非全球证券的选择权；全球证券终止时的特殊情况” 中描述了可能发生这种情况的情况。如果终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接所有者，投资者与全球证券相关的权利将受存托机构以及投资者持有权益的银行、经纪商、金融机构或其他中介机构的账户规则（例如，如果DTC是存托机构，则为Euroclear或Clearstream）的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认此类投资者或任何中介机构为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能促使证券以自己的名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

​

•

投资者将是间接持有人，必须向自己的银行、经纪商或其他金融机构寻求证券付款并保护其与证券相关的合法权利，正如我们在上文 “— 谁是注册证券的合法所有者？” 中所述;

​

•

投资者可能无法向法律要求以非账面记账形式拥有证券的某些保险公司和其他机构出售证券的权益；

​

•

在必须将代表证券的证书交付给贷款人或其他质押受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

​

•

存托机构的政策将管理与投资者在全球证券中的权益相关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时发生变化。我们、受托人和任何权证代理人和单位代理人对存托人的全球证券政策、行为或所有权记录的任何方面均不承担任何责任。我们、受托人和任何权证代理人和单位代理人也不以任何方式监督存托人；

​

•

存托机构可能会要求在其账面记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，您的银行、经纪商或其他金融机构也可能要求您这样做；以及

​

 

25

 

•

参与存托机构账面记账系统并由投资者直接或间接持有全球证券权益的金融机构也可能制定自己的政策，影响与证券相关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时发生变化。例如，如果您通过Euroclear或Clearstream持有全球证券的权益，则当DTC是存托人时，Euroclear或Clearstream（视情况而定）可能会要求通过他们购买和出售该证券权益的人使用立即可用的资金并遵守其他政策和程序，包括就将在特定日期生效的交易发出指示的最后期限。投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的政策、行为或所有权记录，也不对这些中介机构的所有权记录负责。

​

持有人获得非全球证券的选择权；全球证券终止时的特殊情况

如果我们以账面记账形式发行任何系列证券，但我们选择给予该系列的受益所有人获得非全球证券的权利，则任何有权获得非全球证券的受益所有人都可以遵循存托机构、该系列的任何过户代理人或注册机构以及该所有者持有证券实益权益的银行、经纪人或其他金融机构的适用程序。如果您有权申请非全球证书并希望这样做，则需要留出足够的准备时间，使我们或我们的代理能够准备所请求的证书。

此外，在下述几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将兑换成代表其所代表证券的非全球形式的证书。交易之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有人。我们在上面的 “—谁是注册证券的合法所有者？” 下描述了持有人和街名投资者的权利。

终止全球证券的特殊情况如下：

•

如果保管机构通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的保管人，并且我们未在 60 天内指定其他机构担任保管人；

​

•

如果我们通知受托人、权证代理人或单位代理人（如适用）我们希望终止该全球证券；或

​

•

对于代表债务证券或根据契约发行的认股权证的全球证券，如果这些债务证券或认股权证发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

​

如果全球证券终止，则只有托管机构，而不是我们，任何债务证券的受托人、任何认股权证的认股权证代理人或任何单位的单位代理人，负责决定以谁的名义注册全球证券所代表的证券，从而决定谁将是这些证券的持有人。

与 DTC 相关的注意事项

DTC通知我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”（在本协议中提及）简称 “交易法”）。DTC持有DTC参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化的DTC参与者账户的账面记账变化，促进DTC参与者之间的证券交易（例如存放证券的转账和质押）的结算，从而消除了证书实际流动的需要。DTC 参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托

 

26

 

公司和清算公司，可能包括其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接与参与者保持托管关系的其他人也可以间接访问DTC系统。适用于DTC和DTC参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统内购买证券必须由DTC参与者进行或通过DTC参与者购买，他们将获得DTC记录中的证券积分。证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于所有证券，DTC将根据其当时的程序确定要赎回的每位直接参与者的利息金额。

我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求证券持有人采取任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取该行动，或者以其他方式按照拥有相关受益权益人的指示行事。

证券的分配款将由适用的受托人支付给DTC或其被提名人。DTC的通常做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，在付款日将直接参与者的账户存入贷方。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，将由这些参与者而不是DTC、适用的受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向DTC支付分配款是适用的受托人的责任，向受益所有人支付此类款项由直接和间接参与者负责。

DTC告知我们，与DTC有关的上述信息已提供给其参与者和金融界的其他成员，仅供参考，无意用作任何形式的陈述、担保或合同修改。

与 Euroclear 和 Clearstream 相关的注意事项

Euroclear 和 Clearstream 是欧洲的证券清算系统。这两个系统都通过电子账面记账方式交付有价证券来清算和结算其参与者之间的证券交易。

Euroclear和Clearstream可能是全球安全的保管机构。此外，如果DTC是全球安全的保存人，那么Euroclear和Clearstream可能作为DTC的参与者在全球安全中拥有利益。

只要任何全球证券由Euroclear或Clearstream持有，作为保管人，您只能通过直接或间接参与Euroclear或Clearstream的组织持有全球安全的权益。如果Euroclear或Clearstream是全球证券的保管机构，而美国没有保管机构，则您将无法通过美国的任何证券清算系统持有该全球证券的权益。

与通过Euroclear或Clearstream发行的证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变其规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，当DTC是存托人时，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

与 Euroclear 和 Clearstream 交易相关的特殊时机注意事项

如果证券仅通过Euroclear和Clearstream（而不是DTC）清算，则只有在这些系统 的日子里，您才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易

 

27

 

已开放营业。在银行、经纪商和其他金融机构在美国开放营业的日子，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付款项或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，该交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔生效（视情况而定）。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其权益进行融资，而且这些交易的结算时间可能晚于一个清算系统内交易的结算。

与以不记名形式发行的证券相关的注意事项

如果我们以不记名而不是注册形式发行证券，则适用的招股说明书补充文件将以不记名形式描述债务证券的所有特殊条款和条款，并将解决此类债务证券所有权和处置的特殊美国联邦所得税后果（包括美国联邦税法规定的任何要求和限制），以及这些特殊条款和规定与本条款和规定的不同程度招股说明书，通常适用转为注册形式的债务证券，并将总结专门与不记名债务证券相关的适用契约（或补充契约）的条款。

ERISA 注意事项

适用1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章的养老金、利润分享或其他员工福利计划（“计划”）的每个受托人在批准投资我们的证券之前，应根据计划的特殊情况考虑ERISA的信托标准。因此，除其他因素外，信托机构应考虑该投资是否符合ERISA的审慎和分散化要求，是否与管理该计划的文件和文书一致。当我们在本节中使用 “持有人” 一词时，我们指的是证券的受益所有人，而不是记录持有人。

经修订的ERISA第406条和经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第4975条禁止计划以及适用该法第4975条的个人退休账户和Keogh计划（也称为 “计划”）进行涉及 “计划资产” 的特定交易（统称为 “当事方”）与该计划有关的利息”）。除非有法定或行政豁免救济，否则违反这些 “禁止交易” 规则可能会导致这些人根据ERISA和/或该法第4975条承担消费税或其他责任。因此，计划的信托人还应考虑对证券的投资是否可能构成或引发ERISA和该守则所禁止的交易。

根据ERISA第3（32）条的定义属于政府计划的员工福利计划、ERISA第3（33）节中定义的某些教会计划以及ERISA第4（b）（4）条所述的外国计划，不受ERISA或该法第4975条要求的约束，但可能受到其他法律限制（“类似法律”）的约束。

在许多计划中，我们和我们的关联公司都可能被视为利益方。因此，在计划购买我们的证券之前，应特别谨慎行事。特别是，该计划的信托机构应考虑是否提供法定或行政豁免救济。美国劳工部发布了五项违禁交易类别豁免（“PTCE”），可能为因购买或持有证券而产生的直接或间接违禁交易提供豁免救济。这些类别豁免是：

•

PTCE 96-23，适用于内部资产管理公司确定的特定交易；

​

•

PTCE 95-60，适用于涉及保险公司普通账户的特定交易；

​

•

PTCE 91-38，用于涉及银行集体投资基金的特定交易；

​

 

28

 

•

PTCE 90-1，适用于涉及保险公司独立账户的特定交易；以及

​

•

PTCE 84-14，适用于由独立合格专业资产管理公司确定的特定交易。

​

此外，ERISA第408 (b) (17) 条规定，仅出于向计划提供服务（或由于与该服务提供商的关系，在交易中涉及的计划资产的投资方面拥有或行使任何自由裁量权或控制权或提供投资建议的受托人除外），计划与利益方个人（在交易中涉及的计划资产的投资方面拥有或行使任何自由裁量权或控制权或就此提供投资建议的受托人除外）之间的交易可获得豁免），如果与交易有关的计划收到的款项不少于 “充足”，也不超过 “充足”注意事项”（根据ERISA第408（b）（17）条的定义）。上述豁免清单并不详尽。其他法定或行政类别豁免可能适用。此外，购买者或持有人可以获得个人行政豁免。

证券的任何购买者或持有人将被视为其购买和持有以下任一证券：

•

该购买者或持有人用于收购或购买证券的资产的任何部分均不构成受类似法律约束的任何计划或计划的资产；或

​

•

此类购买者或持有人购买和持有证券将不构成 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条规定的非豁免禁止交易或类似法律下的类似违规行为。

​

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员处以的处罚，受托人或其他考虑代表或使用任何计划的 “计划资产” 购买证券的人就ERISA和《证券收购守则》下的潜在后果以及PTCE 96-23、95-60、91-38规定的豁免救济的可用性咨询其律师尤为重要、90-1 或 84-14 或其他适用的法定或行政豁免。

证券的购买者对确保其购买、持有和后续处置证券不违反ERISA、《守则》或类似法律的禁止交易规则负有专属责任，我们不建议任何潜在的证券购买者或持有人利用本招股说明书中描述的任何豁免或ERISA、该守则或任何类似法律可能提供的任何其他豁免。

分配计划（利益冲突）

证券的首次发行和出售

我们可以出售证券：

•

向或通过由管理承销商代表的承保集团；

​

•

通过一个或多个承销商向公众发售和出售，但没有辛迪加让他们向公众发行和出售；

​

•

通过经销商或代理商；以及

​

•

通过谈判销售或竞标交易直接向投资者提供。

​

任何参与发行和出售任何系列证券的承销商或代理人将在招股说明书补充文件中列出。我们的一家或多家子公司可能充当承销商或代理人。

每次发行证券的招股说明书补充文件将描述：

•

此类证券的发行条款，包括代理人或承销商的姓名；

​

•

公开发行或收购价格；

​

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金以及构成承保补偿的所有其他项目；

​

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；

​

 

29

 

•

我们与承销商之间的任何实质性关系（如果有）；以及

​

•

特定产品或销售的其他特定条款。

​

只有招股说明书补充文件中提到的代理人或承销商是与该招股说明书补充文件所发行证券相关的代理人或承销商。

根据与我们和/或我们的子公司达成的协议，承销商、代理商和交易商可能有权获得某些民事责任的赔偿，包括经修订的1933年《证券法》（在本招股说明书中称为 “证券法”）规定的责任，和/或我们和/或我们的子公司就代理人、交易商或承销商可能需要为此类负债支付的款项进行缴款。

如果我们在出售证券时使用承销商，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。我们向其出售证券进行公开发行和出售的承销商有义务购买所有这些特定证券（如果有）。该义务受某些条件的约束，可能会在招股说明书补充文件中进行修改。

如果我们使用交易商出售证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。根据《证券法》的定义，参与任何证券销售的交易商均可被视为承销商，涉及这些证券的任何销售。

在要求的范围内，证券发行将遵守金融业监管局有限公司（“FINRA”）第 5110 条。我们参与特定证券发行的任何子公司都将遵守FINRA行为规则第5121条的适用要求。

承销商、经销商或代理可以在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

子公司做市转售情况

本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件也可用于我们的子公司在做市交易中进行证券的要约和销售。在做市交易中，我们的子公司可以在最初发行和出售证券后转售他们从其他持有人那里收购的证券。此类转售可以在公开市场上进行，也可以私下谈判，按转售时的现行市场价格或按相关或议定的价格进行。在这些交易中，我们的子公司可以充当委托人或代理人。我们的子公司可能会以折扣和佣金的形式从买方和卖方那里获得补偿。我们的任何子公司都没有义务在任何已发行证券上市，并且可以随时停止做市活动，恕不另行通知。

适用的招股说明书补充文件封面上规定的首次发行价格将与证券的首次发行有关，与在做市交易中出售的任何证券无关。虽然本招股说明书可用于其中任何证券在首次出售后的任何做市交易，但有关交易和结算日期以及收购价格的信息将在单独的出售确认书中提供给买方。在做市交易中出售的证券包括在本招股说明书发布之日之后发行的证券。

与首次发行和做市转售有关的事项

每次发行的证券都将是一个新发行的证券，在最初的发行日期之前，任何证券都没有成熟的交易市场。我们不得在证券交易所或报价系统上上市证券。我们向其出售证券进行公开发行的任何承销商均可交易这些证券。但是，任何开市的承销商都没有义务这样做，任何一家承销商都可以随时停止这样做，恕不另行通知。无法保证任何证券的流动性或交易市场。

 

30

 

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及购买以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施罚款出价，如果辛迪加回购了为其账户出售的已发行证券而允许辛迪加成员或其他经纪交易商出售的已发行证券的销售优惠，则该集团可以收回允许该集团成员或其他经纪交易商的出售特许权以稳定或为交易提供保障。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，这些活动可以随时终止。

除非您的招股说明书补充文件或出售确认书中另有说明，否则证券的购买价格必须以纽约市的即时可用资金支付。

在本招股说明书中，“本次发行” 一词是指与最初发行相关的证券的首次发行。该术语不指做市交易中任何后续证券的转售。

 

31

 

证券的有效性

特此发行的证券的有效性已由我们的公司秘书、证券和公司法高级副总裁温迪·马林转交给我们。马林女士拥有或有权收购我们的多股普通股，占已发行普通股总额的不到0.1％。

专家

本招股说明书中参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为专家授权提交的报告而纳入的在审计和会计方面。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度、当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您还可以通过我们的网站www.ameriprise.com访问我们的美国证券交易委员会文件。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们稍后向 SEC 提交的信息将自动更新并取代这些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们通过引用将以下文件纳入本招股说明书：

(a) 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2024年2月22日提交。

(b) 我们于2023年3月17日提交的2022年年度股东大会最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息。

(c) 我们普通股的描述，面值每股0.01美元，包含在截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.1中，以及为更新此类描述而提交的所有修正案和报告。

(d) 我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条在本招股说明书发布之日或之后以及 (i) 我们出售本招股说明书提供的所有证券的时间以及 (ii) 任何子公司根据本招股说明书停止在做市交易中提供证券的日期（任何文件或根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，根据《交易法》未被视为 “提交” 的任何文件的任何部分）。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提供但未提交的信息，或根据美国证券交易委员会适用的规则以其他方式提供的信息，或与此类项目有关的任何证物。

您可以通过以下地址或号码写信或致电我们，免费索取这些文件以及这些文件中以引用方式纳入的任何证物的副本：

Ameriprise Financial, Inc.
243 Ameriprise 金融中心
明尼苏达州明尼阿波利斯 55474
(612) 671-4085
注意：投资者关系

 

32

 

根据私人证券发表的警示声明
1995 年诉讼改革法案

我们在本招股说明书中纳入或以引用方式纳入了这些陈述，这些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述不是历史事实，而仅代表我们对未来事件的信念，其中许多事件就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中显示的预期业绩有所不同，甚至可能存在重大差异。

有关可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中存在重大差异（可能存在重大差异）的重要因素的信息载于我们的2023年年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——前瞻性陈述” 的标题下，该报告以引用方式纳入本招股说明书。有关如何获取本年度报告副本的信息，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息”。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售其描述的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。本招股说明书中包含的信息仅是截至当天的最新信息。

AMERIPRISE FINANCIAL, IN

 

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第二部分

招股说明书中不要求提供信息

第 14 项。

其他发行和分销费用

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以下是注册人与分销根据本注册声明注册的证券相关的费用报表（所有费用均根据S-K法规第511项估算，并视未来的意外情况而定，美国证券交易委员会的注册费除外）：

(1)

根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条延期。

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(2)

这些费用和开支的计算取决于发行数量和所发行证券的金额等，目前无法估计。对任何发行的这些费用总额的估计将反映在该次发行的适用招股说明书补充文件中。

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第 15 项。

董事和高级管理人员的赔偿

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《特拉华州通用公司法》第145条允许赔偿公司的任何董事、高级职员或雇员在民事、刑事、行政或调查程序未决或受到威胁时产生的费用、罚款、判决和和解，前提是该人由于他现在或曾经是公司的董事、高级管理人员或雇员而成为当事方或受到威胁。第145条还规定，其中规定的赔偿不应被视为排斥寻求赔偿者可能有权享有的任何其他权利。

Ameriprise Financial, Inc.（在本节中称为 “公司”）经修订和重述的章程第六条规定如下：

“第 6.01 节。赔偿的本质。如果任何人曾经或现在或已经同意成为公司的董事或高级职员，或者正在或正在或已经同意担任公司的董事或高级职员，或者正在或正在或已经同意应公司的要求任职，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（“诉讼”）的当事方或可能成为当事方的任何人，无论是民事、刑事、行政还是调查的，公司应向其提供赔偿另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员，包括有关方面的服务雇员福利计划，或因涉嫌以此类身份采取或不采取任何行动，并可以赔偿任何因过去或曾经同意成为公司的雇员或代理人，或者正在或已经同意成为公司的雇员或代理人，或者正在或已经同意应公司的要求作为该公司的雇员或代理人服务或同意应公司的要求而成为该诉讼当事方或受到威胁的人其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，如果他或她本人本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼中没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则他或她或她本人或她代表其实际和合理地承担的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额；除非是由 提起的诉讼或在 中提起的诉讼

 

II-1

 

公司获得有利于自己的判决的权利 (1) 此类赔偿应仅限于该人在该诉讼的辩护或和解中实际合理产生的费用（包括律师费）；(2) 除非且仅限于以下范围，否则不得就该人被裁定对公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿特拉华州财政法院或提起此类诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。尽管有上述规定，但在遵守本章程第 6.05 节的前提下，除非该程序（或部分程序）已获得董事会授权，否则公司没有义务就该董事或高级管理人员提起的诉讼（或部分诉讼）向公司董事或高级管理人员提供赔偿。通过判决、命令和解、定罪或无异议人或同等人的抗辩而终止任何诉讼本身不应构成推定，即该人没有本着诚意行事，没有以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，有合理的理由认为其行为是非法的。

第 6.02 节。成功的防御。如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功为本协议第6.01节提及的任何诉讼进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人实际和合理的与此相关的费用（包括律师费）。

第 6.03 节。确定赔偿是正确的。根据本协议第6.01节对公司现任或前任董事或高级管理人员的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定对现任或前任董事或高级管理人员进行赔偿是适当的，因为他或她符合本协议第6.01节规定的适用行为标准，则公司只能在特定案件中获得授权的情况下作出。公司可以根据本协议第6.01节对公司现任或前任雇员或代理人进行的任何赔偿（除非法院下令），前提是确定对现任或前任雇员或代理人进行赔偿是适当的，因为他或她符合本协议第6.01节规定的适用行为标准。对于在作出此类决定时担任董事或高级职员的人，任何此类决定均应由非该程序当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数；或 (2) 由此类董事组成的委员会由此类董事组成的委员会作出，即使低于法定人数，或 (3) 如果没有此类董事，或者如果有董事以这种方式指示，由独立法律顾问在书面意见中提出，或（4）由股东指导。

第 6.04 节。开支预付款。如果最终确定现任董事或高级管理人员无权根据本第六条或其他条款获得公司赔偿，则现任董事或高级管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查程序进行辩护时产生的费用（包括律师费）应在收到董事或高级管理人员或其代表的偿还该款项的承诺后由公司在最终处置之前支付。前任董事和高级管理人员或其他雇员和代理人产生的此类费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。董事会可授权公司的法律顾问在任何诉讼中代表该董事、高级职员、雇员或代理人，无论公司是否是该诉讼的当事方。

第 6.05 节。向董事和高级管理人员赔偿或预付费用的程序。根据本章程第6.01条和第6.02条对公司董事或高级管理人员的任何赔偿，或根据本章程第6.04节向董事或高级管理人员预付费用，应根据董事或高级管理人员的书面要求，立即在三十（30）天内支付。如果公司需要根据本第六条确定董事或高级管理人员有权获得赔偿，而公司未能在三十（30）天内对书面赔偿请求作出回应，则公司应被视为已批准此类请求。如果在公司根据本第六条收到董事或高级管理人员提出的索赔后的三十（30）天内未全额支付根据本第六条提出的赔偿或预付费用索赔，则该董事或高级管理人员有权随时（但不在此之前）向任何有管辖权的法院提起诉讼，以追回此类索赔的未付金额。这样的人的

 

II-2

 

在任何此类诉讼中成功确立其获得全部或部分赔偿或预付费用的权利而产生的费用和开支也应由公司进行赔偿。申诉人未达到本章程第6.01节规定的行为标准，应作为对任何此类诉讼的辩护（但公司已收到必要的承诺（如果有的话），为执行根据本细则第6.04节提出的预付费用索赔而提起的诉讼除外），但此类辩护的举证责任应由公司承担。公司（包括其董事会、独立法律顾问及其股东）未能在该诉讼开始之前做出决定，在这种情况下对索赔人进行赔偿是适当的，因为他或她符合本章程第6.01节规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会，其独立法人）已经作出实际决定律师（及其股东）认为索赔人没有满足这些要求适用的行为标准, 应作为诉讼的辩护或推定申诉人未达到适用的行为标准.

第 6.06 节。生存；维护其他权利。上述赔偿和预付款条款应被视为公司与在这些条款以及《特拉华州通用公司法》的相关条款生效期间随时以任何此类身份任职的每位董事、高级职员、雇员和代理人之间的合同，这些条款的任何废除或修改均不影响当时或先前存在的任何事实状况或先前或之后的任何诉讼中当时存在的任何权利或义务全部遭到或威胁或部分基于任何此类事实.未经该董事、高级职员、雇员或代理人的同意，不得追溯性地修改这种 “合同权利”。本第六条规定的补偿和预付款不应被视为排斥这些人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能有权或此后有权享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份行事还是担任该职务期间以其他身份行事，并应继续适用于已停止担任该职务的人成为董事、高级职员、雇员或代理人，并应保证此类人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第 6.07 节。保险。公司可以代表正在或已经同意成为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者应公司的要求正在或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员、雇员或代理人的保险，以免该人或代表该人以任何此类身份承担的任何责任，或不论公司是否会有，都源于该人的身份有权根据本第六条的规定对他或她承担的此类责任进行赔偿。

第 6.08 节。可分割性。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第六条或其任何部分无效，则公司仍应赔偿每位董事或高级职员，并可赔偿公司的每位雇员或代理人的费用、收费和开支（包括律师费）、判决、罚款和与诉讼相关的和解金额，无论是民事、刑事、行政还是调查程序，包括诉讼或诉讼中的诉讼在任何适用部分允许的最大范围内，公司的权利在适用法律允许的最大范围内，不得宣布本第六条无效。

第 6.09 节。其他来源。公司向任何曾经或正在或已同意应其要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员提供补偿或预支费用的义务（如果有），应减少该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业收取或实际收取的作为补偿或预付开支的任何金额。”

此外，Ameriprise Financial, Inc. 还购买了保险单，在注册人无法直接赔偿这些董事或高级管理人员的某些情况下，为其董事和高级管理人员提供保险。

有关赔偿的承诺，请参阅下文第 17 项。

 

II-3

 

第 16 项。展品

*

应通过修正案提交，或作为与所发行证券发行相关的文件的附录，以引用方式纳入此处。

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II-4

 

第 17 项。

承诺

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(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效注册声明中的 “申请费计算表” 中; 和

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入其中，则第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或该发行中第一份证券销售合同签订之日（以较早者为准）在招股说明书中。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

 

II-5

 

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任：

下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列注册人证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果通过以下任何通信向该买方发行或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条，下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下述签署的注册人编写或由下列签署人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，Ameriprise Financial, Inc.根据1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告，即以引用方式纳入注册声明应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上文第15项所述的规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

II-6

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月23日在明尼苏达州明尼阿波利斯市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，截至2024年2月23日，以下人员以所示身份在下方签署了本注册声明。

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Walter S. Berman 于2024年2月23日在此签署了自己的名字，特此根据由指定董事代表这些董事向证券交易委员会正式签署的委托书签署本文件，所有委托书均以所述的身份和日期，这些人占注册人董事的大多数。

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II-7