美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
委员会档案编号
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| 交易符号 | ||
| （公司注册国） | 特别是 | （I.R.S. 雇主的身份证号码） |
（主要行政人员 办公室的地址）
(
（注册人的电话 号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月 （或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。
☒
用复选标记表示注册人 在过去的 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交和发布的所有互动日期文件。
☒
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司：
| ☐ 大型加速过滤器 | ☐ |
| ☐ 加速过滤器 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表明注册人是否是
空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是
2024 年 2 月 9 日，有
ESPEY MFG. & ELECTRONICS
10-Q 表季度报告
I N D E X
| 第一部分 | 财务信息 | 页面 | |
| 第 1 项 | 财务报表： | ||
| 资产负债表——2023 年 12 月 31 日（未经审计）和 2023 年 6 月 30 日 | 1 | ||
| 综合收益表（未经审计）——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月 | 2 | ||
| 股东权益变动表（未经审计）——截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月 | 3 | ||
| 现金流量表（未经审计）-截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月 | 7 | ||
| 财务报表附注（未经审计） | 8 | ||
| 第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 | |
| 第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 | |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 20 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 21 | |
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 21 | |
| 第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 21 | |
| 第 3 项 | 优先证券违约 | 21 | |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 21 | |
| 第 5 项 | 其他信息 | 21 | |
| 第 6 项 | 展品 | 21 | |
| 签名 | 22 | ||
第一部分：财务信息
ESPEY MFG. & ELECTRONICS
资产负债表
2023 年 12 月 31 日（未经审计）和 2023 年 6 月 30 日
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 投资证券 | ||||||||
| 贸易应收账款，减去信贷损失备抵金 $ | ||||||||
| 应收所得税 | ||||||||
| 库存： | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| 在处理中工作 | ||||||||
| 与正在签订的合同有关的成本 | ||||||||
| 库存总额 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用： | ||||||||
| 薪金和工资 | ||||||||
| 度假 | ||||||||
| 应支付 ESOP | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 工资和其他预扣的税款 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注5） | ||||||||
| 普通股，面值每股0.33-1/3美元 | ||||||||
| 超过面值的资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 减去：未赚取的 ESOP 股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是财务报表的组成部分。
1
ESPEY MFG. & ELECTRONICS
综合收益表（未经审计）
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金前的收入 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 扣除税款的其他综合收入： | ||||||||||||||||
| 投资证券的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 综合收入总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股净收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均已发行股票数量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 每股分红： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所附附附注是财务报表的组成部分。
2
Espey 制造电子株式会社
股东权益变动表（未经审计）
截至 2023 年 12 月 31 日的三个月
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本进入 | 其他 | 没挣来的 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰出 | 常见 | 超过 | 全面 | 已保留 | 财政部 | 财政部 | 尤其是 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 面值 | （亏损）收益 | 收益 | 股份 | 金额 | 股份 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 综合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入， 扣除税款 $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收入总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股支付的股息 $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
所附附附注是财务报表的组成部分。
3
Espey 制造电子株式会社
股东权益变动表（未经审计）
截至2023年12月31日的六个月
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本进入 | 其他 | 没挣来的 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰出 | 常见 | 超过 | 全面 | 已保留 | 财政部 | 财政部 | 尤其是 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 面值 | （亏损）收益 | 收益 | 股份 | 金额 | 股份 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 综合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入， 扣除税款 $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收入总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期权 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股支付的股息 $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
所附附附注是财务报表的组成部分。
4
Espey 制造电子株式会社
股东权益变动表（未经审计）
截至 2022 年 12 月 31 日的三个月
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本进入 | 其他 | 没挣来的 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰出 | 常见 | 超过 | 全面 | 已保留 | 财政部 | 财政部 | 尤其是 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 面值 | （亏损）收益 | 收益 | 股份 | 金额 | 股份 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 综合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入， 扣除 $ 的税后 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收入总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
所附附附注是财务报表的组成部分。
5
Espey 制造电子株式会社
股东权益变动表（未经审计）
截至2022年12月31日的六个月
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本进入 | 其他 | 没挣来的 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰出 | 常见 | 超过 | 全面 | 已保留 | 财政部 | 财政部 | 尤其是 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 面值 | （亏损）收益 | 收益 | 股份 | 金额 | 股份 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 综合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入， 扣除 $ 的税后 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收入总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
所附附附注是财务报表的组成部分。
6
ESPEY MFG. & ELECTRONICS
现金流量表（未经审计）
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的六个月
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| ESOP 薪酬支出 | ||||||||
| 递延所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置不动产、厂房和设备的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 贸易应收账款（增加）减少 | ( | ) | ||||||
| 应收所得税减少 | ||||||||
| 库存减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 应付账款增加 | ||||||||
| 应计工资和工资减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积假期（减少）增加 | ( | ) | ||||||
| 应付ESOP的减少 | ( | ) | ||||||
| 其他应计费用的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 工资和其他预扣税款（减少）增加 | ( | ) | ||||||
| 合同负债（减少）增加 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税增加 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 不动产、厂房和设备的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 补助金的收益 | ||||||||
| 出售不动产、厂房和设备的收益 | ||||||||
| 购买投资证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售/到期投资证券所得收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股股息 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息补充表： | ||||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
所附附附注是财务报表的组成部分。
7
ESPEY MFG. & ELECTRONICS
财务报表附注（未经审计）
注意事项 1。演示基础
管理层认为，随附的 未经审计的财务报表包含公允列报这些时期的业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。任何过渡期的业绩都不一定表示 整个财年的预期业绩。根据美国 州公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。编制这些财务报表要求 我们做出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关的资产和负债披露 。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与收入确认、 库存、所得税和股票薪酬相关的估算和判断。针对库存，包括在建合同和在建合同， 管理层每季度评估用于确定Espey Mfg. & Electronics Corp.（“公司”）销售积压的每份合同的完成成本的估算值。估计值的变化可能会影响当前或未来时期报告的库存量和 毛利润。管理层根据历史经验和各种其他因素进行估计， 这些因素在当时情况下被认为是合理的，这些因素的结果构成了对资产和负债账面金额 做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。这些财务报表应与公司截至2023年6月30日止年度的10-K表报告中包含的最新经审计的财务报表 一起阅读。可能已对上一年度的财务 报表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
注意事项 2。投资证券
《会计准则编纂法》（“ASC”） 820 建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，尽量减少使用不可观察的 投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
| ◾ | 第 1 级：截至计量日，实体 有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ◾ | 第 2 级：除第 1 级价格以外的其他重要可观察输入，例如类似 资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或者其他可观察到或可以被观察到 市场数据证实的输入。 |
| ◾ | 第 3 级：重大不可观察的输入，反映了报告实体自己对 市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的假设。 |
由于这些金融工具的即时或短期到期，包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款和应计费用在内的金融工具账面金额 截至2023年12月31日和2023年6月30日的近似 公允价值。
截至2023年12月31日和2023年6月30日
的投资证券包括存款证、市政债券和美国国库券。公司将投资证券
归类为可供出售的证券，这些证券已被确定为一级资产。
| 格罗斯 | 格罗斯 | |||||||||||||||
| 摊销 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||||||
| 成本 | 收益 | 损失 | 价值 | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 存款证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市政债券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投资证券总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 存款证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市政债券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 投资证券总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
8
该投资组合是多元化的，流动性高 ，主要由投资级固定收益工具组成。截至2023年12月31日，公司没有对处于持续亏损状况的个人证券进行任何投资，这些证券被认为不是临时性的。
| 到期前的年份 | ||||||||||||
| 小于 | 一对一 | |||||||||||
| 一年 | 五年 | 总计 | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 可供出售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||
| 可供出售 | $ | $ | $ | |||||||||
注意事项 3。每股净收益
每股基本净收益不包括稀释
，计算方法是普通股股东可获得的净收益除以
当期已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益反映了如果发行普通
股票的证券或其他合约被行使或转换为普通股，或者导致普通股的发行，然后共享
公司的收益，则可能发生的稀释。摊薄后每股净收益的计算不包括购买期权
注意事项 4。基于股票的薪酬
公司遵循ASC 718制定了会计准则，用于实体将其权益工具 换成商品或服务的交易，以及实体负债以换取基于该实体权益工具公允价值的商品或服务的交易，或者可以通过发行这些股票工具来结算的商品或服务。ASC 718要求在财务报表中根据基于股份的付款的公允价值 确认所有基于股份的支付交易所产生的成本。ASC 718将公允价值确定为会计与员工的基于股份的支付交易 的衡量目标，但员工持股计划持有的权益工具除外。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月期间的综合收益表中确认的股票薪酬支出总额
为美元
截至 2023 年 12 月 31 日，大约有
$
9
公司在
下有一个员工股票期权计划，可以授予哪些期权或股票奖励，即2017年股票期权和限制性股票计划（“2017年计划”）。
董事会可以授予公司员工和非雇员董事以授予之日普通股的公平市场
价值向公司员工和非雇员董事授予收购普通股的期权。
非雇员董事可获得期权或奖励的普通股的最大总数为
ASC 718要求使用估值模型来计算 股票奖励的公允价值。公司选择使用Black-Scholes期权估值模型，该模型包含了各种 假设，包括股息收益率、波动率、预期寿命和利率的假设。
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 公司的预期波动率 | ||||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 期内授予的每股期权的加权平均公允价值 | $ | $ | ||||||
公司申报并支付了美元的定期现金分红
| 员工股票期权计划 | ||||||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||||
| 的数量 | 加权 | 平均值 | ||||||||||||||
| 股份 | 平均值 | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 主题 | 运动 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 到 Option | 价格 | 任期 | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被没收或已过期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属或预计将于 2023 年 12 月 31 日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
上表
中的总内在价值表示如果所有期权持有人在2023年12月31日行使期权，期权持有人本应获得的
在纽约证券交易所美国证券交易所公布的公司普通股收盘销售价格与行使价乘以价内在期权数量之间的总税前内在价值（2023年12月31日公布的公司普通股收盘价
之间的差额，乘以价内在期权的数量）。该金额根据公司普通股的
公允市场价值而变化。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，行使的期权的内在价值为美元
10
| 加权数字 | 平均值 | |||||||
| 的股份 | 授予日期 | |||||||
| 主题 | 公允价值 | |||||||
| 到 Option | （每个选项） | |||||||
| 2023 年 7 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收或已过期 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属 | $ | |||||||
注意事项 5。承付款和或有开支
公司不时与金融机构签订备用
信用证协议，主要涉及某些合同的未来履约担保。
未偿还的备用信用证协议的或有负债汇总为
我们是正常业务过程中不时出现的各种诉讼事项和索赔的当事方。我们认为没有此类未决事项会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
该公司获得了奖励 $
注意事项 6。收入
公司遵循ASC 606 “来自与客户签订的 合同的收入” 来确定收入的确认。该标准要求各实体在合同开始时评估与客户签订的合同中承诺的产品或 服务，以确定记录 收入的适当单位。当承诺产品或服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，其金额 反映了该实体为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。
11
在确定 履行义务的满足程度时需要作出重大判断。随着时间的推移，我们的绩效义务收入使用产出法 来支付，该方法考虑根据合同装运条款（通常是 发货地点）对取得的成果、达到的里程碑或交付的商品的评估。当客户控制产品或服务时，或当客户控制产品或服务时，即确认收入。输出方法 最能描述将控制权移交给客户，因为输出方法代表已完成的工作。控制权通常在发货点移交给客户，因为公司目前拥有付款权，客户拥有资产的合法所有权，客户 因资产的所有权而面临重大风险和回报，而且在大多数情况下，客户已经接受了资产。
截至2023年12月31日的三个月和六个月
个月的确认总收入为美元
公司提供标准的一年产品 保修。公司提供的产品保修被归类为担保型担保，这意味着，仅保修 可保证商品或服务按承诺运行。基于此，所提供的担保不被视为一项独特的 履行义务。已经考虑了可变对价的影响，但尚未确定从2023年12月31日起需要在交易价格中分配哪些 。我们的付款期限通常为 30-60 天。
合同负债为美元
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司的待办事项总额约为
美元
注意事项7。最近发布的会计准则
最近通过的会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融 工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量”，其中 要求按摊销成本计算的金融资产按预计收取的净金额列报， 最近做出了进一步的澄清。对于贸易应收账款、贷款和其他金融工具，公司将被要求使用前瞻性 预期损失模型而不是已发生损失模型来确认信贷损失，后者反映了可能的损失。与可供出售债务证券相关的信贷 损失必须通过信贷损失备抵来记录，而不是 作为证券摊销成本基础的减少来记录。亚利桑那州立大学2016-13年度对2022年12月15日之后 开始的财政年度对公共实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。通过后，亚利桑那州立大学2016-13年度的修正案应潜在地适用于与可供出售债务证券有关的所有期限。对于所有其他金融工具， 公司将在采用修改后的回顾性方法适用修正案。该公司在2024财年第一季度通过了亚利桑那州立大学2016-13年度的新指导方针，并确定该指导方针的采用对其财务报表的影响不大。
注意事项8。员工 持股计划
公司赞助一项杠杆式员工持股
计划（“ESOP”），该计划涵盖所有在职的非工会员工
12
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 分配的股份 | ||||||||
| 已承诺发行的股票 | ||||||||
| 未发行的股票 | ||||||||
| ESOP 持有的股票总数 | ||||||||
| 未发行股票的公允价值 | $ | $ | ||||||
公司有时可能需要应ESOP参与者的要求以股票的公允市场价值回购 股票。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中，公司没有回购ESOP先前持有的股份。
ESOP允许符合条件的参与者根据本计划的规定在特定日期从本计划中提取全部股份分配
。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月
中，ESOP 的股票分配总额为
13
第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
Espey Mfg. & Electronics Corp. (“Espey”) 是一家电力电子设计和原始设备制造 (OEM) 公司，在开发和提供用于军事和恶劣环境应用的高度 产品方面有着悠久的历史。设计、制造和测试是在我们位于纽约萨拉托加斯普林斯鲍尔斯顿大道 233 号的 150,000 多平方英尺的工厂进行的。根据经修订的1934年《证券交易法》规定的报告要求，Espey被归类为 “小型申报公司” 。Espey的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所公开交易 ，代码为 “ESP”。
Espey 于 1928 年在纽约 成立后开始运营。我们通过使用先进和 “尖端” 的电子技术设计 和制造新的和改进的产品，努力保持作为高功率能量转换和变压器解决方案领导者的竞争力。
Espey 已获得 ISO 9001:2015 和 AS 9100:2016 认证。 我们的主要产品是电源、电源转换器、滤波器、电源变压器、磁性元件、配电设备、 UPS 系统、天线和大功率雷达系统。这些产品的应用包括交流和直流机车、船载电源、 舰载雷达、机载动力、地面雷达和地面移动电源。
Espey 服务包括按规格设计和开发、 按印刷制造、设计服务、设计研究、环境测试服务、金属加工、涂装服务以及自动测试设备的开发 。Espey是垂直整合的，这意味着该公司生产单个组件（包括电感器）， 填充印刷电路板，制造金属制品、油漆、电线，在机械、电气和 环境方面对物品进行资格认证和全面测试。部分制造和测试过程不时分包给供应商。
该公司主要通过 自己的直销组织和外部销售代表来销售其产品。向大型工业制造商 和国防公司、美国政府、外国政府和主要的外国电子设备公司招揽业务。Espey 也在美国国防部的合格承包商名单上。我们直接与国防部寻求主要合同 的机会，通常由国防部采购机构自动招标，以满足他们属于公司生产的主要产品类别的 需求。Espey 以 Espey Mfg. & Electronics Corp. 的名义与联邦政府签订了笼子代码 20950
公司生产 的所有类别的产品都存在竞争，从最大的电子公司的部门到许多小公司。该公司的销售额不代表其任何类别产品的行业市场份额 。军事和工业性质的电子产品 的主要竞争方法除其他因素外，包括价格、产品性能、特定公司的经验 及其此类产品的交易历史。
我们的业务不是季节性的。但是，我们的业务集中在铁路行业、军事应用和工业应用设备上，以及我们的客户集中 使我们面临持续的相关风险。这些风险包括但不限于铁路 行业对电力供应的需求波动、对美国政府和外国政府拨款的依赖、计划分配、 政府为方便起见可能终止订单，以及我们的客户 开展业务的行业领域的总体实力。
未来的采购需求支持军队和 铁路行业继续推动竞争。我们的许多竞争对手已经并将继续积极投资于前期 产品设计成本，并接受较低的利润率作为维持现有业务和提高市场份额的战略手段。 这继续给我们当前产品的定价带来压力，并降低了我们一些新业务的利润率。 为了有效竞争新业务，在某些情况下，我们投资了前期设计成本，从而降低了初始盈利能力 作为采购新的长期计划的一种手段。作为我们战略的一部分，我们调整定价以实现平衡，这使得 我们俩都能保留重复计划，同时在新计划的竞标中更具竞争力。
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我们的销售策略包括在任何给定财政年度确定并获得 多份新的工程设计和开发合同，以确保我们的工程人员得到最佳利用 ，此外还包括为先前内部设计的产品争取后续生产奖励，以及为打印 机会提供新的或后续制造的机会。该公司的目标是这些计划和机会，这些计划和机会将在随后 年内产生未来的长期产量。我们不时接受与工程设计研究相关的工作。虽然不太可能在短期内获得后续订单，但 这使我们在未来的奖项上具有竞争力，并扩大了我们的工程团队的技能。
截至2023年12月31日，积压订单总额约为8,480万美元，其中包括来自五个重要客户的5,740万美元，而截至2022年12月31日的积压量为7,830万美元，其中包括来自六个重要客户的6,420万美元的 。公司的待办事项总额表示根据公司合同将要完成的工作 的估计剩余销售价值。截至2023年12月31日，除540万美元外，积压的资金已全部到位，这代表一家公司 从单一客户那里订购的多年期后续订单。尽管无法保证未来的预算和拨款将为个别项目提供资金 ，但管理层仅将那些根据计划状态和与客户的讨论而认为可能获得资金 的项目纳入未注资的待处理项目。截至2022年12月31日，未注资的积压订单约为32,000美元，代表来自单一客户的多年期固定订单，国会尚未为此拨出资金和/或该客户已为该计划提供资金。合同可能会被修改、变更或取消，公司对这些变更的考虑是可能的 和可以估算的。公司会评估任何范围修改的影响，并将根据已知和可估计的信息调整储量。
管理层预计，2024财年的收入 将高于2023财年的收入，并预计2024财年的每股净收益将高于2023财年的每股净收益 。销售波动可能发生在可比财政期间，这是产品 组合的直接结果，直接受合同价值、工作范围和合同 交付时间表等公司订单的具体合同条款的影响。
多个制造领域的电力 电子行业的增长和持续需求，加上 全球事件影响造成的供应链中断，给某些电子元件的供应带来了波动和不可预测性，在某些情况下， 继续造成行业短缺。这些供应链中断，包括交货期延长和零件报废， 继续影响我们的生产，但是，我们能够更好地管理这些因素，并将交货时间充分考虑到 内部计划时间表和新的客户报价中。这些短缺可能会继续影响我们支持 客户计划需求的能力，因为在某些情况下，这些组件的交货时间已从现成延长到 等待时间将近一年或更长时间。我们将继续与客户合作，以减轻对我们 满足其需求的能力的任何不利影响。这些问题如果持续存在，可能会导致我们错过预计的交货日期。 通货膨胀成本预计将继续，但预计不会对2024财年的营业收入产生重大影响。
劳动力队伍保持稳定。管理层继续 密切监控劳动力需求，以支持我们的销售积压和计划交付计划。由于某些职位需要特定的技能，而且寻找 工作的员工普遍较少，因此某些职位的招聘时间仍然较长 仍然面临着挑战。当地地理区域的失业率低于全国平均水平。在可能的情况下，公司继续 提供在职培训，并在必要时继续在当地以外地区招聘人员。再加上供应链的限制， 未来不可预见的劳动力中断可能会延迟发货，导致我们的积压配送预测无法实现， 的营业收入也会降低。
将工程项目待办事项 成功转换为销售在很大程度上取决于我们工程设计工作的执行和完成。出现技术 或日程安排延迟的情况并不少见，这种延迟是由设计复杂性、具备必要专业知识的人员 的可用性以及在不同阶段获得客户批准的要求等原因造成的。技术和进度延误以及原材料成本增加可能导致的成本超支 可能会对将待办事项转化为 销售的时机或此类销售的盈利能力产生负面影响。当前积压项目中已有资金和无资金部分的工程项目总计 890万美元。
该公司目前预计 2024财年的新订单将超过2023财年收到的订单。由于竞争和产品成本等市场因素影响毛利 利润率，管理层将继续评估我们的销售策略、就业水平和设施成本。
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2024财年前六个月收到的新订单约为2,010万美元，而2023财年前六个月收到的新订单约为1900万美元。但是，目前预计，在截至2024年6月30日的财政年度中，至少有2,060万美元的积压订单将得到填补 ，但要受上述因素的影响。最低2,060万美元 不包括任何配送，这可能是针对随后在截至2024年6月30日的财政年度内收到的订单发货的。
除了积压的项目外，公司目前 还有大量机会，截至2024年2月5日，总额约为7,800万美元，用于重复和新项目. 出色的报价包括各种新的和以前制造的电源、变压器和子组件。但是， 无法保证公司会收购上述任何预期订单，其中许多订单受美国国防开支的分配 和影响国防工业的因素的影响。
公司业务的很大一部分 是生产军事和工业电子设备，供美国和外国政府以及某些工业客户使用。 向五个重要客户的净销售额约占截至2023年12月31日的三个月期间公司总销售额的86％。截至2022年12月31日的三个月期间 ，对四个重要客户的净销售额占公司总销售额的69％。截至2023年12月31日的六个月 期间，对五个重要客户的净销售额占公司总销售额的82％。截至2022年12月31日的六个月 期间，对五个重要客户的净销售额占公司总销售额的83％。失去其中一个客户或与这些客户相关的计划，或者客户要求延期 的产品交付，可能会对公司产生重大影响。
从历史上看，在任何给定财年，少数客户占公司总销售额的很大比例 。管理层继续与 现有和新客户一起寻找机会，总体目标是降低销售集中度，减少对特定计划单一 主要产品的过度依赖，并最大限度地减少单个重要客户流失的影响。鉴于我们 业务的性质，我们认为，就客户和订购的产品类别而言，我们现有的销售订单积压相当多样化。
关键会计政策与估计
管理层认为，我们最关键的会计政策 包括合同的收入确认和成本估算。
收入
我们的大部分销售来自国防公司、国防部、美国政府其他机构和外国政府的军事 合同， 用于设计、开发和/或制造产品。类似服务的销售额也来自工业制造商。 我们根据固定价格合同提供产品以及设计和开发服务。根据固定价格合同，我们同意以预先确定的价格执行 指定的工作。如果我们的实际成本与谈判价格时所依据的估计有所不同， 我们将产生或多或少的利润或可能蒙受损失。
我们对与客户的合同进行核算 获得协议各方的批准，确定了双方的权利，确定了付款条件，合同 具有商业实质内容，并且有可能收取该实体有权获得的几乎所有金额以换取将转让给客户的货物 或服务。我们会在每份合同开始时对其进行评估，以确定是否应将其与其他合同合并。在做出这一决定时，我们会考虑诸如两份或更多份合同是谈判的 并同时或接近同时执行，还是根据总体利润目标进行谈判。
我们在签订时评估每份 合同中承诺的产品或服务，以确定是否应将合同视为具有一项或多项履约义务。在确定履约义务时需要作出重大的 判断。我们根据根据合同提供的产品或服务预计获得的对价 来确定每份合同的交易价格。每项履约义务的交易价格 基于每项履约义务所依据的产品或服务的估计独立销售价格。受《联邦收购条例》(FAR) 约束的合约的交易价格 通常基于估算成本加上合理的利润 利润率。
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我们根据合同装运条款（通常是运输 点）对取得的成果和达到的里程碑或交付的单位的评估，使用基于 的输出方法来确认收入。
库存
原材料按成本（平均 成本）或可变现净值中较低者估值。通过分析估计的 需求、现有库存、销售水平、市场状况和其他信息，定期审查流动缓慢和过时库存的余额，并根据此分析减少库存余额。
与正在处理的合同 和在建工程相关的库存工作按实际生产成本估值，包括迄今为止产生的工厂管理费用。合同成本包括材料、 分包成本、人工和间接成本分配。Work in process 是指为以前出售的维修单位或为满足未来预期订单而购买或生产的备件和零件以及其他库存物品。当合同损失的存在变得可能且可以估计时，就为合同损失拨备金 。合同损失准备金包含在公司资产负债表上的其他应计 支出中。根据合同交付的单位所产生的成本基于预计生产的所有单位的估计平均成本 。某些合同的期限预计将超过十二个月。
合同 完成时对总成本的估算受许多变量的影响，这些变量涉及合同成本和对完成合同的时间长度的估计。鉴于 上述估算过程和判断的重要性，如果在估算过程中根据情况变化使用不同的假设，则可能记录到截然不同的预期 销售和合同成本金额。 当确定预期销售价值或估计成本的变化时，该变化将反映在本期收益中。
合同负债
合同负债包括预付款和超过确认收入的 账单。
运营结果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，净销售额分别为10,302,541美元和8,804,109美元，增长17.0％。截至2023年12月31日的六个月和 2022年的净销售额分别为18,870,755美元和17,439,904美元，增长8.2％。通常，销售波动可能发生在可比财年 期，这是产品组合的直接结果，直接受下达的公司订单的特定合同条款的影响，包括 合同价值、工作范围和合同交付时间表。
在截至2023年12月31日的三个月中， 的销售额与去年同期相比增长的主要原因是（i）一份大型的多年期磁学 变压器合同的出货量增加，（ii）与新的工程设计合同相关的销售，该合同在前一可比期间没有销售，（iii）一次性建造的印刷单元的发货，以及（iv）增加了雷达应用中使用的电源合同的出货量 。这些增长被以下原因部分抵消：(i) 几份 为印刷而制造的合同的销售额下降，这些合同在本报告期内与去年 年同期相比销售额明显减少或没有销售；(ii) 与为单一客户提供的一系列配电变压器相关的合同，主要是由于合同规定的 交付日期。
在截至2023年12月31日的六个月中，销售额与去年同期相比增长的主要原因是（i）配电 面板的大量后续订单的销售，（ii）变压器多年期大型磁性合约的出货量增加，（iii）新工程开发 合同的销售，该合同在前一时期没有可比销售额，以及（iv）一次性建筑的发货打印其中 在上一年度没有销售的单位。这些增长在一定程度上被以下因素所抵消：（i）由于合同规定的交付日期，与单个客户的配电变压器系列 相关的合同的销售额下降；（ii）几份按印刷制的合同 在本报告期与去年同期相比销售量明显减少或没有销售；（iii）大型工程设计和生产合同在本期没有销售 去年，其销售额与工程设计 可交付成果相关。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，毛利分别为3,142,575美元和2,260,722美元。同期毛利占销售额的百分比分别约为30.5％和25.7％ 。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的毛利分别为5,387,952美元和4,072,864美元， 。同期 期间，毛利占销售额的百分比分别约为28.6％和23.4％。
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与去年同期相比， 截至2023年12月31日的三个月 的毛利增长主要是由于（i）销售额的总体增长，（ii）与一次性建造到印刷合同相关的单元的生产和交付带来了强劲的 利润，该合同所需的劳动力少于最初的预期 ，以及（iii）确认了我们从中获得的部分资金所实现的利润 季度的客户与经济价格调整有关，以补偿大笔费用先前产生的意想不到的材料成本。 至于后一项，价格调整约为160万美元，其中大部分资金将在未来报告期内在项目交付给客户时计入毛利 。
与去年同期相比，截至2023年12月31日的六个月毛利增长主要是由于（i）销售额的总体增长，（ii）确认了我们在本季度从客户那里获得的与经济价格调整 相关的部分资金所实现的利润 作为对我们先前产生的重大意外材料成本的补偿（如上所述），（iii）大量后续销售额的增加 订购去年销量最低的配电面板由于上一年度的支出成本对毛利产生了负面影响， 对毛利润产生了负面影响，因为这些成本与最初的工程和设计工作有关，而且 (iv) 具体到之前的 时期，由于设计的不可预见的复杂性以及军用规格级零件在市场上不可用 ，某一固定价格的工程设计 合同产生的重大意外成本对毛利产生了负面影响零件过时或交货时间异常长。
决定 总利润和净收入变化的主要因素是整体销售水平和产品组合。与仍处于工程开发阶段或生产初期阶段的产品相比，成熟产品和印刷合同的毛利润通常更高。就后者的 而言，公司可能会签订所谓的 “损失合同”，主要是工程设计合同 ，公司投资这些合同的目的是发展未来的产品销售。在任何给定的会计期内，利润率较高的计划和不太成熟的计划之间的产品 出货量以及与亏损合同相关的支出组合都会对毛利和净收入产生重大影响 。
截至2023年12月31日的三个月，销售、一般和管理费用为1,049,690美元，与截至2022年12月31日的三个月相比增加了174,759美元。 截至2023年12月31日的六个月中， 销售、一般和管理费用为2,073,371美元，与 截至2022年12月31日的六个月相比增加了359,410美元。与2022年同期 相比，截至2023年12月31日的三个月和六个月的支出增加主要与员工薪酬成本的增加有关，其中包括 一名新的业务发展员工。此外，在较小程度上，与差旅费用、会议 和培训费用、招聘费用以及发货产生的运费相关的费用增加。 与非员工销售代表相关的公用事业和外部销售成本的减少部分抵消了这些增长。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，其他收入分别为166,764美元和73,542美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，其他收入分别为328,337美元和 86,116美元。截至止的三个月和六个月的增长主要是由于 投资证券的增加和利率的提高导致的利息收入的增加。利息收入是投资水平和 投资策略的函数，后者通常倾向于保守。
截至2023年12月31日的三个月和六个月，公司的有效税率分别约为20.5％和20.7％，而截至2022年12月31日的三个月和六个月 个月的有效税率分别为21.5％和21.7％。2024财年的有效税率低于法定税率，这主要是由于分配股票的ESOP股息中获得的收益 以及来自国外衍生的无形收入的收益，但部分抵消了记入账面目的激励性股票期权支出的永久 差额，该差额不可扣除。2023财年的有效税率 高于法定税率，这主要是由于记入账面目的的激励性股票期权支出 存在永久性差异，出于税收目的不可扣除，此外，由于公司股息暂停至2023年2月，分配股票的ESOP股息 没有获得任何好处。截至2023年12月31日的三个 和六个月期间的有效税率低于上一年，这主要是由于与去年同期相比，本期分配股票支付的 ESOP股息所产生的收益。
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截至2023年12月31日的三个月，净收益为1,795,370美元，基本和摊薄后每股收益为1,795,370美元，合0.73美元，而截至2022年12月31日的三个月，净收益为1,146,042美元，基本 和摊薄后每股收益为0.47美元。截至2023年12月31日的六个月净收益为2,889,914美元，合1.17美元，基本和摊薄后每股收益为1.16美元，而截至2022年12月31日的六个月中，基本和摊薄后每股收益为1,914,308美元，合每股0.78美元。在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，净收入的增长主要是由于 利润总额的增加和利息收入的增加，但部分抵消了上文讨论的销售、一般和管理费用的增加以及所得税准备金的增加。
流动性和资本资源
公司的营运资金是衡量其业务流动性的适当 指标，在过去的两个财政年度中，公司尽可能使用经营活动产生的现金流以及必要时从现有现金和投资中获得的现金流为其所有业务提供资金 。在过去两个财政年度中，公司没有借入 任何资金。如有必要，管理层已提供3,000,000美元的信贷额度，以帮助为进一步的增长或流动的 资本需求提供资金，但预计在可预见的将来不会需要任何借入资金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿备用信用证协议中的或有负债 合计为零。现有的信贷额度将于 2024 年 2 月 28 日到期 。我们期望这条线路将得到延长。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司的营运资金分别约为 3,310 万美元和 3,160 万美元。公司有时可能需要应ESOP参与者的要求以公允市场价值回购 股票。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中， 公司没有回购ESOP持有的任何股票。根据公司董事会的现有授权，自2023年12月31日起 ，管理层有权额外购买783,460美元的公司股票。
下表显示了所示财政年度的现金 流量信息摘要：
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | 5,939,155 | $ | 4,683,450 | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (4,402,562 | ) | (6,459,068 | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | (682,415 | ) | — | |||||
经营活动提供的净现金在不同时期之间波动 ，这主要是由于销售额和净收入、所得税准备金、收取应收账款 的时机、购买库存和支付应付账款的差异。与上年相比，经营活动 提供的现金增加主要与净收入的增加、库存的减少以及预付费用 和其他流动资产的减少有关，但被合同负债的减少和贸易应收账款的增加部分抵消。在截至2023年12月31日的六个月中，用于投资活动的净现金 与2022年同期相比有所增加，这是由于与去年同期相比，投资证券增加了 ，以及不动产、厂房和设备的增加，其中一部分 被赠款所得收益所抵消。截至2023年12月31日的六个月中，用于融资活动的现金主要与 普通股的股息支付有关。该公司目前认为，运营产生的现金流以及必要时来自现金和现金等价物的 将足以满足其在可预见的将来的长期资金需求。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，公司分别花费了3,469,630美元和103,885美元用于工厂改善和新设备，其中3,292,313美元和10,576美元分别有资格根据公司获得的不超过740万美元的补偿金获得报销。公司获得的奖项 用于支持设施和资本设备升级，以进行美国海军的测试和资格认证。 该资助奖励是海军为改善和维持水面战斗工业基地而进行的投资的一部分。该公司 在 2024 财年为新设备和工厂改善编列了大约 300,000 美元的预算，根据收到的资金奖励，不可报销。这些支出中的大部分将用于保持市场竞争力和满足当前合同的需求。
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出于私人 “安全港” 条款之目的的警示声明
1995 年证券诉讼改革法案
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 。“相信”、“预期”、“打算”、“ ” 目标”、“期望” 等术语可以识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 代表了公司当前对未来事件的预期或信念。这些陈述所涵盖的事项 存在某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中列出的业绩存在重大差异， 包括公司对及时开发、推出和客户接受新产品的依赖、竞争的影响 和价格侵蚀的影响、供应和制造限制、客户潜在的新订单、网络或其他安全威胁的影响 或其他业务中断，通货膨胀压力对美国经济和我们的运营以及其他风险 和不确定性。上述清单不应解释为详尽无遗，公司不承担任何义务 随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，或反映 发生的预期或意外事件。公司谨提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述 ，这些陈述仅代表截至发表之日。
第 3 项。关于 市场风险的定量和定性披露
根据美国证券交易委员会第12b-2条 的定义，该公司是一家规模较小的申报公司。根据S-K法规第305条 305项向小型申报公司发行人提供的豁免，即市场风险的定量和定性披露，公司无需提供该项目的信息 。
第 4 项。控制和程序
(a) 公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官 的参与下，对截至本10-Q表季度报告 所涵盖期末 的披露 控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）的有效性进行了评估。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时已经生效。
(b) 在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制 没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息和签名
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
我们是正常业务过程中不时出现的各种诉讼事项和 索赔的当事方。尽管无法肯定地预测此类事项的结果 ，但我们认为此类事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、 经营业绩或现金流产生重大不利影响。目前，没有待处理的事项。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| (a) | 已售证券 |
| (c) | 回购的证券 |
根据董事会的现有授权，截至2023年12月31日，公司可以 回购高达783,460美元的普通股。在截至2023年12月31日的季度中， 没有回购任何股票。
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
没有
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用
| 第 5 项。 | 其他信息 |
没有
| 第 6 项。 | 展品 |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 |
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S I GO N A TO U R E S
根据 1934 年《证券交易法》的要求， 注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| ESPEY MFG. & ELECTRONICS | |
| /s/ 大卫·奥尼尔 | |
| 大卫·奥尼尔 | |
| 总裁兼首席执行官 | |
| /s/ 卡特里娜·斯帕拉诺 | |
| 卡特里娜·斯帕拉诺 | |
| 首席财务官 |
日期：2024 年 2 月 12 日
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