美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

在截至的季度中： 2023年6月30日

在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-34487

美国广场大道 11710 号, 2000 套房雷斯顿, VA20190

（主要行政办公室地址，邮政编码）

(571) 730-1200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年7月25日，发行人普通股的已发行股票数量如下：

光桥公司

表格 10-Q

2023年6月30日

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

光桥公司

未经审计的简明合并资产负债表

光桥公司

未经审计的简明合并运营报表

光桥公司

未经审计的股东权益变动简明合并报表

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月

光桥公司

未经审计的简明合并现金流量表

光桥公司

未经审计的简明合并财务报表附注

前瞻性陈述

除历史信息外，本报告还包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。我们使用 “相信”、“期望”、“预测”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将” 等词语或类似的表述来识别前瞻性陈述。此类声明除其他外包括：

请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些陈述得以实现或证明不正确，可能会导致公司的业绩与此类前瞻性陈述所明示或暗示的业绩存在重大差异。此类风险和不确定性包括：

这些因素中的大多数都超出了我们的预测或控制能力，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。未来事件和实际业绩可能与前瞻性陈述中列出、考虑或作为其基础的事件和实际业绩存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算在本报告提交之日后出于任何原因更新这些前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论和分析，旨在帮助读者了解Lightbridge Corporation、我们的运营和我们当前的商业环境。MD&A 是对本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表及其附注的补充，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的附注，应与之一起阅读。

本 MD&A 包含以下部分：

正如在本MD&A之前的 “前瞻性陈述” 中详细讨论的那样，以下讨论包含基于我们管理层当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响。由于未来事件固有的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。

我们的业务和光桥燃料开发概述^TM

在本10-Q表季度报告中使用时，“光桥”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指光桥公司及其全资子公司光桥国际控股有限责任公司和Thorium Power Inc. Lightbridge的主要执行办公室位于美国弗吉尼亚州雷斯顿美国广场大道11710号2000套房。

我们的业务

在Lightbridge，我们正在开发下一代核燃料，以有意义的方式影响世界的气候和能源安全问题。我们的核燃料可以显著改善现有和新建的大小核电厂的经济和安全，增强乏核燃料的抗扩散性，对应对气候变化和空气污染产生有意义的影响，同时有利于国家安全。我们预计，只有在未来几十年内核电在能源结构中的份额大幅增长，才能满足世界的能源和气候需求。我们相信Lightbridge可以从不断增长的核电行业中受益，我们相信我们的核燃料可以帮助实现这种增长。

我们认为，与传统核燃料相比，我们的金属燃料将提供显著的经济和安全优势，这主要是因为全金属燃料具有优异的传热特性以及由此产生的较低的工作温度。我们还认为，使用Lightbridge Fuel™ 升级反应堆将以比任何其他基本负荷发电方式（包括任何可再生、化石或水力发电能源，或任何传统核燃料）更低的水平成本增加增量电力。

许多核电行业人士认为，新兴核技术有可能帮助推动核电的增长，其中包括小型模块化反应堆（SMR），这些反应堆目前处于开发和许可阶段。我们预计，Lightbridge Fuel™ 可以为SMR提供与我们的技术为大型反应堆带来的所有好处，这些好处对于部署SMR的经济案例来说更有意义，包括包含在具有可再生能源的低碳电网中的潜在负载跟踪能力。我们预计，Lightbridge Fuel™ 将在SMR中产生比传统核燃料更多的电力，这将有助于实现现在由化石燃料提供动力的行业的脱碳。我们预计，我们正在进行的研发（R&D）计划将导致Lightbridge Fuel™ 为多种用途的SMR提供动力。第一批SMR预计最早将于2029年开始运营。

我们已经建立了反映多年研发经验的重要专利组合，我们预计将通过第三方供应商和其他机构测试我们的核燃料，包括美国能源部（DOE）的国家实验室。目前，我们的大部分研发活动都在美国能源部的国家实验室进行。

开发 Lightbridge Fuel™

我们相信我们的金属燃料可以用于不同类型的水冷商用动力反应堆，例如压水反应堆（PWR）、沸水反应堆（BWR）、俄罗斯设计的水冷、水调节能量反应堆（VVERs）、加拿大氘铀（CandUS）、水冷式SMR和水冷研究反应堆。

我们已在主要国家获得专利验证（根据我们的判断），并将继续在目前运营或预计将建造和运营大量与我们的燃料技术兼容的核能反应堆的国家寻求专利验证。

最近的事态发展

HALEU 联盟成员资格

为了支持建立国内高测定低浓缩铀（HALEU）基础设施，美国能源部于2022年12月7日宣布成立HALEU联盟。根据美国能源部的说法，HALEU联盟的目的包括：（i）向能源部长提供HALEU的国内商业用途需求估算，（ii）购买根据该计划向成员提供商业用途的HALEU，（iii）根据该计划使用HALEU开展示范项目，以及（iv）确定可操作的机会，以提高HALEU供应链的可靠性。2022年12月15日，该公司向美国能源部提交了加入HALEU联盟的正式申请，以降低HALEU的供应风险。2023年1月12日，公司收到美国能源部对Lightbridge加入HALEU联盟的书面确认。

爱达荷州国家实验室协议

2022年下半年，莱特布里奇与爱达荷州国家实验室（INL）签订协议，与美国能源部合作，支持Lightbridge Fuel™ 的开发。框架协议采用创新结构，包括 “伞式” 战略伙伴关系项目协议（SPP）和 “伞式” 合作研发协议（CRADA），每份协议均与美国能源部INL的运营承包商巴特尔能源联盟有限责任公司签订，初始期限为七年。

我们预计，根据已发布的两项协议进行的初始工作将以使用美国能源部提供的浓缩铀在高级试验反应堆（ATR）对我们的燃料材料样品（称为燃料材料试样）进行辐照测试而告终。工作的初始阶段旨在为Lightbridge的三角相铀锆合金生成与各种热物理特性相关的辐照性能数据。这些数据将支持Lightbridge Fuel™ 商业部署的燃料性能建模和监管许可工作。

我们预计，根据尚未发布的两项总括协议的后续工作阶段，可能包括对辐照燃料材料试样进行辐照后检查、ATR中的环路辐照测试、对一个或多个铀锆燃料棒进行辐照后检查，以及在INL的瞬态反应堆测试设施进行瞬态实验。

在2023年第一季度，我们与INL合作，为我们在INL的合作项目完成并发布了质量实施计划（QIP）。QIP是确保INL未来在该项目上进行的所有工作都将按照美国核监管委员会的核质量保证要求进行的重要第一步。我们目前正在与INL合作，演示使用现有的INL设备用贫化铀铸造三角相铀锆锭。

燃料开发的未来步骤和核燃料组件商业化的时间表

我们预计，未来2-3年Lightbridge Fuel™ 的燃料开发里程碑将包括以下内容：

关键会计政策和估计

按照公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出各种估计和假设，这些估计和假设会影响：(一) 截至财务报表之日的资产负债报告数额和或有资产负债的披露；(二) 财务报表所涉报告期内报告的收入和支出金额。有关我们认为对编制财务报表至关重要的会计判断和估算的讨论，请参阅我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的 “关键会计政策和估计”。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

我们的管理层希望对本质上不确定的事项的影响做出判断和估计。随着影响未来解决不确定性的变量和假设数量的增加，这些判断变得更加主观和复杂。尽管我们认为我们的估计和假设是合理的，但实际结果可能与这些估计有很大差异。基于实际业绩的估算和假设的变化可能会对我们的经营业绩和/或财务状况产生重大影响。

运营审查

财务信息包含在本10-Q表季度报告的第一部分第1项中。

简明综合经营业绩——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月

下表显示了我们的历史经营业绩和所示期间的金额变化（四舍五入至百万美元）：

运营费用

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括人员和设施的薪酬和相关费用、股票薪酬、财务、人力资源、信息技术以及咨询和其他专业服务的费用。专业服务主要包括法律、审计、战略咨询服务和外包服务。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的一般和管理费用总额增加了20万美元。股票薪酬增加了10万美元，专业费用增加了10万美元。

研究和开发

研发费用主要包括薪酬和相关附带福利，包括基于股票的薪酬以及用于研发燃料和贡献服务的相关可分配管理费用，即根据GAIN代金券开展的研发工作的研究和开发。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月，研发费用总额增加了20万美元。这一增长主要是由于美国国家实验室产生的项目劳动力成本增加了10万美元，工资增加了10万美元，咨询费用增加了10万美元，但被其他研发成本减少的10万美元所抵消。

由于我们研发支出、成本和进度的性质，估算值本质上是不确定的，并且随着新信息和这些研发活动结果的出现，估算值可能会有很大差异。我们可能面临预算限制，这主要是由于未来可用于开展未来研发活动的流动性和资本资源的不确定性。

其他营业收入

由于捐赠服务的减少，其他营业收入减少了10万美元——由于GAIN代金券项目于2023年第一季度完成，截至2022年6月30日的三个月，研发额为10万美元。没有未兑现的 GAIN 代金券。贡献的服务 — 研究与开发记入研发费用，相应的金额记入捐赠的服务（研发）。

其他收入

由于过去一年国库券利率的上升，其他收入增加了30万美元，这导致截至2023年6月30日的三个月中，购买国库券和银行储蓄账户获得的利息收入与截至2022年6月30日的三个月相比有所增加。

简明综合经营业绩——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月

下表显示了我们的历史经营业绩和所示期间的金额变化（四舍五入至百万美元）：

运营费用

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括人员和设施的薪酬和相关费用、股票薪酬、财务、人力资源、信息技术以及咨询和其他专业服务的费用。专业服务主要包括法律、审计、战略咨询服务和外包服务。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的一般和管理费用总额保持稳定。股票薪酬增加了20万美元，专业费用增加了10万美元，但被员工薪酬和员工福利减少10万美元以及保险、晋升和其他一般和管理费用减少20万美元所抵消。

研究和开发

研发费用主要包括薪酬和相关附带福利，包括基于股票的薪酬以及用于研发燃料和贡献服务的相关可分配管理费用，即根据GAIN代金券开展的研发工作的研究和开发。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的研发费用总额增加了40万美元。这一增长主要是由于美国国家实验室产生的项目劳动力成本增加了30万美元，咨询费用增加了10万美元，员工薪酬和员工福利增加了10万美元，但被其他研发成本净减少的10万美元所抵消。

由于我们研发支出、成本和进度的性质，估算值本质上是不确定的，并且随着新信息和这些研发活动结果的出现，估算值可能会有很大差异。我们可能面临预算限制，这主要是由于未来可用于开展未来研发活动的流动性和资本资源的不确定性。

其他营业收入

由于GAIN代金券项目于2023年第一季度完成，截至2022年6月30日的六个月的研发费用减少了20万澳元，其他营业收入减少了20万美元。没有未兑现的 GAIN 代金券。贡献的服务 — 研究与开发记入研发费用，相应的金额记入捐赠的服务（研发）。

其他收入

与截至2022年6月30日的六个月相比，过去一年国库券利率上升，这导致截至2023年6月30日的六个月中，购买国库券和银行储蓄账户获得的利息收入增加了50万美元。

流动性、资本资源和财务状况

流动性展望

我们根据为研发活动的现金需求以及包括合同义务和其他承诺在内的一般和管理开支提供资金的能力来衡量流动性。我们认为，根据我们目前的运营支出水平和当前的可用现金资源，我们将有足够的资金来满足未来12个月的业务活动和运营现金需求。目前，我们的长期现金需求预计为未来10-15年平均每年外部研发支出1,000万美元。未来计划开展的核燃料开发和商业化业务所需的长期现金，包括意外事态发展可能产生的任何额外支出，将要求我们在未来获得政府的支持。

截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为2,820万美元，而截至2022年12月31日为2,890万美元，减少了70万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们通过出售约50万股普通股筹集了230万美元的净收益。截至2023年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用的净现金为300万美元，我们的现金流预测表明，在可预见的将来，我们的现金流将持续为负数。我们没有盈利，我们无法保证将来会盈利。我们将继续蒙受损失，因为我们正处于核燃料商业化的早期发展阶段。

截至本文件提交之日，我们有大约2820万美元的营运资金。我们目前预计，我们的一般和管理及研发费用将产生负的运营现金流，因此未来12个月的预期总支出约为1,270万美元。我们的研发费用预计将在未来12-15个月内增加。截至2023年6月30日以及截至本申报之日，我们的现金余额超过了我们未来12个月的预期现金需求。预测未来所需的研发或其他支出存在固有的不确定性。一旦其他预期协议最终确定或签订了其他未来的研发协议并知道了未来的研发成本，我们预计未来所需的研发费用将大大增加，运营产生的每月负现金流也将增加。

如果我们有足够的资金，我们的研发活动将来可能会显著增加。这笔资金是继续我们的核燃料开发项目和实现我们未来的研发里程碑所必需的。我们运营所需的实际现金金额受许多因素的影响，包括但不限于美国能源部国家实验室进行燃料研发工作的时间、设计和进行以及核燃料商业化的成本。因此，在燃料开发期间，我们当前计划业务的当前成本预测和燃料开发时间表很有可能出现预算差异。我们将继续使用我们的自动柜员机（定义见下文）为我们未来的研发和企业活动提供资金。

在整个核燃料研发期间，我们还需要以补助金的形式获得美国政府的大量支持，以便为我们未来的研发工作提供资金。如果我们无法获得满足未来研发现金需求的政府资金，我们将需要寻求其他资金，其中可能包括发行额外的公司普通股（如果有）。这将导致我们现有股东的稀释。如果我们能够通过发行优先股、其他股票或可转换证券筹集更多资金，那么这些证券的权利或优惠可能优先于我们的普通股，并且可能包含限制我们未来运营的契约。如果有的话，也无法保证我们能够以我们可接受的条件获得额外的股权或债务融资。

除了手头的现金和现金等价物外，我们在未来12个月中可用的主要现金来源是根据经修订的与Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated签订的股票发行销售协议，通过股票发行获得的潜在资金。公司于2021年3月25日向美国证券交易委员会（SEC）提交了S-3表格的有效上架注册声明，登记了出售高达7500万美元的公司证券，并于2021年4月5日宣布生效。我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，根据该补充文件，我们可以不时通过自动柜员机发行和出售总发行价不超过1790万美元的普通股。在我们根据本招股说明书补充文件出售了1790万美元的普通股之后，我们可能会向美国证券交易委员会提交另一份招股说明书补充文件。

我们没有债务或信贷额度，迄今为止，我们通过出售优先股和普通股为运营提供资金。管理层认为，未来可能会进行公开或私募股权投资；但是，不利的市场条件、普通股价格和交易量以及其他因素都可能严重损害我们未来筹集资金和继续开发核燃料的能力。

短期和长期流动性来源

如上所述，我们将寻求新的融资，以便根据我们普通股的资本市场状况，为我们带来更多的资本来源。无法保证这些额外的资本来源会提供给我们。我们可能获得的主要潜在现金来源如下：

为了支持我们在燃料技术业务方面的长期业务，我们努力与其他各方建立战略联盟，以支持进一步加强燃料产品开发并将其完成到商业阶段所需的剩余研发活动。我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法建立这样的战略联盟。

参见注释 7。第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的股东权益和股票薪酬。 财务报表，参见本10-Q表季度报告，了解有关我们先前股权融资的信息。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，公司是 “小型申报公司”，因此无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

公司维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（a）在美国证券交易委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告表格，以及 (b) 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和酌情为首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。在设计和评估此类控制和程序时，公司认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年6月30日尚未生效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。正如我们之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第9A项中披露的那样，在管理层评估截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性时，管理层确定，支持与记录已收到和批准付款的应付账款发票相关的财务报告流程的会计程序存在控制缺陷，此类控制缺陷汇总为重大缺陷。尽管存在重大缺陷，但没有重报前一期财务报表，由于重大缺陷，不需要对先前公布的财务业绩进行任何更改。

正在对先前发现的重大缺陷进行补救

公司管理层在审计委员会的监督下，对上述重大缺陷进行了评估，并设计了补救计划来解决这一重大缺陷。补救计划正在实施中，以解决重大缺陷，包括（i）对收到供应商应付账款发票的会计邮箱进行多次审查，（ii）对公司会计系统的每周应付账款明细表和活动报告进行多次审查，以及（iii）每季度就未清发票与供应商联系。在适用的补救控制措施运作足够长的时间内，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施的设计和运作是有效的，否则不认为重大缺陷已得到补救。

财务报告内部控制的变化

除上述情况外，在2023年第二季度，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言，都会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有发生重大变化。

第 2 项。未经登记的股权证券销售或所得款项的使用

没有

第 3 项。优先证券违约

不适用

第 4 项。矿山安全披露

不适用

第 5 项。其他信息

没有

第 6 项。展品

展品索引-

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。