美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度中：
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题： |
| 交易品种： |
| 注册的每个交易所的名称： |
|
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | ||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年10月30日，发行人普通股的已发行股票数量如下：
证券类别 |
| 已发行股票 |
普通股，面值0.001美元 |
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光桥公司
表格 10-Q
2023年9月30日
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| 页面 |
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第一部分-财务信息 |
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第 1 项。 | 财务报表（未经审计） |
| 3 |
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| 截至2023年9月30日和2022年12月31日未经审计的简明合并资产负债表 |
| 3 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并运营报表 |
| 4 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东权益变动报表 |
| 5 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 |
| 7 |
|
| 简明合并财务报表附注（未经审计） |
| 8 |
|
| 前瞻性陈述 |
| 16 |
|
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 17 |
|
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 23 |
|
第 4 项。 | 控制和程序 |
| 23 |
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|
第二部分-其他信息 |
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第 1 项。 | 法律诉讼 |
| 25 |
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第 1A 项。 | 风险因素 |
| 25 |
|
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 25 |
|
第 3 项。 | 优先证券违约 |
| 25 |
|
第 4 项。 | 矿山安全披露 |
| 25 |
|
第 5 项。 | 其他信息 |
| 25 |
|
第 6 项。 | 展品 |
| 26 |
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签名 | 27 |
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| 2 |
| 目录 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
光桥公司
未经审计的简明合并资产负债表
|
| 9月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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其他资产 |
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预付的项目成本和其他长期资产 |
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商标 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
| $ |
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| $ |
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流动负债总额 |
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承付款和意外开支——附注5 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
| $ |
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| $ |
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|
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。 | ||||||||
| 3 |
| 目录 |
光桥公司
未经审计的简明合并运营报表
|
| 三个月已结束 |
|
| 九个月已结束 |
| ||||||||||
|
| 9月30日 |
|
| 9月30日 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
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收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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运营费用 |
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一般和行政 |
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研究和开发 |
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总运营费用 |
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其他营业收入 |
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贡献的服务-研究和开发 |
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其他营业收入总额 |
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营业亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入 |
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利息收入 |
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其他收入总额 |
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所得税前净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
所得税 |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股普通股净亏损 |
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基础版和稀释版 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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加权平均已发行普通股数量 |
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基础版和稀释版 |
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|
|
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。 | ||||||||||||||||
| 4 |
| 目录 |
光桥公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
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| 额外 |
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| 总计 |
| |||||
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| 普通股 |
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| 付费 |
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| 累积的 |
|
| 股东 |
| ||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
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| 赤字 |
|
| 公平 |
| |||||
余额——2023 年 1 月 1 日 |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
已发行的股票——注册发行——扣除发行成本 |
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| |||||
向顾问和董事发行的服务股票 |
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| |||||
基于股票的薪酬 |
|
| — |
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| ||||
截至2023年3月31日的三个月的净亏损 |
|
| — |
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| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
余额——2023 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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已发行的股票——注册发行——扣除发行成本 |
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| |||||
根据限制性股票奖励发行的股票 |
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| ( | ) |
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向顾问发行的服务股票 |
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| |||||
基于股票的薪酬 |
|
| — |
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| ||||
截至2023年6月30日的三个月净亏损 |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
余额——2023 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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已发行的股票——注册发行——扣除发行成本 |
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| |||||
向顾问发行的服务股票 |
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| |||||
基于股票的薪酬 |
|
| — |
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| ||||
截至2023年9月30日的三个月的净亏损 |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
余额 ——2023 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
| ||||||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。 | ||||||||||||||||||||
| 5 |
| 目录 |
光桥公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（续）
|
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|
|
|
|
|
| 额外 |
|
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| 总计 |
| |||||
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| 普通股 |
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| 付费 |
|
| 累积的 |
|
| 股东 |
| ||||||||
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| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
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| 赤字 |
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| 公平 |
| |||||
余额——2022 年 1 月 1 日 |
|
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|
| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
已发行的股票——注册发行——扣除发行成本 |
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| |||||
向顾问和董事发行的服务股票 |
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| |||||
基于股票的薪酬 |
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| — |
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| ||||
截至2022年3月31日的三个月的净亏损 |
|
| — |
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|
| ( | ) |
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| ( | ) | ||
余额——2022 年 3 月 31 日 |
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| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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已发行的股票——注册发行——扣除发行成本 |
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| |||||
向顾问发行的服务股票 |
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| |||||
基于股票的薪酬 |
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| — |
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截至2022年6月30日的三个月的净亏损 |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
余额——2022年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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已发行的股票——注册发行——扣除发行成本 |
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向顾问发行的服务股票 |
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| |||||
基于股票的薪酬 |
|
| — |
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| ||||
截至2022年9月30日的三个月的净亏损 |
|
| — |
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| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
余额——2022年9月30日 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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|
|
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。 | ||||||||||||||||||||
| 6 |
| 目录 |
光桥公司
未经审计的简明合并现金流量表
|
| 九个月已结束 |
| |||||
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| 9月30日 |
| |||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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运营活动 |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
为调节运营净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整： |
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为服务而发行的普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
预付的项目成本和其他长期资产 |
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| ( | ) |
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应付账款和应计负债 |
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| ||
用于经营活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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投资活动 |
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商标 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用于投资活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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融资活动 |
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普通股发行的净收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净增长 |
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| ||
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现金和现金等价物，期初 |
|
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| ||
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现金和现金等价物，期末 |
| $ |
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| $ |
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现金流信息的补充披露 |
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在此期间支付的现金： |
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已付利息 |
| $ |
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| $ |
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缴纳的所得税 |
| $ |
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| $ |
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非现金融资活动： |
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用普通股支付应计负债 |
| $ |
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| $ |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。 | ||||||||
| 7 |
| 目录 |
光桥公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 1.列报基础、重要会计政策摘要和运营性质
演示基础
随附的Lightbridge Corporation及其子公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规章制度编制的，包括10-Q表和S-X条例的指示。根据此类细则和条例，通常包含在根据美利坚合众国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露，包括公司重要会计政策的摘要，已在这些报表中简要或省略，因此，它们不包括全面简明合并财务报表所需的所有信息和附注，应与我们的经审计的合并财务报表一起阅读截至2022年12月31日止年度的报表，包含在我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
公司管理层认为，为公允陈述所列中期业绩所必需的所有调整均已作出，这些调整属于正常反复性质。所列过渡期的业绩不一定代表整个财政年度的预期结果。在这些附注中使用时，“Lightbridge”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指Lightbridge Corporation以及我们的简明合并财务报表中包含的所有实体。
该公司成立于2006年10月6日，当时于1999年2月2日在内华达州注册成立的Thorium Power, Ltd.与1992年1月8日在特拉华州注册成立的Thorium Power, Inc.（TPI）合并。2009年9月29日，该公司从Thorium Power, Ltd.更名为Lightbridge Corporation，并开始专注于金属核燃料的开发和商业化。该公司是一家核燃料技术公司，正在开发其下一代核燃料技术。
整合的基础
这些简明的合并财务报表包括内华达州的一家公司Lightbridge以及该公司的全资子公司、特拉华州的一家公司TPI和特拉华州有限责任公司Lightbridge International Holding LLC的账目。这些全资子公司处于不活跃状态。所有重要的公司间往来交易和余额都已在合并中清除。
金融工具的公允价值
根据会计准则编纂 (ASC) 820的规定, 公允价值测量公司将公允价值确定为在计量之日，在非关联市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。公司通常采用收益法来确定公允价值。该方法使用估值技术将未来金额转换为单一的当前金额。该衡量标准基于当前市场对未来金额的预期所示的值。
ASC 820 建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。按公允价值计量的资产和负债根据投入在市场上是否可观察以及投入的可观察程度进行分类。该等级制度将相同资产和负债的活跃市场列为最高优先级（一级衡量），将不可观测的输入（三级衡量）的优先级定为最低优先级。估值层次结构中金融工具的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。公允价值层次结构的三个级别如下：
级别 1-可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价；
第 2 级-资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，以及资产或负债可观察到的报价以外的投入；以及
第 3 级-反映管理层假设的不可观察的输入。
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出于披露的目的，根据对总体公允价值衡量至关重要的最低投入水平，将资产和负债按公允价值层次结构进行全面分类。公司对特定投入对公允价值衡量的重要性的评估需要判断，可能会影响公允价值层次结构中的排名。
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应付账款和应计负债。现金和现金等价物（包括美国国库券）、应付账款和应计负债的账面金额被视为一级衡量标准，由于这些工具的短期性质，代表了它们各自的公允价值。美国国库券在公允价值层次结构中被归类为第一级，因为活跃市场上相同资产的报价是相同的。
某些风险和不确定性
该公司将需要通过战略联盟、政府补助、进一步发行股权证券或发行债务证券等方式提供额外资金，以支持其未来的研发（R&D）活动，以进一步加强和完成其燃料产品的开发到概念验证阶段及之后的商业阶段。
如果未来缺乏继续开展燃料开发活动的财政资源，就无法保证公司能够成功开展业务，否则将对公司未来的研发活动、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，公司运营的成功将受到其他许多突发事件的影响，其中一些突发事件是管理层无法控制的。这些突发事件包括总体和区域经济状况、或有负债、与其他核燃料开发商（包括开发容灾燃料的实体）的潜在竞争、政府监管的变化、对核电的支持、会计和税收标准的变化、无法实现商业化的总体短期和长期研发里程碑、其资产的未来减值费用以及全球或区域灾难性事件。公司还可能受到各种其他政治、经济和其他不确定性的影响。
现金和现金等价物
公司有时可能会将其多余的现金投资于计息账户和美国国库券。它将所有原定到期日为三个月或更短的高流动性投资归类为现金等价物，将所有规定到期日超过三个月的高流动性投资归类为有价证券。公司持有的现金余额超过联邦保险限额 $
贡献的服务-研究与开发
该公司于2019年获得了美国能源部（DOE）的拨款，并于2021年获得了第二笔拨款，这笔补助金代表了为促进公司研发活动提供的服务。该公司得出结论，其政府补助金不在收入确认标准ASC Topic 606的范围内，因为它们不符合与客户签订的合同的定义。此外，该公司得出结论，补助金符合捐款的定义，因为补助金是非互惠交易。因此，公司决定，尽管公司是商业实体，但副主题958-605（非营利实体收入确认）适用于这些贡献的服务，因为副主题958-605中收到的捐款小节中的指导适用于所有实体（非营利组织和商业实体）。
副主题958-605要求非金融资产，包括服务，例如附注6中描述的在核能加速创新门户（GAIN）凭证下提供的研发服务，按所提供服务的公允价值按总额列报，缴费服务（研发作为其他营业收入，将相关成本列为研发费用，而不是将贡献的服务）描述为研发支出的减少。捐赠服务的公允价值由提供补助金的服务的分包商收取的专业时间和材料成本决定。用来计算公允价值的主要市场是公司经营的市场。
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股票薪酬
Lightbridge为员工和董事产生的与股权激励计划相关的股票薪酬支出基于ASC 718的员工模型，授予的任何股票期权的公允价值均在授予之日计量。根据2018-07会计准则更新（ASU）， 补偿-股票补偿（主题718）：对基于非员工股份的支付会计的改进，授予我们顾问的期权的核算方式与向员工发行的期权相同。
仅具有基于服务的归属条件的奖励：费用在奖励的必要服务期内以直线方式确认。
具有基于服务或基于绩效和基于市场的授予条件的奖励：如果奖励的授予或行使以市场条件或绩效或服务条件的实现为条件，则所需的服务期通常是明确、隐含和衍生服务期中最短的期限。
该公司选择使用Black-Scholes定价模型来确定股票期权在基于服务的归属条件授予的计量日的公允价值，并使用蒙特卡洛估值方法来确定基于业绩或基于市场的股票期权归属条件的估值方法。公司在拨款时估算没收情况，如果实际没收与这些估计数不同，则在必要时对后续时期的估算进行修改。根据公司历史没收率微不足道的经验，用于所有股票奖励的没收率估计值为零。在行使股票期权或限制性股票单位（RSU）或限制性股票奖励（RSA）补助金时向员工发行的股票可以扣除一定数量的股票，其公允价值等于满足适用的预扣税要求所需的金额。因此，带有预扣税义务的实际发行股票数量少于股票期权下或在RSU或RSA补助金归属之日行使的实际股票数量。
公司授予两种类型的 RSA。第一种是奖励我们拥有全部投票权和股息权（股息在RSA归属时支付），但在归属前的出售或转让方面受到限制的股票。这些限制随着奖励的颁发而失效。如果不归属，股份将被没收并返还给公司。RSA包含在已发行和流通的普通股中，在计算每股收益的加权平均已发行股票时，被视为偶然可发行。股东权益变动简明合并报表显示了RSA的初始拨款，即从额外实收资本重新归类为普通股，与RSA相关的任何薪酬支出均包含在股票薪酬中。公司可以授予的第二类RSA只能有绩效条件。这些 RSA 在作为普通普通股归属之前没有投票权和股息权，并且不包含在已发行和流通的普通股中。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，即附带转换和其他期权的债务债务（副标题470-20）和实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副标题815-40），这简化了将美国公认会计原则应用于某些具有负债和权益特征的金融工具的复杂性。该亚利桑那州立大学（1）删除了ASC 470-20 “债务：带转换的债务和其他期权” 中的现有指导方针，简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计，该指导要求实体将股权中的受益转换特征和现金转换特征与主机可转换债务或优先股分开考虑；（2）修订了ASC 815-40中针对独立金融工具和嵌入式指数化功能的衍生品会计的范围例外情况归入发行人自己的股票并归类为股东权益，取消了股票分类所需的某些标准；以及（3）修订了ASC 260 “每股收益” 中的指导方针，要求各实体使用折算法计算可转换工具的摊薄后每股收益。亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。要么通过修改后的回顾性方法，要么通过全面的回顾性过渡方法来采用。公司目前没有任何适用本标准的交易或工具。如果将来，公司发行新的可转换债务、认股权证或其他工具，该标准可能会产生重大影响，但目前无法确定。
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最近通过的会计声明
财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《金融工具——信贷损失》（主题326）。该标准要求金融资产按预期收取的净额列报。在亚利桑那州立大学2016-13年度范围内，公司的金融资产将主要是应收账款。公司将估算因客户无法支付所需款项而导致的应收账款预期信用损失的备抵额。在估算预期信贷损失备抵额时，将考虑当前应收账款的账龄、历史经验以及对潜在坏账的审查。该公司预计在可预见的将来不会有收入或大量应收账款。公司于2023年1月1日通过了该指导方针，由于公司没有未清的应收账款可供适用该新准则，因此没有产生重大影响。
注意事项 2.每股净亏损
每股基本净亏损是使用报告期内已发行普通股的加权平均数计算得出的，但不包括可能回购或取消的未归属普通股。摊薄后的每股净亏损是使用普通股的加权平均数计算得出的，如果是摊薄，则使用该期间的潜在已发行普通股数量计算得出。潜在普通股包括行使股票期权时可发行的增量普通股（见附注7）。股东权益和股票薪酬）。
库存股法用于计算可能具有稀释性的股票期权的摊薄后每股净亏损，该方法假设行使价内股票期权获得的任何收益都将用于按该期间的平均市场价格购买普通股，除非将这些潜在的稀释性证券的影响包括在内会产生反稀释作用。
下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算结果（以百万美元计，股票数据除外）：
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| 三个月已结束 |
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| 9月30日 |
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| 9月30日 |
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| 2023 |
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基本 |
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分子： |
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归属于普通股股东的净亏损 |
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已发行普通股的加权平均值 |
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分子： |
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归属于普通股股东的净亏损，基本 |
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稀释性证券的影响 |
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摊薄后的净亏损 |
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分母： |
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加权平均已发行普通股——基本 |
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已发行普通股的加权平均值 |
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摊薄后的每股净亏损 |
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以下已发行证券被排除在下述期间的摊薄加权已发行股票的计算之外，因为由于公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中出现亏损，也因为其中某些流通证券的行使价高于公司普通股的平均收盘价，它们本来是反稀释的。
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| 三个月零九个月结束了 |
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| 9月30日 |
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未偿还的股票期权 |
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未偿还的 RSA |
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总计 |
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注意事项 3.预付费用-流动和长期资产
2022年，该公司与美国能源部合作与爱达荷州国家实验室（INL）签订协议，以支持Lightbridge Fuel™ 的开发。签署时, 公司为未来的项目工作预付了总额为 $
注意事项 4。应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括以下内容（以百万为单位四舍五入）：
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| 9月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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贸易应付账款 |
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应计法律和咨询费用 |
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应计奖金 |
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总计 |
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注意事项 5。承付款和或有开支
承诺
经营租赁
该公司租用了办公空间
项目任务陈述（采购订单）
该公司大约有 $
注意事项 6.研究和开发成本
2022年，Lightbridge与东亚银行签订了协议，以支持Lightbridge Fuel™ 的开发。这些框架协议采用创新结构，包括 “伞式” 战略伙伴关系项目协议和 “伞式” 合作研究与开发协议，初始期限为七年。在这些总括协议的整个期间，与东亚银行签订的所有研发工作都是通过发行PTS进行的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录了美元
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2021年3月25日，该公司获得了美国能源部GAIN计划的第二张代金券，用于支持与西北太平洋国家实验室（PNNL）合作开发Lightbridge Fuel™。该项目的范围是演示Lightbridge使用贫化铀的核燃料铸造工艺，这是Lightbridge Fuel™ 制造的关键步骤。项目总价值为 $
该公司在持续开发下一代核燃料技术时使用了根据GAIN代金券提供的研发服务。该公司认为，美国能源部就所提供服务向承包商支付的金额与该公司直接签订研发活动服务合同后本应支付的金额没有实质性区别。
注意事项 7.股东权益和股票薪酬
截至2023年9月30日，该公司已经
截至2022年12月31日，该公司已经
普通股股票发行
市场 (ATM) 产品
2022年11月9日，公司向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，根据该补充文件，公司可以发行和出售总发行价不超过美元的普通股
该公司按结算日记录其自动柜员机的销售额。该公司的销售量约为
股票薪酬
2020 年股权激励计划
2020 年 3 月 9 日，董事会通过了公司的 2020 年综合激励计划（2020 年计划）。2020年9月3日，股东批准了2020年计划，授权授予以下类型的奖励（a）期权，（b）股票增值权，（c）限制性股票和限制性股票单位，以及（d）其他基于股票和现金的奖励。根据2020年计划，可供发行的普通股数量为
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股票期权
在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了
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| 9月30日 |
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| 2023 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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每股收盘价-普通股 |
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普通股发行
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司发行了
2022年12月15日，董事会批准了价值为美元的股权补助
2021 年 11 月 18 日，董事会批准了价值为 $ 的股权补助
发行的限制性股票奖励
2023 年 5 月 3 日，董事会批准了价值 $ 的 RSA 股权补助
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出总额的组成部分如下（以百万美元四舍五入）：
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| 在已结束的三个月中 |
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| 在结束的九个月里 |
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| 9月30日 |
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| 9月30日 |
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| 2023 |
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一般和管理费用 |
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研究和开发费用 |
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股票薪酬支出总额 |
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注释 8.关联方交易
2022年2月9日，公司与We Don't Have Time Inc.（WDHT）签订了一项协议，该组织拥有应对气候危机的社交媒体网络平台，根据该协议，WDHT向公司提供各种与气候变化相关的咨询服务，公司每月支付的会员费为美元
此外，在截至2022年9月30日的三个月零九个月中，公司产生了美元
注意事项 9。后续事件
自动柜员机销售
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日，公司自动柜员机下的普通股销售额约为
用于CANDU反应堆的光桥燃料的工程研究
2023年10月16日，我们聘请了罗马尼亚Regia Autonoma Tehnologia pentru Energia Nucleara的子公司皮特什蒂核能研究所进行工程研究，以评估光桥燃料在CANDU反应堆中使用的兼容性和适用性。该评估将于2024年底完成，将涵盖包括机械设计、中子学分析以及热和热液压评估在内的关键领域。
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前瞻性陈述
除历史信息外，本报告还包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。我们使用 “相信”、“期望”、“预测”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将” 等词语或类似的表述来识别前瞻性陈述。此类声明除其他外包括：
| · | 与市场和业务板块的增长、需求和对我们的核燃料技术的接受度以及Lightbridge Fuel™ 商业化的其他步骤有关的内容； |
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| · | 对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测； |
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| · | 关于未来运营的管理计划、战略和目标以及我们核燃料技术开发的时间和结果的任何声明； |
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| · | 任何有关未来经济状况或业绩的声明； |
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| · | 任何有关未来融资和流动性的陈述； |
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| · | 公司的预期财务资源和状况；以及 |
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| · | 关于未来事件的所有假设、期望、预测、意图或信念以及其他非历史事实的陈述。 |
请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些陈述得以实现或证明不正确，可能会导致公司的业绩与此类前瞻性陈述所明示或暗示的业绩存在重大差异。此类风险和不确定性包括：
| · | 我们实现核燃料技术商业化的能力，包括与采用我们技术的核燃料的设计和测试相关的风险以及公司产品和服务的市场采用程度； |
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| · | 对战略伙伴的依赖； |
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| · | 我们与美国政府及其国家实验室的协议或关系的任何不利变化； |
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| · | 我们有能力为未来的运营提供资金，包括一般的公司管理费用和外部研发费用，并继续作为持续经营企业； |
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| · | 对我们核反应堆燃料的需求以及我们吸引客户的能力； |
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| · | 我们在快速变化的市场中有效管理业务的能力； |
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| · | 我们雇用和留住具有核工业经验的合格员工和顾问的能力； |
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| · | 我们竞争的市场中的竞争和竞争因素，包括来自耐事故燃料的竞争和竞争因素； |
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| · | 核试验反应堆的可用性以及与我们的核燃料开发时间表意外变化相关的风险； |
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| · | 与我们的核燃料金属化相关的成本增加； |
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| · | 与在国外开展业务有关的不确定性； |
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| · | 公众对核能的总体看法； |
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| · | 管理我们业务的法律、规章和法规的变化； |
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| · | 政治环境的变化; |
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| · | 我们在国内外的知识产权的开发、利用和挑战； |
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| · | 我们证券的交易价格可能会波动，我们证券的购买者可能会蒙受重大损失；以及 |
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| · | 第 1A 项中确定的其他风险和不确定性。风险因素包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。 |
这些因素中的大多数都超出了我们的预测或控制能力，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。未来事件和实际业绩可能与前瞻性陈述中列出、考虑或作为其基础的事件和实际业绩存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算在本报告提交之日后出于任何原因更新这些前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论和分析，旨在帮助读者了解Lightbridge Corporation、我们的运营和我们当前的商业环境。MD&A 是对本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表及其附注的补充，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的附注，应与之一起阅读。
本 MD&A 包含以下部分：
| · | 我们的业务和Lightbridge Fuel™ 发展概述——我们的业务概述和最新动态； |
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| · | 关键会计估计-讨论需要批判和估算的会计政策； |
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| · | 运营回顾-对我们在简明合并财务报表中列报的期间的简明合并经营业绩的分析；以及 |
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| · | 流动性、资本资源和财务状况——对我们现金流的分析和财务状况的概述。 |
正如在本MD&A之前的 “前瞻性陈述” 中详细讨论的那样，以下讨论包含基于我们管理层当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响。由于未来事件固有的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。
我们的业务和光桥燃料开发概述TM
在本10-Q表季度报告中使用时，“光桥”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指光桥公司及其全资子公司光桥国际控股有限责任公司和Thorium Power Inc. Lightbridge的主要执行办公室位于美国弗吉尼亚州雷斯顿美国广场大道11710号2000套房。
我们的业务
在Lightbridge，我们正在为水冷反应堆开发下一代核燃料，以有意义的方式影响世界的气候和能源安全问题。我们的核燃料可以显著改善现有和新建的大小核电厂的经济和安全，增强乏核燃料的抗扩散性，对应对气候变化和空气污染产生有意义的影响，同时有利于国家安全。我们预计，只有在未来几十年内核电在能源结构中的份额大幅增长，才能满足世界的能源和气候需求。我们相信Lightbridge可以从不断增长的核电行业中受益，我们相信我们的核燃料可以帮助实现这种增长。
我们认为，与传统核燃料相比，我们的金属燃料将提供显著的经济和安全优势，这主要是因为全金属燃料具有优异的传热特性以及由此产生的较低的工作温度。我们还认为，使用Lightbridge Fuel™ 升级反应堆将以比任何其他基本负荷发电方式（包括任何可再生、化石或水力发电能源，或任何传统核燃料）更低的水平成本增加增量电力。
许多核电行业人士认为，新兴核技术有可能帮助推动核电的增长，其中包括小型模块化反应堆（SMR），这些反应堆目前处于开发和许可阶段。我们预计，Lightbridge Fuel™ 可以为水冷式SMR提供与我们的技术为大型反应堆带来的所有好处，这些好处对于部署SMR的经济案例更有意义，包括包含在具有可再生能源的几乎零碳电网中的潜在负载跟踪能力。我们预计，Lightbridge Fuel™ 在SMR中产生的能量将超过传统的核燃料。我们预计，我们正在进行的研发（R&D）计划将导致Lightbridge Fuel™ 为多种用途的SMR提供动力。第一批SMR预计最早将于2029年开始运营。
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我们已经建立了反映多年研发经验的重要专利组合，我们预计将通过第三方供应商和其他机构测试我们的核燃料，包括美国能源部（DOE）的国家实验室。目前，我们的大部分研发活动都在美国能源部的国家实验室进行。
开发 Lightbridge Fuel™
我们认为，我们的金属燃料可以用于不同类型的水冷商用动力反应堆，例如压水反应堆（包括俄罗斯设计的水冷、水调节的高能反应堆（VVERs））、沸水反应堆、重水加压反应堆，例如加拿大氘铀（CANDUS）、水冷式SMR和水冷研究反应堆。
我们已在许多国家获得专利验证，并将继续在目前运营或预计将建造和运营大量与我们的燃料技术兼容的核能反应堆的国家寻求专利验证。
最近的事态发展
用于 CANDU 反应堆的 Lightbridge Fuel™ 的工程研究
2023年10月16日，我们聘请了罗马尼亚Regia Autonoma Tehnologia pentru Energia Nucleara的子公司皮特什蒂核能研究所进行工程研究，以评估Lightbridge Fuel™ 在CANDU反应堆中使用的兼容性和适用性。该评估将涵盖关键领域，包括机械设计、中子学分析以及热和热液压评估。这项工程研究的结果将在指导未来的经济评估和探讨潜在的监管许可相关问题方面发挥重要作用，以便在CANDU反应堆中可能使用Lightbridge Fuel™。
HALEU 联盟成员资格
为了支持建立国内高测定低浓缩铀（HALEU）基础设施，美国能源部于2022年12月7日宣布成立HALEU联盟。根据美国能源部的说法，HALEU联盟的目的包括：（i）向能源部长提供HALEU的国内商业用途需求估算，（ii）购买根据该计划向成员提供商业用途的HALEU，（iii）根据该计划使用HALEU开展示范项目，以及（iv）确定可操作的机会，以提高HALEU供应链的可靠性。2022年12月15日，该公司向美国能源部提交了加入HALEU联盟的正式申请，以降低HALEU的供应风险。2023年1月12日，公司收到美国能源部对Lightbridge加入HALEU联盟的书面确认。HALEU是在轻水反应堆中制造和运行Lightbridge Fuel™ 所必需的关键组件。
爱达荷州国家实验室协议
2022年12月，光桥与美国能源部爱达荷国家实验室（INL）的运营承包商巴特尔能源联盟有限责任公司（BEA）签订了协议，以支持Lightbridge Fuel™ 的开发。框架协议采用创新结构，包括 “伞式” 战略伙伴关系项目协议（SPP）和 “伞式” 合作研发协议（CRADA），每份协议都与东亚银行签订，初始期限为七年。
我们预计，根据已发布的两项协议进行的初始工作将以使用美国能源部提供的浓缩铀铸造和挤压未包层的燃料材料样品而告终，这些样品随后将放入INL的高级测试反应堆进行辐照测试。工作的初始阶段旨在为Lightbridge的三角相铀锆合金生成与各种热物理特性相关的辐照性能数据。这些数据将支持Lightbridge Fuel™ 商业部署的燃料性能建模和监管许可工作。
我们预计，根据尚未发布的两项总括协议的后续工作阶段，可能包括对辐照燃料材料试样进行辐照后检查、ATR中的环路辐照测试、对一个或多个铀锆燃料棒进行辐照后检查，以及在INL的瞬态反应堆测试设施进行瞬态实验。
在2023年第一季度，我们与INL合作，为我们在INL的合作项目完成并发布了质量实施计划（QIP）。QIP是确保INL未来在该项目上进行的所有工作都符合美国核监管委员会的质量保证要求的重要第一步。我们目前正在与INL合作，演示使用现有的INL设备用贫化铀铸造三角相铀锆锭。作为这项工作的一部分，我们最近得以使用贫化铀和锆合金材料铸造初始铸锭，这些材料目前正在进行鉴定。我们的下一步是扩大铸锭尺寸，使其适合挤压，然后从放大后的铸锭中进行初始挤压。
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| 目录 |
核能大学项目奖项
我们正在与德克萨斯农工大学、NuScale Power和Structural Integrity Associates合作进行一项耗资100万美元的研究，该研究由美国能源部核能大学计划（NEUP）研发奖资助。该项目需要对Lightbridge Fuel™ Helical Cruciform高级燃料设计的性能进行全面表征，该设计将在NuScale的SMR模拟正常和非正常条件下生成摩擦系数、流量和传热行为的独特实验数据集。
我们之前宣布了与麻省理工学院（MIT）正在进行的NEUP项目。麻省理工学院领导的正在进行的研究涉及评估各种SMR中的耐事故燃料。该项目旨在模拟NuScale SMR的Lightbridge Fuel™ 的燃料和安全性能，并提供范围分析以提高水冷式SMR的安全性和经济性。
燃料开发的未来步骤和核燃料组件商业化的时间表
我们预计，未来2-3年Lightbridge Fuel™ 的燃料开发里程碑将包括以下内容：
| · | 继续在INL执行SPP/CRADA工作，最终使用浓缩铀铸造和挤压未覆盖的燃料材料样品，随后将其插入ATR进行辐照测试。 |
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| · | 对在CANDU重水反应堆中使用我们的核燃料进行可行性研究。 |
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| · | 对Lightbridge中试规模的燃料制造设施进行前端工程与设计（FEED）研究。 |
关键会计估计
按照公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出各种估计和假设，这些估计和假设会影响：(一) 截至财务报表之日的资产负债报告数额和或有资产负债的披露；(二) 财务报表所涉报告期内报告的收入和支出金额。有关我们认为对编制财务报表至关重要的会计判断和估算的讨论，请参阅我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的 “重要会计估计”。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计估计没有重大变化。
我们的管理层希望对本质上不确定的事项的影响做出判断和估计。随着影响未来解决不确定性的变量和假设数量的增加，这些判断变得更加主观和复杂。尽管我们认为我们的估计和假设是合理的，但实际结果可能与这些估计有很大差异。基于实际业绩的估算和假设的变化可能会对我们的经营业绩和/或财务状况产生重大影响。
运营审查
财务信息包含在本10-Q表季度报告的第一部分第1项中。
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| 目录 |
简明综合经营业绩——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
下表显示了我们的历史经营业绩和所示期间的金额变化（四舍五入至百万美元）：
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| 三个月已结束 |
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| 增加 |
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| 增加 |
| |||||||
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| 9月30日 |
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| （减少） |
|
| （减少） |
| |||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 更改 $ |
|
| 变化% |
| ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
| $ | 1.6 |
|
| $ | 2.0 |
|
| $ | (0.4 | ) |
|
| (20 | )% |
研究和开发 |
| $ | 0.5 |
|
| $ | 0.2 |
|
| $ | 0.3 |
|
|
| 150 | % |
总运营费用 |
| $ | 2.1 |
|
| $ | 2.2 |
|
| $ | (0.1 | ) |
|
| (5 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贡献的服务-研究和开发 |
| $ | — |
|
| $ | 0.1 |
|
| $ | (0.1 | ) |
|
| (100 | )% |
其他营业收入总额 |
| $ | — |
|
| $ | 0.1 |
|
| $ | (0.1 | ) |
|
| (100 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总营业亏损 |
| $ | (2.1 | ) |
| $ | (2.1 | ) |
| $ | 0.0 |
|
| — | % | |
其他收入 |
| $ | 0.3 |
|
| $ | 0.1 |
|
| $ | 0.2 |
|
|
| 200 | % |
所得税前净亏损 |
| $ | (1.8 | ) |
| $ | (2.0 | ) |
| $ | (0.2 | ) |
|
| (10 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| $ | (1.8 | ) |
| $ | (2.0 | ) |
| $ | (0.2 | ) |
|
| (10 | )% |
运营费用
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括人员和设施的薪酬和相关费用、股票薪酬、财务、人力资源、信息技术以及咨询和其他专业服务的费用。专业服务主要包括法律、审计、战略咨询服务和外包服务。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的一般和管理费用总额减少了40万美元。下降的主要原因是员工薪酬和员工福利减少了50万美元，保险费用减少了10万美元，但被股票薪酬增加10万美元和专业费用增加10万美元所抵消。
研究和开发
研发费用主要包括薪酬和相关附带福利，包括基于股票的薪酬以及用于研发燃料和贡献服务的相关可分配管理费用，即根据GAIN代金券开展的研发工作的研究和开发。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的研发费用总额增加了30万美元。这一增长主要是由于美国国家实验室产生的项目劳动力成本增加了20万美元，员工薪酬、员工福利和股票薪酬增加了20万美元，但被外部研发减少的10万美元所抵消。
由于我们研发支出、成本和进度的性质，估算值本质上是不确定的，并且随着新信息和这些研发活动结果的出现，估算值可能会有很大差异。我们可能面临预算限制，这主要是由于未来可用于开展未来研发活动的流动性和资本资源的不确定性。
其他营业收入
由于GAIN代金券项目于2023年第一季度完成，截至2023年9月30日的三个月中，由于捐赠服务——研发的减少，其他营业收入减少了10万美元。没有未兑现的 GAIN 代金券。贡献的服务-研究与开发记入研发费用，相应的金额记入捐赠的服务——研究和开发。
| 20 |
| 目录 |
其他收入
由于过去一年国库券利率的上升，其他收入增加了20万美元，这导致截至2023年9月30日的三个月中，购买国库券和银行储蓄账户获得的利息收入与截至2022年9月30日的三个月相比有所增加。
简明综合经营业绩——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
下表显示了我们的历史经营业绩和所示期间的金额变化（四舍五入至百万美元）：
|
| 九个月已结束 |
|
| 增加 |
|
| 增加 |
| |||||||
|
| 9月30日 |
|
| （减少） |
|
| （减少） |
| |||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 更改 $ |
|
| 变化% |
| ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
| $ | 5.1 |
|
| $ | 5.4 |
|
| $ | (0.3 | ) |
|
| (6 | )% |
研究和开发 |
| $ | 1.3 |
|
| $ | 0.6 |
|
| $ | 0.7 |
|
|
| 117 | % |
总运营费用 |
| $ | 6.4 |
|
| $ | 6.0 |
|
| $ | 0.4 |
|
|
| 7 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贡献的服务-研究和开发 |
| $ | — |
|
| $ | 0.3 |
|
| $ | (0.3 | ) |
|
| (100 | )% |
其他营业收入总额 |
| $ | — |
|
| $ | 0.3 |
|
| $ | (0.3 | ) |
|
| (100 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总营业亏损 |
| $ | (6.4 | ) |
| $ | (5.7 | ) |
| $ | 0.7 |
|
|
| 12 | % |
其他收入 |
| $ | 0.9 |
|
| $ | 0.1 |
|
| $ | 0.8 |
|
|
| 800 | % |
所得税前净亏损 |
| $ | (5.5 | ) |
| $ | (5.6 | ) |
| $ | (0.1 | ) |
|
| (2 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| $ | (5.5 | ) |
| $ | (5.6 | ) |
| $ | (0.1 | ) |
|
| (2 | )% |
运营费用
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括人员和设施的薪酬和相关费用、股票薪酬、财务、人力资源、信息技术以及咨询和其他专业服务的费用。专业服务主要包括法律、审计、战略咨询服务和外包服务。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的一般和管理费用总额减少了30万美元。下降的主要原因是员工薪酬和员工福利减少了60万美元，保险、晋升及其他一般和管理费用减少了20万美元，被股票薪酬增加的30万美元以及专业费用增加20万美元所抵消。
研究和开发
研发费用主要包括薪酬和相关附带福利，包括基于股票的薪酬以及用于研发燃料和贡献服务的相关可分配管理费用，即根据GAIN代金券开展的研发工作的研究和开发。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的研发费用总额增加了70万美元。这一增长主要是由于美国国家实验室产生的项目劳动力成本增加了50万美元，员工薪酬和员工福利增加了30万美元，股票薪酬增加了10万美元，但被其他研发成本减少的20万美元所抵消。
由于我们研发支出、成本和进度的性质，估算值本质上是不确定的，并且随着新信息和这些研发活动结果的出现，估算值可能会有很大差异。我们可能面临预算限制，这主要是由于未来可用于开展未来研发活动的流动性和资本资源的不确定性。
| 21 |
| 目录 |
其他营业收入
由于GAIN代金券项目于2023年第一季度完成，截至2023年9月30日的九个月中，由于捐赠服务——研发的减少，其他营业收入减少了30万美元。没有未兑现的 GAIN 代金券。贡献的服务-研究与开发记入研发费用，相应的金额记入捐赠的服务——研究和开发。
其他收入
与截至2022年9月30日的九个月相比，过去一年国库券利率上升，这导致截至2023年9月30日的九个月中，购买国库券和银行储蓄账户获得的利息收入增加了80万美元。
流动性、资本资源和财务状况
流动性展望
我们根据为研发活动的现金需求以及包括合同义务和其他承诺在内的一般和管理开支提供资金的能力来衡量流动性。我们认为，根据我们目前的运营支出水平和当前的可用现金资源，我们将有足够的资金来满足未来12个月的业务活动和运营现金需求。目前，我们的长期现金需求预计为未来10-15年平均每年外部研发支出1,000万美元。未来计划开展的核燃料开发和商业化业务所需的长期现金，包括意外事态发展可能产生的任何额外支出，将要求我们在未来获得政府的支持。
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为2920万美元，而截至2022年12月31日为2,890万美元，增加了30万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们通过出售约90万股普通股筹集了450万美元的净收益。截至2023年9月30日的九个月中，我们在经营活动中使用的净现金为410万美元，我们的现金流预测表明，在可预见的将来，我们的现金流将持续为负数。我们没有盈利，我们无法保证将来会盈利。我们将继续蒙受损失，因为我们正处于核燃料商业化的早期发展阶段。
截至本文件提交之日，我们有大约2830万美元的营运资金。我们目前预计，我们的一般和管理及研发费用将产生负的运营现金流，因此未来12个月的预计总支出约为1,400万美元。我们的研发费用预计将在未来12-15个月内增加。截至2023年9月30日以及截至本申报之日，我们的现金余额超过了我们未来12个月的预期现金需求。预测未来所需的研发或其他支出存在固有的不确定性。一旦其他预期协议最终确定或签订了其他未来的研发协议并知道了未来的研发成本，我们预计未来所需的研发费用将大幅增加，运营产生的每月负现金流将增加。
如果我们有足够的资金，我们的研发活动将来可能会显著增加。这笔资金是继续我们的核燃料开发项目和实现我们未来的研发里程碑所必需的。我们运营所需的实际现金金额受许多因素的影响，包括但不限于美国能源部国家实验室进行燃料研发工作的时间、设计和进行以及核燃料商业化的成本。因此，在燃料开发期间，我们当前计划业务的当前成本预测和燃料开发时间表很有可能出现预算差异。我们将继续使用我们的自动柜员机（定义见下文）为我们未来的研发和企业活动提供资金。
在整个核燃料研发期间，我们还需要以补助金的形式获得美国政府的大量支持，以便为我们未来的研发工作提供资金。如果我们无法获得满足未来研发现金需求的政府资金，我们将需要寻求其他资金，其中可能包括发行额外的公司普通股（如果有）。这将导致我们现有股东的稀释。如果我们能够通过发行优先股、其他股票或可转换证券筹集更多资金，那么这些证券的权利或优惠可能优先于我们的普通股，并且可能包含限制我们未来运营的契约。如果有的话，也无法保证我们能够以我们可接受的条件获得额外的股权或债务融资。
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| 目录 |
除了手头的现金和现金等价物外，我们在未来12个月中可用的主要现金来源是根据经修订的与Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated签订的股票发行销售协议，通过股票发行获得的潜在资金。公司于2021年3月25日向美国证券交易委员会（SEC）提交了S-3表格的有效上架注册声明，登记了出售高达7,500万美元的公司证券，并于2021年4月5日宣布生效。我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，根据该补充文件，我们可以不时通过自动柜员机发行和出售总发行价不超过1,790万美元（截至本文件提交之日仍有1,380万美元有待筹集）的普通股。在我们根据本招股说明书补充文件出售了1790万美元的普通股之后，我们可能会向美国证券交易委员会提交另一份招股说明书补充文件。
我们没有债务或信贷额度，迄今为止，我们通过出售优先股和普通股为运营提供资金。管理层认为，未来可能会进行公开或私募股权投资；但是，不利的市场条件、普通股价格和交易量以及其他因素都可能严重损害我们未来筹集资金和继续开发核燃料的能力。
短期和长期流动性来源
如上所述，我们将寻求新的融资，以便根据我们普通股的资本市场状况，为我们带来更多的资本来源。无法保证这些额外的资本来源将按照我们可接受的条件提供，或者根本无法保证。我们可能获得的主要潜在现金来源如下：
| · | 第三方投资者对Lightbridge的股权或债务投资； |
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| · | 与潜在的行业合作伙伴合作；以及 |
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| · | 战略投资和美国政府资助，以支持继续开发我们的燃料产品并将其推向商业阶段所需的剩余研发活动。 |
为了支持我们在燃料技术业务方面的长期业务，我们努力与其他各方建立战略联盟，以支持进一步加强燃料产品开发并将其完成到商业阶段所需的剩余研发活动。我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法建立这样的战略联盟。
参见注释 7。第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的股东权益和股票薪酬。 财务报表，参见本10-Q表季度报告，了解有关我们先前股权融资的信息。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，公司是 “小型申报公司”，因此无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
公司维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及 (b) 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和酌情为首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。在设计和评估此类控制和程序时，公司认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。
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| 目录 |
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。正如我们之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第9A项中披露的那样，在管理层评估截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性时，管理层确定，支持与记录已收到和批准付款的应付账款发票相关的财务报告流程的会计程序存在控制缺陷，此类控制缺陷汇总为重大缺陷。尽管存在重大缺陷，但没有重报前一期财务报表，由于重大缺陷，不需要对先前公布的财务业绩进行任何更改。
正在对先前发现的重大缺陷进行补救
公司管理层在审计委员会的监督下，对上述重大缺陷进行了评估，并设计了补救计划来解决这一重大缺陷。补救计划正在实施中，以解决重大缺陷，包括（i）对收到供应商应付账款发票的会计邮箱进行多次审查，（ii）对公司会计系统的每周应付账款明细表和活动报告进行多次审查，以及（iii）每季度就未清发票与供应商联系。该公司致力于修复重大缺陷，并正在取得进展。公司正在采取的行动将接受持续的高级管理层审查，并接受公司审计委员会的监督。公司认为，上述措施一旦全面实施并投入运作，将纠正导致重大缺陷的控制缺陷的根本原因，并加强公司对财务报告的内部控制。截至2023年9月30日的财政季度，这些补救措施正在进行中。在适用的补救控制措施运作足够长的时间内，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施的设计和运作是有效的，否则实质性缺陷才被视为已得到修复。公司还可能确定可能需要采取的其他措施，以纠正公司财务报告内部控制中的重大缺陷，因此需要采取进一步的行动。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在2023年第三季度，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
| 24 |
| 目录 |
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言，都会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有发生重大变化。
第 2 项。未经登记的股权证券销售或所得款项的使用
没有
第 3 项。优先证券违约
不适用
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
没有
| 25 |
| 目录 |
第 6 项。展品
展品索引-
展览 数字 |
| 描述 | |
|
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| |
31.1 |
| 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证——首席执行官 | |
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31.2 |
| 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证——首席财务会计官 | |
|
|
| |
32 |
| 第 1350 节认证 | |
|
|
| |
101 |
| 根据法规 S-T 第 405 条提交的交互式数据文件。 | |
|
|
| |
101.INS |
| 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
|
|
| |
101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
|
|
| |
101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
|
|
| |
101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
|
|
| |
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
|
|
| |
101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
|
|
| |
104 |
| 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 | |
| 26 |
| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 光桥公司 |
| |
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日期：2023 年 10 月 31 日 | 来自： | /s/Seth Grace |
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| 姓名： | 塞思·格雷 |
|
| 标题： | 总裁、首席执行官兼董事 |
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| （首席执行官） |
|
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| 来自： | /s/ 拉里·戈德曼 |
|
| 姓名： | 拉里戈德曼 |
|
| 标题： | 首席财务官 |
|
|
| （首席财务官兼首席会计官） |
|
| 27 |