美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________
表单
__________________________
（Mark One） | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
| 在截至的季度期间 |
要么 | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
| 在从 _______________________ 到 _______________________ |
委员会档案编号
__________________________
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
__________________________
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
| （美国国税局雇主识别号） |
|
|
|
| ||
（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
__________________________
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
__________________________
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）内是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每份交互式数据文件（如果有）。☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
截至 2023 年 11 月 15 日，Mill City Ventures III, Ltd.
米尔城风险投资三号有限公司
10-Q 表索引
截至2023年9月30日的季度
第一部分 | 财务信息 | 页号 |
|
|
|
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
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| 简明资产负债表 — 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 | 3 |
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|
| 简明运营报表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 | 4 |
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|
|
| 股东权益简明表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 | 5 |
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|
|
| 简明现金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 | 6 |
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|
| 简明投资计划——2023年9月30日和投资时间表——2022年12月31日 | 7 |
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|
| 财务报表简明附注 — 2023 年 9 月 30 日 | 9 |
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|
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
|
|
|
第 4 项。 | 控制和程序 | 22 |
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|
|
第二部分。 | 其他信息 |
|
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|
第 5 项。 | 其他信息 |
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|
|
第 6 项。 | 展品 | 23 |
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|
|
签名 | 24 | |
| 2 |
| 目录 |
第一部分：财务信息
第 1 项。财务报表
米尔城风险投资三号有限公司
简明的资产负债表
|
| 2023 年 9 月 30 日（未经审计） |
|
| 2022年12月31日 |
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资产 |
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按公允价值计算的投资： |
| $ |
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| $ |
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非控股/非关联投资（成本：$ |
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现金 |
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应收票据 |
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| ||
预付费用 |
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| ||
应收利息和股息 |
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使用权租赁资产 |
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| ||
递延税 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债 |
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应付账款 |
| $ |
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| $ |
| ||
经营租赁责任 |
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| ||
递延利息收入 |
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| ||
负债总额 |
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股东权益（净资产） |
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普通股，面值 $ |
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| ||
额外的实收资本 |
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| ||
额外实收资本-股票期权 |
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| ||
累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累计未分配投资损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
投资交易累计未分配的已实现净收益 |
|
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| ||
投资价值的未实现净折旧 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额（净资产） |
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| ||
负债和股东权益总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
每股普通股的净资产价值 |
| $ |
|
| $ |
| ||
见随附的财务报表附注
| 3 |
| 目录 |
米尔城风险投资三号有限公司
简明的运营报表（未经审计）
|
| 三个月已结束 |
|
| 九个月已结束 |
| ||||||||||
|
| 2023年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2023年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
| ||||
投资收益 |
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| ||||
利息收入 |
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| $ |
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总投资收益 |
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运营费用 |
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专业费用 |
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工资单 |
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保险 |
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占用率 |
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董事费 |
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利息支出 |
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其他一般和行政 |
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| ||||
总运营费用 |
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| ||||
净投资收益（亏损） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ |
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已实现和未实现的投资收益（亏损） |
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投资的已实现净收益（亏损） |
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| ( | ) |
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| |||
投资未实现增值（折旧）的净变动 |
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| ( | ) | |||
投资的已实现和未实现净收益（亏损） |
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| ||||
税前运营产生的净资产净增加（减少） |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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|
所得税（受益）准备金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| |
运营产生的净资产净增加（减少） |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
| ||
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每股运营产生的净资产净增加（减少）： |
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基本 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
稀释 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
见随附的财务报表附注
| 4 |
| 目录 |
米尔城风险投资三号有限公司
股东权益简明报表（未经审计）
截至2023年9月30日的三个月 |
| 普通股 |
|
| 面值 |
|
| 额外实收资本 |
|
| 累计赤字 |
|
| 累计未分配净投资亏损 |
|
| 投资交易累计未分配净已实现收益（亏损） |
|
| 未实现投资价值的净增值 |
|
| 股东权益总额 |
| ||||||||
截至2023年6月30日的余额 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
行使股票期权 |
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| ||||||||
未分配的净投资收益 |
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| |||||||
投资价值贬值 |
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| |||||||
截至2023年9月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 |
| 普通股 |
|
| 面值 |
|
| 额外实收资本 |
|
| 累计赤字 |
|
| 累计未分配净投资亏损 |
|
| 投资交易累计未分配的已实现净收益 |
|
| 未实现投资价值的净增值 |
|
| 股东权益总额 |
| ||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
公开发行中发行的普通股 |
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| ||||||||
以反向股票拆分四舍五入方式发行的普通股 |
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|
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| ||||||||
以股票补偿方式发行的普通股 |
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| ||||||||
作为费用支付的代价而发行的普通股 |
|
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| ||||||||
未分配的净投资亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
截至2022年9月30日的余额 |
|
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| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
截至2023年9月30日的九个月 |
| 普通股 |
|
| 面值 |
|
| 额外实收资本 |
|
| 累计赤字 |
|
| 累计未分配净投资亏损 |
|
| 投资交易累计未分配的已实现净收益 |
|
| 投资价值的未实现净增值（折旧） |
|
| 股东权益总额 |
| ||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
股票期权的发行 |
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| |||||||
行使股票期权 |
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| ||||||||
净投资亏损，扣除139,300美元的税收优惠 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
投资交易的未分配净已实现亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
投资价值升值 |
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|
|
|
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|
|
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|
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|
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| |||||||
截至2023年9月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 |
| 普通股 |
|
| 面值 |
|
| 额外实收资本 |
|
| 累计赤字 |
|
| 累计未分配净投资亏损 |
|
| 投资交易累计未分配的已实现净收益 |
|
| 未实现投资价值的净增值 |
|
| 股东权益总额 |
| ||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
公开发行中发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
以反向股票拆分四舍五入方式发行的普通股 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||||
以股票补偿方式发行的普通股 |
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
| ||||||||
作为费用支付的代价而发行的普通股 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
未分配的净投资收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
投资交易的未分配已实现净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
投资价值贬值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||
截至2022年9月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
见随附的财务报表附注
| 5 |
| 目录 |
米尔城风险投资三号有限公司
简明的现金流量表（未经审计）
现金流量表 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
| |||||
|
| 九个月已结束 |
| |||||
|
| 2023年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
| ||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
| ||
运营导致的净资产净增加（减少） |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
调整以核对由此产生的净资产净增加（减少） |
|
|
|
|
|
|
|
|
从运营到用于经营活动的净现金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
投资未实现（升值）折旧的净变动 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
投资的已实现（收益）净亏损 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
购买投资 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
出售投资的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
股票期权的发行 |
|
|
|
|
|
| ||
递延所得税 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
作为费用支付对价发行的普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
应收利息和股息 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
应支付投资购买费用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
应付账款和其他负债 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
应缴所得税 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
递延利息收入 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
用于经营活动的净现金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
公开发行收益 |
|
|
|
|
|
| ||
行使股票期权的收益 |
|
|
|
|
|
|
| |
来自信贷额度的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
通过信用额度还款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
| ||
现金净增加（减少） |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
现金，期初 |
|
|
|
|
|
| ||
现金，期末 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
见随附的财务报表附注
| 6 |
| 目录 |
米尔城风险投资三号有限公司
简明的投资时间表（未经审计）
2023年9月30日
投资/工业 |
| 成本 |
|
| 公允价值 |
|
| 净资产百分比 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
短期非银行贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
商业服务-15% 的担保贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
野马诉讼资金 |
| $ |
|
| $ |
|
|
| % | |||
消费者-18% 的担保贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
智能测绘有限责任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
| % | |||
金融-12% 的担保贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
| % | |||
信息技术-15% 可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
|
| % | |||
房地产-18% 的担保贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
| % | |||
房地产-12% 的担保贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿拉图斯开发公司 |
|
|
|
|
|
|
|
| % | |||
短期非银行贷款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
| % | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股 |
|
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消费者 |
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智慧游戏有限公司 |
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| % | |||
信息技术 |
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| % | |||
优先股总额 |
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| % | |||
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普通股 |
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消费者 |
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认股证 |
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医疗保健 |
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| — |
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其他股权 |
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金融 |
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| % | |||
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投资总额 |
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| $ |
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| % | |||
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现金总额 |
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总投资和现金 |
| $ | $ |
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| $ | $ |
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| % | |
见随附的财务报表附注
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| 目录 |
米尔城风险投资三号有限公司
投资日程表
2022年12月31日
投资/工业 |
| 成本 |
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| 公允价值 |
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| 净资产百分比 |
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短期非银行贷款 |
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商业服务-18% 的担保贷款 |
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| |||
Liberated Syndication Inc. |
| $ |
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| $ |
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| % | |||
商业服务-15% 的担保贷款 |
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野马诉讼资金 |
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| % | |||
消费者-15% 的担保贷款 |
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| % | |||
智能测绘有限责任公司 |
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| % | |||
金融-33% 的担保贷款 |
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本顿金融有限责任公司 |
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| % | |||
金融-12% 的担保贷款 |
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| % | |||
信息技术-15% 可转换票据 |
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| % | |||
房地产-15% 的担保贷款 |
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| % | |||
房地产-12% 的担保贷款 |
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阿拉图斯开发公司 |
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| % | |||
短期非银行贷款总额 |
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| % | |||
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优先股 |
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消费者 |
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智慧游戏有限公司 |
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| % | |||
信息技术 |
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| % | |||
优先股总额 |
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| % | |||
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认股证 |
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医疗保健 |
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| — |
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| % | ||
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其他股权 |
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消费者 |
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| % | |||
金融 |
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| % | |||
其他股权总额 |
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| % | |||
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投资总额 |
| $ |
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| $ |
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| % | |||
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现金总额 |
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| % | |||
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总投资和现金 |
| $ | $ |
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| % | |
见随附的财务报表附注
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| 目录 |
注释 1 — 组织
在本报告中，我们通常以第一人称 “我们” 来指米尔城风险投资三有限公司。有时，我们会以第三人称视角将我们的公司称为 “Mill City Ventures” 或 “公司”。公司遵循会计准则（“ASC”）946中的会计和报告指导。
我们于 2006 年 1 月在明尼苏达州注册成立。在2012年12月13日之前，我们是一家处于开发阶段的公司，专注于在全国的赌场和娱乐设施中推广和发布专有扑克游戏。2013年，根据1940年《投资公司法》（“1940年法案”），我们选择成为一家业务发展公司（“BDC”）。在2019年12月底我们撤回BDC选举之前，我们一直以BDC的身份运作。从那时起，我们一直是一家向美国证券交易委员会提交定期报告的公开报告公司。我们从事提供短期专业融资解决方案的业务，通常以短期贷款的形式提供，主要面向私人和公共小型企业以及高净值个人。为了避开《1940年法案》的监管，我们通常会努力调整投资结构，使其不构成《联邦证券法》所指的 “证券”，并且我们会对整个投资进行监管，以确保投资不超过
附注2 — 重要会计政策
列报依据：所附的Mill City Ventures未经审计的简明财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则以及表格10-Q和S-X条例的说明编制的。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则（GAAP）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。截至2023年9月30日的季度经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期业绩。
截至2022年12月31日的简明资产负债表来自该日的经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度报告中包含的财务报表及其脚注。
估计值的使用： 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层和我们的独立董事会成员做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。欲了解更多信息，请参阅下方的 “投资组合估值” 标题和下面的 “附注4——金融工具的公允价值”。公司按照ASC 946的会计和报告指导作为投资公司列报其财务报表。
现金存款： 我们在金融机构和受监管的金融投资经纪商处维持现金余额。超过联邦存款保险公司和类似保险范围的存款现金需承担超过这些限额的资金的通常银行风险。
投资组合的估值： 我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）发布的ASC主题820 “公允价值衡量和披露”（“ASC 820”）进行投资，该主题定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并要求披露公允价值衡量标准。公允价值通常基于独立定价服务、经纪商或交易商报价或替代价格来源提供的报价市场价格。在没有市场报价、经纪商或交易商报价或替代价格来源的情况下，投资按公允价值计量，由董事会决定，除其他外，我们的执行管理层、董事会审计委员会以及管理层可能聘请的任何独立第三方估值专家来协助我们对投资组合进行估值，但在任何情况下都符合我们的书面估值政策和程序。
由于估值固有的不确定性，某些估计的公允价值可能与这些投资存在现成市场时本应实现的价值有很大差异，而且这些差异可能是重大的。此外，此类投资的流动性通常低于公开交易的证券。如果我们被要求在强制出售或清算出售中清算投资组合，我们的变现价值可能会大大低于我们记录的价值。
会计指南建立了分层披露框架，对用于按公允价值衡量投资的投入的市场价格可观察性水平进行优先排序和排名。可用时必须使用可观察的输入。可观察的输入是市场参与者根据从独立来源获得的市场数据对资产或负债进行估值时使用的输入。不可观察的输入是反映我们对市场参与者根据现有最佳信息对资产或负债进行估值时使用的因素的假设的输入。根据估值中使用的投入的相对可观察性，按公允价值计量的资产和负债将分为三个层次结构级别之一。这三个级别的定义如下：
| 9 |
| 目录 |
· | 级别 1：基于活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察投入。 |
· | 级别2：基于活跃市场中类似资产和负债的报价或不活跃市场中相同资产和负债的报价的可观察投入。 |
· | 级别 3：不可观察的输入，反映了实体自己的假设，即市场参与者将根据当时情况下可用的最佳信息在资产或负债定价时使用哪些投入。 |
我们的估值政策和程序：根据我们的估值政策和程序，我们评估投入来源，包括我们的投资交易的任何市场，然后应用由此产生的信息来确定公允价值。对于我们的1级投资资产，我们的估值政策通常要求我们使用市场方法，考虑到我们拥有的在证券交易所上市的证券的最后报价收盘价，如果我们拥有的证券在场外市场上市，则对该证券报价的最活跃市场的最后报价和卖出价进行平均。对于价格不容易获得的已交易债务证券，我们可以使用折扣现金流方法对这些证券进行估值，按其加权平均到期收益率。
我们三级投资资产的估计公允价值由董事会按季度确定。总的来说，我们按公允价值对三级股票投资进行估值，但是，在某些情况下，会影响我们在确定公允价值时使用的定性因素。这些情况的例子包括投资组合公司随后进行的融资超过 最低限度规模涉及经验丰富的投资者（在这种情况下，在没有其他已知因素的情况下，我们可以使用该融资所涉及的价格作为决定性投入），或者投资组合公司参与我们认为合理可能发生的交易过程时（在这种情况下，我们可以使用未决交易中涉及的价格作为决定性投入，不考虑其他已知因素）。其他可能作为支持我们三级股权投资估值变化的依据的事实和情况包括（i）由独立合格专业人士进行的第三方估值，（ii）投资组合公司长期财务前景表现的变化，（iii）更改与我们持有的股权证券相关的分配权的后续融资，或（iv）涉及同类公司的销售交易，但前提是必须得到独立公司进行的第三方估值的进一步支持和合格的专业人士。
在对优先股投资进行估值时，我们通常将内在价值视为关键输入。内在价值是指任何转换功能（如果优先投资可兑换）的价值或任何清算或其他优先权的价值。如果发行人的财务状况受到损害，或者如果与转换相关的内在价值被确定为关键输入，则可以对内在价值进行折扣，以考虑适用于转换后可发行证券的转售限制。
在对认股权证进行估值时，我们的估值方法表明，在标的证券可销售的情况下，在适用情况下应用适当的限制折扣（如果适用），价值通常是标的股票证券的收盘价和行使价之间的差额。如果标的证券不可销售，则内在价值将被视为符合上述原则。通常，“价外” 认股权证的估值将为成本或零。
对于剩余到期日小于或等于60天的非交易（3级）债务工具，除非存在减值理由，否则我们通常会根据折扣现金流方法对此类工具进行估值，同时考虑债务的直线摊销面值。对于到期日超过60天的三级非银行贷款，公允价值根据初始购买价格确定，并在必要时进行调整，以反映债权人财务实力的任何变化和高收益信贷市场利率的变化。
我们根据在活跃市场交易的类似工具或投资的报价对二级投资进行估值。如果没有类似工具或投资的活跃市场，那么我们将根据未在活跃市场交易的报价或其投入或重要价值驱动因素由可观察的市场数据组成的估值模型对二级投资进行估值。
我们管理层每季度向董事会成员提供建议（如果有），以更改我们投资组合投资的任何现有估值或层次结构级别，以便根据上述内容确定此类投资的公允价值。在这种情况下，董事会随后将讨论这些材料，并根据上述政策和方法，根据我们投资组合的估值和层次结构水平做出最终决定。
在本报告所述期间，我们没有对估值政策和程序进行任何更改。
所得税：
我们使用资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债是根据预计差异将逆转的当年的现行税率确认财务报表账面金额与资产和负债的税基之间暂时差异所产生的预期未来税收后果。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。
| 10 |
| 目录 |
我们会记录递延所得税净资产，前提是我们认为这些资产很有可能变现。在做出此类决定时，我们会考虑所有可用证据，包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和最近的财务运营。如果我们确定将来能够变现超过其记录金额的递延所得税资产，我们将调整估值补贴，这将减少所得税准备金。
我们在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。我们认为，在未来12个月中，我们未确认的税收状况不会发生任何实质性变化。我们的评估是针对截至2020年12月31日至2022年的纳税年度进行的，截至2023年9月30日，这些纳税年度仍有待主要税务管辖区审查。
收入确认：出售投资的已实现收益或亏损是使用特定的投资方法计算的。
利息收入根据保费摊销和折扣的增加进行调整，按应计制入账。如果适用，所购证券的折扣和面值溢价将使用有效收益法累积或摊销为相关证券期限内的利息收入。投资的摊销成本代表原始成本，根据折扣的增加和保费摊销（如果有）进行了调整。当本金或利息逾期30天或更长时间，或者有合理理由怀疑本金或利息将全额收取时，贷款通常处于非应计状态。贷款发放时确认贷款发放费。当贷款处于非应计状态时，应计利息和未付利息通常会被逆转。根据管理层对可收款性的判断，非应计贷款收到的利息可以确认为收入或计入本金。当逾期未付的本金和利息得到支付后，非应计贷款将恢复到应计状态，管理层认为非应计贷款很可能会保持在应计状态。如果贷款具有足够的抵押价值并且正在收款中，我们可能会对上述政策作出例外规定。
优先股证券的股息收入按应计制记为股息收入，前提是此类金额由投资组合公司支付并预计会收取。对于私人投资组合公司，普通股证券的股息收入在记录日记录，对于公开交易的投资组合公司，则在除息日记录。
某些投资可能有合同规定的实物支付（“PIK”）利息或股息。PIK代表应计利息或累计股息，这些股息在相应的利息或股息支付日添加到贷款本金或投资的申报价值中，而不是以现金支付，通常在到期时到期或在发行人回购时到期。如果适用，PIK利息或股息记为利息或股息收入。如果在任何时候我们认为预计不会实现PIK利息或股息，则产生PIK的投资将处于非应计状态。当投资处于非应计状态时，应计的PIK利息或股息通常分别通过利息或股息收入进行逆转。
净收益和亏损的分配：任何投资的所有收入、收益、亏损、扣除额和抵免额均按所持股份比例进行分配。
股票薪酬：公司的股票薪酬包括向公司某些员工和董事发行的股票期权。公司使用Black Sholes期权定价方法，根据预计的授予日期公允价值确认薪酬支出。如果因素发生变化并使用不同的假设，则公司的股票薪酬支出将来可能会有重大差异。公司在必要的服务期内以直线方式确认这些期权的股票薪酬支出。公司已选择在没收发生时对其进行交代。
管理和服务费：
我们不产生与管理和服务费相关的费用。我们的执行管理团队将管理我们的投资作为其雇用职责的一部分。
附注 3 — 投资
下表显示了截至2023年9月30日我们按主要类别、摊销成本和公允价值分列的投资组合构成（以及占总投资组合公允价值的相应百分比）：
|
| 截至2023年9月30日 |
| |||||||||||||
|
| 按摊销成本进行的投资 |
|
| 摊销成本的百分比 |
|
| 投资于 公允价值 |
|
| 的百分比 公允价值 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
短期非银行贷款 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % | ||||
优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
认股证 |
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
| |
其他股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
总计 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % | ||||
下表显示了截至2022年12月31日按主要类别、摊销成本和公允价值计算的投资组合构成（以及占总投资公允价值的相应百分比）：
|
| 截至2022年12月31日 |
| |||||||||||||
|
| 按摊销成本进行的投资 |
|
| 摊销成本的百分比 |
|
| 投资于 公允价值 |
|
| 的百分比 公允价值 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
短期非银行贷款 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % | ||||
优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
普通股 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
认股证 |
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
| |
其他股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
总计 |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % | ||||
下表显示了根据截至2023年9月30日的公允价值，按行业分组划分的投资组合构成：
|
| 截至2023年9月30日 |
| |||||
|
| 投资于 公允价值 |
|
| 的百分比 公允价值 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
商业服务 |
| $ |
|
|
| % | ||
消费者 |
|
|
|
|
|
| ||
金融 |
|
|
|
|
|
| ||
信息技术 |
|
|
|
|
|
| ||
房地产 |
|
|
|
|
|
| ||
总计 |
| $ |
|
|
| % | ||
下表显示了根据截至2022年12月31日的公允价值，按行业分组划分的投资组合构成：
|
| 截至2022年12月31日 |
| |||||
|
| 投资于 公允价值 |
|
| 的百分比 公允价值 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
商业服务 |
| $ |
|
|
| % | ||
消费者 |
|
|
|
|
|
| ||
金融 |
|
|
|
|
|
| ||
信息技术 |
|
|
|
|
|
| ||
房地产 |
|
|
|
|
|
| ||
总计 |
| $ |
|
|
| % | ||
附注4 — 金融工具的公允价值
三级估值信息：由于估值过程固有的不确定性，截至2023年9月30日，我们对投资组合的公允价值的估计可能与存在现成投资市场时使用的价值存在重大差异。
| 11 |
| 目录 |
下表根据公允价值层次结构显示了截至2023年9月30日我们按主要类别分列的投资组合投资的公允价值衡量标准：
|
| 截至2023年9月30日 |
| |||||||||||||
|
| 第 1 级 |
|
| 第 2 级 |
|
| 第 3 级 |
|
| 总计 |
| ||||
短期非银行贷款 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
普通股 |
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
| ||
认股证 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
其他股权 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
| ||
总计 |
| $ |
|
| $ | — |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
下表根据公允价值层次结构显示了截至2022年12月31日按主要类别划分的投资组合的公允价值衡量标准：
|
| 截至2022年12月31日 |
| |||||||||||||
|
| 第 1 级 |
|
| 第 2 级 |
|
| 第 3 级 |
|
| 总计 |
| ||||
短期非银行贷款 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
优先股 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
| ||
普通股 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
其他股权 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
| ||
总计 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
下表显示了截至2023年9月30日的九个月中我们的三级投资组合投资资产的期初和期末公允价值余额的对账情况：
|
| 在截至2023年9月30日的九个月中 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
| ST 非银行贷款 |
|
| 优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 认股证 |
|
| 其他股权 |
| |||||
截至2023年1月1日的余额 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ |
| |||
未实现增值的净变动 |
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
| ||
购买和其他成本调整 |
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
| |
销售和兑换 |
|
| ( | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
已实现的净亏损 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| ( | ) |
转出第 3 级 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| ( | ) |
截至2023年9月30日的余额 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ |
| |||
截至2023年9月30日的九个月中，归因于截至2023年9月30日仍持有的3级投资组合投资的未实现升值净变动为美元
下表列出了我们截至2023年9月30日持有的3级投资以及用于确定其估值的不可观察的输入：
投资类型 |
| 9/30/23 FMV |
|
| 估值技术 |
| 不可观察的输入 |
| 范围 | ||
ST 非银行贷款 |
| $ |
|
| 折扣现金流 |
| 根据信誉相似的工具的市场利率变化确定私营公司的利率 |
| % | ||
其他股权 |
|
|
|
| 公司所知的最后一笔担保资金 |
| 从发行人那里获得的数据和工具的规定价值（如果有）减去假设的交易成本。 |
|
| ||
优先股 |
|
|
|
| 公司获得的最后一笔资金 |
| 从发行人那里获得的数据和工具的规定价值（如果有）减去假设的交易成本。 |
|
| ||
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
| ||
| 12 |
| 目录 |
下表显示了截至2022年12月31日止年度我们的3级投资组合投资资产的期初和期末公允价值余额的对账情况：
|
| 截至2022年12月31日的财年 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
| ST 非银行贷款 |
|
| 优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 认股证 |
|
| 其他股权 |
| |||||
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ |
| |||
未实现折旧的净变动 |
|
| ( | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| ( | ) |
购买和其他成本调整 |
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
| ||
销售和兑换 |
|
| ( | ) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
截至2022年12月31日的余额 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ |
| |||
截至2022年12月31日止年度的未实现折旧净变动为美元，归因于截至2022年12月31日仍持有的3级投资组合
下表列出了我们截至2022年12月31日持有的3级投资以及用于确定其估值的不可观察的投入：
安全类型 |
| 12/31/22 FMV |
|
| 估值技术 |
| 不可观察的输入 |
| 范围 | ||
ST 非银行贷款 |
| $ |
|
| 折扣现金流 |
| 根据信誉相似的工具的市场利率变化确定私营公司的利率 |
| % | ||
其他股权 |
|
|
|
| 公司所知的最后一笔担保资金 |
|
|
|
| ||
优先股 |
|
|
|
| 公司获得的最后一笔资金 |
| 自上次融资以来的经济变化 |
|
| ||
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
| ||
附注 5 — 关联方交易
我们维持利益冲突和关联方交易政策，要求（i）就高管、董事、大股东或其任何关联公司可能与我们进行交易的情况向董事会进行某些披露，以及（ii）某些披露出现在我们准备和提交给美国证券交易委员会的报告中。在这方面，在本报告所涉期间，我们参与或仍然是以下关联方交易的当事方：
| · | · 2018年8月10日，我们与伊丽莎白·兹比科夫斯基签订了贷款交易，后者与她的丈夫斯科特·兹比科夫斯基一起拥有并继续拥有大约 |
|
|
|
| · | · 2022年1月3日，我们与内华达州的一家公司伊士曼投资公司和作为莱尔·伯曼可撤销信托（统称 “贷款人”）受托人的莱尔·伯曼签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）。伯曼先生是我们公司的董事。根据贷款协议，贷款人向我们提供了 $ |
| 13 |
| 目录 |
注6 — 所得税
我们是一家以税收为目的的C-Corporation，并已为下述期限预订了所得税准备金。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的递延所得税资产为美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的预付所得税为美元
截至 2023 年 9 月 30 日，我们有一个
附注 7 — 信贷额度
2022年1月3日，我们与内华达州的一家公司伊士曼投资公司和作为莱尔·伯曼可撤销信托（统称 “贷款人”）受托人的莱尔·伯曼签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）。伯曼先生是我们公司的董事。根据贷款协议，贷款人向我们提供了 $
作为贷款人，伯曼先生有义务仅提供总额的一半
在2022年1月3日至9月30日期间，贷款协议规定，我们将根据适用财季最后一天的每股净资产价值，以普通股的形式支付季度未使用承诺费，相当于贷款协议下可用但未使用的信贷额度的四分之一。贷款协议授予贷款人搭便车注册权，但须遵守惯例条款、条件和例外情况。从2022年7月1日起，根据贷款协议，我们有义务以现金支付季度未使用的承诺费。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该线路上没有未清余额。
附注 8 — 基于股票的薪酬
公司的2022年股票激励计划（“计划”）授权发布与以下内容相关的激励措施
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中所有已发行股票期权的活动：
|
| 股份 |
|
| 加权平均行使价 |
| ||
年初未偿还的期权 |
|
| — |
|
| $ | — |
|
已授予 |
|
|
|
|
|
| ||
已锻炼 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
被没收 |
|
| — |
|
|
| — |
|
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
|
|
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日可行使的期权： |
|
|
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授予日期在此期间授予的期权的公允价值： |
| $ |
|
|
|
|
| |
| 14 |
| 目录 |
下表汇总了有关截至2023年9月30日已发行和可行使的股票期权的更多信息：
未偿期权 |
|
| 可行使期权 |
| ||||||||||||||||||||||
未偿期权 |
|
| 加权平均剩余合同寿命 |
|
| 加权平均行使价 |
|
| 聚合内在价值 |
|
| 可行使期权 |
|
| 加权平均行使价 |
|
| 聚合内在价值 |
| |||||||
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||
公司确认的股票期权的股票薪酬支出为美元
Black-Scholes期权定价模型用于估算截至2023年9月30日的九个月中股票奖励的公允价值，其加权平均假设如下：
|
| 2023 |
| |
无风险利率 |
|
| % | |
预期波动率 |
|
| % | |
预期寿命（年） |
|
|
| |
预期股息收益率 |
| — | % | |
Black-Scholes估值模型的输入需要管理层的重要假设。普通股的每股价格是使用授予日纳斯达克资本市场的收盘价格确定的。无风险利率基于授予之日美国国债的利率，到期日大致等于授予日的预期寿命。根据美国证券交易委员会第107和110号工作人员会计公告，预期寿命基于简化方法。预期波动率是根据公开可用的同行公司的历史波动率信息以及公司计算出的波动率估算得出的。
附注 9 — 股东权益
2023 年 9 月 30 日，我们有
2022年8月9日，公司对其进行了股票组合（反向股票拆分）
附注 10 — 每股信息
普通股每股基本净收益（亏损）的计算方法是将运营产生的净资产净增长除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄后的净收益（亏损）的计算方法是，将运营产生的净资产净增长除以使用美国库存股法计算的该期间已发行稀释普通股的加权平均数。美国库存股法假设行使股票期权所得收益用于按该期间的平均市场价格回购股票，从而在计算摊薄后的每股收益时增加的股票数量。计算普通股基本净收益（亏损）和摊薄后净收益（亏损）时使用的分子和分母的对账如下：
| 15 |
| 目录 |
|
| 在截至9月30日的三个月中 |
| |||||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||||||||
|
| 基本 |
|
| 稀释 |
|
| 基本 |
|
| 稀释 |
| ||||
分子：运营产生的净资产净增长 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||
分母：已发行普通股的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
普通股每股基本和摊薄后的净收益（亏损） |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||
|
| 在截至9月30日的九个月中， |
| |||||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||||||||
|
| 基本 |
|
| 稀释 |
|
| 基本 |
|
| 稀释 |
| ||||
分子：运营产生的净资产净增加（减少） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||
分母：已发行普通股的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
普通股每股基本和摊薄后的净收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||
附注 11 — 经营租约
我们是两份不可取消的办公空间运营租约的当事方，租约将于2024年5月31日到期。这些租约没有重大的租约升级、假期、特许权、租赁权益改善或其他扩建条款。此外，租约不包含或有租金条款。租约不包括续订选项。
由于我们的租赁不提供隐含利率，因此我们使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是对我们在租赁开始时在租赁期内以抵押方式借入等于租赁付款的金额所产生的利率的估计。截至2023年9月30日和2022年9月30日的加权平均折扣率为
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，办公设施的租金支出为美元
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的经营租约的组成部分如下：
|
| 三个月已结束 |
|
| 九个月 已结束 |
| ||
|
| 2023年9月30日 |
|
| 2023年9月30日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
运营租赁成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
| ||
短期租赁成本 |
|
|
|
|
|
| ||
总计 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 16 |
| 目录 |
截至9月30日，补充资产负债表信息包括以下内容：
经营租赁 |
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
使用权资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁责任 |
| $ |
|
| $ |
| ||
减去：短期部分 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
长期部分 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
截至9月30日，租赁协议下的到期日分析包括以下内容：
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
2022 |
| $ | — |
|
| $ |
| |
2023 |
|
|
|
|
|
| ||
2024 |
|
|
|
|
| — |
| |
租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
| ||
减去：现值折扣 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
租赁负债的现值 |
| $ |
|
| $ |
| ||
附注12 — 财务摘要
以下是截至2023年9月30日至2019年的九个月的财务摘要时间表：
|
| 截至9月30日的九个月 |
| |||||||||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||||
每股数据 (1) |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
| |||||
期初的净资产价值 |
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
净投资收益（亏损） |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
已实现和未实现的净收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
所得税准备金 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||
股票期权的发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
普通股的发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
| |||||
基于股票的薪酬 |
|
|
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|
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| |||||
回购普通股 |
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|
|
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|
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|
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|
|
|
| |||||
其他权益变动 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
支付普通股股息 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
期末资产净值 |
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
比率/补充数据 |
|
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|
期末每股投资的市值 |
| $ |
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|
|
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|
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|
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|
| |||||
期末已发行股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
该期间的平均加权已发行股票——基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
该期间的平均加权已发行股票——摊薄后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
期末净资产 |
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
平均净资产 (2) |
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
总投资回报（亏损） |
|
| ( | )% |
|
| % |
|
| % |
|
| % |
|
| ( | )% | |||
投资组合周转率 (3) |
|
| % |
|
| % |
|
| % |
|
| % |
|
| % | |||||
运营费用与平均净资产的比率 (3) |
|
| ( | )% |
|
| ( | )% |
|
| ( | )% |
|
| ( | )% |
|
| ( | )% |
净投资收益（亏损）与平均净资产的比率 (3) |
|
| ( | )% |
|
| % |
|
| % |
|
| % |
|
| ( | )% | |||
(1) | 每股数据是使用该期间已发行股票的期末数量得出的。 |
(2) | 基于截至所列每个期初和期末的每月净资产平均值。 |
(3) | 比率按年计算。 |
注 13 — 后续事件
在2023年10月31日举行的公司2023年年度股东大会上，公司股东再次选举所有董事在董事会中连任，在咨询基础上批准了支付给公司指定高管的高管薪酬，并在咨询基础上投票赞成未来每三年就公司高管薪酬进行一次咨询投票。
| 17 |
| 目录 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（MD&A）旨在从管理层的角度为财务报表的读者提供有关我们的财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。此外，除非另有明确说明，否则本MD&A中提出的比较是指前一年的同期。我们的 MD&A 分为七个部分：
| · | 概述 |
| · | 投资组合和投资活动 |
| · | 运营结果 |
| · | 财务状况 |
| · | 关键会计估计 |
| · | 资产负债表外安排 |
| · | 前瞻性陈述 |
概述
Mill City Ventures III, Ltd. 于 2006 年 1 月 10 日在明尼苏达州注册成立。在本报告中，我们通常以第一人称 “我们” 来指米尔城风险投资三有限公司。有时，我们会以第三人称视角将我们的公司称为 “Mill City Ventures” 或 “公司”。
我们从事向公司和个人提供短期非银行贷款和专业融资解决方案的业务，通常是在担保的基础上提供的。我们提供的贷款的到期日通常为九个月或更短，流动性极低，通常涉及抵押品质押，如果是向公司提供的贷款，则涉及借款人委托人的个人担保。我们的贷款可能用于房地产收购、装修和销售，或其他与房地产、产权贷款、库存需求、库存融资、解决短期流动性需求或其他类似用途相关的项目。但是，我们打算保持机会主义，偶尔会进行涉及我们收购其他权利（例如股票、认股权证或其他股票挂钩投资）或结构不同或独特的交易。我们的业务目标是从我们收取的利息和费用中获得收入，并从我们进行的任何相关投资中获得资本增值。
我们的主要收入来源是利息和与贷款相关的费用，例如发放费、结算费或退出费。对于我们提供的短期非银行专业融资贷款，我们可能会获得与贷款文件相关的法律费用的报销。我们偶尔会从不时持有的股票证券的股息中获得收入，或者从出售我们的股权证券中获得收入。我们的运营报表还反映了我们资产和投资账面价值的增加和减少（即未实现的增值和折旧）。我们的主要支出与运营费用有关，其中最大的部分通常是专业费用、工资单、占用和保险费用。
我们的管理层和分析应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及我们的10-Q和8-K表报告以及其他公开信息一起阅读。此处的所有金额均未经审计。此外，以下关于我们的经营业绩和财务状况的讨论应在本概述的背景下阅读。
| 18 |
| 目录 |
投资组合和投资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，我们购买了11,900,500美元的投资，赎回和还款额为11,124,193美元，使期末按摊销成本计算的净投资为17,577,481美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们购买了9,103,580美元的投资，赎回和还款额为7,977,898美元，从而在该期间末按摊销成本计算的净投资为15,191,759美元。
根据2023年9月30日的公允价值，我们按主要类别划分的投资组合构成如下：
|
| 投资于 公允价值 |
|
| 的百分比 公允价值 |
| ||
短期非银行贷款 |
| $ | 16,296,986 |
|
|
| 92.8 | % |
股票/其他 |
|
| 1,258,615 |
|
|
| 7.2 |
|
总计 |
| $ | 17,555,601 |
|
|
| 100.0 | % |
操作结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的经营业绩如下：
|
| 在已结束的三个月中 9月30日 |
|
| 在结束的九个月里 9月30日 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
投资收益： |
| $ | 725,158 |
|
| $ | 1,115,224 |
|
| $ | 2,496,688 |
|
| $ | 3,351,935 |
|
运营费用： |
|
| (421,373 | ) |
|
| (1,179,792 | ) |
|
| (2,883,235 | ) |
|
| (2,227,865 | ) |
净投资收益（亏损） |
| $ | 303,785 |
|
| $ | (64,568 | ) |
| $ | (386,547 | ) |
| $ | 1,124,070 |
|
投资收益
我们的收入主要来自我们提供的短期非银行贷款的利息收入，以及我们收取的与这些贷款相关的费用，例如承诺费、发放费、结构化费、尽职调查费或咨询费。任何此类费用都将视为已赚取的费用。在某些情况下，我们提供的短期贷款应付给我们的利息可能会以额外债务的形式累积或支付。债务票据的本金及其任何应计但未付的利息通常将在这些债务工具的到期日到期。有时，我们还可能通过股权投资（如果有）或我们可能收购的认股权证或其他股权的股息和资本收益来获得收入。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的总投资收入分别为725,158美元和2,496,688美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的总投资收入分别为1,115,224美元和3,351,935美元。下降是由于我们的短期非银行贷款活动总体减少。我们的贷款组合产生利息收入，平均贷款利率为15.2％。
专业费用
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的专业费用支出分别为184,008美元和601,184美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的专业费用支出分别为916,359美元和1,309,348美元。下降是由于我们在2022年普通股公开发行期间及与之相关的巨额成本，但部分被我们在2023年修改2022年12月31日的10K表格申报所产生的成本所抵消。
| 19 |
| 目录 |
工资和董事费
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的工资支出分别为141,040美元和1,418,640美元，董事费分别为3万美元和592,968美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的工资支出分别为122,477美元和433,461美元，董事费分别为3万美元和147,073美元。本期的增长在很大程度上是由于公司在2022年11月和12月向董事、高级管理人员和顾问发行了87万份10年期期权（发行须经股东批准）。2023年1月20日，公司股东在为此目的举行的特别会议上批准了期权和相关的激励计划。这些期权产生的非现金支出为1,460,209美元。
利息支出
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的利息支出分别为0美元和78,000美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的利息支出分别为46,779美元和164,632美元。下降是由于我们在本期减少了信贷额度的借款。
投资的已实现净收益（亏损）
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的投资销售额分别为0美元和94,569美元，短期贷款的还款额分别为1,975,000美元和11,029,625美元，导致已实现亏损分别为0美元和558,629美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的投资销售额分别为0美元和552,898美元，短期贷款的还款额分别为2,098,585美元和9,523,585美元，实现收益分别为0美元和133,020美元。
投资未实现增值（折旧）的净变动
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的投资未实现升值分别为2,175美元和629,491美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的投资的未实现折旧分别为0美元和16,297美元。
运营净资产变动
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的运营净资产分别净增369,560美元，运营净资产净减少277,763美元。根据截至2023年9月30日的三个月和九个月中已发行普通股的加权平均数，我们的每股运营净资产净增幅为0.06美元，运营净资产每股净减少0.04美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们记录的运营净资产净减少36,126美元，运营净资产净增893,993美元。根据截至2022年9月30日的三个月和九个月中已发行普通股的加权平均数，我们的每股运营净资产净减少0.01美元，运营净资产的每股净增幅分别为0.18美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流
经营活动中使用或提供的现金流水平主要受我们提供的短期贷款、购买其他投资、赎回和偿还贷款或投资以及其他相关因素的影响。在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为550,781美元。截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金流主要与我们的短期贷款融资和总额为11,900,500美元的投资购买有关，但主要被赎回和偿还总额为11,124,193美元的短期贷款和投资所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为6,429,293美元。截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金流主要与我们的短期贷款融资和总额为13,924,333美元的投资购买有关，但主要由总额为10,076,483美元的短期贷款和投资的赎回和偿还所抵消。
财务状况
截至2023年9月30日，我们的现金为962,860美元，较2022年12月31日减少了126,781美元。我们现有资金和未来筹集的任何资金的主要用途预计将用于我们对投资组合公司的投资或其他一般公司用途，包括支付运营费用或借入或发行优先证券的还本付息。在投资组合公司进行投资之前，我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的高质量债务证券，我们将其统称为 “临时投资”。
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2022年8月9日，我们以1比2.25的比例对普通股进行了股票组合（反向股票拆分），将当日发行和流通的每2.25股普通股合并为一股普通股。反向股票拆分产生的任何小数份额均四舍五入至最接近的整数。反向股票拆分是我们董事会根据明尼苏达州法律批准的，这导致根据公司章程可供发行的授权股本数量相应减少。在反向拆分后的基础上，我们有权发行最多111,111股股本。
根据向美国证券交易委员会提交并于2022年8月9日宣布生效的注册声明，我们于2022年8月11日完成了125万股普通股的公开发行和出售。我们以每股4.00美元的价格出售了这些股票，总收益为5,000,000美元。作为注册公开发行的一部分，我们授予承销商45天的期权，允许他们按发行价格减去承销折扣，额外购买最多187,500股普通股，但该期权未行使。在本次发行中，我们向承销商签发了为期五年的认股权证，以每股5.00美元的价格购买多达75,000股普通股。在支付承保折扣、承保费用和本应支付的发行相关费用后，我们的净收益约为4,041,000美元。
关键会计估计
我们的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的，该原则要求我们做出影响财务报表之日报告的资产负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额的估算和假设。关键会计政策是那些需要运用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的会计政策，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续时期发生变化的事项的影响做出估计。
在编制财务报表时，管理层将作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出金额。在编制财务报表时，管理层还将利用现有信息，包括我们过去的历史、行业标准和当前的经济环境以及其他因素，来制定估算和判断，同时适当考虑重要性。实际结果几乎肯定会与这些估计有所不同。此外，其他公司可能会使用不同的估计值，这可能会影响我们的经营业绩与类似业务公司的经营业绩的可比性。随着我们预期的经营业绩的出现，我们将在财务报表附注中描述其他关键会计政策。我们最重要的会计政策与投资组合的估值和收入确认有关。有关更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
资产负债表外安排
在截至2023年9月30日的九个月中，我们没有参与S-K法规第303（a）（4）项所述的任何资产负债表外安排。
前瞻性陈述
根据管理层当前对我们公司的预期，我们报告本节中的一些陈述是前瞻性陈述。这些预期涉及假设，存在重大风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，通常可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别，或者这些条款或其他条款的否定之处相似的词。重要的假设包括我们识别和完善新投资、实现一定利润率和盈利水平的能力、任何所需额外资本的可用性以及遵守适用于我们的法规的能力。本报告中包含的一些前瞻性陈述涉及以下内容，并基于我们目前的假设：
| · | 我们未来的经营业绩； |
| · | 我们投资的成功； |
| · | 我们与第三方的关系； |
| · | 我们的成功对总体经济的依赖及其对我们投资的行业的影响； |
| · | 我们的投资组合公司实现其目标的能力； |
| · | 我们的预期融资和投资； |
| · | 我们的监管结构和税收待遇； |
| · | 我们的现金资源和营运资金是否充足；以及 |
| · | 我们从投资中获得的现金流的时机（如果有）。 |
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上述清单并不详尽。有关我们公司及其业务面临的风险和不确定性以及与我们的前瞻性陈述相关的更完整摘要，请参阅我们于2023年4月17日提交的10-K表年度报告（与截至2022年12月31日的年度有关），尤其是其中标题为 “风险因素” 的部分。由于与我们公司有关的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，因此我们或任何其他人不应将纳入这些陈述视为我们对本文件中包含的目标、计划、期望或预测将在任何指定的时间范围内（如果有的话）实现的陈述或保证。我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本申报之日之后发生的事件或情况。本报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件，不在1934年《证券交易法》第21E条规定的安全港保护范围内。
第 4 项。控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在合理保证根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。控制系统，无论构思和操作多么周密，只能提供合理而非绝对的保证，才能保证控制系统的目标得到满足。
截至2023年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起尚未生效，这是由于我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第9A项中确定和披露的财务报告内部控制存在重大弱点。
在本报告所涵盖的财季中，我们的财务报告内部控制没有发生对此类控制产生重大影响或合理可能对此类控制产生重大影响的重大变化。
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第二部分。其他信息
第 5 项。展品
展品编号 | 描述 | |
3.1 | 经修订和重述的公司章程（参照注册人于2013年1月23日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入） | |
3.2 |
| 经修订和重述的《米尔城风险投资三期有限公司章程》（参照注册人于2008年1月29日提交的10-SB表格注册声明附录3.2并入） |
10.1 |
| 2023 年 8 月 14 日对 2022 年股票激励计划的修正案（参照注册人于 2023 年 8 月 15 日提交的 10-Q 表最新报告附录 10.1 纳入） |
31.1* | 第 302 节首席执行官认证 | |
31.2* |
| 第 302 节首席财务官认证 |
32.1* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
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* 随函提交
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 米尔城风险投资三号有限公司 |
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日期：2023 年 11 月 17 日 | 来自： | /s/ 道格拉斯·波林斯基 |
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| 道格拉斯·M·波林斯基 首席执行官 |
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日期：2023 年 11 月 17 日 | 来自： | /s/ Joseph A. Geraci，II |
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| 约瑟夫·A·杰拉奇，二 首席财务官 |
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