附录 2.1

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单位购买协议

本 单位购买协议（本 “协议”）于2024年2月16日生效，由特拉华州有限责任公司 LLC、特拉华州有限责任公司（“买方”）、Cadre Holdings, Inc.、特拉华州公司（ “担保人”）、Alpha Safety Intermediate, LLC、特拉华州有限责任公司（“公司”） 和 Alpha Safety Holdings, LLC, LLC 签订，截止日期为 2024 年 2 月 16 日特拉华州的一家有限责任公司（“卖方”）。此处使用的大写术语而不是另行定义的 的含义见下文第十一条。

鉴于截至收盘日 ，卖方拥有公司所有已发行和未偿还的单位；以及

鉴于，根据本协议的条款 和条件，买方希望从卖方购买公司所有已发行和未偿还的单位，卖方希望向买方出售 所有已发行和未偿还的单位。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和其他良好而有价值的对价（特此确认其已收到和充足性）， 双方达成以下协议：

第一条

单位的购买和出售

1.1 购买 和销售商品。根据本协议中规定的条款和条件，在收盘时，卖方将 出售、转让、转让和转让给买方，买方应以 的形式向卖方购买和收购所有单位，以换取预计购买价格的总付款。

1.2 购买 价格。

(a) “收购价格” 是指等于 (i) 基本购买价格加上 (ii) 期末净营运资金超过目标净营运资金的金额，减去 (iii) 目标净营运资金 超过收盘净营运资金的金额，加上 (iv) 收盘现金金额减去 (v) 期末负债的未偿金额减去 (vi) (vi)) 结算交易费用金额减去 (vii) 托管金额。

(b) 不迟于 收盘前两 (2) 个工作日，公司应向买方交付 (i) 公司 对 (A) 期末净营运资金（“预计净营运资金”）、(B) 结算 现金（“估计现金”）、(C) 期末负债（“估计负债”）的真诚估计， (D) 收盘交易费用（“预计交易费用”）和（E）预计购买价格 价格以及（ii）公司在以下情况下使用的合理文件（包括支持计算和时间表） 与编制预计净营运资金、预计现金、预计负债、预计交易费用和预计 收购价格相联系。“预计收购价格” 是指等于 (1) 基本购买价格加上 (2) 预计净营运资本超过目标净营运资本的金额，减去 (3) 目标净营运资本超过预计净营运资金的金额，加 (4) 预计现金金额，减去 (5) 估计负债金额减去 (6) 预计交易费用金额，减去 (7) 托管 金额。买方有权查看和提问，公司应考虑买方 对预计购买价格及其任何组成部分的合理评论；前提是，买方未能确定 任何问题或对预计购买价格的更改均不影响买方根据第 1.5 (a) 节准备初步收盘 声明的权利。

1.3 闭幕。本协议所设想的交易（“结算”） 应在完全满足或放弃 本协议第二条规定的所有成交条件（收盘时满足但以 满足这些条件为前提）之后的第二个工作日通过交换电子签名页远程完成，或者在买方和卖方双方同意的其他日期进行。此处将截止日期和 时间称为 “截止日期”，交易将被视为在截止日期 营业时间进行。经双方同意，可以通过电话会议和电子 进行结算 (即、电子邮件/pdf）或传真交换签名；前提是，尽管有上述规定，除非协议双方另有书面协议，否则在任何情况下 都不会在2024年2月29日之前收盘。

1.4 关闭交易。根据本协议中规定的条款和条件，本协议各方应在截止日期完成 以下交易（“收盘交易”）：

(a) 卖方应向买方提供向买方转让单位的证据；

(b) 买方应通过电汇将即时可用资金 向卖方指定的账户（卖方应在截止日期前至少两（2）个工作日以书面形式向买方指定账户（卖方应在截止日期前至少两（2）个工作日以书面形式向买方指定账户 向卖方支付预估购买价格）；

(c) 公司应向买方交付附表 1.4 (c) 中规定的债务持有人的相应还款信， 应做出惯常安排，让这些负债持有人在收盘后尽快向买方交付所有相关的留置权 ，以及与 公司及其子公司资产提交的融资报表有关的 UCC-3 终止声明，在每种情况下，买方在形式和实质上都相当令人满意 与所有债务相关的内容在附表1.4 (c) 中排名第四；

(d) 买方应代表公司及其子公司偿还全部清偿 当时所有估计负债的未清余额所需的全部款项，方法是将即时可用的资金电汇到此类估计负债持有人指定的 账户；

(e) 买方应通过电汇立即可用的资金向托管代理支付或促使支付托管金额；

(f) 买方应代表公司及其子公司支付或安排支付所有必要的款项，以便通过电汇立即可用的资金，将所有预估交易费用的 当时未清余额全部清偿到每个应向其支付该预估交易费用的个人指定的 账户，在每种情况下，以不由 {br 或代表该人支付的范围为限} 卖家或其关联公司在收盘前；前提是任何金额被视为工资或其他向 提供的服务的补偿或本公司的前雇员应向公司支付工资，公司应支付此类款项， 少在截止日期之后的第一个工资单日通过其工资系统向适用的收款人支付适用的预扣税 税；以及

(g) 买方和卖方应按照第二条的要求进行其他交付。

1.5 购买 价格调整。

(a) 尽快 ，但无论如何，在截止日期后的六十 (60) 天内，买方将向卖方交付一份报表 ，显示期末净营运资金、期末现金、期末负债和收盘交易费用的计算结果以及 计算的收购价格以及合理的计算细节（“初步收盘声明”）。 期末净营运资金、期末现金、期末负债和期末交易费用均应根据本协议和商定会计原则（在适用范围内）中规定的定义在合并 基础上确定。 如果买方未在截止日期后的60天内交付初步成交声明，卖方可以选择 (x) 在此后的三十 (30) 天内向买方提交初步成交声明，或者（以下程序 适用于买方和卖方切换职位）或（y）将预计购买价格指定为最终的 购买价格（在这种情况下最终的 “购买价格” 是指预计的购买价格）。如果卖方选择 根据前一句话编写初步结算声明，则 本第 1.5 节中所有随后提及买方以及另一方面提及卖方的内容将被视为分别提及 卖方和买方。在初步收盘声明交付后， 买方应给予卖方及其代表合理的权限，让他们能够审查买方、公司和 其子公司的账簿和记录以及与编制初步收盘声明有关的工作文件。卖方及其代表可以就初步结算声明审查过程中出现的 问题或与其分歧向买方、公司及其子公司及其各自的会计师进行查询，买方 应尽其所能，并促使公司及其子公司尽其商业上合理的努力促使任何此类会计师 配合和回应此类询问。如果卖方对初步成交声明有任何异议，卖方应向买方交付 一份陈述其反对意见的声明（“异议声明”）。此类异议声明 将包括对期末净营运资金、期末现金、期末 负债和结算交易费用中每个争议项目的合理详细描述，以及合理的计算细节。如果异议声明在初步结算声明交付后的四十五 (45) 天内未向买方交付 ，则初步结算声明 为最终的、具有约束力的且不可由本协议各方上诉；前提是，如果买方、公司或其任何 子公司未在五 (5) 天内提供卖方或其任何代表合理要求的任何文件或文件 br} 的请求（或在这些 45 天期限内可能保留的较短期限），这些 45 天期限为将买方、公司或其任何子公司全面回应此类请求所需的每增加一天的 延长一天；前提是， 此外，自买方、 公司及其子公司全面回应此类请求之日起至少延长五 (5) 天；此外，该期限不得再延长 初步结算声明发布后的九十（90）天内。卖方和买方应采取合理的商业努力 进行真诚的谈判以解决任何此类异议，但如果他们在异议声明交付后的三十 (30) 天内未达成最终解决方案，则卖方和买方应将此类争议提交给 BDO USA LLP 或其他 双方均可接受的争议解决公司（“争议解决公司”）。向争议 解决公司提交的任何其他意见都必须以书面形式提交并交付给争议的各方。争议解决公司应仅将异议声明中确定的项目 和金额视为卖方和买方无法解决的项目。 争议解决公司的裁决将仅基于此处包含的期末净营运资金、期末现金、期末 债务、成交交易费用和收购价格（如适用）的定义，且此类裁定不得 超过买方在初步结算声明中提出的价值范围或卖方在 异议声明中提出的每项争议项目的价值范围。卖方和买方应尽其商业上合理的努力，促使 争议解决公司尽快解决所有分歧，无论如何应在任何争议提交 后的三十 (30) 天内解决所有分歧。此外，争议解决公司的决定应完全基于买方、 卖方、公司及其子公司的陈述，这些陈述符合本协议中规定的条款和程序（即， 不是基于独立审查）。如果没有明显的错误，争议解决公司对争议的解决是最终的，具有约束力， 对本协议当事方不可上诉。争议解决公司解决任何争议 的成本和开支应根据争议金额中未判给各方的部分占该当事方在向争议解决公司提交的文件中实际提出异议的金额 的百分比进行分配。例如，如果卖家以 1,000 美元的价格提交异议声明 ，如果买方仅对卖方索赔金额的 500 美元提出异议，并且如果争议解决公司最终通过向卖方发放争议 500 美元中的 300 美元来解决争议，则争议解决公司的费用和费用将分配 60% (即, 300/500) 给买方 ,40% (即，200/500）给卖家。初步结算声明应酌情修订 ，以反映根据本第 1.5 节对任何异议的解决，经修订后，这种 初步结算声明应被视为列出了期末净营运资金、期末现金、期末负债、收盘 交易费用和收购价格，用于本协议下的所有目的。

(b) 购买价格调整的付款 。

(i) 如果 根据上述第 1.5 (a) 节最终确定的购买价格高于预计购买价格， 买方应立即向卖方支付此类超额金额。

(ii) 如果 根据上述第 1.5 (a) 节最终确定的购买价格低于预计购买价格， 卖方和买方应立即从托管 基金中向买方支付相当于此类缺口金额的金额。

(iii) 买方应立即（但无论如何应在五 (5) 个工作日内）向卖方交付买方根据本 第 1.5 (b) 节确定的任何款项，将立即可用的资金电汇到卖方指定的一个或多个账户 。卖方和买方应立即（但无论如何应在五个工作日内）向托管代理人发出联合指令 ，指示托管代理人从托管资金中向买方 指定的一个或多个账户支付等于根据本第 1.5 (b) 节确定的应付给买方的任何金额。 托管资金应是买方根据本第 1.5 (b) 节要求卖方支付的任何款项的唯一追索权和唯一资金来源。在支付根据 本第 1.5 (b) 节确定应付给买方的任何金额后，卖方和买方应立即向托管 代理人发出联合指示，指示托管代理根据托管协议的条款向卖方支付所有剩余的托管资金。

(c) 买方和卖方同意，本第 1.5 节中规定的解决与 初步结算陈述有关的争议的程序是解决任何此类争议的唯一和唯一的方法；前提是本条款 不得禁止任何一方提起诉讼，强制争议解决 公司根据第 1.5 (a) 节在任何具有司法管辖权的法院对购买价格的最终决定根据第 12.18 节。 双方的意图是让争议解决公司尽快 方式对购买价格作出任何最终决定；但是，卖方和 买方的书面协议可以延长或修改此处包含的任何截止日期或时间段，卖方和买方同意争议解决公司未能严格遵守此处包含的任何截止日期 或时间段不应作为寻求推翻争议解决公司 做出的任何决定的依据否则符合本第 1.5 节的条款。

1.6 预扣税。 买方和任何其他适用的预扣税代理人有权从本 协议规定的任何应付金额中扣除和预扣根据《守则》或州、地方或外国法律任何 条款（如适用）为支付此类款项而需要扣除和预扣的款项。除因 (x) 支付给公司或其任何子公司的现任或前任雇员的补偿性 金额或 (y) 卖方 未能履行本协议第 2.1 (g) 节规定的义务而产生的任何预扣义务外， 在进行任何此类扣除或预扣之前， 买方应采取商业上合理的努力向卖方提供拟议的此类扣除或预扣额 提前十 (10) 个工作日以书面形式通知打算进行此类扣除或预扣税，该通知应包括 权限、拟议扣除或预扣的计算依据和方法，买方应与卖方合作， 从此类扣除或预扣中获得减免或减免。如果预扣或扣除金额并及时向相应的税务机关支付 ，则就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给进行此类扣除和预扣的个人 。尽管有任何相反的规定，根据本协议支付的 任何受工资预扣和报告约束的服务报酬 将根据适用的薪资程序通过公司适用的 工资系统支付。

第二条

关闭的条件

2.1 买方义务的条件 。截至截止日期，买方完成本 协议所设想的交易的义务须满足以下条件（或买方书面放弃）：

(a) 第三条中规定的公司的 陈述和担保以及第四条中对卖方 的担保在所有方面都将是真实和正确的，就像截止日期 当天和截止日一样，除非 (i) 此类陈述和担保未能真实和正确并未造成重大 不利影响，(ii) 本协议所考虑的变更，以及 (iii) 涉及 事项的陈述和保证特定日期（在这种情况下，此类陈述和保证在 特定日期应是真实和正确的，除非此类陈述和保证截至该特定日期 未真实和正确并未造成重大不利影响）；

(b) 卖方和公司应在所有重大方面履行了本协议要求他们在收盘时或之前履行了本协议要求他们履行的所有契约、义务和协议；

(c) 附表 2.1 (c) 中列出的所有 政府同意均应是根据此类适用的 法律获得或视为已获得的；

(d) 任何政府 机构均不得下达、颁布、执行任何 判决、法令、命令或法律，也不得采取任何其他行动，这会阻止本协议的履行或特此设想的任何交易的完成，宣布本协议所设想的交易为非法或导致此类交易被撤销；

(e) 托管代理人和卖方应分别签署托管协议并将其签名交给买方；

(f) 公司应以附录A中规定的形式向买方交付截至截止日期 的公司证书，说明第 2.1 (a) 节和第 2.1 (b) 节中规定的与公司有关的 先决条件已得到满足；以及

(g) 卖方应向买方交付一份正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格。

如果成交，则买方应视为 已放弃本第 2.1 节中规定的截至收盘时尚未完全满足的所有 成交条件。

2.2 公司和卖方义务的条件 。截至截止日期，公司和卖方完成本协议所设想的 交易的义务以满足或放弃以下条件为前提：

(a) 本协议第五条中包含的 买方陈述和担保在重要性上是真实的 且在所有方面都是正确的，第五条中包含的买方其他陈述和保证在截止日期之前，在所有重要方面都是 真实和正确的，就好像截止日期一样，（i） 考虑的变更除外本协议以及 (ii) 针对截至任何其他特定 日期（在这种情况下，此类事宜的陈述和保证）截至该特定日期，陈述和保证应是真实和正确的）；

(b) 买方应在所有重大方面履行了本协议 要求其在收盘时或之前履行了本协议 要求其履行的所有契约和协议；

(c) 附表 2.2 (c) 中列出的所有 政府同意均应是根据此类适用的 法律获得或视为已获得的；

(d) 不得下达 判决、法令或命令以阻止本协议的履行或本协议所设想的任何 交易的完成、宣布本协议所设想的交易为非法或导致此类交易被撤销 ；

(e) 托管代理人和买方应分别签署托管协议并将其签名交给卖方；以及

(f) 买方应以附录B的形式向卖方交付截至截止日期的证书， 说明第 2.2 (a) 节和第 2.2 (b) 节规定的先决条件已得到满足。

如果成交，卖方应视为 已放弃本第 2.2 节中规定的截至收盘时尚未完全满足的所有 成交条件。

第三条

公司的陈述和保证

公司向买方陈述并保证，本第三条中的陈述在本协议签订之日是正确的，但本协议附表（均为 “附表”，统称为 “披露 附表”）中列出的 除外。

3.1 组织 和资格。该公司是一家根据特拉华州法律 正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。公司有资格在每个司法管辖区开展业务，其财产所有权或 目前的业务行为要求其符合资格，除非不具备此资格不会产生 重大不利影响。

3.2 子公司。 除附表3.2另有规定外，公司及其任何子公司均不拥有或持有收购任何其他公司、组织或实体的任何股票、 合伙权益或合资企业权益或其他股权所有权权益的权利。公司的每家 子公司均根据其 公司或组织所属司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好，并且有资格在其财产所有权或目前开展业务的 行为要求其具备资格的每个司法管辖区开展业务，除非不符合资格不会产生 重大不利影响。除附表3.2另有规定外，没有已发行的 (a) 任何子公司的股本或其他 股权或有表决权的证券，(b) 可转换为任何子公司股本的证券， (c) 期权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、看涨权、 优先拒绝权或其他要求任何子公司的合同发行、出售或以其他方式导致未偿还或 收购、回购或赎回任何股本子公司或 (d) 任何子公司的股票增值、幻影股、利润参与或 类似权利。

3.3 授权； 有效且具有约束力的协议；未违约；政府同意。

(a) 公司执行、交付和履行本协议的 以及本协议中设想的交易的完成 已获得所有必要的有限责任公司诉讼的正式和有效授权， 没有必要提起其他程序 来授权本协议的执行、交付或履行。

(b) 假设 本协议是本协议其他各方的有效且具有约束力的义务，则本协议构成公司的有效且具有约束力的义务 ，可根据其条款强制执行，除非破产法、影响债权人权利的其他类似法律 以及影响具体业绩和其他公平 补救措施可用性的一般公平原则限制了可执行性。

(c) 除附表3.3 (c) 中规定的 外，本公司不执行、交付和履行本协议以及 本协议的完成不会 (i) 假设附表3.3 (d) 中提及的每项同意、授权和批准 （以及任何此类同意、授权或批准的先决条件均已得到满足） 和每项都得到满足附表3.3 (d) 和《高铁法》中提及的通知和文件是根据附表3.3 (d) 发出的，其中提及的任何适用的等待 期都是已到期、违反适用于公司及其子公司的任何法律、(ii) 违反公司或其子公司成立证书或有限责任公司协议（或同等组织 文件）的 条款，或（iii）导致违约、违反、导致对公司或其子公司的任何资产 设定任何留置权，或导致任何付款加速，任何实质性合同，在每种情况下， 针对任何此类违规、违约、违约或留置权的除外不会对公司的业务产生重大影响。

(d) 除附表3.3 (d) 中规定的 外，公司及其任何子公司均无需获得任何政府机构的任何同意、批准或 授权，也无需向任何政府机构提交任何与公司执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易有关的 通知、报告或其他文件， 除任何此类同意外，(i)《高铁法》要求的文件、授权、通知或申报，(ii) 可能出于原因需要 买方参与本文设想的交易的百分比，或 (iii) 未能获得的交易的个人或总体上不会对公司的业务产生重大影响。

3.4 个单位。

(a) 附表 3.4 列出了截至本文发布之日公司已发行和未偿还的单位。卖家是商品 的记录所有者，除州和联邦证券法规定的限制外，不受所有留置权的约束。所有商品 均已获得正式授权，已有效发放，已全额付款且不可征税。除附表3.4规定的情况外，公司 没有任何其他股票或股票型证券或包含任何股权或股票特征的证券，也没有任何已授权、已发行 或未偿还的协议、期权、认股权证或其他权利或安排为公司出售或发行上述任何产品提供了 。除附表3.4规定的情况外，公司没有其他未偿还的 (a) 普通单位、优先单位或其他成员权益、股权或有表决权证券，(b) 可转换或交换为公司股权的证券 ，(c) 任何期权、认股权证、购买权、认购权、 优先购买权、转换权、交换权、看涨权、看跌期权、优先拒绝权或其他权利可能要求 公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购的合同或赎回公司的股权或 (d) 股票增值、幻影股、利润参与权或与公司相关的类似权利。

(b) 就美国联邦所得税而言，每个 未偿还的 B 类普通单位 (x) 均构成 “利润利息”， 符合 Rev. Proc. 93-27 和 2001-43 的要求以及《守则》中所有其他适用条款，(y) 被授予 的分配门槛（或类似的障碍）等于或大于卖方在授予之日的清算价值， 和 (z) 在适用的范围内，应根据《守则》第 83 (b) 条及时进行有效的选举。单位期权的每份 授予均在不迟于该单位期权授予条款生效之日 （“单位期权授予日期”）之前通过所有必要的公司行动予以正式授权。在适用的单位期权授予日 ，没有授予单位期权的单位期权的每单位 行使价低于卖方 A 类普通单位的公允市场价值，并且每个单位期权都符合或不受该守则第 409A 条及据此颁布的 条例的要求。

3.5 财务 报表。

(a) 附表 3.5 (a) 包含 (i) (x) 卖方及其每家子公司截至2021年12月31日的经审计的资产负债表，(y) 卖方 及其每家子公司（帕哈里托科学公司及其子公司除外）截至2022年12月31日的经审计的资产负债表， 以及 (z) 帕哈里托科学公司及其各子公司的未经审计的资产负债表 2022年12月31日，以及截至该日止年度的收入和现金流量表（“年终财务报表”） 和 (ii) 公司和每份的收入和现金流量表其子公司截至2023年12月31日的未经审计的合并资产负债表（“最新资产负债表”）以及截至该日止十二个月期间的收益和现金流量表（ “中期财务报表”，以及年终财务报表，“财务报表”）。 财务报表，包括附注，(a) 根据公认会计原则编制，在 所述期间始终适用，(b) 在所有重要方面均真实、正确和完整，(c) 源自 公司及其子公司的账簿和记录并与之一致，(d) 在所有重大方面公平地呈现财务 状况、经营业绩和现金变化截至该时段的公司及其子公司（整体而言）的流量， 在此期间的流量，视情况而定就中期财务报表而言，(x) 没有脚注披露 和其他列报项目，以及 (y) 正常年终调整导致的变化。无论是单独还是总体而言，缺少的脚注披露、 其他列报项目和正常的年终调整（中期财务报表）均不重要。

(b) 公司及其任何子公司均不存在任何重大负债、债务或债务，无论是应计还是未应计、绝对负债或 或有债务、直接或间接、断言或未主张、固定或可变、已知或未知、混杂或初期、完善或未完善、已到期或未到期、有担保或无抵押、到期或无担保 到期、确定、可确定或以其他方式到期， 但以下负债除外：(i) 在最新资产负债表上充分反映或预留的负债，(ii) 在 日期之后产生的负债正常业务过程中非因违反合同或担保、侵权、 侵权行为、索赔或诉讼，(iii) 与本协议或本协议所设想的交易有关或 (iv) 至 而产生的最新资产负债表，应包括在期末负债、期末净营运资金或结算交易费用的计算中。

3.6 缺少某些进展。自最新资产负债表发布之日起，没有任何重大不利影响。除本协议明确规定的 外，自最新资产负债表发布之日起至本协议发布之日，公司及其子公司 一直在正常业务过程中开展业务。除非附表3.6另有规定或本协议 另有明确规定，否则自最新资产负债表发布之日起至本协议发布之日，公司及其任何子公司均没有：

(a) 修订 或修改了其成立证书或有限责任公司协议（或同等的管理文件）；

(b) 出售、 转让或转让其任何重要资产，正常业务过程中除外；

(c) 出售、分配 、允许失效、许可、放弃、转让或以其他方式处置任何公司知识产权，在普通课程中授予客户的非排他性 许可除外；

(d) 向任何人披露 任何重大商业秘密，除非是根据书面且可强制执行的保密协议，该协议要求该 个人维护此类信息的机密性和安全性；

(e) 发行、 出售或转让其任何会员权益或其他股权证券、可转换为其会员权益的证券 或其他股权证券或认股权证、收购其会员权益或其他股权证券的期权或其他权利，或任何 债券或债务证券；

(f) 以任何方式更改 或修改了会计、现金管理和营运资本的政策和程序，包括（但不限于）其 现有的信贷、收款和付款政策及程序、客户和供应商的政策和程序、预付费用、 应计费用、延期和/或确认收入以及接受客户存款。

(g) 向任何其他人（公司子公司除外）进行 任何重大资本投资或向其提供任何实质性贷款， 正常业务过程中除外；

(h) 宣布、 撤销或支付任何股息，或就其会员权益进行了任何分配，或兑换、购买或以其他方式收购了其任何会员权益，但公司子公司在正常业务过程中向各自的 母公司发放的股息或分配或在正常业务过程中进行的税收分配除外；

(i) 作出 任何重大资本支出或承诺，正常业务过程中除外；

(j) 适用法律或任何计划条款要求的 除外，(A) 批准或同意向公司或其任何子公司的现任（或前任）员工或其他个人服务提供商授予控制权变更、交易或留用奖励 奖励，或者增加 或同意增加上述任何款项，(B) 增加应付或支付的薪酬，无论是有条件还是其他方面， 适用于任何现任（或前任）员工或其他个人服务提供商（正常业务过程中采用的任何加薪除外） 按照以往的惯例，适用于任何非高级职员工，其年基本薪酬在 生效后不超过12.5万美元），(C) 修订、终止或通过了任何计划、协议、计划、安排、惯例或政策，如果这些计划、协议、计划、安排、做法或政策在本协议签订之日已经存在，则该计划 将成为计划，或 (D) 采取任何行动或授予任何权利来加速 支付、资助或支付任何补偿或福利；

(k) 雇用、 聘用或终止任何年基本薪酬超过 125,000 美元 的员工或独立承包商的雇用或聘用；

(l) 与工会谈判、订立、修改或延长任何集体谈判协议或其他合同；

(m) 实施了 任何影响十 (10) 名或更多员工的无薪休假或休假的裁员，或大幅减少其工时或周工资的裁员；

(n) 通过了 清算、解散、合并、合并或其他重组计划；或

(o) 承诺 采取上述任何行动。

3.7 属性标题 。

(a) 公司及其任何子公司均不拥有任何不动产。

(b) 附表 3.7 (b) 列出了公司及其子公司租赁的每块不动产（“已租赁 不动产”）的地址，以及此类租赁不动产（“不动产租赁”）的所有租约清单。关于每份不动产租约 ，(i) 此类不动产租赁合法、有效、具有约束力、可强制执行和完全有效， 具有效力，公司或其子公司均未违约，据公司及其子公司所知，随着通知的发出或时间的推移，不存在构成违约的条件 或情况，(ii) 公司根据此类不动产租赁对租赁不动产的 所有权和静默享受并未受到实质性干扰， 有与此类不动产租赁无争议，(iii) 除非本协议另有规定，或者就任何允许的 留置权而言，公司及其子公司均未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用 租赁不动产或其任何部分的权利，(iv) 公司已向买方提供了所有不动产的真实、正确和完整副本 租约，以及 (v) 在遵守适用法律的前提下，截至本文发布之日，公司及其子公司具有有效性、 可强制执行且存在每个租赁不动产的租赁权益不包括除许可留置权以外的所有留置权。

(c) 除附表3.7 (b) 中规定的 外，公司及其每家子公司对最新资产负债表上显示由其拥有或租赁的所有有形个人财产拥有良好所有权，或根据有效且可执行的 租约持有，不含所有留置权， 除许可留置权外，除公司或其子公司外，任何其他人无权使用或占用租赁的 不动产的任何部分。

(d) 位于租赁不动产上的所有 建筑物和所有改善设施在所有重要方面都处于良好的维护和 维修状态（正常磨损除外），其状况足够且合理适合在其中开展业务。 租赁不动产的供暖、通风、空调、管道和电气系统处于正常运行状态， 维修（正常磨损除外）。去年，公司及其任何子公司在向租赁不动产上的任何场所提供的此类 服务均未中断。

(e) 在 法律要求和不动产租赁规定的租户有义务获得的范围内，公司及其子公司已获得 (i) 对包括租赁不动产在内的任何场所拥有管辖权的所有政府机构以及 (ii) 所有 保险公司和消防评级的所有许可证、执照、特许权、批准和授权（统称为 “不动产许可证”） 以及对构成 租赁不动产的任何场所拥有管辖权的其他类似董事会和组织 (统称为 “保险组织”），不动产许可证除外，其中 未能获得或维持上述许可证预计不会产生重大不利影响。所有此类不动产许可证 均载于附表 3.7 (e)。公司及其子公司尚未收到对构成租赁不动产的任何场所拥有管辖权的任何政府 机构或任何保险组织发出的任何书面通知，他们威胁要暂停、撤销、修改或取消任何不动产许可证或任何保险单，并且不存在预计会产生重大不利影响的违反 不动产许可证的行为。据公司及其子公司所知， 每份不动产许可证均完全有效。

(f) 没有关于或影响 任何构成租赁不动产或其任何部分的处所的待决处所或据公司所知的威胁谴责或知名域名诉讼。公司及其子公司尚未收到任何书面通知， 或据公司所知，没有收到任何与 构成租赁不动产或其任何部分的场所有关的待决或威胁的谴责或知名域名诉讼的口头通知，据公司所知，没有提出任何此类谴责或诉讼。

(g) 租赁不动产包括企业中使用或打算使用的所有不动产，而且，除不动产 租赁或附表3.7 (b) 中规定的事项外，公司及其任何子公司都不是任何其他 协议的当事方，该协议包括购买或租赁任何不动产或权益的任何选择。

(h) 公司及其任何子公司均未收到任何书面通知，据公司所知，任何租赁 不动产的房东均未计划对任何租赁不动产进行任何预计会产生重大不利影响 的变更。

(i) 任何房东在任何不动产租赁下欠公司或其子公司的所有 款项均已支付，包括但不限于 租户改善补贴。

3.8 税务 事项。

(a) 除附表3.8 (a) 中规定的 外，(i) 公司及其子公司已提交其要求提交的所有收入和所有其他重要纳税申报表 （考虑到申报时间的延长），以及 (ii) 公司到期和应缴的所有重大税款 （无论公司和子公司在此类纳税申报表中是否显示为到期和应缴税款）或 其任何子公司已按时付款。

(b) 公司及其任何子公司 (i) 都不是或曾经是提交联邦 合并所得税申报表的关联集团的成员，该集团的共同母公司为公司，(ii) 除非附表3.8 (b) 另有规定， 不是任何与税收分享或税收分配或任何税收退款或其他税收退款的接收或使用有关的合同的当事方 资产（在正常业务过程中签订的任何习惯商业协议除外，其主要用途是 不是税收，例如商业租赁），（iii）根据公司及其 子公司以外的法律，包括美国财政部监管第1.1502-6条，作为受让人或继承人，或通过合同（在正常业务过程中签订的任何以税收为主要目的不是税收的习惯商业协议除外，例如商业租赁）， (iv) 在过去三年内负有任何税收责任 (br} (iv) 3) 在所谓的交易中分发了他人的股票多年，或者其股票已由他人分发， (v) 打算全部或部分受《守则》第 355 或 361 条管辖，(v) 已签订或收到任何政府机构与公司或其任何子公司签订或发布的与 税收相关的任何成交协议、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决， (vi) 受以下方面的任何留置权的约束除许可留置权以外的税款，或 (vii) 已根据 CARES 法案获取、申领或申请 任何员工留存税收抵免，(viii) 有任何重大金额的避险或无人认领的财产 债务或 (ix) 已根据《守则》第 965 (h) 条作出任何选择。

(c) 对公司或其任何子公司的任何税款或纳税申报表没有任何待处理或正在进行的审计、争议或索赔， ，也没有政府机构以书面形式提出或威胁采取此类行动。对于公司或 该子公司（如适用）未提交纳税申报表或纳税的任何司法管辖区提交纳税申报表或纳税的任何司法管辖区， 公司或其任何子公司有义务提交纳税申报表或纳税，均未提出任何书面索赔。

(d) 公司及其任何子公司均没有 (i) 自本协议发布之日起对任何重大的 税款免除任何时效限制，或 (ii) 在本协议发布之日后就 任何税收评估或差额同意或已经是任何延期的受益人。

(e) 出于所有美国联邦所得税目的， 公司被归类为应纳税的协会。附表3.8（e）中列出了公司每家子公司的美国联邦所得税 分类。

(f) 公司及其任何子公司均未参与或正在参与Treas 所指的 “上市交易”。Reg。第 1.6011-4 节或州、地方或非美国的任何相应或类似条款法律。

(g) 除附表3.8 (g) 中另有规定的 外，与公司或其任何子公司向任何员工、债权人、股东、独立承包商和其他 第三方支付的款项有关的所有重大预扣和及时缴纳的税款均已预扣并及时支付给相应的政府当局。公司及其每家子公司 在所有重大方面均遵守了适用法律与 有关的信息报告、收集和保留规定。

(h) 除附表3.8 (h) 中另有规定的 外，公司或其任何子公司均无需在任何收盘后纳税期的应纳税所得额中纳入实质性 项收入，或从任何收盘后纳税期的应纳税所得额中排除重大扣除项目（无论是根据第481条）：(i) 更改 或不当使用任何预收税期的会计方法《守则》或州、地方或非美国的任何 类似条款截止日期之前的法律或其他规定；(ii) 与政府机构签订的 税务裁定或协议，包括《守则》第 7121 条定义的 “结算协议”（或州、地方或非美国的任何相应的 或类似条款）税法）在截止日期或之前执行；（iii）在截止日期或之前在正常业务流程之外进行的分期销售、预付 金额或未平仓交易处置；或（iv）在截止日期或之前收到或应计的 预付款或递延收入。

(i) 自 2022年12月31日以来，公司或其任何子公司均未做出（在正常业务范围外）、 更改或撤销任何重大税收选择，（ii）更改或撤销任何年度纳税会计期或任何重要的税收会计方法， (iii) 解决或妥协与任何实质性税收金额有关的任何索赔或评估，(iv) 达成任何结算 与税务机关达成协议，(v) 签订协议，放弃任何要求退税的权利，(vi) 提交任何修改后的纳税申报表，或 (vii)在正常业务过程之外征收了任何非最低数额的税款。

尽管本 协议有任何其他规定，但本公司在本第 3.8 节或其他条款中对公司 或其任何子公司在任何收盘后纳税期的税收属性（包括税基、净营业亏损、资本损失、资本损失、税收抵免）的金额或可用性（或任何此类限制的范围）不作任何陈述或保证或其他税收资产或属性。

3.9 合同 和承诺。

(a) 除附表3.9 (a)（统称为 “重大合同”）中规定的 外，截至本文发布之日， 公司及其任何子公司均未加入任何以下内容，也未受其约束：

(i) 与任何联盟签订的集体 谈判协议或其他合同；

(ii) 股票 购买、股票期权或类似计划；

(iii) 以全职、兼职、临时、咨询 或其他方式雇用或聘用任何高级职员、个体员工或其他人员的合同 ，规定年度基本薪酬超过12.5万美元，但公司 在提前不到三十 (30) 天通知的情况下因任何原因终止的合同除外，不承担任何责任；

(iv) 与借款或抵押、质押或以其他方式对其任何资产设定留置权有关的协议 或契约；

(v) 担保 任何借款债务或其他物质担保；

(vi) 租赁 或协议，据此承租人或持有或经营任何其他方拥有的任何个人财产，其年租金 超过100,000美元；

(vii) 与公司或其任何子公司在过去四年内完成的任何业务收购相关的协议 ；

(viii) (i) 合同 ，根据该合同 ，公司或其子公司使用他人拥有的知识产权来开展业务 （不包括 (A) 收缩包装、点击浏览或类似的非排他性许可协议，在每种情况下， (x) 每家供应商的年付款总额不超过50,000美元，(y) 均在公开发行的 标准商业条款，并且 (z) 未与任何产品 或服务一起分发，也未包含在任何产品或服务中的使用或开发所必需的公司或其子公司的，(B) 在普通课程中签订的保密协议，以及 (C) 在正常业务过程中以 公司或其子公司各自的标准格式（或基本相似的形式）与公司或其子公司的一家或多家公司的顾问和独立承包商签订的非排他性 许可协议，(ii) 一份或多份合同所依据的任何合同公司或其子公司授予他人 使用任何公司知识产权的权利 (不包括在普通课程中授予客户的非排他性许可），以及 (iii) 公司或其子公司 作为当事方或受其他约束的所有 合同（包括和解协议、共存协议和同意协议），根据这些合同，公司被限制在任何重大方面使用、注册或执行公司知识产权 财产；或

(ix) 合同 ，禁止公司或其任何子公司在世界任何地方自由开展业务。

(b) 公司已向买方提供了附表3.9 (a) 中提及的所有书面合同的真实和正确副本。

(c) 根据任何重大合同， 公司及其任何子公司在任何重大方面均未违约。所有重大合同构成公司或该子公司的 合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款在 中对公司或该子公司强制执行，除非可执行性可能受到破产法、影响债权人 权利的其他类似法律以及影响特定业绩和其他公平补救措施可用性的一般公平原则的限制。 公司和任何子公司均未收到任何关于任何一方打算终止、取消或不续订任何重大合同的书面通知。

3.10 知识产权 。

(a) 所有 项 (i) 专利、(ii) 商标注册、注册服务商标和应用程序；(iii) 互联网域名、 (iv) 版权注册和申请、(v) 社交媒体账户和账号、(vii) 所有重大未注册商标、 和 (vii) 公司知识产权中包含的实质性软件均载于附表 3.10 (a)（在 (i) 至 (v) 项下列出或要求列出的 项统称为 “注册知识产权”、 以及剩余的计划项目上面是 “附表知识产权”）。

(b) 注册知识产权的每项 项（如适用）包括此类注册知识产权的名称或标题、当前所有者的 名称、发布或提交任何此类注册或申请的司法管辖区、相应的 注册号或申请号以及签发、注册或提交日期。注册知识产权的每项都将 公司或子公司列为记录所有者（如果是域名，则直接或通过代理注册人）。公司 及其子公司遵守了政府机关和注册服务机构的所有必要要求，以便 申报、注册、起诉和维持所有注册知识产权（包括 履行披露、坦率和诚信义务）的全部效力。

(c) 公司及其子公司是公司知识产权的唯一和排他性的合法和受益所有人，拥有和拥有公司知识产权的所有权利、所有权和利益 ，不包括除许可留置权以外的任何留置权。公司及其子公司 已获许可或以其他方式拥有使用所有使用或必要的知识产权的有效和可执行的权利，并且此类知识产权 足以按目前方式开展业务。公司及其子公司将在收盘后立即继续拥有、许可 或有权使用此类知识产权，其范围与收盘前相同。

(d) 附表3.10 (a) 中规定的 注册知识产权有效、可执行和持续有效， 且尚未取消、过期或放弃，截至截止日期，维护或保护 此类权利所需的所有续订费和其他步骤均已按时支付或已采取，包括（如适用）与披露义务有关的 并在任何政府机构面前坦诚相待。据公司及其子公司所知，不存在可以合理预期 使公司任何知识产权无效或不可执行的事实或情况。在任何司法管辖区的任何 法院或注册机构或其他政府机构都没有对任何公司知识产权的有效性、可执行性、范围以及公司或其任何子公司的所有权提出质疑 的有效性、可执行性、范围以及公司或其任何子公司对任何公司知识产权的所有权的未决诉讼、干预、复审或取消程序或任何类似的诉讼。公司及其子公司 未收到任何书面通知，据公司所知，未收到任何针对公司知识产权的任何待决或威胁的异议、干预、 复审或取消程序或任何类似程序的书面通知，或口头通知。在 之前，或据公司所知，已提出过禁止或限制公司或其子公司对公司知识产权进行任何使用或任何其他 剥削的诉讼或法律，过去和现在都没有提出任何诉讼或法律。没有人拥有任何公司知识产权的独家许可。

(e) 业务行为或公司或其子公司创建、使用、许可或以其他方式转让公司 知识产权或公司或其子公司的产品或服务，或据公司所知，客户 对公司或其子公司授权的公司或其子公司产品或服务的使用 均未侵犯， 挪用违反或以其他方式侵犯、侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人在 任何物质方面的知识产权。公司及其子公司尚未收到任何关于任何待处理或威胁的索赔或诉讼的待处理通知或任何书面通知，或据公司所知的口头通知，包括许可知识产权的邀请， (i) 指控公司或其子公司的活动或其业务的开展，或公司知识产权的创建、使用、许可 或其他转让或对公司知识产权的使用子公司的产品或服务 侵犯或构成对或未经授权的使用以其他方式侵犯任何人的知识产权，也未指控诽谤、 诽谤或诽谤，或 (ii) 质疑任何公司知识产权 的所有权、使用、注册、有效性或可执行性。

(f) 据公司所知， 没有第三方披露违反任何书面保密义务、侵权、稀释或以其他方式违反 的行为，也没有第三方披露违反任何书面保密义务、侵权、稀释、 或其他侵犯任何公司知识产权的行为，也没有对任何人提出的此类索赔进行审理公司或 其子公司。公司或其子公司均未以书面形式对任何人提起或威胁提起任何诉讼，或提出任何指控或 索赔，理由是他们侵犯或挪用公司知识产权或违反任何涉及 的合同。

(g) 目前没有 诉讼正在进行中，据公司所知，也没有书面威胁说公司或其子公司 正在侵权、侵犯或侵占任何人的任何知识产权。

(h) 公司及其子公司一直维持并目前维持商业上合理的做法，足以保护、保存 和维护公司知识产权中包含或以其他方式向公司及其子公司披露或拥有 的所有商业秘密。在不限制上述规定的前提下，公司及其子公司制定并执行了一项书面政策 ，要求每位员工、顾问和承包商签署书面且可强制执行的专有信息和保密协议 ，要求此类人员维护此类商业秘密的机密性。公司或其子公司的每位现任和前任创始人、经理、高管、员工 和顾问以及任何其他有权获得此类商业秘密的人都签署了此类协议， 且此类人员没有违反任何此类协议。公司和公司子公司在任何重大方面均未违反其对任何人所欠或已欠的任何保密义务或承诺 。公司及其子公司已采取必要的商业上 合理步骤，以履行各自的职责，保护任何其他人向 公司及其子公司提供的个人信息的机密性。

(i) 代表公司或其任何子公司创造、开发或贡献公司知识产权 财产或任何知识产权的任何 个人（包括所有创始人、现任和前任员工和承包商）均已签订有效且可强制执行的书面 合同，（i）确认公司知识产权是或曾经是公司 或其子公司撰写和拥有的招聘作品，以及 (ii) 不可撤销和无条件地将该人所有的 权利和所有权转让给公司或其子公司以及与此类知识产权相关的利息。本公司或其子公司的现任或前任创始人、员工、顾问、高级管理人员或董事 (i) 拥有本公司或其子公司使用或持有的任何知识产权 或 (ii) 对此类知识产权 权利提出任何索赔，或对该等知识产权 权利拥有任何权利、许可、索赔或利益。为此类公司知识产权做出贡献的每个人均已获得全额补偿，包括在每种情况下 所需的法定款项。

(j) 公司或其子公司的 软件或任何产品或服务均不受任何合同的约束，包括任何源代码托管协议， 要求或将要求公司或子公司向任何人泄露属于该类 软件或产品或服务的任何源代码或商业秘密。本公司的知识产权均未纳入、引用或以其他方式使用任何 发布的软件 (i) 作为 “自由软件”（由自由软件基金会定义）、(ii) 作为 “开源 软件” 或根据开源倡议（www.opensource.org/licenserce）确定为 “开源许可证” 的任何许可证 或其他基本符合开源定义（开源定义）的许可证（开源定义）.org/osd)，(iii) 以任何 类似的许可或分发模式进行分发，或 (iv) 要求披露代码，是免费的可再许可，或允许根据源代码创作衍生 作品，其方式是 (i) 要求以源代码形式向第三方披露、交付、分发、许可或以其他方式提供任何公司知识产权的任何部分，(ii) 限制公司 或其子公司就任何产品的营销、许可或分销寻求全额补偿的自由 公司或其子公司的产品或服务，或 (iii) 允许第三方反编译、反汇编或否则反向 工程任何公司知识产权。

(k) 公司或子公司 (i) 合法拥有、租赁或许可所有系统，此类系统合理地足以满足公司及其子公司的当前 和预期需求，包括容量、可扩展性和及时处理当前和 预期峰值交易量的能力，并且 (ii) 将在收盘后立即继续拥有与之前相同的 范围内的此类权利闭幕。系统不包含任何病毒、错误、“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉线设备”、“病毒”、恶意软件、漏洞、错误或其他可能 (A) 严重破坏或不利影响任何系统的功能或完整性的禁用 代码，或 (B) 启用或 协助任何人未经授权访问任何系统或进行恶意攻击禁用、恶意加密或删除任何软件、硬件、 或数据。在过去四 (4) 年中，没有发生任何对公司或子公司造成重大干扰的系统出现故障或其他不合标准的性能或涉及 的安全事件。公司及其子公司维护商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，并定期测试此类计划 和程序，经过此类测试，此类计划和程序已被证明在所有重要方面都是有效的。 公司及其子公司没有违反与系统有关的任何合同。在过去四 (4) 年中， 公司及其子公司没有接受与其使用 任何第三方系统所依据的任何合同相关的任何形式的审计，也没有收到任何有意进行此类审计的通知。

(l) 除附表 3.10 (l) 中另有规定外， 没有任何知识产权是使用任何政府机构或大学、 学院、其他教育机构、国际组织或研究中心提供的（全部或部分）资金或设施开发的，也不是从任何政府机构 或大学、学院或其他教育机构、国际组织或研究中心获得的。

(m) 公司及其子公司已遵守 所有适用法律和所有适用的合同要求，这些要求涉及在与政府合同相关的任何政府机构交付或提供给任何政府机构的技术数据、计算机软件和其他知识产权上使用图例或限制性标记 。

3.11 诉讼。 除附表3.11规定的情况外，在法律或股权方面，没有涉及公司或其任何子公司或其各自任何业务或资产的重大诉讼或诉讼，或据公司所知， 在任何政府机构之前或由任何政府机构进行的。对于质疑或质疑本协议的有效性或公司或其子公司根据本协议或与本协议有关的任何行动或将要采取的 行动，或者会对 公司或其子公司完成本协议所设交易的能力产生不利影响，或据公司所知，没有针对这些诉讼或行动 的威胁 的诉讼或行动。公司及其子公司不受任何 未执行的重大命令、令状、禁令或法令的约束。

3.12 员工 福利计划。

(a) 除附表3.12 (a) 所列的 外，公司及其任何 ERISA 关联公司均未维持、缴纳任何 “养老金计划”（定义见经修订的 1974 年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第 3 (2) 条）、“福利计划”（定义见ERISA 第 3 (1) 条）、“福利计划”（定义见ERISA）第 3 (1) 条）、“福利计划”（定义见ERISA）第 3 (1) 条）， ) 或其他计划。每份计划根据1986年《美国国税法》（经修订的 ）第401（a）条获得资格的计划均已收到美国国税局的有利决定信，或者是原型 计划，有权依赖美国国税局就原型计划形式资格 向原型计划发起人发出的意见书。这些计划的形式和运作在所有重大方面均符合其条款和适用的 法律，包括《守则》和 ERISA。任何涵盖主要在美国境外工作的 现任或前任员工或其他个人服务提供商的计划（“非美国计划”）提供的薪酬或福利均不超过 适用法律规定的薪酬或福利。

(b) 就计划而言， 所有必需的缴款均已缴纳或在所有重大方面均已适当累计。

(c) 对于每份计划 ，公司已向买方提供了真实而完整的副本（如适用）（i）计划文件 （或者，如果不是书面形式，则包括计划所有重要条款的摘要），（ii） 美国国税局最近收到的关于这些计划的裁定信（如果有）（iii）每份计划的最新5500表格年度报告，(iv) 最新的摘要计划描述及其任何重大修改的摘要，(v) 与内部部门的所有重要或非常规信函 税务局、美国劳工部或其他与计划相关的政府机构，（v）公司及其子公司在最近完成的三（3）个日历年中提交的 1094-C表格和1095-C表格样本的副本，以及（vi）最近计划年度的非歧视测试结果。

(d) 公司及其任何子公司均未维持、赞助、参与或承担任何责任：(i) 受ERISA第四章、《守则》第412条或ERISA第302条约束的任何员工 福利计划，或 (ii) 任何 “多雇主 计划”（该术语的定义见ERISA第3（37）条）。任何计划都不是（i）“多雇主福利安排” （如ERISA第3（40）节所述）或（ii）“多雇主计划”（如《守则》第413（c）条所述）。不非美国计划有任何资金不足或资金不足的负债。

(e) 除附表3.12 (e) 中规定的 外，除例行福利索赔外，没有与任何 计划有关的待处理或威胁采取的行动。在过去六 (6) 年内，没有任何计划受到任何处罚、 政府机构的审查或审计，也没有计划是根据政府赞助的 大赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提出申请或申请的对象或参与者。

(f) 除附表 3.12 (f) 中规定的 外，公司及其任何子公司均无义务 (i) 除了《守则》第 4980B 条或任何类似适用法律的要求外，提供离职后 健康、人寿或其他福利待遇，费用由 参与者自行承担，或 (ii) 向任何现任或前任员工或其他人员提供补偿个人 服务提供商支付该人员产生的任何税款。

(g) 除附表 3.12 (g) 中列出的 外，本协议的执行和交易的完成（单独执行 或与任何其他活动一起）均不应 (i) 使公司 或其任何子公司的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供商有权获得任何补偿性付款或福利，(ii) 加快任何 的付款、资金或归属时间} 任何计划下的补偿或福利或 (iii) 导致任何付款或福利，这些款项或福利将构成支付任何 “超额的 降落伞补助金”根据《守则》第 280G 条的含义或征收消费税。

3.13 保险。 附表 3.13 包含截至本文发布之日公司及其子公司拥有或持有的所有火险、责任、工伤赔偿、财产、意外伤害和其他形式 保险的清单。截至本文发布之日，所有此类政策均已完全生效。公司尚未收到有关任何此类政策的书面取消或终止通知。

3.14 遵守法律。

(a) 公司及其每家子公司在过去五 (5) 年中一直在所有重大方面遵守所有 适用法律。

(b) 公司及其每家子公司持有 的所有重要许可证、执照、批准、证书和其他授权，并已向政府当局提交了所有必要的申报和备案，以实现各自业务 目前的合法经营。该公司的重大许可证在附表3.14（b）中披露。

3.15 环境 合规和条件。

(a) 除附表3.15中规定的 外，公司及其子公司已获得并持有联邦、州和地方有关职业健康和安全（例如 接触危险物质）、污染或环境保护的联邦、州和地方法律法规所要求的所有材料许可证、执照和其他 授权，包括所有与以下内容相关的法律法规任何化学物质、石油、 的排放、排放、释放或威胁释放污染物、污染物或危险或有毒物质、物质或废物进入环境空气、地表水、地下水或土地 或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理任何化学品、 石油、污染物、污染物或危险或有毒材料、物质或废物（“环境和安全要求”）有关的污染物、污染物或废物、物质或废物（“环境和安全要求”）。

(b) 除附表3.15中规定的 外，公司及其子公司在所有重大方面均遵守环境和安全要求所要求的此类许可、执照和授权的所有条款和 条件，并且在所有重大方面也符合 所有其他环境和安全要求。

(c) 除附表3.15中规定的 外，公司及其任何子公司在截至本文发布之日的 之前的三 (3) 年内，均未收到任何有关环境和安全要求引起的违规行为或责任的书面通知，包括与公司及其子公司或其设施有关以及根据环境和 安全要求引起的任何调查、 补救或纠正义务，该要求是这个问题尚未解决。

(d) 公司 或其子公司没有释放任何化学品、石油、污染物、污染物或危险或有毒材料、物质或废物，这些释放违反了环境和安全要求，或者其释放方式或程度上需要根据任何适用的环境和安全要求进行报告、调查或补救，除非合理预计 会产生材料公司或其任何子公司根据任何环境和 承担的责任} 安全要求。

(e) 除 在正常业务过程中签订的合同外，根据任何 合同，公司或其子公司均无义务就环境和安全要求产生的任何责任向任何人提供赔偿，如果没有此类合同，此类责任 将不属于公司或其子公司的责任。

(f) 公司已向买方提供了他们拥有或控制的、与 租赁不动产或公司任何子公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何其他不动产的环境状况相关的任何和所有材料、最终和非特权环境报告、 抽样数据、场地评估或类似文件，或与公司合规性有关的任何其他不动产符合环境和安全要求的公司及其子公司。

3.16 附属的 交易。除附表3.16另有规定外，公司或其任何 子公司的高级职员、董事或关联公司，或据公司所知，该高管或董事的直系亲属均不是 与公司或其任何子公司签订任何实质性协议、合同、承诺或交易的当事方，也不得对公司及其子公司使用的任何重大财产拥有 的重大利益。

3.17 名员工。

(a) 已向买方提供了关于公司及其子公司所有在职员工以下内容的真实 (i) 姓名；(ii) 头衔或职位（包括全职或兼职）；(iii) 雇用实体；(iv) 聘用日期；(v) 工作 地点；(vi) 年度基本工资或小时工资率；(vii) 年度佣金、奖金或其他 2023 日历年度的基于激励的薪酬 ；(viii) 休假状态（如果正在休假，预计返回日期，如果已知）；以及（ix）签证状态 （如果适用）。

(b) 除附表3.17 (b) 中规定的 外，(i) 公司及其任何子公司在过去三 (3) 年内均未出现任何工作放缓、 封锁、停工、要求或申请承认、手账单、纠察、罢工或重大申诉、不公平劳动行为索赔、 或其他类似争议或活动，目前没有此类争议或活动或者，据公司所知， 受到威胁；(ii) 据公司所知， 目前没有受到或代表任何组织举措或威胁任何工会针对公司或其任何子公司的员工，在过去三 (3) 年内没有进行过此类努力 ，也没有受到威胁；(iii) 在过去三 (3) 年中，公司及其任何子公司均未受到任何待处理或据公司所知的 受到威胁的行动（包括但不限于任何由任何政府机构提出或向任何政府机构提出的与 就业有关事项的申诉、投诉或指控，或由任何现任或代表他们提出的申诉、投诉或指控公司 或其任何子公司（包括但不限于任何集体 谈判协议下的任何争议解决程序下的任何诉讼）的前申请人、雇员或独立承包商；(iv) 工会不代表公司或其任何子公司的雇员就其 或其在公司或其任何子公司工作的情况；以及 (v) 与 签订的集体谈判协议或其他合同任何联盟已生效并具有约束力，或本公司目前正在谈判中，或其任何子公司。

(c) 除附表3.17 (c) 中规定的 外，(i) 公司及其任何子公司均未就任何高级管理层成员、年基本薪酬超过12.5万美元的其他 员工，或公司或其子公司在十二个月内 的员工群体（包括但不限于辞职）的待定或威胁更改雇佣状况的书面通知 自本协议发布之日起的期限。公司或其任何子公司的高级管理层成员，或 公司或其任何子公司中年基本薪酬超过12.5万美元的其他员工，在他或她在公司或其任何子公司任职期间没有受到任何性或其他类型的 歧视、骚扰或类似的不当行为指控。

3.18 客户 和供应商。

(a) 附表 3.18 (a) 列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度公司及其子公司 （“顶级客户”）的十（10）个最大客户（以美元销售额衡量），但是 主要客户仅包括帕哈里托科学公司及其子公司自2023年4月1日起的销售数据到 2023 年 12 月 31 日。自2022年12月31日以来，公司尚未收到任何顶级客户的任何书面或据公司所知的 口头通知，其大意是该客户将终止与公司的业务关系， 将在与该顶级客户的任何现有协议终止之前停止从该公司购买产品。公司与任何顶级客户之间没有悬而未决的争议 或争议，据公司所知，没有任何主要客户 (i) 有 或正在考虑终止或实质性减少与公司的业务或关系，或 (ii) 经历过 任何重大停工或其他合理可能危及或重大不利影响 的重大不利情况或条件公司与该人的未来关系。

(b) 附表 3.18 (b) 列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的这两个年度的公司及其子公司 （“最佳供应商”）的十（10）家最大供应商（按美元购买量衡量），前提是 主要供应商仅包括帕哈里托科学公司及其子公司自4月1日起的采购数据 2023 年至 2023 年 12 月 31 日。自2022年12月31日以来，公司没有收到任何顶级供应商的任何书面通知，或据公司所知， 口头通知，大意是该顶级供应商终止与公司的业务关系， 将在与该顶级供应商的任何现有协议终止之前停止向公司提供产品或服务。公司与任何顶级供应商之间没有悬而未决的争议或争议，据公司所知，没有一家 家顶级供应商 (i) 已经或正在考虑终止或实质性减少与公司的业务或关系 或 (ii) 经历过任何重大停工或其他可能危及或重大不利影响的重大不利情况或条件公司与该人的未来关系。

3.19 库存； 应收账款。

(a) 公司的所有 库存在售、在建工程和制成品库存均包含可在正常课程中使用和 销售的质量和数量，但过时、损坏或有缺陷的库存以及质量低于标准的材料除外，所有 项均已根据公认会计原则记录在公司的财务报表中。

(b) 本公司及其子公司的所有 应收账款和应收票据是在正常交易过程中产生的，涉及公司销售和交付的商品或提供的 服务，这些账户和应收票据均已完全兑现，构成对 公司的有效债务，可在普通账户中收款，但须遵守惯例储备金。公司未收到 或代表任何账户债务人发出的任何书面通知，要求对公司 在适用期限内超过财务报表预留金额的任何应收款的付款、反索或抵销权进行任何抗辩。所有应收账款均按照 GAAP 记录 并记入财务报表。除非附表3.19中披露，否则任何应收款均不受事先转让或留置权（许可留置权除外）的约束。

3.20 过去付款的专有性 。在过去三 (3) 年中，公司、其子公司或其各自的所有者、高级职员、 董事、员工，或据公司所知，其代理人、代表或代表上述任何 行事的任何其他人均未直接或间接代表公司进行任何非法捐款、馈赠、贿赂、回报、 影响力付款，以金钱、财产 或服务形式向任何私人或公共个人提供回扣或其他付款，(a) 以获得优惠待遇对于公司或本公司的任何关联公司而言，在确保业务安全方面，(b) 为公司或公司任何关联公司的业务担保获得优惠待遇，(c) 为公司或本公司的任何关联公司获得或保留特别 优惠，或 (d) 以其他方式违反经修订的1977年《反海外腐败 行为法》、《2010年英国反贿赂法》及所有其他条款美国和适用的非美国地区与预防 和打击腐败或洗钱有关的法律（统称为 “反腐败法”）。公司、其子公司、 及其各自的所有者、高级职员、董事、员工，以及据公司所知，他们的代理人、代表和 任何其他代表上述任何人目前不是，在过去三 (3) 年中也没有成为任何披露（无论是自愿还是非自愿）、调查、查询、信息请求、审计的对象或目标， 警告或执法程序，也未收到任何政府机构的任何口头或书面信函，或向 了解本公司、任何其他人有关任何实际或涉嫌违反、违反或不遵守反腐败法的行为、 以及任何此类调查、调查或执法程序均未受到威胁或正在进行中。公司所有者、高级职员、董事、 员工，或据公司所知，其任何代理人或代表都不是任何政府机构或机构或任何政府机构的其他部门的代理人、雇员或代表，或 以其他方式隶属于任何政府机构。公司的 账簿和记录准确反映了与向政府机构提供的任何有价值的物品有关的所有支出的性质。

3.21 数据 隐私和网络安全。

(a) 在过去三 (3) 年中，公司及其各子公司一直严格遵守所有适用的数据 要求。

(b) 除附表3.21中披露的 外，任何未解决的投诉，或据公司所知，任何与任何涉嫌不遵守任何数据要求有关的调查或其他程序 目前尚待任何政府机构或其审理中，并且在过去三 (3) 年内，公司及其子公司从未收到任何政府 机构或其他个人就任何实际或任何实际或任何个人发出的任何书面通信涉嫌严重不符合任何适用的数据要求。除了附表3.21中披露的安全事件外，公司 及其子公司没有遇到任何重大安全事件，也没有要求 根据适用的数据要求将任何安全事件通知任何人。

(c) 除附表3.21中披露的 外，公司及其子公司已采取商业上合理的措施，通过实施技术、物理和操作安全措施，包括通过聘请托管 IT 服务提供商，确保 敏感数据和系统免受未经授权的访问、获取、使用、传输、修改、披露或其他 滥用。

(d) 公司及其子公司已经建立了商业上合理的供应商网络安全管理流程。

3.22 内部 会计控制。公司维持内部会计控制体系，旨在根据非上市公司的惯例为非上市公司提供合理的保证 ，即 (a) 交易根据管理层的 一般或特定授权执行，(b) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表 。公司从未受到 (i) 公司及其任何子公司使用的任何内部 会计控制系统存在任何重大缺陷或薄弱之处，(ii) 涉及公司及其每家子公司的任何 管理层或其他雇员的任何欺诈或其他不当行为，这些员工参与财务报表的编制 或公司及其各子公司使用的内部会计控制措施，或 (iii)) 有关 任何上述内容的任何索赔或指控。

3.23 政府 合同。

(a) 政府合同的披露 。附表3.23 (a) 列出了 (i) 所有政府合同，其履约期尚未到期或终止或尚未收到最后付款，或者截至 截止日期仍有待审计的合同（“有效政府合同”），可以合理地预期在 日历年或随后的任何12个月期间至少为25万美元的总付款，以及 (ii) 所有公司提交的政府投标书 如果中标，则可以合理地预计涉及至少 1,000,000 美元的总付款。 此外，公司及其子公司已提供所有此类政府合同的真实和完整（在所有重要方面） 副本供买方审查。

(b) 客户 和供应商。对于每份政府合同和政府投标，在过去三 (3) 年中，除非附表3.23 (b) 中另有规定 ：(i) 公司及其子公司在所有重大方面均遵守了此类政府合同和政府投标的条款和条件 ，包括其中明确或以引用 方式纳入的所有条款、规定和要求，包括所有适用的降价、最优惠的客户和美国. 政府财产维护要求；(ii) 公司及其子公司不在严重违反、违反或违反任何适用的联邦命令、法规、 规则或法规（包括《联邦采购条例》（“FAR”）、联邦采购条例的机构补编、 联邦成本会计准则（“CAS”）、经修订的1963年《服务合同法》（包括但不限于 支付适用《服务合同法》工资率和附带福利费率的要求）的任何条款）或任何其他规定适用法律管辖 任何政府合同、政府投标或与任何政府机构的任何形式的交易，视情况而定；(iii) 卖方、公司及其子公司执行 和交付本协议以及完成特此设想的交易 不会导致任何政府合同或政府投标的任何条款或条款的重大违反、违反或违约； (iv) 公司及其子公司尚未收到有关 绩效的书面补救通知、说明原因通知或停工令政府合同；(v) 没有因违约而终止或因违约而终止的政府合同便利， 且公司及其子公司未因违约、违约或重大 违法行为而受到终止合同的书面威胁；(vi) 公司或其子公司过去未收到任何针对任何 此类政府合同的书面绩效评估将绩效评级定为低于 “满意” 或其等效、违约或其他重大不履行合同的绩效评级；(vii) 没有应付任何款项与任何政府合同有关的公司已被扣留或抵消 和 (viii)公司及其子公司未根据政府合同开展在 FAR 9.505-1 至 9.505-4 中规定的活动，也不是因涉及公司的任何实际或感知的组织利益冲突 （定义见 FAR 第 9.5 小节）而导致的任何缓解计划的当事方或受其约束。

(c) 小型 企业代表。除附表3.23 (c) 中规定的情况外：(i) 公司及其子公司就过去三 (3) 年内授予的每份政府合同的规模状况所作的所有陈述，以及同期提交的所有政府 投标均准确无误且符合适用法律；(ii) 公司或其任何子公司没有有效的政府 合同或政府投标根据公司或其在预留基础上获得（或正在寻找） 的当事方或受其约束的一方子公司的认证或陈述为 8 (a) 地位、 小企业地位、小型弱势企业地位、历史上未得到充分利用的商业区小企业地位、退伍军人拥有的 小企业地位、因服务障碍的退伍军人拥有的小企业身份或其他优惠地位。

(d) 政府 索赔。除附表3.23 (d) 中规定的情况外，在过去三 (3) 年中，公司及其子公司一方面未收到任何 政府机构或主承包商、分包商或其他个人因任何政府合同或政府投标而产生或与之相关的未决索赔的通知，或 (ii) 悬而未决的索赔或公平调整请求 或公司或其子公司之间的争议，另一方是任何政府机构或任何主承包商、分包商、 供应商或其他个人手动，因任何政府合同或政府投标而产生或与之有关的。

(e) 调查 和审计。在过去三 (3) 年中，公司及其子公司未就政府合同、政府竞标或任何法律引起或与之相关的任何重大违规行为、错误陈述、 违规行为或不作为进行或启动任何内部调查 ，也没有向任何政府机构进行任何自愿或强制性披露。除附表 3.23 (e) 中规定的情况外，在过去三 (3) 年内，公司及其子公司没有 (i) 接受过 政府机构对政府合同绩效的任何审计，并且 (ii) 没有收到任何 待处理或威胁的调查或行政诉讼的书面通知，包括文件请求、传票或搜查令，相关的 对于任何政府合同或政府投标，据公司所知，任何政府 均未考虑进行任何调查权威。

(f) 停职、 取消资格和责任。自成立以来，(i) 根据FAR 52.209-5或其他适用的机构法规 的定义，本公司、其子公司或其负责人均未被禁止、停职、提议取消资格或被禁止参与 参与政府合同或政府竞标的授予，公司、其子公司或其负责人也未被列入 方名单中联邦采购和非采购计划，以及 (ii) 公司及其子公司尚未收到任何政府机构的 书面决定公司或任何子公司对政府 合同的授予不承担任何责任。

(g) 安全 许可。附表3.23（g）列出了截至本协议签订之日的最新信息， 公司或任何子公司持有的所有设施安全许可。公司及其子公司已提供公司及其子公司高管、董事、经理和其他员工持有的所有人员 安全许可清单（按类别分列），供买方审查。 公司、其子公司、公司及其子公司的高级职员、董事、经理和其他员工持有公司及其子公司目前开展业务所需的所有便利 和人员安全许可， 和公司、其子公司以及据公司所知， 公司和子公司的高级职员、董事、经理和其他员工在所有重大方面均遵守了适用的规定的设施和人员安全许可要求 32 CFR 第 117 部分和其他适用法律中规定的《国家工业安全计划操作手册》。

3.24 国际 贸易。

(a) 公司及其子公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人、代表以及代表上述任何人行事 的任何其他人，在过去四 (4) 年中一直遵守制裁和贸易 控制法，并实施和维持了确保遵守制裁和贸易控制法的政策和程序。

(b) 在过去四 (4) 年内，公司及其子公司拥有制裁和贸易管制下的所有必要权力 按照制裁和贸易控制法开展业务，包括 (i) 任何出口交易所需的许可证、执照或其他授权 ，(ii) 向 外国人披露信息所需的许可证、执照、授权或许可，以及 (iii)) 向有权实施适用制裁 和贸易的任何政府机构进行必要的登记控制法。在过去四 (4) 年中，公司或 其子公司销售、许可、出售、执行或以其他方式提供的所有产品和服务的销售、许可、出售、执行或以其他方式提供，这些产品和服务在所有方面均符合所有适用的制裁和贸易控制法律的 。

(c) 公司、其子公司或其各自的高级职员、董事、员工、代理人、代表，或代表上述任何一方行事 的任何其他人均不是，或在过去四 (4) 年中从未是 (i) 受制裁人员，(ii) 由受制裁人员拥有或控制，或 (iii) 直接或间接参与任何业务、交易，或与受制裁人或受制裁领土进行的、涉及或为其利益进行的任何其他交易 。

(d) 公司及其子公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人、代表以及代表上述任何人目前不是，在过去四 (4) 年中也没有成为任何披露（无论是自愿还是非自愿）、调查、查询、信息请求、审计、警告或执法的对象或目标 任何政府机构或任何其他个人就任何实际 或指控提起的诉讼，也未收到任何口头或书面来文违反、违反或不遵守或不遵守制裁和贸易控制法，据公司所知，此类调查、调查或 执法程序均未受到威胁或悬而未决。

3.25 经纪业务。 除Houlihan Lokey Capital, Inc. 的费用和开支外，根据公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司达成的任何安排或协议 ，对于与本协议所设想的交易相关的经纪佣金、finders 费用或类似补偿，不存在任何索赔。

3.26 2021 年国家 安全和投资法案。公司及其子公司不从事《2021年国家安全和投资法（应申报的收购）（合格实体规范 ）条例附表4第1（g）部分和/或（h）中规定的英国境内的任何活动。

3.27 没有 其他陈述和保证。除非本第三条中明确规定，否则本公司在法律或衡平法上不对公司或任何子公司或其 各自的资产、负债或业务，包括适销性或对任何特定用途的适用性作出 明示或暗示的陈述或保证，并且 在此明确拒绝任何此类其他陈述或保证，如果作出，则不得作出此类其他陈述或保证 值得买方或其任何关联公司和代表信赖。买方特此承认并同意，除本第三条和第四条中特别规定的 范围外，买方是在 “原样 现状，在哪里” 的基础上收购这些单位。在此任何附表中披露任何事项或项目均不被视为确认 要求披露任何此类事项。

第四条

卖方的陈述和保证

卖方向买方陈述并保证：

4.1 组织 和权力。根据特拉华州法律，卖方组织完善、有效存在且信誉良好， 拥有完全的有限责任公司签订本协议并履行其在本协议下的义务的权力和权力。

4.2 授权； 有效且具有约束力的协议。卖方执行、交付和履行本协议以及完成本协议设想的交易 均已获得所有必要行动的正式和有效授权， 部分无需其他程序即可授权本协议的执行、交付或履行。本协议已由卖方正式签署并交付 ，假设本协议是公司和买方的有效且具有约束力的义务，则本协议构成 卖方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行，除非可执行性可能受到破产 法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响特定业绩 和其他公平可得性的一般公平原则的限制补救措施。

4.3 没有 违规行为。卖方不受其成立证书、运营协议、任何适用的 法律、任何实质性协议或文书，或任何许可、特许经营权或许可证的约束或义务，也不受任何命令、令状、禁令或法令的约束， ，这些命令、令状、禁令或法令， ，如果卖方执行、交付或履行本协议 或完成本协议所设想的交易，则在任何实质性方面均会违反或违反这些命令、令状、禁令或法令，除非任何此类违规行为或违规行为，无论是单独还是总的来说，都不会有实质内容对卖方履行本协议项下任何义务的能力产生不利影响。

4.4 政府 的同意。卖方无需获得任何政府机构的任何同意、批准或授权，也无需向任何政府机构提交 任何与其执行、交付或履行本协议或完成本协议相关的任何通知、报告或其他文件，HSR 法要求的任何此类同意、批准、授权、 通知或备案 (a) 除外，(b) 可能是由于买方参与 本文所设想的交易而被要求或 (c)不获得这些信息，无论是个人还是总体而言，都不会对卖方履行本协议项下任何义务的能力产生重大不利影响。

4.5 所有权。 卖家是附表 4.5 中规定的商品的记录所有者。

4.6 诉讼。 据卖家所知，在任何政府 机构或仲裁员面前均未进行任何旨在推迟或阻止卖家完成本 协议所设想的交易的未决诉讼或书面威胁，也没有任何针对卖家的口头威胁。

4.7 没有 经纪人。除Houlihan Lokey Capital, Inc. 的费用和开支外，根据卖方或代表卖方达成的任何安排 或协议，没有人就本协议所设想的交易提出经纪佣金、 发现者费用或类似补偿的索赔。

4.8 没有 其他陈述和保证。除非本第四条明确规定，否则卖方在法律或衡平法上不对公司 或任何子公司或其各自的任何资产、负债或业务（包括适销性或适用性 用于任何特定目的的适销性或适用性 ）作出任何 陈述或保证，特此明确声明不作任何此类其他陈述或保证，如果作出，买方或其任何人均不得依赖此类其他 陈述或保证关联公司和代表。买方特此承认并同意，除非第三条和本第四条中明确规定的范围外， 买方是在 “按现状，现状” 的基础上收购这些单位。在本文任何附表 中披露任何事项或项目均不被视为承认任何此类事项需要披露。

第五条

买方的陈述和保证

买方向卖方和公司表示 并保证：

5.1 组织 和权力。买方是根据特拉华州 法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有签订本协议和履行本协议项下义务的全部权力和权力。

5.2 授权： 有效且具有约束力的协议。买方执行、交付和履行本协议以及本协议中设想的交易的完成 均已获得所有必要行动的正式和有效授权， 方面无需进行其他程序即可授权本协议的执行、交付或履行。本协议已由买方正式签署并交付 ，假设本协议是卖方和公司的有效且具有约束力的义务，则本协议构成 买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行，除非强制执行性可能受到 破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响 具体业绩和其他可用性的一般公平原则的限制公平的补救措施。

5.3 没有 违规行为。买方不受其证书或公司章程、章程（或类似 组织文件）、任何适用法律或任何政府机构的规则或法规，或任何实质性协议或 文书，或任何许可、特许经营权或许可证的约束，也不受任何命令、令状、禁令或法令的约束，购买者在任何实质方面都会违反或违反 执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易 。

5.4 政府 同意。除非附表5.4另有规定，否则买方无需向任何政府机构提交与其执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易有关的任何通知、报告或其他 文件。除附表 5.4 另有规定外，买方在执行、交付和履行本协议 或完成本协议所设想的交易时无需征得任何政府 机构或任何其他方或个人的同意、批准或授权。

5.5 诉讼。 在法律或股权方面，或在 或政府机构面前，没有对买方提起的未决诉讼，或据买方所知，没有可能对买方在本协议下的履约或本协议设想的交易的完成 的完成产生不利影响的诉讼。

5.6 经纪业务。 根据买方或代表买方达成的任何安排或协议，对于本协议 所考虑的交易，不存在经纪佣金、发现者费用或类似补偿的索赔。

5.7 投资 代表。买方正在为自己的账户收购这些单位，目前的意图是持有此类证券 用于投资目的，而不是为了违反任何 联邦或州证券法进行此类证券的分配，或出售此类证券。买方是 证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例定义的 “合格投资者”。买方承认，已向 告知其本协议所设想交易的风险和单位所有权。买方承认，这些单位尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何州或外国证券法进行注册，并且除非此类转让、出售、转让、质押、质押、抵押 或其他处置符合19年《证券法》规定的有效注册声明的条款，否则这些单位不得出售、 转让、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置 33 且这些单位是根据任何适用的州或外国证券法注册的 或根据以下规定出售根据经修订的1933年《证券 法》以及任何适用的州或外国证券法，免于注册。

5.8 融资。 买方拥有并应在收盘时拥有足够的现金、可用信贷额度或其他立即可用的 资金来源，以支付其在截止日期及之后应支付的所有款项。买方申明，买方为本协议 设想的交易获得融资不是 成交或履行本协议规定的任何义务的条件。

5.9 偿付能力。 在本协议所设想的交易生效后，假设有关 公司及其子公司的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，则买方及其各子公司应能够 在各自到期时偿还各自的债务，并应拥有公允可销售价值大于 偿还各自债务所需的金额（包括合理的金额估计）的财产所有或有负债中）。在赋予 本协议所设想的交易生效后，买方及其每家子公司应立即有足够的资本来 开展各自的业务。本协议所设想的 交易意在阻碍、拖延或欺骗买方 或其子公司的现有或未来债权人，没有进行任何财产转让，也没有承担任何义务。

第六条

公司和卖方的契约

6.1 开展业务。

(a) 从 到截止日期和根据第 9.1 节终止本协议（以较早者为准）， 除非本协议另有规定或买方书面同意（买方不会无理地拒绝、附带条件或延迟同意；前提是如果买方未在 五 (5) 天内回应公司的请求，则应视为已提供此类同意），公司应尽其商业上合理的努力 开展业务公司及其子公司在正常业务过程中；前提是，尽管有上述规定， 公司和/或其任何子公司只有在合理必要且符合本协议 条款和公司及其子公司过去的惯例的情况下，才能在 截止日期之前使用可用现金偿还任何收盘交易费用或债务，用于分配、分红或任何其他目的。

(b) 从 到截止日期，除非本协议另有规定，否则买方 以书面形式同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意（前提是如果买方未在五 (5) 天内回应 公司的请求，则此类同意应被视为已经提供））或其他方式 根据本文所附附表6.1 (b) 的设想，公司不会，也不会允许其任何子公司采取 任何在此之后采取的行动根据第3.6节，本应要求在附表3.6中披露最新资产负债表的日期 ，或者，如果是在2022年12月31日之后并在本报告发布之日之前， 是否需要在附表3.8 (i) 中披露有关第3.8 (i) 节中的任何陈述或担保。 尽管本第 6.1 (b) 节有任何相反的规定，公司及其子公司未能采取 本第 6.1 (b) 节禁止的任何行动均不构成对第 6.1 (a) 条的违反。

(c) 尽管本协议中包含任何相反的内容，但公司或其任何子公司 采取或未采取的任何行动 以其他方式可能表示公司或其任何子公司未能在正常业务过程中运营 因、回应、与以下任何内容有关或因此而导致的行动，均不应被视为违反本第 6.1 节： (i) 业务或政治状况或一般影响公司或 所在行业或细分市场的状况其任何子公司参与；(ii) 买方或其关联公司或其相应 代表采取的任何行动或发表的声明；(iii) 遵守本协议条款或采取的任何行动或采取的任何行动，包括为获得监管或第三方批准、许可或同意或任何变更、 影响、事件、事件或事态发展而采取的任何行动由此导致；(iv) 任何违反、违反或不履行本协议 任何条款的行为买方或其关联公司；(v) 会计规则（包括 GAAP）、要求、标准 或原则的任何变动，或适用法律的任何变更或政府机构对这些法律的解释或执行；(vi) 根据适用法律（包括遵守由 COVID-19 或其他疾病、 病毒或爆发引起或与之相关的法律）必须采取的行动；(vii) 任何战争行为（无论是否宣布）)、武装敌对行动、破坏或恐怖主义、起义、骚乱、 非暴力抗命、军事行动或自本协议签订之日起发生或开始的上述任何情况的持续、升级或恶化，无论是否受到威胁；(viii) 任何地震、飓风、龙卷风、野火、洪水或其他 自然灾害、流行病、疾病爆发（包括 COVID-19 或其他疾病、病毒或疫情）或公共卫生 紧急情况、天灾或不可抗力事件，或上述任何情况的显著升级或恶化，无论截至本协议签订之日是否受到威胁、正在发生或开始；(ix) 本第 6.1 节禁止的行为， ，如果由公司或其任何子公司采取，其目的是防止或减轻对公司及其子公司的整体经营业绩或财务状况产生的任何重大不利影响；或 (x) 本公司或其任何子公司的业务、 财务状况和/或前景的任何恶化，但与情况有关或由情况引起的范围内 或截至本协议签订之日向买方披露的现有条件，或在本协议签订之日之前， 包括披露附表中规定的事项。

6.2 访问 账簿和记录。从本协议发布之日起至截止日期，公司应让买方及其授权的 代表（“买方代表”）在正常工作时间内，经合理通知 后进入公司及其子公司的办公室、财产、账簿和记录，以便买方有机会 进行其合理希望的调查，使买方能够完成所设想的交易本协议； 但是，规定 (i) 此类访问不得不合理地干扰公司及其子公司的业务 的行为，不得延伸到对土壤、地下水、建筑材料或其他 环境介质的任何采样或分析，通常称为第二阶段环境调查，(ii) 买方及其授权的 代理人和代表不得与公司或其 子公司的员工、客户或供应商联系或以其他方式沟通，除非在每个例如，事先得到卖方和卖方的书面批准公司和 (iii) 上述规定 不适用于公司自行决定披露任何特权、 违反任何法律、引发反垄断或竞争法问题或违反对任何人的任何保密义务的任何信息。买方 承认其仍受卖方与买方之间于 2023 年 10 月 26 日签订的保密协议（ “保密协议”）的约束，其通过访问本第 6.2 节获得的所有信息均应受保密协议的约束。公司根据本协议提供的任何信息 不得以任何方式将本协议项下可用的补救措施扩展到本协议项下的买方或其关联公司。 根据本协议提供的信息将仅用于实现本协议所设想的交易。

6.3 监管 申报。公司应或安排根据适用于公司及其子公司的任何重要法律 提交所有重要申报和呈件，以完成本文所设想的交易，包括尽最大努力 在 (i) 尽可能合理地尽快向任何政府机构或其他第三方准备和提交所有文件 以实现所有必要、适当或可取的申报、通知、请愿书、声明、注册, 提交信息, 申请 和其他文件, (ii)获得并维持从任何政府 机构或其他第三方获得的所有必要的、适当或可取的同意书以完成和使之生效所必需的、恰当的或可取的，准备和提交与公司及其子公司的注册和/或许可证相关的任何必要通知，即 因本文所设想的交易而可能必要，以及其他必要或可取的同意适用法律规定的政府 权限，包括《高铁法》对本文所设想的交易（此类同意， “政府同意”）的任何要求，以及（iii）执行和交付 为迅速获得政府同意和/或完成本文所设想的交易而必须或可取的任何其他工具 。公司应协调 并与买方合作，交换与上述所有内容相关的信息，并提供买方可能合理要求的 协助。

6.4 条件。 公司应尽最大努力使第 2.1 节规定的条件得到满足，并在 第 II 条规定的条件（收盘时满足的条件除外）满足后，尽快合理地完成此处设想的交易。

6.5 独家 交易。在本协议签订之日起至截止日期或根据第9.1节终止本 协议这段时间内，公司不得要求也不得允许其任何关联公司、高级职员、 董事、员工、代表、顾问、财务顾问、律师、会计师或其他代理人：(i) 征求、 启动讨论或与任何人进行谈判（无论此类谈判是由谁发起的）公司、关联公司、 第三方或其他），买方除外其关联公司，涉及可能收购公司股权或资产的任何重要部分 （无论是通过合并、购买股权、购买资产、贷款或其他方式）（“收购 交易”）；(ii) 向除买方或其关联公司或其代表以外的任何人提供与收购交易有关的非公开信息或文件；或 (iii) 与买方或其关联公司以外的任何人签订任何 最终协议进行收购交易；前提是， 但是，买方特此承认，在本协议签订之日之前，公司已提供与公司及其子公司相关的信息 ，并允许访问与拟议收购交易有关的 的其他人员并与他们进行讨论。

6.6 280G。 如果适用，公司（或其关联公司）应（a）在收盘前向任何（i）“不合格的 个人”（定义见《守则》第280G条）以及（ii）有权或潜在权利获得与本协议所设想的交易相关的任何可被视为构成 “降落伞付款” 的付款和/或利益 br} 根据《守则》第 280G 条，放弃该人获得任何此类款项和/或福利的全部或部分权利， ，例如，所有剩余款项和/或福利根据《守则》第280G条（“豁免的280G福利”），适用于此类人员不应被视为 “降落伞付款” ，并且（b）对于所有获得的此类豁免， 在收盘前，将豁免的280G权益提交公司（或其关联公司）股权持有人批准，但不得以 所需的范围和方式提交 根据《守则》第 280G (b) (5) (A) (ii) 和 280G (b) (5) (B) 条。如果豁免的280G福利未按上述规定获得适用的股权持有人 的批准，则公司（或其关联公司） 不得支付或提供任何豁免的280G权益。在按照本第 6.6 节的规定征集 “取消资格的个人” 之前， 公司应将买方的所有合理评论纳入公司先前提供给买方或其法律顾问的同意、豁免、披露 声明和计算结果的草稿中。在截止日期之前，公司应向 买方提供证据，证明公司（或其关联公司）的股权持有人是根据前述 进行投票的，以及公司（或其关联公司）的股权持有人就豁免的 280G 福利是否获得了必要数量的选票，或者投票未通过且豁免的280G 福利将不予支付或保留。

第七条

购买者的契约

7.1 访问 账簿和记录。自交易日起和收盘后，买方应并应促使其各子公司在正常营业时间内 向卖方及其授权代表提供合理的访问权限（用于检查和复制）公司及其子公司的账簿和记录，以了解与本 协议或本协议所设想的交易有关或与之前的时期或事件有关的任何事项的账簿和记录或在截止日期。除非卖方另行书面同意 ，否则在未事先向卖方发出合理的事先通知并发行 之前，买方不得也不得允许其任何子公司在截止日期后的七 (7) 年内销毁、更改或以其他方式处置其任何子公司 （与业务有关）的任何账簿和记录（与业务有关）} 向卖方交出买方或其任何子公司可能提供的此类账簿和记录或其任何部分的副本 意图销毁、改动或处置。

7.2 董事 和高级管理人员的责任和赔偿。

(a) 在 截止日期后的六年内，买方不得也不得允许公司或其任何子公司 修改、废除或修改公司或其任何子公司章程、 章程、成立证书、有限责任公司协议或其他类似管理文件中的任何赔偿或免责条款，这些条款在 之前生效以任何可能对在收盘时或之前的个人的权利产生不利影响的方式进行收盘该人的董事、 高级职员、经理、员工或股权持有人（均为 “D&O 受保人”）。买方 应支付所有合理的费用，包括 D&O 受保人在执行本第 7.2 节规定的契约（“D&O 费用”）时可能产生的合理的律师费；但是，如果最终确定，向其预付 D&O 费用的 D&O 受保人承诺偿还此类预付款 该人无权获得赔偿。

(b) 在 收盘时，买方应或应促使公司获得并维持不可撤销的 “尾部” 保险单 ，将所有D&O受保人列为直接受益人，索赔期自截止日起至少六年，该保险公司的董事和高级职员信用评级与公司目前的保险公司 的信用评级相同或更好责任保险的金额和范围至少与公司针对现有 或之前发生的事项的现有保单一样优惠至截止日期.获取、维护和支付这些 “尾部” 保单的成本和费用应由卖方和买方按五十（50％-50％）的比例平均承担。买方不得且必须 促使公司及其子公司在任何方面取消或更改此类保险单。但是，前提是 在遵守本第 7.2 (b) 节条款规定的义务时，买方支付的年度 保险费不得超过买方为其现有保险支付的当前年度保费总额的 250%。 如果买方在不支付超过该限额的年度保费的情况下无法获得此类保险，则购买者应通过支付等于该限额的年度保费来购买 具有最大承保范围的此类保险。

(c) 如果 买方、公司或其任何子公司或其各自的任何继任者或受让人 (i) 应与 合并或合并为任何其他人，且不得成为此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或者 (ii) 应将其全部或几乎所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，均应作出适当规定 应使买方的继任者和受让人以及公司及其子公司承担 规定的所有义务在本节第 7.2 节中。本第7.2节的规定旨在使公司及其子公司的每位现任和前任高管和董事及其继承人和代表受益， 可由其强制执行， 是对任何此类人员 通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或捐款权的补偿或捐款权的补充，但不能取代 。本第 7.2 节的规定将在 结案完成后无限期有效。

7.3 就业 和福利安排。

(a) 在 截止日期后的十二 (12) 个月内，买方应促使公司及其子公司履行所有雇佣、 遣散费、解雇、退休以及公司和/或 其子公司参与的与截止日期 之后仍在工作的公司及其子公司员工（“在职员工”）有关的所有雇佣、 遣散费、解雇、退休及其他薪酬和福利计划、安排和协议，例如计划、安排和协议在截止日期生效，并在附表 3.12 (a) 中列出 （它请注意，本第7.3节不应被视为以任何 方式禁止或限制买方、公司或其任何子公司根据其条款或适用法律修改、修改、替换或终止此类计划、安排 和协议）。买方应采取一切必要行动，使在职员工 在收盘后参与的任何员工福利 计划和安排（“购买者计划”）下，在截止日期 之前在公司及其子公司或其前身获得的任何服务（任何固定福利养老金计划下的福利累积除外），均可获得服务积分日期；但是，前提是此处的任何内容都不会导致任何内容的重复 服务同期的福利。如果买方修改公司及其子公司 员工参与的任何保险或福利计划，则买方应采取商业上合理的努力，或促使适用的保险公司，(i) 放弃或促使 免除与任何健康或福利购买者计划下的 持续雇员保险相关的任何适用的等待期、先前存在的条件或在职要求与公司相应 计划免除此类限制的程度相同，或持续雇员在收盘前参与的子公司，以及 (ii) 根据新的保险或福利计划，为 此类员工提供抵免额、共同保险和自付款，这些抵免额、共同保险和自付款，这些款项是在计划年度的收盘期间支付的 。本第7.3节将在交易结束后继续有效， 对买方、公司及其子公司的所有继承人和受让人具有约束力。在收盘后的十二个月内（或适用的持续雇员的雇佣期，如果更短，买方应采取所有必要的 行动，以便持续员工（i）获得基本工资或小时工资（视情况而定），以及不少于目标年度 现金奖励机会（不包括任何控制权、交易、留存和权益变动或股权薪酬机会） 优惠于截止日期前夕提供的待遇，(ii) 招收基础广泛的员工健康和 福利和退休金总体上与截止日期前向此类持续雇员提供的基础广泛的员工健康和福利 和退休金基本相似，以及 (iii) 在 任何此类继续雇员在收盘后因 “原因” 之外被解雇的情况下，获得的遣散费应不少于遣散费政策应支付的遣散费或紧接在 之前生效的其他适用计划或协议截止日期并在附表3.12（a）中列出的持续雇员在截止日期之前 立即终止了雇佣关系。

(b) 在 截止日期后的九十 (90) 天内，买方不得导致或允许公司或其任何子公司 解雇本公司或其任何子公司的员工，其人数会导致卖方根据1988年 《员工调整和再培训通知法》承担任何责任。买方应全权负责 根据《守则》第4980B条对所有 “并购合格受益人” 产生的 第 54.4980B节所定义的所有 “并购合格受益人” 产生的任何义务。本第 7.3 节中的任何内容均不赋予本协议各方以外的任何人（包括 公司或其任何子公司的员工）作为第三方 受益人执行本第 7.3 节条款的任何权利。

(c) 本第 7.3 节的 条款仅为本协议各方的利益着想，无论出于何种目的，本公司或其任何子公司的现任或前任员工（包括 任何在职员工）或其他个人服务提供商或与 相关的任何其他个人均不得被视为本协议的第三方受益人，且此处的任何内容均不得解释为 (i) 对本协议的修订、公司、买方、 或任何人的任何计划或其他福利计划的任何条款的建立或豁免(ii) 对公司、买方或其各自子公司或关联公司中任何 家子公司或关联公司修改或终止任何计划或任何其他福利计划的权利的任何限制，或 (iii) 设定任何 在公司、 买方或其各自子公司或关联公司就业或服务、继续就业或服务或任何雇佣或服务条款或条件的权利。本第 7.3 节中的任何内容均不得解释为限制公司、买方或其任何相应子公司或关联公司在任何计划或安排下修改、 修改、终止或调整任何特定计划或安排，或出于任何原因 或无理由终止任何持续雇员的任何 权利。

7.4 监管 申报。在本协议发布之日之后，买方应尽快合理地提交或安排买方根据适用于买方的任何法律提交的所有文件 和提交的材料，以完成此处 中设想的交易。买方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要行动，以完成本协议所考虑的 交易，包括尽最大努力提交所有必要的政府申报，回应 政府提供信息的请求，以及获得所有必要的政府、司法或监管行动或不采取行动、命令、 豁免、同意、许可、延期和批准。如果任何政府机构 或其他实体威胁或提起诉讼或其他行动，质疑其有效性或合法性，或试图限制本 协议所设想的交易的完成，则买方应尽其合理的最大努力避免、抵制、解决并应尽其合理的最大努力 采取一切必要措施，避免或消除任何反垄断、竞争或贸易监管法规定的所有障碍 可以由任何政府机构断言本协议所考虑的交易，以使平仓 能够尽快完成（无论如何不迟于外部日期）。买方应负担《高铁法》以及适用于买方的任何其他法律或法规规定的所有 申请费。

7.5 条件。 买方应尽其合理的最大努力使第 2.2 节规定的条件得到满足，并且 在满足第 II 条 规定的条件（收盘时满足的条件除外）后，尽快合理地完成此处设想的交易。

7.6 与客户、供应商和其他业务关系联系 。从本协议签订之日起直至成交，未经公司事先书面同意，买方和 买方代表不得就本协议所考虑的交易与公司或其子公司的任何 员工、客户、供应商或其他业务关系联系或沟通。

第八条

陈述、担保 和承诺不生效

8.1 陈述、担保和承诺不生效。双方打算修改任何适用的诉讼时效法规，同意 本协议中包含的公司、卖方和买方的陈述和担保，以及根据本协议交付的任何协议或证书 以及本协议中包含的在截止日期或之前履行的公司、卖方和买方的承诺和协议 均应在截止日期时终止，并且不能继续有效，因此没有索赔或索赔与任何此类陈述、保证、契约或协议的 有关的责任 (不论是合同中还是根据任何其他法律理论，无论是 的索赔类型如何，任何一方或其各自的关联公司均可在收盘后提出），除非在提出 的明示陈述时存在欺诈行为。交易结束后，不得就违反任何此类陈述、保证、契约或协议、不利依赖或 其他权利或救济（无论是合同、侵权行为、法律还是衡平法）向 卖方、公司、买方或其任何关联公司提出索赔，欺诈案件除外，不论此类责任是否在事先累积，对此 均不承担任何责任卖方、公司、买方或其任何 关联公司向卖方、本公司、买方或其任何 关联公司提交或收盘后。根据其条款，本协议中包含的所有考虑在收盘后履行的契约和协议 将在交易结束后继续有效。

8.2 由买方发布 。

(a) 买方明知、心甘情愿、不可撤销地明确承认并同意，自收盘之日起，在适用法律允许的最大范围内，其对卖方及其关联公司及其每位 代表可能拥有的与公司及其子公司或其各自业务的运营有关或与 标的相关的任何和所有权利、索赔和诉讼理由，或本协议或本协议中考虑的任何其他文件的谈判（不包括且仅涉及 任何本协议中考虑在成交后履行的契约），不论是否源于 任何法律（包括寻求赔偿、分担、成本回收、损害赔偿或 任何其他追索权或补救措施的任何权利，无论是法律还是衡平法所产生的任何权利），均不可撤销地放弃，欺诈情况除外。

(b) 此外， 在不限制本第 8.2 节概括性的前提下，买方、公司及其子公司或其任何关联公司 鼓励、支持或维护或代表买方、公司及其子公司或其任何相应关联公司 对卖方、其关联公司或其任何代表提起诉讼、诉讼或诉讼，也不会向卖方、其关联公司或其任何代表寻求或授予追索权由于或基于对任何 {的虚假陈述、不准确或违反 {的任一条款，其任何代表br} 本协议或本协议规定的任何其他文件 或本协议下交付的任何证书、文书、协议或其他文件（本协议中考虑在收盘后履行的任何 协议除外，且仅涉及本协议中考虑在交易结束后履行的任何 契约）、本协议 的谈判或标的或特此设想的任何其他文件的陈述、保证、承诺或协议、运营、管理、使用或控制公司 或其业务或资产子公司，或在收盘时或之前的任何作为或不作为，欺诈情况除外。

(c) 买方承认并同意，买方及其关联公司不得通过 (i) 就违反合同、侵权行为或根据任何其他 责任理论寻求损害赔偿（特此放弃所有理论），或者 (ii) 对非本 协议当事方的任何人提出或威胁提出任何索赔，从而规避本第八条中规定的责任、追索和追索限制 （或本协议一方的继任者），欺诈除外。

(d) 买方特此承认并同意，买方无权或补救措施就任何违反此处包含的任何陈述 或担保的行为或未能遵守本协议中包含的任何契约、条件或协议在 之前向买方承担任何责任， 公司及其子公司或卖方均不对买方承担任何责任除收盘前的 (a) 外，根据本协议第九条的规定终止本协议，在 的情况下因此，买方只有第九条规定的与之相关的权利，(b) 在欺诈的情况下根据第 12.13 或 (c) 节寻求具体履行。

8.3 R&W 保单代位求偿。买方同意应促使 R&W 政策明确包括 (a) 不可撤销的 明确放弃针对卖方及其关联公司及其每位 各自过去、现在和未来的直接或间接股权持有人、股东、成员、经理、高级职员、员工 和代表（统称 “卖方关联方”）的所有代位权、出资权或类似权利（统称为 “卖方关联方”）（除外）（如果是欺诈）和 (ii) 明确规定，每个卖家关联方都是明确的第三方此类反代位豁免的受益人有权依赖并执行此类豁免。未经卖方事先书面同意，不得删除、修改、修改或放弃 R&W 政策 中包含的任何代位权、第三方受益人或修正条款。

8.4 R&W 政策。尽管有上述规定，但双方特此确认并同意，对于不准确或违反第 III 条 和第 IV 条（“受保陈述”）中的陈述和担保等问题，买方应自费获取 R&W 保单。双方打算让 R&W 保单成为 因被保险陈述不准确或违反 而导致买方、公司及其各自子公司、 关联公司、股权持有人、董事、经理、高级职员、代表、继任者和受让人遭受的任何损失的唯一和排他性的补救措施，卖方关联方均不对任何此类 承担任何责任} 不准确或违规行为（或由此产生的任何损失或责任），但以下情况除外欺诈。

8.5 调查； 无其他陈述；非依赖。买方承认并同意，买方及其关联公司已独立对公司及其子公司的业务、运营、财产、技术、资产、负债、经营业绩、 状况（财务或其他方面）和前景进行了尽职调查审查和分析，并为此目的访问了公司及其子公司的 个人、财产、场所和记录。在签订本协议时， 买方承认并同意，买方及其关联公司仅依赖上述尽职调查审查 和分析，不依赖公司或卖方 或其任何代表或任何其他人的任何事实陈述或其他陈述、承诺、预测或意见，但公司在第三条 和卖方在第四条中作出的具体陈述和担保除外，在每种情况下，均按披露附表（“快递”）的限定陈述”）。 买方承认并同意：(a) 除明确陈述外，公司、卖方或任何其他 个人均未就 卖方、公司及其子公司或其各自的任何业务、资产、负债、运营、前景或状况作任何明示或暗示的陈述和保证 （财务或否则），包括任何资产的适销性或对任何特定用途的适用性、任何资产的性质或 范围负债、业务前景、任何业务的有效性或成功程度，或任何与之相关的任何机密信息备忘录、管理层陈述、预测、文件、材料或其他信息（财务 或其他信息）的准确性或完整性 ，在任何数据室、 管理演示或以任何其他方式或形式提供给买方或其子公司的信息（财务 或其他信息）特此设想的交易； (b) 除了明确陈述，(i) 买方及其任何关联公司均不依赖本公司、卖方或任何其他 个人可能作出的任何陈述和保证，而买方 及其关联公司也未依赖任何非方或任何其他人作出的任何陈述和保证；以及 (c) 本公司和卖方不承认任何非方或任何其他人所作的任何陈述和保证； (c) 本公司、卖方或任何其他人有义务或义务进行除要求在 披露时间表中披露的披露以外的任何其他披露以便使明示陈述真实和正确。在不限制前述任何内容概括性的前提下，买方承认并同意：(A) 本公司、卖方或任何其他个人均不对买方或其任何关联公司 在任何第三方为本公司或其关联公司编制的任何研究、报告、测试或分析下可能主张的任何第三方受益权或其他权利作任何陈述或担保，即使是 如果同样的文件可供买方及其关联公司审查；以及 (B) 没有任何文件，由本公司或其代表或卖方或其任何关联公司 或代表向买方及其关联公司提供的信息或其他 材料构成法律建议，买方代表自己及其关联公司放弃声称 他们从中收到了任何法律咨询或与任何此类人员有任何律师客户关系的所有权利。

第九条

终止

9.1 终止。 本协议可以在交易结束前的任何时间终止：

(a) 经 买方和卖方双方书面同意；

(b) 买方，如果公司或卖方严重违反或违反了本协议中包含的任何契约、陈述或保证 ，导致买方在收盘时无法履行义务的任何条件，且 此类违规或违约行为在收到后十 (10) 个工作日内未被买方放弃或由公司或卖方纠正 卖方向买方发出书面通知；前提是买方 (i) 当时没有违反本 协议将阻止满足第 2.2 节中规定的成交条件，并且 (ii) 没有未能完成本协议所设想的交易，前提是它有义务完成本协议所设想的交易；

(c) 卖方，如果买方严重违反或违反 本协议中包含的任何契约、陈述或保证，导致公司和卖方在收盘时无法履行义务的任何条件，且 在买方收到 后的十 (10) 个工作日内卖方没有放弃或纠正此类违规行为或违约行为卖方对此的书面通知；

(d) 如果本协议所设想的交易尚未在 2024 年 4 月 30 日当天或之前（“在 之外日期”）完成，则买方无权根据本第 9.1 (d) 节终止本协议；如果 买方知情并故意违反本协议导致本协议无法完成，则买方无权根据本第 9.1 (d) 节终止本协议； 或

(e) 如果特此设想的交易尚未在截止日期或之前完成，则由 卖方提出；前提是，如果公司或卖方 明知并故意违反本协议导致本协议无法完成， 卖方无权根据本第 9.1 (e) 节终止本协议。

希望根据本第 9.1 节第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 条终止 本协议的一方应向本协议其他各方发出有关此类终止的书面通知 。

9.2 终止的影响 。如果买方或卖方按照上述规定终止本协议，则本协议的条款 将立即失效，不再具有进一步的效力和效力（第 6.2 节、 本第 9.2 节和本协议第 XII 条的第二句除外，这些条款将在本协议终止后继续有效），而且 买方、公司和卖方均不承担任何责任，除非在此之前明知和故意违反本协议的 条款终止。为避免疑问，买方违反 第 5.8 节的任何行为，或者如果买方有义务完成本协议规定的交易，则买方未能完成本协议所设想的交易，均被视为明知故意违反本协议。本第九条 中的任何内容均不被视为损害任何一方强迫另一方具体履行其在本协议下的义务的权利。 如果买方或卖方如上所述终止本协议，则保密协议 将在本协议终止之日起的三年内继续有效（而且，尽管 本协议或保密协议中有任何相反的规定，保密协议的期限将自动修改 ，延长三年）。

第 X 条

附加契约

10.1 税务 事项。以下规定将规范收盘后买方、公司和 卖方对某些税务事项的责任分配：

(a) 转移 税款。买方将支付任何转让、跟单、销售、使用、登记 和不动产转让或利得税、印花税、消费税、股票转让税或其他因本协议所考虑的交易而对公司、本公司的任何 子公司或卖方征收的类似税（统称为 “转让 税”），并赔偿卖方并使卖方免受损害，以及与转让税有关的任何罚款或利息。卖方同意与买方 合作提交任何与转让税有关的申报表，包括立即提供其掌握的任何信息，说明 是完成此类退货的合理必要信息。

(b) 税收 申报表。除非法律另有要求，否则买方应以符合本协议和公司及其子公司（如适用）的惯例（考虑适用的延期）的方式，准备或促成准备并及时提交公司及其子公司 所有在截止日期之后首次到期的所得税申报表（“买方 纳税申报表”）， 。根据适用法律，所有交易税收减免均应归因于收盘前纳税期内 “很可能” 的扣除额，并应在截至截止日期的预收税期内作为买方纳税申报表上的当期扣除额 申报为当期扣除额 ，但根据适用法律，“很可能” 。买方应在提交此类买方纳税申报表的截止日期前至少三十 (30) 天向卖方交付 此类买方纳税申报表（考虑到 任何延期），以供其审查和评论，并应接受对此类买方纳税申报表的任何合理评论，前提是这些申报表在提交此类购置者纳税申报表的截止日期前至少十 (10) 天收到 且一致本协议以及公司 或其子公司（如适用）过去的惯例，除非适用情况另有要求法律。尽管有上述规定，卖方对任何买方纳税申报表（即买方纳税申报表除外）进行审查和评论的权利 将在根据本协议第 1.5 节完成初步结算声明后终止 ，除非合理预计该买方纳税申报表的提交会对卖方根据 有权获得的金额产生不利影响第 10.1 (i) 节。

(c) 争议。 与买方纳税申报表有关的任何实质性纳税事项的任何争议应由争议解决公司 根据第 1.5 (a) 节规定的程序解决作必要修改后。如果与买方 纳税申报表有关的任何争议在提交该买方纳税申报表的截止日期之前未得到解决，则该买方纳税申报表应按负责编制此类纳税申报表的一方认为正确的 方式提交，但此类买方纳税申报表的内容不得 损害、控制或以其他方式解决本协议中任何一方的责任（如果有），且 双方应修改适用的买方纳税申报表，以反映争议的最终裁决争议项目的 调解公司。

(d) 跨越 期限分配。就本协议的所有目的而言，对于跨期对 征收的任何税款（或退税或代替税收的抵免），对于所得税以外的任何税款，可分配给截至截止日期的跨界期预收盘 纳税期部分的该税款（或退税或代替税收抵免）的部分应为 (i) 基于收入、销售或付款的税款以及其他基于交易的税款应被视为整个 跨期的此类税款金额乘以分数，其分子是跨期内截止日期 之前和结束的天数，其分母是整个跨界期的天数，(ii) 对于任何 所得税和基于收益、销售或付款的税款以及其他基于交易的税收（或所得税退款或所得税抵免代替的 税收抵免），应被视为等于账面中期结算的金额，就好像相关的跨期限 （以及为此目的，任何相关纳税期的相关纳税期限）合伙企业或其他直通实体或任何受控外国公司， 公司或其任何子公司持有实益权益的 将被视为在截止日期结束时结束（截止日期 ），前提是通常按整一年计算 的所有允许补贴、抵免、豁免和扣除额（例如折旧和摊销扣除额）均应计入每天，应在跨期的收盘前部分和跨期之间分配 跨期的收盘后部分与每个跨期的天数 成比例。

(e) 预先结算 税务事项。未经卖方事先书面同意（不得无理地扣留、附带条件或延迟），在 收盘后，买方及其关联公司不得，买方及其关联公司也不得允许公司或其任何 子公司，(i) 除第 10.1 (f) 节的规定外，修改或以其他方式修改与 收盘前纳税期相关的任何纳税申报表，(ii)) 延长或免除 与预先评估相关的任何税收或亏损的任何时效法规或其他期限，或促使延长或免除截止纳税期，(iii) 结算 与 相关的任何税收索赔、审计或其他程序，(iv) 放弃任何收盘前纳税期的税收退款的权利， (v) 作出或更改与任何预收盘 纳税期相关的任何税收选择或会计方法或惯例，或对任何预收期 纳税期具有追溯效力的税收选择或会计方法或惯例，(vi) 建立或发起任何自愿接触与政府机构（包括任何自愿披露协议 或类似程序）就任何收盘前纳税期进行沟通，或 (vii) 报税在公司和/或其任何子公司此前未申报的任何 司法管辖区与收盘前纳税期相关的申报表；前提是，根据本协议第1.5节（“收盘后法案时限”）， 初步结算声明最终确定后，买方及其 关联公司在本第10.1（e）条下的义务应终止， ，除非此类行动，否则将受到禁止根据本第 10.1 (e) 条，但适用收盘后 法案的时限为合理预计会对卖方根据第 10.1 (i) 节有权获得的金额产生不利影响。 尽管本协议中有任何相反的规定，但买方、公司、其子公司或其任何关联公司 均不得根据《守则》第336或338条就本协议所设想的交易做出任何选择。

(f) 合作。 买方、公司及其子公司和卖方应在另一方 的合理要求范围内，在根据本第 10.1 节编制和提交纳税申报表、任何与税收有关的审计、 诉讼或其他程序以及计算和核实根据本协议支付或应付金额（包括任何支持工作文件、附表和文件）方面，进行合理的充分合作。此类合作应包括保留和（应另一方 的要求）提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，以及 让员工在双方方便的基础上就本协议下提供的任何材料提供额外的信息和解释。公司及其子公司应保留与公司或 其子公司有关的与任何纳税期相关的税务事项的所有账簿和记录，并应遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议， 并应在该纳税期的适用时效到期之前转移、销毁或丢弃任何此类账簿和记录之前向卖方发出合理的书面通知，以及公司及其子公司子公司应允许 卖方占有此类账簿和记录, 而不是销毁或丢弃此类账簿和记录.

(g) 记录。 应卖方的要求，买方应向卖方交付根据第 10.1 (b) 节编制的与截至收盘时或之前的纳税期限（或其中的一部分）相关的公司及其子公司提交的所有纳税申报表 的副本。

(h) 关闭 纳税期。在适用法律允许或要求的范围内，本协议各方应将截止日期视为公司及其子公司应纳税期的最后一天，除非适用法律另有要求 ，否则买方应促使公司及其适用的美国子公司加入买方的 “合并 集团”（定义见财政部法规第1.1502-76条）（h) 或美国州、地方或非美国州的类似条款 法律）在截止日期的第二天生效。

(i) 税收 储蓄。

(i) 卖方 有权获得买方、公司或 其任何子公司或其任何关联公司（均为 “税收优惠方”）在 截止后在 2023 年 12 月 31 日之后的任何收盘前纳税期内实际收到的任何美国联邦或州所得税退款（或任何代之的所得税抵免） 在任何此类收盘前纳税期内缴纳的税款（任何此类所得税退税或抵免，“退税”）。

(ii) 卖方 有权获得任何税收优惠方 在任何收盘后纳税期内必须缴纳的美国联邦所得税款的实际净减额，前提是这种减免是使用公司或其任何子公司的净营运 亏损（根据《守则》第 172 条的定义），且两者 (x) 结转自收盘前 截至2026年12月31日或之前的任何收盘后纳税期的纳税期以及 (y) 的纳税期均归因于 任何交易税扣除额（任何此类净营业亏损均为 “税收资产”）（此类净减额，“税收 优惠”）。为了确定本第 10.1 (i) 节 中任何税收资产的收后税收减少是否来自任何税收资产，应假设每个税收优惠方确认所有其他收入、收益、亏损、 扣除额或抵免项目，并使用所有其他净营业亏损结转和结转回以及所有其他现存或此处的 税收属性在可用之后，在使用任何税收资产之前。

(iii) 买方 应在实际提交与此类税收优惠相关的年度 所得税申报表（例如美国国税局表格 1120）或实际收到此类退税款后的十 (10) 个工作日内，通过电汇向卖方支付或安排向卖方支付卖方 根据本第 10.1 (i) 节有权获得的任何款项（或 适用于在提交适用的年度所得 纳税申报表时收到的任何作为所得税抵免代替现金所得税退税的退税使用了哪些此类抵免），每种情况下均扣除与获得此类退税或税收优惠有关的 所产生的任何税款和合理的自付费用。

(iv) 公司及其子公司应采取商业上合理的努力，立即获得（或促使获得）任何合理可用的 退税或税收优惠。买方将使公司及其子公司不选择使用任何适用于收盘前纳税期的所得税退款，作为任何收盘后纳税期应缴税款的抵免。

10.2 更多 保证。应本协议任何一方的要求并由该方承担费用，任何其他方 应不时执行和交付所有此类文件和文书，或促使执行和交付，并应采取或促使采取 请求方合理认为必要或可取的所有进一步行动或其他行动，以证明和实现本协议所设想的 交易。

10.3 同意。 买方承认，本协议所设想的交易可能需要获得公司或其子公司作为当事方的合同、 租赁、许可或其他协议（包括附表 3.9 (a) 中规定的合同）的当事方的某些同意，但尚未获得此类同意。买方同意并承认 (i) 卖方、公司 或其子公司均不对买方承担任何责任（买方无权提出任何索赔） 因未能获得本协议所设想的交易可能或可能需要的任何同意或可能需要的同意，或者任何违约、加速或终止而引起或与之相关的任何责任（买方无权提出任何索赔） 由此产生的合同、租赁、许可或其他协议 以及 (ii) 不作任何陈述、担保，本文中包含的公司或卖方 的协议或协议将被违反或被视为违约，且买方的任何条件均不被视为因未获得任何同意或任何此类违约或任何此类违约、加速或终止或由任何人 或其代表 发起或威胁采取的任何行动而导致或与未获得任何同意或任何此类违约相关的任何条件不满足，在每个 情况下，加速或终止，除非未能获得此类同意是由于知情造成的以及卖方、 公司或其子公司故意违反本协议。

10.4 一般披露 。此处所附的所有披露附表均纳入此处，并明确作为 作为本协议的一部分，尽管此处已有完整规定。此处或任何披露附表中提及本协议的所有内容均应视为 是指整个协议，包括所有披露附表。

10.5 版本发布。 自交易日起生效，卖方代表自己及其关联公司及其各自的继任者和受让人（统称为 “卖方解除人”），特此不可撤销地放弃、宣告无罪、免除、免除并永久免除每位 买方被释放者以任何种类或性质的身份对卖方解除任何责任和义务 作为公司的股东，无论是绝对股权还是或有股权持有人、已清算还是未清算、已知或未知、到期 还是未到期或已确定或可确定，是否源于任何法律、合同、协议、安排、承诺 或谅解，无论是书面还是口头的（本协议和与本协议相关的 签署和交付的任何其他协议除外，但在每种情况下，仅限于本协议或其中规定的范围）或其他法律或衡平法，且每位卖方 发行人特此同意不得寻求追偿任何买方 获释者提供的与之相关的任何金额（本协议规定的除外）协议或与本协议相关的任何其他协议，但是， 在每种情况下，仅限于此处或其中规定的范围）。

10.6 保证。

(a) 担保人在此不可撤销、绝对和无条件地向作为主要债务人的卖方提供担保， 买方或其受让人准时全额付款、履行和履行买方或其受让人在本协议下的所有契约、义务和责任 ，包括到期和准时付款买方或其受让人根据本协议到期和应付的款项 在每种情况下，包括任何自付款 何时到期和应付款br} 根据本协议条款，卖方在收取 此类债务（如果有）（统称 “买方义务”）时合理产生的成本和开支（包括合理的自付律师费）。 担保人承认并同意，对于买方的所有付款义务，此类担保应是 付款和履约的保证，而不是收款的保证。如果买方或其受让人拖欠到期、准时履行 任何买方义务，包括根据任何买方义务全额按时支付任何到期和应付的款项， 担保人将履行或促使履行此类买方义务，并将在收到后五 (5) 天内全额支付与 相关的任何应付金额卖方关于此类违规行为的书面通知； 前提是，担保人无需支付任何款项买方在这个 5 天 期限结束之前支付的款项。

(b) 在 适用法律允许的最大范围内，担保人特此明确放弃任何权利或辩护，无论是法律还是衡平的， 法定或非法定的，要求卖方在卖方行使 其权利之前对买方、其受让人或任何其他人提出、抗议或要求履约 向担保人提起诉讼，任何此类行为或不作为均不得以任何方式影响或损害本保障。 除上述内容外，担保人承认，卖方可以自行决定对担保人提起单独的 起诉和起诉，无论是针对买方还是任何其他担保人或个人提起诉讼， 买方或任何其他人是否参与了任何此类诉讼，或者双方或任何其他人是否对付款、交货或其他原因负有主要责任 履行买方义务。

(c) 担保人同意，担保人在本协议下的买方义务不得全部或部分解除或解除 或以其他方式受以下因素影响：(i) 买方或其受让人或其任何关联公司的任何作为或不作为， (ii) 任何买方义务的支付或履行的时间、地点或方式的任何变更或任何转让根据 条款对本协议的任何条款或条款的取消、豁免、妥协、 合并或其他修正或修改本协议（前提是，为避免疑问，担保人的义务应与已修改、修改、合并、妥协、免除或撤销的买方义务有关 ，此外，如果由于此类撤销、豁免、妥协、合并或其他修正而没有剩余买方 义务，则买方义务应全部解除和解除 给担保人），（iii） 买方的公司存在、结构或所有权的任何变化或任何破产、破产，影响买方或其受让人的重组或其他类似程序，(iv) 卖方可能拥有的任何其他获得买方义务付款的方法是否充分，(v) 卖方未能或延迟 对担保人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施，或 (vi) 这种行为的价值、 真实性或规律性协议或与之相关的任何协议或文书，在每种情况下均符合其条款。 尽管如此，根据本协议，买方在支付或履行 本协议项下任何义务方面可以提出的所有抗辩均可用作担保人的辩护。担保人承认，它将从本协议所考虑的交易中获得可观的 直接和间接利益，并且该担保，特别是本第 10.6 节中规定的 豁免，是在考虑此类利益时故意作出的。

(d) 担保人特此 (i) 在 (x) 第 5.1 节 (y) 第 5.2 节第二句 和 (z) 第 5.3 节中作出陈述和保证， 作必要修改后，关于其在本 第 10.6 和 (ii) 节下的义务，向卖方陈述并保证，截至本文发布之日，其 拥有（通过手头现金和可用信贷）， 将在收盘时有足够的手头现金来履行本第 10.6 节规定的义务，并且将在买方或其受让人长期内继续向买方或其受让人提供此类资金或其受让人应根据本协议条款对任何买方义务承担责任。

第十一条

定义

11.1 定义。 出于本协议的目的，此处使用的以下术语应具有下述相应的含义：

“应计所得税 税款” 是指公司及其子公司在 从 2022 年 12 月 31 日之后开始至截止日期（包括任何跨期的 结前部分）的应计和未缴所得税负债总额，分别针对每个适用的税收管辖区、每个适用的应纳税期 和每种适用的所得税类型计算（包括公司及其每家子公司的每种特定种类的此类所得税的金额 以及关于每个适用的收盘前纳税期（或其一部分）（不低于 零）的每个适用的纳税司法管辖区，根据公司及其子公司（如适用）编制 所得税（包括申报状况、选修课和会计方法）纳税申报表的惯例计算，除非适用的 法律另有要求，且仅适用于公司或其任何其他司法管辖区子公司之前已经提交了 所得税和任何公司或其任何子公司自2022年12月31日开始运营的司法管辖区 ；前提是，无论本协议中有任何相反的规定，在计算任何此类所得税负债时， ：(i) 应考虑所有交易税收减免， 应将所有此类交易税减免视为在收盘前发生，在任何情况下，交易税收减免均为 “很可能” 在收盘前的纳税期内可以扣除并减少应计所得税的 计算中本应包括的任何所得税负债的金额；(ii) 任何超额支付或抵免的所得税（包括预估税款）的金额，前提是 此类超额支付或抵免额可以抵扣并减少本应计在应计所得税计算中 的特定所得税；(iii) 与交易有关的任何所得税 是应买方或其关联公司的要求或指示发生的，发生在正常范围以外应排除在收盘后 截止日的营业过程以及在收盘后由买方 或其关联公司订立或按其指示达成的任何融资安排（本协议明确规定的除外）的任何所得税均不包括在内；(iv) 根据公认会计原则建立或要求设立的、要求应计或有收入 或税款的应计款项或储备金的任何负债 对于不确定的税收状况，应不包括在内；(v) 在此范围内的任何所得税结算交易费用中应考虑此类所得税 的金额，并且 (vi) 应排除所有递延所得税资产和负债 （在 GAAP 的定义范围内），前提是，无论本协议中有任何相反的规定，出于计算应计所得税的目的，任何及所有归因于或以其他方式与分割交易相关的税款以及 的任何递延收入本公司或其任何子公司均应排除在外。

“收购交易” 的含义见第 6.5 节。

“行动” 指任何行动、 仲裁、调解、审计、诉讼、程序、调查、命令或政府或行政费用。

“现行政府 合同” 的含义见第 3.23 (a) 节。

任何特定人员的 “关联公司” 是指由该特定人员控制、控制或共同控制的任何其他人，其中 “控制” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指导个人管理和政策的权力；前提是，在任何情况下，(a) 公司都不应被视为 任何投资组合公司的关联公司隶属于 Benford 或由 Benford 管理的基金或工具，或 (b) 任何投资组合 公司的任何投资组合 公司本福德附属或管理的投资基金或工具被视为公司的关联公司。

“关联集团” 指《守则》第 1504 条所定义的关联集团（或州、地方或外国所得税法 中定义的任何类似的合并、合并或统一集团），公司或其任何子公司是或曾经是其成员。

“协议会计 原则” 是指使用最新资产负债表中使用的相同会计方法 方法、政策、惯例、程序或分类来计算期末现金和期末净营运资本、GAAP。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“反腐败 法” 的含义见第 3.20 节。

“律师与客户 通信” 是指律师事务所与公司、 其子公司、卖方或其任何相应关联公司之间在交易结束时或交易前发生的任何通信，包括 本协议或任何相关协议下任何一方的任何陈述、担保或承诺。

“基本购买价格” 表示 106,500,000 美元。

“Benford” 是指特拉华州的一家有限合伙企业本福德资本合伙人管理有限合伙企业。

“业务” 是指公司及其子公司截至本文发布之日目前设想的业务。

“CARES法案” 指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，Pub.L.116—13 以及与 COVID-19 疫情相关的任何类似或后续立法、行政命令 或行政备忘录，以及据此发布或与之相关的任何适用指导方针（包括， 但不限于，美国国税局2020-65、2020-38 IRB，以及2020年8月8日关于在持续 Covid-19灾难的情况下延期工资税义务的备忘录），以及任何旨在解决其后果的后续法律 COVID-19 疫情， 包括《健康与经济复苏综合应急解决方案法》6。

“Carve Out 交易” 是指于2023年12月完成的将PSC VODEC Limited的所有股权从公司或其任何适用的 子公司转让给第三方。

“索赔方” 的含义见第 12.19 节。

“B 类 普通单位” 是指卖家的 B 类普通单位。

“关闭” 的含义见第 1.3 节。

“收盘现金” 是指截至截止日中部标准时间凌晨 12:01 的公司及其子公司根据协议会计 原则确定的所有现金、现金 等价物、有价证券。为避免疑问，期末现金应 (1) 在计算时扣除已发行但未结算的支票和汇票，(2) 包括存入或可供存入公司或其任何子公司账户的 支票和汇票，(3) 不包括任何 限制现金，例如任何受使用或分配限制或限制或 仅限于特定用途的现金或现金等价物，目的或事件，不可用于一般公司用途或由任何第三方持有，以及 (4) 不包括 任何用于分红的现金或在收盘前的截止日期进行分配。

“截止日期” 的含义见第 1.3 节。

“期末负债” 是指截至收盘前的未偿债务；前提是，应计所得税将在截止日期结束时确定 ；此外，前提是，在收盘前收盘 日支付的任何债务均应包含在结算负债中。

就公司及其子公司而言，“期末净营运 资本” 是指截至收盘 日中部标准时间凌晨 12:01，在每种情况下，均使用附表11.1（a）中规定的相同细列项目，并根据商定的 会计原则计算。为避免疑问，期末净营运资金的确定将仅考虑那些 组成部分（即，只有那些细列项目）和附表11.1（a）中反映的调整（为避免 疑问，应包括非所得税，不包括公司及其子公司的任何债务、销售和使用税风险以及任何其他销售和使用税 ）。除前一句外，预计购买价格和购买 价格的确定将遵循商定的会计原则（不进行任何更改或引入任何新的储备）， 不得重复该决定中计算的任何项目。为避免疑问，附表11.1（a）代表了截至2023年11月30日的期末净营运资金的说明性计算结果，仅列出了用于计算 期末净营运资金的细列项目。如果说明性计算与商定会计 原则之间存在不一致之处，则以商定会计原则为准。

“收盘交易 费用” 是指公司及其子公司与特此设想的 交易相关的费用和支出总额 (i) Houlihan Lokey Capital, Inc. 为公司及其子公司提供投资银行服务， (ii) RSM US LLP 为公司及其子公司提供会计和税务服务，(iii) 向公司及其提供法律服务的律师事务所 子公司，在每种情况下均适用上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条，其范围是 在裁定时未付款（除非此处另有明确规定，将在收盘前夕进行）， 仅限于本文所设想的交易，(iv) 由于本文所设想的交易或与雇主有关的交易而向本公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供商支付的控制权、交易、留存或类似的补偿 款项、奖金或福利的变更由此产生的任何 税收的一部分，以及 (v) 所欠的任何其他费用和开支致本公司及其子公司的任何顾问、 顾问、律师、经纪人、专家或其他与本协议所设想交易的谈判、准备、执行或完成 有关的代表；但是，“结算交易费用” 应排除 (i) 公司及其子公司根据第7.2节和根据第 7.2 节 (ii) 应支付的与 “尾部” 政策相关的任何 款项) 任何基于本公司或其任何机构达成的任何安排或产生的款项子公司应买方 的要求，(iii) 与买方为本文设想的交易融资有关，(iv) 与本文所述交易无关的外部法律顾问、会计师或财务或其他顾问的费用 ，以及 (v) 卖方、公司或其子公司在收盘前支付的任何 费用，包括在收盘 之前支付的任何费用闭幕。

“平仓交易” 的含义见第 1.4 节。

“代码” 的含义见第 3.12 (c) 节。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司 知识产权” 是指公司及其子公司拥有或声称拥有的所有知识产权， 包括附表知识产权。

“保密 协议” 的含义见第 6.2 节。

“持续员工” 的含义见第 7.3 (a) 节。

“时事” 是指冠状病毒（COVID-19）、其任何菌株或调节剂的存在、爆发和传播，以及与上述任何情况相关的流行病或流行病 。

“数据要求” 统指隐私法，以及适用于个人 信息或系统的隐私或安全的以下各项法律：(i) 公司或其任何子公司公开承诺遵守的行业标准；(ii) 公司及其子公司自己的书面隐私政策以及 (iii) 公司或其任何一方遵守的任何合同的要求子公司受约束，包括FAR 52.204-21、承包商信息系统的基本保护（2021 年 11 月 ）和任何其他适用的政府合同要求。

“D&O 费用” 的含义见第 7.2 (a) 节。

“D&O 受保人” 的含义见第 7.2 (a) 节。

“辩护方” 的含义见第 12.19 节。

“披露时间表” 的含义见第三条。

“争议解决 事务所” 的含义见第 1.5 (a) 节。

“电子交付” 的含义见第 12.15 节。

“环境和 安全要求” 的含义见第 3.15 (a) 节。

“ERISA” 的含义见第 3.12 (b) 节。

“ERISA附属公司” 是指根据《守则》第414条或ERISA第4001条在任何相关时间与公司一起被视为单一 雇主的任何贸易或业务（无论是否注册成立）。

“托管代理” 是指北卡罗来纳州威尔明顿信托基金

“托管协议” 是指卖方、买方和托管代理人之间自截止日期起签订的托管协议，其形式基本上与本文附录C中规定的形式相同。

“托管金额” 表示 750,000 美元。

“托管资金” 是指自任何确定之日起，托管金额（不包括托管金额的应计利息）的剩余部分（如果有） 减去根据信托 协议条款在确定之日或之前从托管金额中向任何人支付的所有分配和其他款项的总和。

“预计现金” 的含义见第 1.2 (b) 节。

“预计负债” 的含义见第 1.2 (b) 节。

“预计净营运 资本” 的含义见第 1.2 (b) 节。

“预计购买价格 ” 的含义见第 1.2 (b) 节。

“预计交易 费用” 的含义见第 1.2 (b) 节。

“明确陈述” 的含义见第 8.5 节。

“财务报表” 的含义见第 3.5 节。

“欺诈” 是指本协议一方为欺骗本协议另一方而实施的与本 协议有关的行为，需要 (i) 该当事方虚假陈述第三条、第四条或第五条 中的重大事实；(ii) 实际知道（不是归咎或推定性知情）此类陈述是虚假的；(iii) 有 意图诱使向其作出此类陈述的一方据此采取行动或不采取行动；(iv) 使该方合理依赖于 这种虚假陈述，在对这种陈述的虚假性一无所知的情况下，采取 或不采取行动；以及 (v) 由于这种依赖而使该当事方遭受损害。为避免疑问， “欺诈” 不应包括任何类型的建设性或公平欺诈或以鲁莽或疏忽为前提的欺诈。

“GAAP” 是指美国现行的公认会计原则：(i) 截至本文发布之日或之后的财务信息 ，截至本文发布之日，以及 (ii) 截至本文发布之日之前 期间的财务信息，截至适用时间。

“政府出价” 是指公司或任何子公司提出的任何报价、出价或提议，如果接受或授予公司或子公司 ，将导致公司或子公司与政府机构、政府 机构的主承包商或分包商（任何级别）之间签订政府合同，以销售产品或服务。

“政府合同” 是指公司与子公司与 (a) 任何政府机构，(b) 任何主承包商 之间经具有约束力的 修改或变更单修改后的任何合同，包括任何主要合同、分包合同（任何等级）、基本订购协议、信函合同、团队协议、 材料采购订单、物料交付订单、物料任务订单或其他任何类型的合同安排政府机构或 (c) 与所述类型的任何合同有关的任何分包商（任何级别）上述 (a) 或 (b) 条款。

“政府机构” 指任何联邦、州、地方、外国或其他政府或行政机构、部门、机构或任何法院、 法庭、行政听证机构、仲裁员或仲裁小组、委员会或其他类似的争端解决官员、小组 或机构，包括任何调解员。

“政府同意” 的含义见第 6.3 节。

“担保人” 的含义见序言。

“HSR 法案” 是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》。

“所得税” 是指根据总收入或净收入或利润或其他类似税收征收或确定的任何税款（包括代替任何所得税征收的任何特许经营税 ）以及与之相关的预扣税。

“所得税申报表” 是指与所得税有关的任何纳税申报表。

“债务” 指 (i) 公司及其子公司所有借款债务的未付本金和应计利息， (ii) 公司或其任何子公司应承担的资本化租赁下的任何债务，根据公认会计原则合并确定 ，(iii) 在任何债务截止日终止时应支付的破产费用公司或其任何子公司根据利率互换、货币互换、远期货币或利率合约或其他 的 的 利率或货币套期保值安排，(iv) 应计所得税，(v) 与为公司或其任何子公司账户签发的已提取信用证有关的 所有未偿还债务，(vi) 应付给在本公司或 其子公司之前或之后终止雇佣或聘用的任何前雇员或其他个人服务提供商的遣散费 或其他与解雇相关的付款或福利关闭， 买方或其关联公司指示的任何终止除外 (包括由此产生的任何税收的雇主部分），（vii） 财产或服务的任何延期购买价格，包括任何已赚但未付的收益、未付的购买价格调整、 无准备金的托管、滞留款或类似的付款，(viii) 任何现金透支或负银行余额，(ix) 与 所得、应计或以其他方式应付的奖金、费用或支出相关的任何债务欠公司或其子公司任何现任或前任员工或其他个人服务提供商 的与任何收盘前或截止日的绩效期（或其中的一部分）（包括 由此产生的任何税收的雇主部分），或（x）销售和使用税敞口。尽管如此，负债 不包括 (A) 任何经营租赁债务（资本租赁除外），(B) 之间或公司与其子公司之间的任何公司间债务，(C) 任何未提取的信用证，(D) 任何履约保证金、银行承兑汇票 或类似债务，(E) 任何递延收入或 (F) 任何利率、货币或货币下的任何债务其他套期保值协议 （在截止日期终止时应支付的破产费用除外）。

“知识产权” 指 (i) 商标、服务标志、商业外观、商品名称、品牌、徽标和任何其他来源标志，以及与上述任何内容相关的所有申请、 注册、续展和延期（以及与上述任何内容相关的所有商誉） （“商标”），(ii) 互联网域名以及社交媒体账户和账号，(iii) 机密账号信息、 专有技术、源代码、成分、发明、发明披露、公式、方法、商业秘密以及任何其他与 相关的信息通过不公开获得实际或潜在的经济价值（“商业秘密”），（iv）专利、专利 申请、延续、分割、临时和部分延续（“专利”）、(v) 版权、 著作权以及世界各地与之对应的所有其他权利，无论是已出版还是未出版、已注册或 未注册，包括复制准备权、，表演、展示和分发受版权保护的作品及其副本、汇编和 衍生作品，包括所有申请、注册，前述任何内容（“版权”）、 和（vi）公开权或精神权利；（vii）软件、数据和数据库、技术权；（viii）世界各地所有种类和性质的所有知识产权的所有权利、 所有权和权益，包括根据与上述任何内容相关的法律或合同产生的 权利。

“保险组织” 的含义见第 3.7 (d) 节。

“被保险陈述” 的含义见第 8.4 节。

“临时财务 报表” 的含义见第 3.5 (a) 节。

“对 公司的了解”、“据公司所知” 或其他类似短语是指经过 合理询问后，对特里·威克兰、迈克·科尼利厄斯和马克·鲁德的实际了解。

“最新余额 表” 的含义见第 3.5 (a) 节。

“法律” 指任何政府机构的任何法律、规则、规章、判决、禁令、命令、法令或其他限制。

“律师事务所” 指 (a) DLA Piper LLP（美国）和（b）Crowell & Moring LLP。

“租赁不动产” 的含义见第 3.7 (b) 节。

“留置权” 指留置权、抵押贷款、担保权益、费用、期权、许可、优先拒绝权或其他任何形式的抵押或限制 。

“重大 不利影响” 是指对公司及其子公司整体的 财务状况或经营业绩造成重大不利的任何变化、影响、事件、发生、事实或发展；但是，以下任何一项 本身均不应视为构成，无论是单独还是组合在一起，在确定是否存在以下任何情况时均不应考虑 已经或将来会产生重大不利影响：任何不利变化、影响、事件、发生、 事实状况或发展归因于 (i) 一般影响公司及其子公司所参与的行业或细分市场 、整个美国经济或整个资本、信贷或金融市场 （包括任何中断以及任何证券或任何市场指数价格的下跌）或 公司及其子公司经营的市场的一般业务或经济状况，(ii) 采取本要求的任何行动买方的协议或批准， 包括与之相关的任何行动获得监管机构或第三方的批准、许可或许可，或由此产生的任何变更、影响、 事件、事件或事态发展；(iii) 买方或其关联公司违反、违反或不履行本协议任何条款 或买方或其关联公司就本协议设想的交易 采取的任何行动的影响；(iv) 会计规则的任何变更（包括 GAAP）要求、标准或原则 或适用法律的任何变更或其解释政府当局；(v) 根据 适用法律（包括遵守因 COVID-19 或其他疾病、病毒或疫情而产生或与之相关的法律）要求采取的行动，(vi) 国家 或国际政治或社会状况，包括 (A) 美国参与敌对行动或 升级，无论是否根据宣布进入国家紧急状态或战争，还是战争的发生或升级对美国或其任何领土的任何军事 或恐怖袭击，财产、外交或领事馆或美国任何军事 设施、设备或人员上的财产、设备或人员，以及 (B) 当前涉及乌克兰和俄罗斯联邦的冲突， 及与之相关的任何制裁，(vii) 本协议所设想的交易的公告或待决，包括 (A) 客户、付款人、供应商的损失或关系的任何不利变化，融资 br} 来源、政府当局、许可人、被许可人、出租人或其他商业关系公司或其子公司或 (B) 与本协议或本协议所设想的任何交易有关的诉讼或其他诉讼或程序，(viii) 任何 地震、飓风、龙卷风、野火、洪水、火灾或其他自然灾害、流行病、疾病爆发（包括 COVID-19 或其他疾病、病毒或疫情）或突发公共卫生事件、天灾或不可抗力事件，或者上述任何情况的显著升级 或恶化，无论是否受到威胁、发生或开始于之前或之后本协议的日期，或 (ix) 公司及其子公司未能达到或实现任何预测或预测中规定的结果；前提是， 本条款 (ix) 不得阻止确定此类未能实现预测 或预测所依据的任何变化或影响已导致重大不利影响（仅限此类变化或影响未被排除在本实质性不利影响定义 之外）。

“实质合同” 的含义见第 3.9 (a) 节。

“非美国计划” 的含义见第 3.12 (a) 节。

“异议声明” 的含义见第 1.5 (a) 节。

对任何人而言，“普通课程” 或 “正常业务流程” 是指该人 符合习惯和惯例的正常业务流程，但根据当前事件导致该人当前的经营状况和发展、其对经济状况的影响以及政府当局为此采取的行动 ，须遵守商业上合理的变化。

“外出日期” 的含义见第 9.1 (d) 节。

“允许的留置权” 指 (i) 对当前税款或其他尚未到期和应付的政府费用的法定留置权，或公司及其子公司通过适当程序真诚质疑 的金额或有效性并已根据公认会计原则为其设立了适当储备金的法定留置权；(ii) 机械师、承运人、工人、维修商和类似的法定 留置权或在正常业务过程中产生的未拖欠款项；(iii) 分区、权利、建筑 和其他土地使用对租赁不动产拥有管辖权的政府机构实施的法规，租赁不动产的当前使用和运营未违反 ；(iv) 影响租赁不动产所有权的契约、条件、限制、地役权和其他类似的 记录事项，这些记录事项不会对租赁房地产 目前的使用或拟议用途的占有或使用造成实质性损害用于与业务有关的事项；(v) 检查会披露的 事项或准确调查每包不动产；（vii）根据工人 补偿、失业保险、社会保障、退休和类似立法产生的留置权；（viii）与 出售影响有形财产的外国应收款有关的留置权；（viii）根据书面信用证 产生的过境货物的留置权；（ix）购买货币留置权和为资本租赁安排下的租金付款提供担保的留置权；（x）公司或其子公司向其授予的非排他性 知识产权许可参加与销售或提供产品和服务有关的 普通课程的客户；以及 (xi) 附表 11.1 (b) 中规定的留置权。

“个人” 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资 企业、工会、非法人组织或政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

“个人信息” 是指单独使用或与公司或其子公司持有的其他信息结合使用的任何信息，可以直接 或间接用于识别构成 “个人信息”、“个人 可识别信息”、“个人数据” 或适用数据要求中类似条款的个人或其他信息。

“计划” 指 (i) ERISA 第 3 (3) 节所定义的每个 “员工福利计划”，以及 (ii) 彼此的就业、 个人独立承包商、奖金、佣金、现金激励、股权或股权激励、利润利息、递延薪酬、 遣散费、保留或控制权变更奖金、休假或其他带薪休假、健康或福利、养老金、利润分享、退休、 退休人员或离职后的健康或福利、员工贷款、附带福利或其他薪酬或福利计划、协议、计划、 安排，无论是否受ERISA的约束，无论其是否受ERISA的约束，无论是书面还是口头，正式还是非正式，以及由公司或其任何子公司维护、赞助或捐助，或要求其出资的 用于任何现任或前任员工或其他个人服务提供商的利益，或者公司或其任何子公司 有或可能承担任何或有负债的 或其他）。

“收盘后法案 时限” 的含义见第 10.1 (e) 节。

“收盘后纳税期 期限” 是指在截止日期 之后的第二天或之后开始的任何应纳税期（或其中的一部分）。

“预收税期 期限” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期，对于任何跨税期，指该跨税期 期截至并包括截止日期的部分。

“初步收盘 声明” 的含义见第 1.5 (a) 节。

“隐私法” 是指所有适用的隐私、数据保护、安全或安全漏洞通知法律以及与 个人信息处理相关的其他适用法律，包括经《加州隐私权法》(CCPA) 和其他综合州隐私法修正的《加州消费者隐私法》、《联邦贸易委员会法》、《反垃圾邮件法》、《电话消费者保护法》（“TCPA”）、电话营销和《消费者欺诈和滥用预防法》、《计算机欺诈和滥用法》、《公平信贷 报告法案、《公平准确信用交易法》、州数据安全法、州不公平或欺骗性贸易行为法、 州生物识别隐私法、州社会安全号码保护法和州数据泄露通知法。

“诉讼程序” 是指任何政府机构或仲裁员提起、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查） 。

“处理” 是指对个人信息执行的任何操作或一系列操作，无论是采用自动化方式，包括存储、 收集、复制、处理、传输、显示、访问、使用、改编、记录、检索、组织、组织、删除或披露、出售、 出租、许可、传播或以其他方式提供或以其他方式定义为 “处理” 或 “处理” 的行为 任何数据要求。

“购买价格” 的含义见第 1.2 (a) 节。

“购买者” 具有序言中规定的含义。

“买方义务” 的含义见第 10.6 (a) 节。

“购买者计划” 的含义见第 7.3 (a) 节。

“买方受让人” 是指买方及其继任者、允许的受让人和关联公司（包括公司）及其各自的高级职员、员工、 董事、经理、成员、合伙人、股东、继承人和个人代表。

“买方纳税申报表” 的含义见第 10.1 (b) 节。

“R&W 政策” 是指与 本协议所设想的交易相关的买方陈述和保修保险单（包括所有证物及其背书），其形式基本上以附录 D 的形式附于本协议中。

“不动产租赁” 的含义见第 3.7 (a) 节。

“不动产许可证” 的含义见第 3.7 (d) 节。

“应收款” 的含义见第 3.19 (b) 节。

“注册知识产权 产权” 的含义见第 3.10 (a) 节。

“销售和使用税 风险敞口” 是指 500,000 美元。

“受制裁人员” 是指由任何人拥有、控制或代表其行事的任何个人，即 (i) 任何 制裁的对象或目标，或 (ii) 位于、组织或居住在制裁地区。

“制裁地区” 是指正在或其政府或任何政府机构是任何全面制裁 或贸易控制法的对象或目标的国家或地区。

“制裁” 是指任何经济或金融制裁或贸易禁运，无论是基于清单的、属地性的，还是由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全 理事会、欧盟、任何欧盟成员国、国王财政部或其他相关机构管理或强制执行的 。

“附表知识产权 财产” 的含义见第 3.10 (a) 节。

“安全事件” 指 (i) 导致未经授权或非法获取、访问、丢失、破坏、滥用 （以任何方式）的安全漏洞；（ii）导致金钱损失 或系统业务中断的勒索软件、网络钓鱼或其他网络攻击；或（iii）损害安全性、机密性、完整性的其他作为或不作为 br} 或敏感数据或系统的可用性。

“卖方一方” 是指卖方、卖方的任何关联公司或卖方或卖方或卖方任何关联公司的高级职员、董事、经理、合伙人、成员、员工、代理人、代表、继任者 或允许的受让人。

“卖家关联方 ” 的含义见第 8.3 节。

“卖家发布者” 的含义见第 10.5 节。

“敏感数据” 指 (i) 所有个人信息；(ii) 联邦合同信息 (FCI) 和受控非机密信息 (CUI)； 和 (iii) 其他机密或专有业务或客户数据和商业秘密信息。

“软件” 是指软件、固件和中间件，包括计算机程序和数据库、源代码、目标代码、规范、设计 及其文档。

“跨税期” 是指从截止日期开始或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期。

就任何人而言，“子公司” 是指当时 或任何合伙企业拥有或直接或间接控制或直接或间接控制的任何公司，其中 有权在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权（不考虑是否发生任何突发事件）， 或任何合伙企业直接或间接拥有或控制的任何公司、大多数合伙企业或其他类似所有权权益为 的协会或其他商业实体该人或该人的一家或多家子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制的时间。 就本定义而言，如果某个人被分配了合伙企业、协会或其他商业实体的大部分收益或亏损，或者是 或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理或普通合伙人，则该人被视为在该合伙企业、协会或其他企业 实体中拥有多数股权。就公司而言， “子公司” 应包括但不限于科罗拉多州有限责任公司 Nucfil, LLC（d/b/a NFT）、NFT-EPD、 LLC、科罗拉多州有限责任公司、特拉华州公司帕哈里托科学公司、帕哈里托科学安全公司、 一家新墨西哥州公司、根据法律组建的有限责任公司帕哈里托科学公司英国有限公司英国和加拿大帕哈里托科学公司，一家根据加拿大安大略省法律组建的公司。

“系统” 是指公司或其子公司拥有、声称拥有、运营、 许可、租赁或使用的所有网络、服务器、交换机、端点、软件、平台、电子产品、网站、存储、固件、硬件和相关 信息技术、外包服务以及它们之间的所有电子连接。

“目标净营运资本 ” 指5,756,000美元。

“税” 或 “税收” 是指任何联邦、州、地方或国外收入、总收入、特许经营、估计、替代最低限额、 附加最低限额、销售、使用、转让、不动产收益、登记、增值、消费税、自然资源、遣散费、印花、职业、 溢价、意外利润、环境、关税、不动产、特别评估、个人财产、资本存量、社会 安全税、失业税、残疾税、工资税、执照税、雇员税或其他预扣税，包括任何利息、罚款或增值税 或在每种情况下，不论是否有争议，均按上述规定追加金额。

“税收资产” 的含义见第 10.1 (i) (ii) 节。

“税收优惠” 的含义见第 10.1 (i) (ii) 节。

“税收 福利方” 的含义见第 10.1 (i) (i) 节。

“税款 退款” 的含义见第 10.1 (i) (i) 节。

“纳税申报表” 是指与确定、评估或征收 任何税收或管理与任何税收有关的任何法律、法规或行政要求向任何政府实体或其他机构提交的任何申报表、报告、信息申报表或其他文件（包括附表或任何相关或支持信息）或 必须提交的任何申报表、报告、信息申报表或其他文件（包括附表或任何相关或支持信息）。

“顶级客户” 的含义如第 3.18 (a) 节所述。

“顶级供应商” 的含义如第 3.18 (b) 节所述。

“贸易控制法” 是指所有美国和适用的非美国法律与进口、出口、再出口或转让有关的法律，包括 (i) 出口管制和 反抵制由美国商务部工业和安全局和 美国国务院贸易控制局管理或执行的法律和法规，包括但不限于经修订的《武器出口管制法》、 《国际武器贸易条例》、《出口管制改革法》、《出口管理条例》以及外国 贸易条例；以及 (ii) 进口控制法和由美国海关和边境保护局管理和执行的法规。

“交易” 是指本协议和相关协议的谈判、准备、执行和交付，以及 在此或由此设想的交易的完成。

“交易 税收减免” 是指公司或其任何子公司在公司及其子公司的收盘前纳税期（包括截止日期），根据适用法律 “更有可能 可以扣除的所有所得税减免，但不重复地包括：（i）结算交易费用；（ii）任何 公司和/或其子公司归因于或的任何费用、成本和支出源于本协议所设想的交易；(iii) 所有基于成功 的专业人员费用（包括投资银行家和其他顾问和顾问，并将2011-29年收入程序下的百分之七十（70％）安全港 选择适用于任何公司和/或其子公司 或代表任何公司和/或其子公司 支付的与本协议相关的任何 “成功费用”）；（iv）资本化融资成本和支出以及因满足期末负债而产生的任何预付款溢价；（v）所有出售，“暂住”、留用、控制权变更或类似的奖金或 应付给现任或前任员工、董事或顾问的款项公司和/或其子公司以 收盘为前提的任何公司，或者，如果是例行奖金或不以收盘为条件的类似付款，则作为应计金计入期末净营运资金或负债以及 (vi) 对上述任何一项征收的任何工资税。

“转让税” 的含义见第 10.1 (a) 节。

“工会” 指任何工会、劳资委员会或其他雇员代表机构。

“单位期权” 是指根据Alpha Safety Holdings, LLC期权计划授予的购买卖方A类普通单位的期权。

“单位期权授予日期 日期” 的含义见第 3.4 (b) 节。

“单位” 是指截至截止日期公司已发行和未偿还的普通单位。

“豁免的 280G 福利” 的含义见第 6.6 节。

“年终财务 报表” 的含义见第 3.5 (a) 节。

11.2 其他 定义条款。

(a) 会计 条款。本协议中未另行定义的会计术语具有公认会计原则赋予的含义。如果 本协议中定义的会计术语的定义与 GAAP 中该术语的含义不一致，则以本协议中规定的定义 为准。

(b) 继承法 。凡提及任何特定《守则》部分或任何其他法律或法规，都将被解释为包括 的任何修订版或该部分的后续条款，无论其编号或分类如何。

第十二条

杂项

12.1 新闻 新闻稿和通讯。卖方和买方应共同商定将发布的有关本协议和本协议所设想交易的初步联合新闻稿 的形式和时间。尽管本协议 中有任何相反的规定，Benford 及其关联公司可以 (a) 在不披露本协议的收购价格或其他经济条款的情况下公开披露本协议及其所考虑的交易，(b) 披露本协议和此处设想的交易，并在与 Benford 的当前或潜在投资者、 贷款人或关联公司的通信中使用公司的名称和徽标。

12.2 费用。 除本协议另有规定外，与本协议和本协议中设想的交易有关的所有成本和支出（包括所有法律、会计、经纪人、发现人或投资银行家费用） 均应由 公司支付（如果本协议所设想的交易未完成），或者将被视为结算交易费用 （如果交易涉及结算交易费用本协议中订立的（以收盘时未付款为限），对于买方， 由买方支付。为避免任何疑问，（a）买方应承担与R＆W政策 有关的所有成本和开支，（b）卖方和买方应各自承担与FTI Consulting, Inc.进行的网络调查 相关的成本和费用的百分之五十（50％）。

12.3 通知。 根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应为 书面形式，如果发件人当天发送了确认副本，(b) 通过传真（或其他 传真设备）或电子邮件发送至下述号码或电子邮件地址（如适用），则应视为已送达（a）亲自送达；（b）通过传真（或其他 传真设备）或电子邮件发送至以下号码或电子邮件地址（如适用）由认可的隔夜送达服务机构（预付费用）发出此类通知，(c) 第二天（如果不是 工作日除外，则为下一个工作日）工作日），该商品已预付给信誉良好的全国隔夜航空快递服务 或 (d) 通过挂号邮件或挂号邮件寄出之日后的第三个工作日，邮资预付。除非事先以书面形式指定了另一个 地址，否则每种情况下发给各方的通知、 要求和通信均应发送至下述适用地址：

12.4 作业。 本协议及其所有条款对本协议双方及其各自的 继承人和允许的受让人具有约束力并确保其利益，但未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让或委托本协议及本协议下的任何权利、利益或义务；前提是，在成交后， 卖方可以转让本协议通过法律或其他方式向其任何直接或间接的股权持有人或继任者签订。 尽管本第 12.4 节中有任何相反的规定，未经卖方事先书面同意 （但须通知卖方），买方可以将本协议或其在本协议下的全部或任何部分权利或义务转让给其一家或多家 全资子公司，但是，任何此类转让均不得解除买方在本协议项下的义务。

12.5 可分割性。 只要有可能，本协议的每项条款都应解释为根据适用的 法律是有效和有效的，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效， 不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款 失效。

12.6 参考资料。 本协议中包含的目录、章节和其他标题和副标题以及附录仅供参考，不属于本协议双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议或本协议任何附录的含义或解释 。所有提及日期或月份的内容均应视为对日历日或月的引用。所有 提及 “$” 的内容均应视为对美元的引用。除非上下文另有要求，否则 对 “部分”、“附件”、“披露附表” 或 “附表” 的任何提及，均应视为 指本协议的某一部分、本协议的附录或本协议的附表（视情况而定）。提及本协议的 “本协议”、 “此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的措辞是指本协议的整个 ，而不是本协议的任何特定条款。英语应是本协议的指导语言。“受威胁” 一词 表示书面威胁。“包括” 一词是指 “包括但不限于”。

12.7 施工。 本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达共同意图而选择的语言， 不得对任何人适用任何严格解释的规则。任何附表中列出或在 协议任何部分中包含的任何信息均应视为已在其他附表中列出，无论此类陈述和保证 是否指该附表或任何附表，均应视为修改了第三条和第四条中的 陈述和保证；前提是，披露附表中的披露和信息不构成 陈述或保证，且不得扩大任何陈述或保证第三条或第四条中的陈述或保证。 在本协议 或此处所附披露时间表或附录中所载的陈述和担保中说明任何美元金额或将任何项目包括在内，并不意味着必须披露或不要求披露这些金额或更高或更低的金额，或如此包含的 项或其他项目（包括但不限于此类金额或项目 是否需要作为重要信息披露受到威胁）或者处于正常业务过程之内或之外，任何一方都不得 利用这一事实金额的设定或将任何项目纳入本协议或披露附表或 的事实中双方就本协议 或任何附表或附录中未描述或包含的任何义务、项目或事项是否需要披露（包括是否要求 将该金额或物品作为重要或受威胁披露）或属于本协议内外的任何争议或争议中的证据就本协议而言，业务正常。本协议及其披露附表和附录中包含的信息 仅为本协议的目的而披露， 此处或其中包含的任何信息均不得视为本协议任何一方承认任何事项 （包括但不限于任何违法行为或违反合同）。

12.8 修正案 和豁免。只有在买方和卖方签署的 书面文件中，本协议或披露时间表或附录的任何条款才能修改或放弃；前提是未经大多数 D&O 受保人 的同意，不得修改或放弃第 7.2 节。对本协议下任何条款或其任何违约或违约的豁免均不得以任何方式扩展或影响 任何其他条款或先前或之后的违约或违约。

12.9 完成 协议。本协议及此处提及的文件（包括托管协议和保密协议） 包含本协议双方之间的完整协议，并取代双方先前达成的或 之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何书面或口头谅解、协议或陈述。

12.10 第三方 受益人。本协议的某些条款旨在使 D&O 受保人受益。除非本协议另有明确规定 ，否则本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为向本协议各方 和 D&O 受保人以外的任何人提供了本协议 或本协议任何条款项下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

12.11 放弃陪审团审判。本协议各方特此承认并同意，本协议 下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，在法律允许的范围内，此类各方特此不可撤销 且无条件地放弃该方就本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何直接或间接诉讼 接受陪审团审判的任何权利。各方证明并承认 （I）任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方 在诉讼中不会寻求强制执行上述豁免，（II）各方理解并考虑过 本豁免的影响，（III）此类各方自愿作出此项豁免，以及（IV）每个此类方均已被诱导 br} 通过本第 12.11 节中的相互豁免和认证等方式签订本协议。

12.12 买家 配送。如果任何文件或物品包含在电子数据室中，(ii) 实际交付 或提供给买方或任何买方代表，或 (iii) 应要求提供，包括在公司或其任何子公司的任何 办公室提供，则该文件或物品将被视为 “已交付”、“已提供” 或 “已提供” 。

12.13 特定的 性能。双方承认并同意，如果交易未按照本协议条款完成，其他各方将在终止之前遭受无法弥补的损失 ，并且金钱赔偿或其他法律 补救措施不足以补救任何此类损失。因此，双方承认并特此同意，如果另一方违反或威胁违反本协议中规定的承诺或义务，则其他各方 将有权获得禁令或禁令，以防止或限制违反或威胁违反本协议，并特别是 强制执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反，或强制遵守、本协议下的 契约和义务，以及任何其他各方根据法律或 衡量权益有权获得的其他补救措施，包括根据第九条终止本协议和寻求金钱损害赔偿的权利（如适用）。 双方特此同意不对为防止或 限制违反或威胁违反本协议的行为而提供具体履行的公平补救措施提出任何异议。双方特此放弃 (i) 在任何诉讼中针对特定 业绩提出的任何辩护，包括关于法律补救措施是充分的辩护，以及 (ii) 任何法律要求将保证金 或其他担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。如果一方在为执行 本第 12.13 节的条款而启动的任何诉讼中胜诉，则胜诉方在该诉讼中产生的所有费用、成本和开支，包括合理的律师费和法庭费用， 将由另一方补偿。

12.14 无追索权。 只能对本协议的指定当事方强制执行本协议，以及因本协议的谈判、 的执行或履行而产生的或与之相关的任何索赔或诉讼，只能针对本协议的指定当事方提出，并且只能针对本协议中规定的与本协议的指定当事方有关的具体义务提出。任何非本协议指定方 的人，包括任何过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、股东、关联公司、 代理人、律师或公司或卖方或其任何相应关联公司的代表，都不会承担或承担任何 责任或赔偿义务（无论是合同、侵权行为、股权或其他形式）任何基于索赔的责任关于本公司或其子公司的销售和收购，或因为 的出售和收购，包括任何涉嫌的保密信息或任何 此类人员在每种情况下作出的虚假陈述，无论追究此类责任或义务所依据的法律理论如何，无论是 听起来是合同还是侵权行为，还是法律或衡平法或其他方面；并且各方均免除和免除对任何此类人员的所有此类责任和 义务。

12.15 电子 配送。在通过传真机或电子邮件（任何此类交付，即 “电子 交付”）交付的范围内，本协议和与本协议相关的任何已签署协议或文书，以及与本协议相关的任何修正案 ，在所有方面都将被视为原始协议或文书，并被视为具有与其原始签署版本相同的约束性法律效力亲自出席。应本协议 或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或其中的其他各方将重新签署其原始表格，并将其交给 所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子交付来交付签名 或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传输或传递的事实作为合同订立的 辩护，并且此类各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与 缺乏真实性有关。

12.16 同行。 本协议可以在多个对应方中执行，其中任何一个协议不必包含多个当事方的签名，但是 所有这些对应方合起来构成同一份文书。

12.17 适用的 法律。与本协议和 本协议和 本协议的证物和附表（无论是合同还是侵权行为）的结构、有效性、解释和可执行性有关的所有问题和疑问（包括基于 与本协议中或与本协议有关的任何陈述或担保，或与 的任何陈述或担保相关的任何索赔或诉讼理由）应受 州法律管辖，并根据该州法律进行解释特拉华州适用于完全在该州内签署和履行的协议，不使 任何法律选择或法律冲突规则或条款（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效， 会导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。

12.18 同意 管辖权。根据第 1.5 节的规定（适用于由此产生的任何争议）， 双方同意，任何一方提起的与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼、 本协议所设想的交易或本协议规定的义务的履行的司法管辖权和审判地应完全属于位于特拉华州威尔明顿的任何 联邦或州法院。双方还同意不就本协议、本协议所设想的交易或履行本协议规定的义务在任何其他法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼。 通过执行和交付本协议，对于任何此类诉讼、诉讼或程序，各方均不可撤销地将自己及其财产的 置于此类法院的管辖权之下。双方不可撤销地同意这类 法院的适当地点，并特此放弃对任何此类法院是解决此类诉讼、诉讼、 或程序的不当或不方便的法庭的异议。双方进一步同意，以挂号信或挂号邮件邮寄任何此类法院要求的 程序并要求的退货收据，均构成对他们的有效和合法的诉讼送达，无需通过法规或规则规定的任何其他方式 送达。

12.19 主导方 。如果本协议任何一方（“索赔方”）启动或威胁提起任何诉讼（包括欺诈索赔），要求对任何其他方（“辩护方”）执行其在本协议下的权利，如果 辩护方是该诉讼的胜诉方，则辩护方在以下情况下产生的所有费用、成本和开支，包括但不限于合理的律师费 费和法庭费用此类诉讼应由索赔方赔偿；前提是 如果辩护方获胜，部分损失，在此类诉讼中，主持该诉讼的法院、仲裁员或其他裁决员应在公平基础上裁定偿还辩护方产生的费用、成本和开支。 出于本协议之目的，但不限于，如果索赔方启动或威胁任何此类诉讼，且 (i) 此类基础索赔随后被撤销或自愿驳回，和/或 (ii) 辩护方驳回任何此类索赔，则辩护方应被视为在前一句所述的任何诉讼中胜诉。

12.20 结案后 律师-客户事务。

(a) 卖方在收购后对律师事务所的使用。本协议的各方承认 (a) 一家或多家公司、 其子公司和卖方已聘请律师事务所作为与交易以及其他 过去和正在进行的事项有关的法律顾问，(b) 律师事务所未担任与交易有关的任何其他人的法律顾问， (c) 除公司、其子公司和卖方外，没有其他人有律师事务所客户因利益冲突 或由此产生的任何其他目的的地位。买方 (1) 在卖方或卖方关联公司收盘后（包括任何 诉讼、仲裁、调解或其他程序）放弃和主张与律师事务所的 陈述相关的任何利益冲突，并将促使其每家子公司 （包括收盘后的公司及其子公司）放弃和主张任何利益冲突，以及 (2) 同意任何此类行为，并将促使其每家子公司（包括收盘后的 公司及其子公司）同意陈述，尽管在每种情况下 (x) 卖方和/或卖方关联公司的利益 可能对买方、公司或其任何子公司直接不利，但 (y) 律师事务所可能代表公司或其子公司处理实质性相关事项，或者 (z) 律师事务所可能 正在为买方、公司或其任何相应子公司处理其他正在进行的事务。

(b) 买方无法访问公司有关收购交易的法律记录。买方同意， 交易完成后，公司、买方或其任何子公司均无权访问或控制律师事务所与交易有关或影响交易的任何 记录，这些记录将是卖方的财产（并受其控制）。此外，买方 同意，从公司及其子公司的记录（包括电子邮件和其他电子 文件）中删除所有律师与客户的通信是不切实际的。因此，买方不会也将导致其每家子公司（包括收盘后的 ，公司及其子公司）不得以可能对卖方或卖方任何关联公司不利的方式使用公司 或其任何子公司记录中剩余的任何律师与客户通信。

(c) 卖方保留有关卖方收购法律代理的律师-客户特权。买方代表自己并代表其子公司（包括收盘后的公司及其子公司）同意， 交易时和之后 (a) 律师-委托人特权、所有其他举证特权以及客户对所有 律师与客户通信的信心期望均属于卖方，不会移交给买方、公司或任何人或其主张其 子公司，以及 (b) 卖方将拥有控制、主张或放弃任何其他 律师-客户特权的专有权利举证特权，以及客户对此类律师与客户通信的信心期望。因此， 买方不会也将导致其每家子公司（包括收盘后的公司及其子公司）不会（x）在任何律师与客户沟通中主张 任何律师-委托人特权、其他举证特权或客户信任的期望， 除非在收盘后与非卖方或卖方关联公司发生争议；或 (y) 采取 任何可能导致律师与客户通信不再是机密通信或以其他方式丢失的行动根据律师-客户特权或任何其他证据特权保护 ，包括在与非卖方或卖方关联公司的人员 发生任何争议时放弃此类保护。此外，买方代表自己并代表其每家 子公司（包括收盘后的公司及其子公司）同意，如果卖方或卖方的 关联公司与公司或其任何子公司之间发生争议，则由于律师事务所共同代表双方的任何 事项引起或与之相关，则不是律师-客户特权、对客户信心的期望，或 任何其他证据特权的权利都将保护免受向卖方或卖方的关联公司披露律师事务所联合代理过程中开发或共享的任何信息 或文件。

* * * *

为此，本协议双方 自上述第一天和第一年起签署了本单位购买协议，以昭信守。

[签名页对单位购买协议]

[签名页对单位购买协议]