第三修正案
KBR福利恢复计划
自2010年12月31日起重新声明
鉴于,KBR,Inc.(“本公司”)维持KBR福利恢复计划,最近一次重述于2010年12月31日生效,并经随后修订(“该计划”);以及
鉴于公司希望修改该计划,以前瞻性地改变分配给参与者账户的金额上的投资收益;以及
鉴于,根据本计划第十条,补偿委员会有权随时修改、修改、补充、暂停或终止本计划,但须遵守第十条的条款;
因此,自2024年1月1日起,现将《计划》修改如下:
1.删除本计划第二条A款,代之以:
(A)个人账户:参与者雇主账簿上每个参与者的个人账户,根据第四条第(A)款和第(B)款的规定分配给该参与者的金额,从其他递延补偿计划转入本计划的金额,以及根据第四条第(D)款的规定记入贷方的利息或收入。
2.删除本计划第二条第N款,代之以:
“(N)”始祖计划账户:根据雇主的记录为参与人设立的备忘录簿记账户,对2005年1月1日之前赚取和归属的金额以及根据《始祖计划》第十三条B款确定的此类金额的被视为利息或收入进行具体递延贷记。参与者在其祖父计划账户中始终拥有100%不可没收的权益。
3.将本计划第四条(B)和(C)款修改为:
“(B)应在分配年度的最后一天,通过在雇主的账簿上贷记其各自账户的方式,在该计划下对参与者进行适当的拨款。如下文(C)段所述,参加者的账户还应计入每个分配年度最后一天的收入或利息,按每个账户每月第一天的余额计算的每月平均贷方余额计算。在服务终止前,每年
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收益或者利息应当作为账户余额的一部分进行累计。服务终止后,应支付该分配年度的年度利息,具体规定见下文第七条(丁)项。
(C)委员会应不时指定一种或多种假设性投资选择,以便将收益或损失记入参与方账户的贷方(“投资选择”)。委员会有权自行决定本协议项下指定的投资选项的性质和投资选项的性质,并可不时更改或取消任何投资选项。如果发生这种变化或取消,委员会应及时通知每一参与者,并给予其重新选举的机会。任何投资选择的改变或取消不得被视为根据第十条对计划的修正。除非委员会另有决定,投资选择应包括KBR选择性延迟计划下为该计划下的延迟账户投资提供的相同投资选择。参与者可以要求将他或她的帐户分配给被视为投资选项。如果参与者未能作出选择,其账户应被视为投资于委员会选定的单一基金。
参与者可要求更改其视为投资选择,以确定未来分配给其账户的金额和已分配给其账户的金额。任何此类更改应由参与者使用委员会不时规定的形式或程序进行。委员会应制定与视作投资选举的变更有关的程序,其中可包括限制此类变更的百分比、金额和频率,并具体说明任何此类变更的生效日期。
每个参与者的账户应按月计入其账户的入账投资回报。“贷记投资回报”是指如果贷记到账户的金额实际上是按照参与者的投资选择进行投资的话,参与者的账户将赚取的金额。
尽管本协议有任何相反规定,对于在2024年1月1日之前的分配年度贷记参与者账户的金额(2024年1月1日或之后贷记的与2023年有关的任何可自由支配金额除外),该等金额可继续至少每年按穆迪平均公司债券收益率(按月确定)计入利息,以代替作出被视为投资选择;但该等金额不得超过相当于10%的年利率,且不得低于相当于6%的年利率。如果参与者选择对其账户中与2024年1月1日之前的分配年度相关的任何金额进行视为投资选择,则这些金额将不再受每年最低6%或每年最高10%的回报率限制,也没有资格再投资于穆迪平均公司债券收益率(按月确定),但受该最低和最高回报率的限制。
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4.将本计划第七条(D)款修改为:
“(D)根据上文(B)段支付给指定雇员的任何款项因第409A条而延迟支付的利息或收入,应在最后一笔付款时支付。如果利息或收入是按年累算的,“指明雇员”将有权获得该年度利息或收入的按比例计算的部分,直至根据本款实际支付的日期为止。“
5.将本计划第十条修改为:
第十条
图则的修订或终止
薪酬委员会有权随时修改、修订、补充、暂停或终止适用于每个雇主的计划,条件是:(A)要求遵守适用法律的计划修订或(B)在不增加计划下任何参与者的福利的情况下促进计划管理的修订可由首席执行官(“首席执行官”)或其指定人作出。尽管有前述规定,本计划中的任何此类变化不得剥夺参与者分配到其账户的金额,也不得追溯至对任何参与者不利的效力。对于2024年1月1日之前分配年度贷记参与者账户的金额,在服务终止后适用的利率,如果参与者没有根据第四条第(C)节作出被视为投资选择,则年利率不得低于6%。任何此类修改、修订、补充、暂停或终止应以书面形式进行,并由薪酬委员会成员或其指定人(或首席执行官或其指定人,视情况而定)签署。
6.删除本计划附录A第十三条(B)项,代之以:
“(B)其收入或利息应至少每年记入分配给参与者账户的金额贷方。委员会应不时指定一种或多种假设的投资选择,以便将收益或损失记入参与方账户的贷方(“投资选择”)。委员会有权自行决定本协议项下指定的投资选项的性质和投资选项的性质,并可不时更改或取消任何投资选项。如果发生这种变化或取消,委员会应及时通知每一参与者,并给予其重新选举的机会。任何该等更改或取消任何投资选择,均不得视为对始创计划的修订或重大修改。除非委员会另有决定,否则投资选择应包括KBR选择性延迟计划下为该计划下的延迟账户投资提供的相同投资选择。参与者可以要求将他或她的帐户分配给被视为投资选项。如果参与者未能进行选择,其帐户应为
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至少每年按穆迪平均公司债券收益率(每月确定)计入利息;但该等金额不得超过相当于10%的年利率,且不得低于相当于6%的年利率。
参与者可以要求更改分配到其账户的金额的他或她的视为投资选择。任何此类更改应由参与者使用委员会不时规定的形式或程序进行。委员会应制定与视作投资选举的变更有关的程序,其中可包括限制此类变更的百分比、金额和频率,并具体说明任何此类变更的生效日期。
每个参与者的账户应按月计入其账户的入账投资回报。“贷记投资回报”是指如果贷记到账户的金额实际上是按照参与者的投资选择进行投资的话,参与者的账户将赚取的金额。
尽管本协议有任何相反规定,该等金额仍可继续按穆迪平均公司债券收益率(按月厘定)至少每年计入利息,以代替作出当作投资选择;但该等金额不得超过相当于每年10%的利率,亦不得低于相当于每年6%的利率。如果参与者选择对其账户中的任何金额进行视为投资选择,这些金额将不再受最低6%或每年最高10%的回报率限制,并且不再符合穆迪公司债券平均收益率(按月确定)的再投资资格,但受该最低和最高回报率的限制。
7.除特此明确修订外,本计划已在各方面获得批准和确认,并将保持完全的效力和作用。

经公司董事会薪酬委员会批准,于2023年12月6日生效,自上述规定的所有目的生效。


KBR,Inc.



作者:S/斯图尔特·J·B·布拉迪。

姓名:斯图尔特·J·B·布拉迪(Stuart J.B.Badie)。
职位:总裁和首席执行官刘强东

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