关于认股权证确认书(定义如下)的本认股权证终止协议(本“协议”)于2023年11月7日由KBR，Inc.(“公司”)和美国银行(“交易商”)签订。

鉴于，公司根据公司与作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行于2018年11月15日签署的契约，发行了本金为3.5亿美元、2023年到期的2.50%可转换优先票据(“可转换票据”)；

鉴于，在可转换票据定价的同时，交易商和公司根据日期为2018年11月12日的ISDA确认订立基本认股权证交易(“认股权证交易”)，该交易补充、构成ISDA 2002主协议形式的协议，并受该协议的约束，据此，交易商向公司购买6,859,318份认股权证(经公司和交易商于2023年6月1日的特定认股权证修订协议修订，并经不时进一步修订、修改、终止或解除)；以及

鉴于，关于公司回购本金总额为1亿美元的可转换票据，公司和交易商于2023年6月1日同意部分终止认股权证交易；

鉴于，公司已要求完全终止认股权证交易；

因此，考虑到本协议所载的相互契约，本协议双方拟受法律约束，特此相互缔结契约，并达成如下协议：

第一个是定义的术语。第二个是定义术语。未在本文中另作定义的任何大写术语应具有本确认书中为该术语规定的含义。

终止合同2、终止合同。尽管权证确认中有任何相反的规定，但在交易商收到现金结算金额(定义如下)后，公司和交易商同意，自付款日(定义如下)起，(I)认股权证交易下的权证数量应从4961,130个(“未清仓权证”)减至零(符合第4条的规定)；(Ii)在符合第4条的规定下，(A)各方在认股权证确认和未清盘权证项下的所有权利和义务均应终止、取消和终止，(B)除本合同第4条所述外，任何一方均不应就认股权证确认及未清盘认股权证支付任何其他款项，(C)认股权证确认将终止，且不再完全有效及(D)每一方均获解除，并由本协议另一方永远解除其在认股权证及未清盘认股权证项下或与该等认股权证及未清盘认股权证有关的任何义务及责任。

3.制定套期保值平仓的相关程序。在每个对冲平仓日期(定义见下文)，交易商(或交易商的关联公司)应为交易商的账户解除其对根据本协议终止的认股权证交易的一部分权证的对冲。“对冲平仓日期”是指出现在对冲平仓期间的每个交易所营业日；然而，如果任何该等日期是一个整体中断日，则该日期不应构成对冲平仓日期，而额外的对冲平仓日期应在本应为最终对冲平仓日期的日期之后的交易所营业日发生；此外，根据本条款，最终对冲平仓日期不得推迟超过九个预定交易日。“对冲平仓期”是指连续19个交易所营业日的期间，或(如果交易商自行决定)交易商要求的较少的连续交易所营业日，以平仓根据本协议终止的认股权证交易相关的权证的对冲部分，在每种情况下，从套期保值期开始日开始并包括在内。“套期保值开始日期”是指2023年11月7日。在纽约时间晚上8点之前，也就是对冲平仓期的最后一天，交易商应向花旗银行发出书面通知，告知花旗银行，关于交易商的对冲平仓期已于该日结束，具体地址为：eric.natelson@citi.com、grant.mortell@citi.com、bianca.gotuaco@citi.com、eq.us.ses@citi.com、yin.wu@citi.com。

他们收到了4封信。他们收到了付款和送货通知。不迟于对冲平仓期最后一天之后的第三个预定交易日，或如该日不是货币营业日，则在紧随该日之后的下一个货币营业日(“付款日”)，公司应以即时可用资金向交易商支付等同于现金结算金额的现金。“现金结算额”是指计算代理根据本合同所附附表A所列表格(如适用，使用线性插值法或计算代理在商业上合理的外推，以确定未具体出现在附表A中的任何平均VWAP的现金结算额)确定的现金结算额。“平均VWAP”是指套期保值平仓期间每个套期保值平仓日期的VWAP价格的算术平均值。任何预定交易日的“VWAP价格”是指彭博页面上“Bloomberg VWAP”标题下显示的每股10b-18成交量加权平均价。AQR_美国证券交易委员会(或其任何继承者)，自预定的开幕时间起计的期间

交易所于该预定交易日的预定收市时间(或如该成交量加权平均价不可用，则指由计算代理厘定的该预定交易日一股在该期间的市值)。尽管如上所述，如果套期保值平仓期间的任何预定交易日是扰乱日，则计算代理可确定(I)该扰乱日是全部扰乱日，在这种情况下，该扰乱日的VWAP价格不应包括用于确定平均VWAP的目的，或(Ii)该扰乱日仅是部分扰乱日，在这种情况下(X)该扰乱日的VWAP价格应由计算代理基于规则10b-18在该扰乱日的合格股票交易中确定，同时考虑到相关市场扰乱事件的性质和持续时间，及(Y)对冲平仓期内相关交易所营业日的VWAP价格权重应由计算代理以商业上合理的方式调整，以确定平均VWAP，并基于(其中包括)任何市场干扰事件的持续时间和股份的成交量、历史交易模式和价格进行该等调整，计算代理应在该部分干扰日之后及时向公司通知任何该等调整。若于对冲平仓期间出现交易中断日，而紧随其后的九个预定交易日均为交易中断日，则计算代理应将该第九个预定交易日视为非交易中断日，并根据股份成交量、历史交易模式及价格及其他其合理认为适当的因素，以善意及商业上合理的估计，厘定该交易日的VWAP价格。任何交易所营业日，如本交易所计划于正常收市前收市，应视为非交易所营业日；如交易所于任何交易所营业日的正常收市前计划于本交易日后关闭，则该交易所营业日应被视为完全中断日。尽管权证确认书中有任何相反的规定，公司和交易商同意权证交易应按照本协议进行结算，以代替权证确认书中规定的结算条款。

*5.*。公司于本合同日期向交易商陈述并保证(在第5(G)、(J)、(K)和(L)条的情况下与交易商达成一致)：

中国同意：(A)它有权执行本协议及其作为缔约方的与本协议有关的任何其他文件，交付本协议并履行其在本协议项下的义务，并已采取一切必要行动授权此类签署、交付和履行；

(B)此类执行、交付和履行不违反或与适用于其的任何法律、其宪法文件的任何规定、适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决、或对其或其任何资产具有约束力或影响的任何实质性合同限制相违反或冲突；

(C)已取得与本协定有关的所有政府同意和其他同意，且这些同意的全部效力和效力，以及任何此类同意的所有条件已得到遵守；

(D)其在本协定项下的义务构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行(须遵守适用的破产、重组、破产、暂停或类似的一般影响债权人权利的法律，以及在可执行性方面，须遵守一般适用的公平原则(不论是在衡平法或法律上寻求强制执行)；

*(E)其及其联属公司均不拥有有关本公司或股份的任何重大非公开信息；

(F)订立本协议并非为了在股份(或任何可转换为股份或可交换的证券)中制造实际或表面的交易活动，或提高、压低或以其他方式操纵股份的价格(或任何可转换为股份或可交换的证券)，或以其他方式违反经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)；

(G)本公司或其任何联属公司或代理人均不得采取任何行动，导致股份在任何对冲平仓日期受“限制期”(根据交易所法案颁布的规则M所界定)的限制；

(H)它(1)能够独立地评估投资风险，包括总体风险和涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略；(2)将在评估任何经纪交易商或其联系者的建议时作出独立判断，除非它已以书面形式另行通知该经纪交易商；(3)总资产至少为5,000万美元；

(I)该公司并非“无力偿债”(根据《破产法》第101(32)条(《美国法典》第11章)对该词的定义)，并且它将能够按照公司注册所在司法管辖区的法律购买与该权证交易的未清盘部分相对应的若干股票；

(J)公司应在套期保值开始日期的前一天应交易商的要求，通知交易商根据规则10b-18根据每周一次的区块例外购买的股票总数

公司或其任何关联买家在套期保值开始日期之前的四个日历周中的每一周以及在套期保值开始日期发生的日历周期间(“规则10b-18购买”、“区块”和“关联买家”，每一项均按交易法下规则10b-18的定义使用(“规则10b-18”))；

(K)公司应(I)在公司作出或预期作出任何公开公告(如证券法第165(F)条所界定)的任何对冲平仓日期的股份开盘前，通知交易商任何涉及与公司有关的资本重组的合并、收购或类似交易(代价仅为现金且没有估值期的任何此类交易除外)，(Ii)在任何该等公告作出后迅速通知交易商，和(Iii)在作出任何该等公告后，迅速向交易商交付一份证书，表明(A)公司在该交易公告日期前三个完整日历月内的日均购买量(定义见规则10b-18)，以及(B)公司根据规则10b-18第(B)(4)款在该交易公告日期之前的三个完整日历月期间进行的大宗收购(定义见规则10b-18)，公司应迅速将交易完成和目标股东投票的较早发生的情况通知交易商；和

(L)在套期保值平仓期间，公司不得、也不得促使其关联公司和关联购买者(各自定义见规则10B-18)不直接或间接(包括但不限于以现金结算或其他衍生工具的方式)购买、提出购买任何股份(或同等权益，包括信托、有限合伙企业或存托股份的实益权益单位)或任何可转换为或可交换股份的证券，或提出任何可能导致购买或开始与之有关的投标要约。此外，本公司订立的任何实质上类似的认股权证平仓协议，其对冲平仓日期或其他平均日期不得为本协议下的对冲平仓日期。

*6.*。交易商在本合同签署之日向公司声明并保证：

中国同意：(A)它有权执行本协议及其作为缔约方的与本协议有关的任何其他文件，交付本协议并履行其在本协议项下的义务，并已采取一切必要行动授权此类签署、交付和履行；

(B)此类执行、交付和履行不违反或与适用于其的任何法律、其宪法文件的任何规定、适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决、或对其或其任何资产具有约束力或影响的任何实质性合同限制相违反或冲突；

(C)已取得与本协定有关的所有政府及其他同意，并已完全生效，任何此类同意的所有条件均已得到遵守；及

根据本协定，(D)其在本协定项下的义务构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行(须遵守适用的破产、重组、破产、暂缓执行或类似的一般影响债权人权利的法律，以及在可执行性方面，须遵守一般适用的公平原则(不论是在衡平法或法律上寻求强制执行)。

*交易商可以就部分或全部相关认股权证推迟或增加任何对冲平仓日期或任何其他估值或交割日期，前提是交易商真诚地根据其商业合理判断(就第(Ii)条而言，根据律师的意见)确定这种延期是合理必要或适当的：(I)鉴于现有的流动性状况，保留交易商在本协议项下的对冲或对冲平仓活动(但只有在流动性相对于交易商在本协议日期的预期有重大下降的情况下)；或(Ii)使交易商能够购买与其在商业上合理的对冲、对冲平仓或结算活动相关的股份，其方式是，如果交易商是发行商或发行商的关联买家，则符合适用的法律、法规或自律要求，或适用于交易商的相关政策和程序(只要该等政策和程序一致地适用于与交易类似的交易)；但该失效日期或其他估值、付款或交付日期不得延迟或增加超过原来行使日期或估值、付款或交付日期(视属何情况而定)后10个交易所营业日。

*。本协议及根据本协议产生的任何争议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不涉及法律选择原则)。

    

*本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其所有签名均在同一文书上相同。

*公司确认，就本协议的任何法律、税务、会计或监管后果而言，公司已依赖其自身律师和其他顾问的建议(在其认为适当的范围内)。

在与此相关的任何方面，它不依赖经销商或其关联公司，也不会要求经销商或其关联公司对任何此类后果负责。

他们是11号。不是经销商指定的。尽管本协议有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向公司或从公司购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行与本协议预期的交易有关的交易商义务，任何该等指定人可承担该等义务。经销商应在履行任何此类义务的范围内履行其对公司的义务。

12. 无其他变更。 除本章程细则明确规定外，认股权证确认书的所有条款及条件将维持十足效力及作用，并于各方面予以确认。

13. 额外的确认和协议。 公司承认并同意，交易商可以在对冲解除期内购买与本协议有关的股票。 此类采购将独立于公司进行。 交易商进行该等购买的时间、交易商于任何一天购买的股份数目、根据该等购买所支付的每股股份价格及进行该等购买的方式（包括但不限于该等购买是在任何证券交易所或私下进行），均由交易商全权酌情决定。 双方的意图是，本协议符合《交易法》第10 b5 -1（c）（1）（i）（B）条的要求，双方同意，本协议应被解释为符合第10 b5 -1（c）条的要求，公司不得采取任何行动导致本协议不符合此类要求。 在不限制前一句的一般性的情况下，公司承认并同意：（A）公司对经销商如何、何时或是否购买与本协议有关的任何股份没有任何影响力，也不会试图行使任何影响力;（B）自（但不包括）本协议日期和截止日期（包括）对冲解除期的最后一天，公司或其高级职员或雇员不得直接或间接，将有关公司或股份的任何信息传达给经销商或其关联公司负责交易与本协议预期交易相关的股份的任何员工，（C）公司本着诚信原则签订本协议，而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或方案的一部分，包括，但不限于《交易法》颁布的第10 b-5条，公司将本着诚信原则履行本协议，并且（D）公司将不会更改或偏离本协议，也不会就股份进行或更改相应的对冲交易，但在本协议生效之日或前后，与交易对手订立类似的认股权证解除协议。 公司还承认并同意，本协议的任何修订、修改、弃权或终止必须根据《交易法》第10 b5 -1（c）条规定的修订或终止“计划”的要求进行。 在不限制前述规定的一般性的情况下，任何此类修订、修改、放弃或终止均应本着善意进行，不得作为规避《交易法》第10 b-5条禁令的计划或方案的一部分，修改或放弃应在公司或公司的任何管理人员或董事了解有关公司的任何重大非公开信息的任何时间进行或者股份

美国签署了14号决议。美国签署了决议留欧议定书。在QFC暂缓规则(定义如下)适用于本协议的范围内，双方同意：(I)在本协议日期之前，双方均已遵守2018年ISDA美国决议暂缓协议(“协议”)，协议的条款被纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为议定书涵盖协议，各方应被视为在协议项下具有与其适用的“受管制实体”和/或“加入方”相同的地位；(Ii)在本协议日期之前，双方已签署了一份单独的协议，其效果是修改双方之间的有保留的金融合同，以符合QFC暂缓规则(“双边协议”)的要求，双边协议的条款被纳入并构成本协议的一部分，双方应被视为在双边协议下具有适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”(或其他类似术语)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，ISDA于2018年11月2日发布的题为《全长总括(在美国G-SIB和企业集团之间使用)》的双边模板格式的第1款和第2款的条款以及相关的定义条款(统称“双边条款”)(其副本可应要求获得)，其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，特此纳入本协议，并构成本协议的一部分。为此目的，本协议应被视为“涵盖协议”，交易商应被视为“涵盖实体”，公司应被视为“交易对手实体”。如果在本协定日期之后，本协定双方成为本议定书的缔约国，则本议定书的条款将取代本款的条款。如果本协议与议定书、双边协议或双边条款(各自称为“QFC逗留条款”)的条款有任何不一致之处，则以QFC逗留条款为准。本款中使用的术语没有定义，应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对“本协议”的提及包括双方之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关的信用增强。此外，双方同意本段的条款应纳入任何相关的承保联属公司信用增强，并将所有提及经销商的内容替换为对承保联属公司支持提供商的提及。“QFC暂缓规则”系指根据美国联邦法规第12编252.2号、252.81-8号、382.1-7号和第47.1-8号编成的规则，除有限的例外外，要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和有序清算管理局根据《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章拥有的停留和转移权力，以及对与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的凌驾，以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。

[签名页如下]

    

    

兹证明，本协议双方已于上文所述日期正式签署本协议，特此为证。

附表A

现金结算金额由计算代理根据下表确定。

计算代理应在任何事件或条件发生时调整上表，该事件或条件将允许计算代理根据权证确认调整权证交易的条款(为免生疑问，包括延长或推迟对冲平仓期)。