附录 5.1

2024年2月22日

NiSource Inc.

东第 86 大道 801 号

印第安纳州梅里尔维尔 46410

niSource Inc.

普通股

女士们 和先生们：

我们参考了特拉华州的一家公司NiSource Inc.（以下简称 “公司”）向美国证券交易委员会（ SEC）提交的S-3表格（文件编号333-268084）上的注册声明（注册声明）。根据注册声明，如公司2022年11月1日的招股说明书（基本招股说明书）和2024年2月22日的招股说明书（基本招股说明书）和2024年2月22日的招股说明书补充文件（招股说明书 补充文件）所述，公司不时发行面值为每股0.01美元的普通股（普通股）， 的总销售价格高达9亿澳元以及基本招股说明书以及招股说明书）。注册声明自2022年11月1日提交之日起生效。本意见书是根据经修订的1933年《证券法》（《证券 法）颁布的S-3表格第16项和第601（b）（5）（i）项的 要求提供的。

这些股票是根据 (a) 八份独立的股权分配协议向公众发行的， 每份协议的日期均为2024年2月22日，(i) 公司、作为销售代理和远期卖方的巴克莱资本公司以及作为远期买方的巴克莱银行集团之间的协议，(ii) 作为销售代理和远期 卖方的BMO Capital Markets Corp.，以及作为远期买方的蒙特利尔银行，（iii）在公司中，BofA Securities, Inc. 作为销售代理和远期卖方，北卡罗来纳州美国银行作为远期买方，（iv）公司与高盛 有限公司有限责任公司作为销售代理、远期卖方和远期买方，（v）公司中，摩根大通证券有限责任公司作为销售代理和远期卖方，摩根大通银行全国协会作为远期买方，（vi） 公司与摩根士丹利公司之间有限责任公司作为销售代理、远期卖方和远期买方（vii），三菱日联证券美洲公司作为销售代理和远期卖方，三菱日联证券EMEA plc作为远期买方， 和（viii），富国银行作为销售代理和远期卖方，富国银行全国协会作为远期购买者（统称《股权分配协议》），以及 (b) 公司与巴克莱银行股份有限公司各银行之间的八份单独的远期销售主确认书，每份确认日期均为2024年2月22日蒙特利尔、美国银行、北卡罗来纳州、高盛公司有限责任公司、摩根大通银行、 全国协会、摩根士丹利公司LLC、MUFG Securities EMEA plc和全国协会富国银行分别作为远期购买者（统称为《主确认书》，与股权 分配协议一起称为协议）。

已审阅的文件

关于这封意见书，我们审查了以下文件：

(a)

注册声明；

(b)

基本招股说明书；

(c)

招股说明书补充文件；

(d)

股权分配协议；以及

(e)

主确认。

此外，我们还研究并依据了以下内容：

(i) 公司助理公司秘书出具的证明，证明 (A) 经修订的经修订和重述的公司注册证书以及经修订的公司章程（合为组织文件）（合为组织文件）的真实和正确副本，以及 (B) 董事会授权公司提交注册声明的决议 (1) 2) 公司根据协议（授权决议）发行、出售和发行股份；以及

(ii) 我们认为本意见书所必需的其他记录、文件、文书、 公司高管证书和声明以及公职人员证书和保证的原件或令我们满意的副本。

适用法律是指《特拉华州通用公司法》（DGCL）。

我们观点所依据的假设

出于本文所表达观点的所有目的，未经独立调查，我们假设如下：

(a) 事实事项。就我们审查和依据的范围而言，(i) 公司或其授权 代表的证书、(ii) 协议中规定的公司陈述以及 (iii) 公职人员提供的证书和保证，所有此类证书、陈述和保证在 事实问题上都是准确的，所有官方记录（包括向公共当局提交的文件）都经过适当的索引和归档，并且是准确和完整的。

(b) 真实和符合要求的文件。作为原件提交给我们的所有文件都是真实的、完整的、准确的，作为副本提交给我们的所有 文件均符合真实的原始文件。

(c) 签名；法律行为能力。已经签署或将要签署 协议的个人的签名是真实的。所有已经签署或将要签署协议的个人都有执行此类协议的法律行为能力。

(d) 某些其他假设。就本意见书而言，我们假设，在根据协议发行、出售和 交付股票时：(i) 公司对该意见书的授权不会被修改或撤销，法律也不会发生任何影响其有效性的变化；(ii) 组织文件不会被修改或修改，将完全生效；(iii)）股票发行后，此类股票的数量将不超过授权和未发行的普通股数量尚未预留发行用于其他用途的 公司的股份。

我们的观点

基于并遵守上述内容以及本意见书中提出的资格、限制和其他假设，我们 认为，根据协议发行和出售注册声明所涵盖的股份已获得公司的正式授权，当 (A) 公司不时发行、发行和出售的股票数量以及相应的发行定价条款、时间和日期时，并且销售已得到一名或多名正式授权官员的正式授权和批准公司按照特拉华州法律要求的形式，按照授权决议和 (B) 证书中规定的参数， 限制和其他条款按特拉华州法律要求的形式正式签署、会签、注册并交付 的商定对价，金额不低于其总面值（如果此类股份已通过认证），或账面记账凭证特拉华州法律要求的表格已在 份额中制作公司登记册，以反映向购买者发行此类股票的情况，支付了协议对价，金额不少于其总面值，如果此类股份不以 证书表示，则根据适用协议，此类股份将有效发行、全额支付且不可估税。

资格

上述意见受以下条件和限制的约束：

(a) 适用法律。我们的意见仅限于适用法律，我们不对任何其他法律发表任何意见。

杂项

前述意见仅用于本意见书第一段所述目的。我们的意见以法规、规章以及行政和司法解释为基础，这些解释可能会发生变化。在本文发布之日之后，我们 不承担更新或补充这些意见的责任。本意见书中的标题仅供参考，不影响其解释。我们特此同意将本意见作为《注册声明》附录 5.1 提交

在此日期，指以引用法律顾问的意见纳入注册声明，以及招股说明书补充文件中标题为 法律事务的内容，提及我们的公司。在给予此同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或美国证券交易委员会据此颁布的规则和条例要求同意的人员类别。