附录 1.2
| 至： | InSource Inc. | |
| A/C: | [ ] | |
| 来自： | [经销商] | |
| 回复： | 发行人股票远期销售交易 | |
| 参考否： | [ ] | |
| 日期： | 2024年2月22日 | |
女士们、先生们：
本通信（本主确认）的目的是阐明 之间不时进行的交易的条款和条件 [ ]（经销商）[，通过其代理 [ ]（代理人），]根据截至2024年2月22日的股权分配协议（股权分配协议）的条款，以及 中的niSource Inc.（交易对手），其中 [代理人][ ]，在本文规定的交易 日期（统称为交易，每笔交易）中担任经理、交易商和交易对手。本通信构成下述协议中提及的确认。每笔交易 将由一份基本上以本附录A的形式提供的补充确认（每份均为补充确认书）以及交易商根据该附录A提供的定价报告（均为定价 报告）作为证据，该报告基本上以本文附录B的形式提供。就下文 规定的协议而言，每份此类补充确认和定价报告以及本主确认书均为确认书。就根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第10b-10条而言，每份确认书都将是一份确认。
1.每份确认书均受国际掉期及衍生品协会 (ISDA) 发布的 的 2002 年 ISDA 股票衍生品定义（股票定义）的约束并纳入其中。就权益定义而言，每笔交易都将被视为股票远期交易。
每份确认书均应补充、构成ISDA发布的以2002年ISDA主协议（ISDA表格）为形式的协议（以下简称 “协议”），并受其约束，就好像交易商和交易对手在本文发布之日签署了ISDA表格（但除了 (i) 纽约州法律选择原则（不考虑第 14 条标题以外的 纽约法律选择原则）除外，没有任何附表《纽约一般债务法》（《一般义务法》）第 5 条作为管辖法律，美元（USD）作为终止货币以及 (ii) 选择协议第5 (a) (vi) 条的交叉违约条款适用于交易商和交易对手，交易商的门槛金额为其 股东权益的3％ [经销商/经销商母公司]以及交易对手的门槛金额为5,000万美元; 提供的那个 (x)
应从第 (1) 条中删除 字词或在申报时具有能力的词语，而且 (y) 特定债务的含义在 第 14 节中规定，但该术语不包括交易商银行业务正常过程中收到的存款的债务，而且 (z) 尽管如此，应在该类 第 5 (a) (vi) 节的末尾添加以下措辞：如果 (X) 违约完全是由于上述情况，则本协议第 (2) 款下的违约行为不构成违约事件由于管理或运营 性质的错误或遗漏；(Y) 有资金使该当事方能够在到期时付款；(Z) 在该方收到未付款的书面通知后的两个当地工作日内付款；)。
除下文明确修改的 外，本协议中包含的所有条款均纳入每份确认书并应受其管辖。每份确认书都证明交易商与交易对手之间就相关交易的条款达成了完整且具有约束力的协议，并取代了双方先前就本交易标的达成的任何协议。
本协议下的交易应是本协议下的唯一交易。如果 交易商或其任何关联公司和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者交易商或其任何关联公司与交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此交易商或其任何关联公司 与交易对手之间存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、此类确认或协议或经销商或其他关联公司和交易对手签署的任何其他协议有任何相反规定各方， 不应考虑这些交易根据此类现有或被视为的ISDA主协议进行或以其他方式受其管辖的交易。如果协议、本主确认书、任何补充确认书、任何适用的定价 报告和股票定义之间存在任何不一致之处，则以下列优先顺序为准：(i) 此类定价报告，(ii) 此类补充确认；(iii) 本主确认书；(iv) 股票定义；以及 (iv) 协议。
2。本主确认书所涉及的特定交易的条款如下：
| 一般条款： | ||
| 交易日期： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认书中所述，应为该交易远期对冲卖出 期的最后一个交易日，但须遵守下文标题早期估值相反的规定。 | |
| 生效日期： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认书中所述，为该交易的交易日期之后的一个结算周期之后的日期，或者本主确认书第 3 节 中规定的条件得到满足的较晚日期。 | |
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| 买家： | 经销商 | |
| 卖家： | 交易对手 | |
| 交易日： | 交易所的任何预定交易日，交易所计划在预定收盘时间之前关闭的日子除外。 | |
| 远期对冲卖出期： | 根据此类交易的补充确认书中规定的每笔交易，应为该补充确认书发布之日后的连续交易日； 提供的即，如果在 任何远期对冲销售期的预定结束之前（x）发生任何允许交易商将预定交易日指定为早期估值日期的事件或（y）破产终止事件，则远期对冲 销售期应在首次发生此类事件时立即终止。 | |
| 到期日： | 对于每笔交易，如该交易的补充确认书中所述（或者，如果该日期不是预定交易日，则为下一个预定交易日）。 | |
| 股份： | 交易对手的普通股，面值每股0.01美元（股票代码：NI） | |
| 股票数量： | 对于每笔交易，按照此类交易的补充确认书中的规定，最初为等于该交易远期对冲出售期实际远期出售金额的股票数量，如 在每个相关结算日（定义见下文结算条款）减去相关估值日期所涉及的结算股票数量。 | |
| 实际远期销售金额： | 对于每笔交易和相关的远期对冲销售期，交易商（或其代理人或关联公司）在该远期对冲 销售期内根据权益分配协议出售的远期对冲股票的数量。 | |
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| 远期对冲份额： | 对于每笔交易，交易商（或其代理人或关联公司）借入并由交易商（或其代理人或关联公司）根据股权分配协议出售的与该交易相关的任何股份。 | |
| 结算货币： | 美元 | |
| 交易所： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： | 所有交易所 | |
| 预付款： | 不适用 | |
| 可变债务： | 不适用 | |
| 远期价格： | 对于每笔交易，在该交易的生效之日，该交易的初始远期价格，以及其后的任何日历日 ，该交易在前一个日历日的远期价格和 1 + 每日汇率 * (1/365) 的乘积； 提供的该交易在每个远期降价日的远期价格应为该交易的远期价格，否则在该日期生效 减去此类远期降价日的远期降价金额。
尽管如此，如果交易对手在 或远期降价日之后，以及除息日与该远期降价日相对应的普通现金股息的记录日当天或之前交付本协议下的股票（为避免 疑问，相关股息将支付此类股票），则计算代理应在其认为这种调整是适当和必要的范围内调整远期价格通过 抵消经济意图，双方的经济意图交易商同时获得（i）远期降价金额和（ii）普通现金分红的影响，除息日对应于此 远期降价金额（考虑到交易商在交易中商业上合理的对冲头寸）。 | |
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| 初始远期价格： | 对于此类交易的补充确认中规定的每笔交易，应为 (i) 等于 1 的金额的乘积 减去适用于此类交易的远期套期保值销售佣金率；以及 (ii) 成交量加权对冲价格，视本文规定的调整而定。 | |
| 远期对冲卖出佣金率： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认书中所述，应为交易商与交易对手双方商定的费率，但不超过2％。 | |
| 成交量加权对冲价格： | 根据此类交易的补充确认书中规定的每笔交易，应为计算代理商确定的远期对冲 销售期内每个交易日出售的远期对冲股票的每股销售价格的交易量加权平均值； 提供的仅出于计算初始远期价格的目的，计算代理应按照远期对冲股票的相关远期对冲销售期第一个交易日之后的一个结算周期 之后的某一结算周期 之日起，根据远期对冲销售期的定义，按照远期价格的相同方式调整每笔此类销售价格（ 相关远期对冲销售期最后一天的销售价格）与此类销售价格相关的销售对象，包括此类交易的生效日期。 | |
| 销售价格： | 对于每笔交易和任何相关的远期对冲股票，交易商根据股权分配协议在交易所出售的此类远期对冲股票的实际销售执行价格。 | |
| 每日汇率： | 对于任何一天，隔夜银行融资利率（如果隔夜银行融资利率不再可用，则为计算机构根据其商业上合理的自由裁量权选择的后续利率） 减去 价差。 | |
| 点差： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认中所述。 | |
| 隔夜银行资金利率： | 对于任何一天，该日设定的利率与 OBFR01 页面上显示的隔夜银行融资利率相反 | |
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| 远期降价日期： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认书附表一所规定，应为该类 交易补充确认书中 “远期降价日期” 标题下规定的每个日期。 | |
| 远期降价金额： | 对于每个远期降价日，远期降价金额与该交易补充确认书附表一中与该日期相反的日期。 | |
| 估值： | ||
| 估值日期： | 对于与任何交易有关的任何结算（定义见下文），如果实物结算适用，则为相关结算通知（定义见下文）；或者，如果现金结算或净股份结算 适用，则为该结算的最后平仓日期。股权定义第6.6节不适用于任何估值日。 | |
| 放松日期： | 对于与任何交易的任何结算有关的任何现金结算或净股份结算，交易商（或其代理人或关联公司）每天购买与该结算相关的商业上 合理的对冲头寸相关的市场股票，从该结算的第一个平仓日开始。 | |
| 首次开仓日期： | 适用于相关结算通知中指定的与任何交易结算有关的任何现金结算或净股份结算。 | |
| 放松时间： | 对于与任何交易的任何结算有关的任何现金结算或净股份结算，该期限从此类结算的首次平仓日开始，到此类结算的估值日结束。 | |
| 现金结算估值中断： | 如果现金结算适用于任何交易，并且相关平仓期内的任何解除日期均为中断日，则计算代理应确定 (i) 该中断日是否完全是中断日 日，在这种情况下，该中断日的10b-18 VWAP不应包含在结算价格的计算中，或 (ii) 此类 已中断 | |
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| 当日仅部分是中断日，在这种情况下，该中断日的10b-18 VWAP应由计算代理根据该中断日的 第10b-18条符合条件的股票交易（定义见下文）确定，同时考虑相关市场干扰事件的性质和持续时间，以及适用于此类平仓期间每个解散日的10b-18 VWAP和远期价格的权重计算代理应以商业上合理的方式调整期限，以确定 结算价格和相关的远期价格（视情况而定），以考虑此类部分中断日的发生，除其他因素外，此类调整将基于任何市场干扰事件的持续时间和交易量、 历史交易模式和股票价格。 | ||
| 市场混乱事件： | 特此修订《股票定义》第6.3 (a) 节中对市场扰乱事件的定义，删除了在结束于相关估值时间、最新行使时间、敲定估值时间或淘汰估值时间的一小时内（视情况而定）的任何交易所工作日的第三行中的 字样。 | |
| 提前关闭： | 特此对《股票定义》第6.3（d）节进行了修订，删除了该条款第四行 “预定收盘时间” 一词之后的剩余部分。 | |
| 和解条款： | ||
| 结算： | 关于此类交易的全部或任何部分的任何交易、任何实物结算、现金结算或净股结算。 | |
| 和解通知： | 对于任何交易（视以下提前估值而定），交易对手可以选择对该交易的全部或任何部分进行结算，方法是将该交易的生效 日之后的一个或多个预定交易日指定为估值日（或者，对于此类交易的现金结算或净股份结算，首次平仓日期均应不迟于 60第四已计划 | |
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| 在不迟于该类 交易的适用结算方法选择日期之前发给交易商的书面通知（结算通知）中，该通知还应指明 (i) 此类结算的股份数量（结算份额）（不超过截至该结算通知发布之日该交易的未指定股票数量） 和 (ii) 适用于此类结算的结算方法; 提供的该 (A) 如果截至该类 结算通知发布之日，任何股票已被指定为现金结算或净股结算的结算份额，但相关结算日期尚未到来；(B) 如果截至该交易到期日的未指定的 股数量不为零，则该交易对手不得为任何交易的现金结算或净股结算指定首次清盘日期；(B) 如果截至此类交易的到期日未指定的 股数量不为零，则此类交易的到期日应为实物结算的估值日此类交易和此类结算的结算股份数量应为截至该交易到期日该交易的未指定股份数量的 股（提供的如果此类到期日发生在从该交易的现金结算或净股结算发出任何结算通知之时起至相关的相关结算日期（包括在内）这段时间内，则下述与早期估值相对的规定应适用于该交易，就好像该交易的到期日是该交易的 提前估值日一样）。 | ||
| 未指定股票： | 对于任何交易，截至任何日期，该交易的股份数量 减去指定为未达到相关结算日期 的此类交易结算的结算份额的股份数量。 | |
| 结算方法选择： | 对于任何交易，适用； 提供的那个：
(i) 根据股票定义 第 7.1 节，净股结算应被视为另一种结算方法； | |
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| (ii) 只有当交易对手在包含此类选择的和解通知中向交易商陈述并保证，截至该和解通知发布之日，(A) 交易对手没有发现任何与其自身或股份有关的重大非公开 信息，(B) 交易对手正在选择结算方法并指定此类和解协议中规定的首次解股日期，才可以对任何交易的任何 结算选择现金结算或净股结算本着诚意发出通知，而不是作为逃避遵守 的计划或计划的一部分《交易法》第10b-5条（第10b-5条），或联邦证券法的任何其他条款，（C）交易对手 没有资产（该术语的定义见美国《破产法》（《美国法典》第11章）（《破产法》）第101（32）条），（D）交易对手将能够购买等于（x）中较大值的 股份) 该和解通知中指定的结算股份数量，以及 (y) 截至该和解通知发布之日价值等于 (I) 该数量 的乘积的股份结算股份和 (II) 根据交易对手所在组织司法管辖权的法律，以及 (E) 此类选择和依据该和解通知发布之日适用的远期价格， 没有也不会违反或冲突适用于交易对手的任何法律或法规，或任何法院或其他政府机构对其或其任何资产适用的任何命令或判决，以及任何属于 {br 的政府同意} 必须是交易对手就此类选择获得的，或和解已经达成并完全生效，任何此类同意的所有条件均已得到满足； 和 |
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(iii) 尽管在任何结算通知中有任何相反的选择，但实物结算应适用于任何交易的任何结算：
(A) 如果自交易商收到 此类和解通知之日起至相关的首次解股日（包括在内）的任何时候，（I）交易所的每股交易价格（由交易商以商业上合理的方式确定）低于门槛价格，或者 (II) 交易商根据其善意和商业合理的判断认定在使用商业上合理的判断后，会向该和解通知中指定的所有结算股份努力，无法在市场上购买大量足以平仓的股票对于此类结算股份所代表的交易部分，商业上合理的 对冲头寸并在到期日 (x) 之前履行其在本协议下的交付义务（如果有），其方式是（A）如果交易商是交易对手或交易对手的 关联买方，并考虑到本协议下的任何其他交易或任何其他具有重叠平仓期的发行人远期或类似交易，则符合规则规定的安全港《交易法》下的 10b-18 (b) 以及 (B) 根据以下人士的建议律师，根据适用的证券法，或（y）不会因为 股票（每股交易条件）缺乏足够的流动性而引发重大风险；或
(B) 如果 在相关平仓期内的任何一天 ，(I) 交易所每股交易价格（由交易商以商业上合理的方式确定）低于门槛价格，或 (II) 交易商根据其善意和商业判断 的合理判断或根据律师的建议（如适用）确定存在以下交易条件：此类交易，在这种情况下，下文第四段中与Early对面的规定相同 应适用估值，就好像该日是该交易的提前估值日一样，(x) 就该段第 (i) 条而言，该日应为最后一天 |
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| 就该段第 (ii) 条而言，此类平仓期和未平仓股份的解散日期应计算为并包括该日 和 (y)，剩余股份应等于该和解通知中指定的结算股份数量 减去根据本句的 条款 (x) 确定的未平仓股份。 | ||
| 门槛价格： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认中所述，为该交易的初始远期价格的50％。 | |
| 选举党： | 交易对手 | |
| 结算方法选择日期： | 对于任何交易的任何结算，(x) 第二项如果是实物 结算，则为该交易估值日之前的预定交易日；如果是现金结算或净股结算，则为紧接该交易的第一个平仓日之前的第五个预定交易日。 | |
| 默认结算方法： | 实物结算 | |
| 实物结算： | 尽管有股票定义第9.2 (a) (i) 条的规定，在任何交易的任何实物结算的结算日，交易商应以美元向交易对手支付一笔金额，金额等于该类 交易在相关估值日的远期价格 乘以此类结算的结算份额数量，交易对手应向交易商交付此类结算份额。如果在任何结算日，交易对手向交易商交付的结算股份 未按此方式交付（延期股份），并且远期降价日是从该结算日起至但不包括此类结算 股份实际交付给交易商之日这段时间内，则交易商应向交易商支付的延期股份金额部分将减少等额的金额到此类远期降价 日期的远期降价金额乘以递延股份的数量。 | |
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| 结算日期： | 对于任何适用实物结算的交易的结算，该结算的估值日期。 | |
| 净股结算： | 在适用于净股结算的任何交易的净股份结算日，如果此类结算的净股份结算金额大于零，则交易对手应向交易商交付等于该净股结算金额（向下舍入至最接近的整数）的数量 股票，如果此类净股份结算金额小于零，则交易商应交付等于该净股结算金额绝对值的股份无论哪种情况，向交易对手的金额（向下舍入到最接近的整数）根据股票定义第9.4节，就第 条第 9.4 节而言，此类净股份结算日被视为结算日，无论哪种情况，均加上现金来代替此类净股结算金额中包含但由于本文要求四舍五入而未交割的按相关结算价格计算的部分股票。 | |
| 净股结算日期： | 对于任何适用净股结算的交易的结算，该结算周期为该结算周期的估值日之后的日期。 | |
| 净股票结算金额： | 对于适用于净股结算的任何交易的任何结算，金额等于此类结算的远期现金结算金额除以 该结算的结算价格。 | |
| 远期现金结算金额： | 尽管有股权定义第 8.5 (c) 节的规定，但任何交易的任何现金结算或净股结算的远期现金结算金额应等于 (i) 此类结算的结算份额 乘以(ii) 等于 (A) 此类结算价的金额 减去 (B) 此类结算的相关远期价格。 | |
| 相关远期价格： | 对于任何交易的任何现金结算，指与该结算相关的每个平仓日该交易的远期价格的算术平均值。 | |
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| 对于任何交易的任何净股份结算，该交易在每个平仓日与该结算相关的远期价格的加权平均值（根据交易商或其 代理人或关联公司在每个此类平仓日购买的与该结算相关的商业上合理的套期保值头寸的股票数量进行加权，由计算代理确定）。 | ||
| 结算价格： | 对于任何交易的任何现金结算，与该结算相关的每个解除日10b-18 VWAP的算术平均值， 加计算代理商确定的商业上合理的金额 在任何情况下都不会超过 0.02 美元。 | |
| 对于任何交易的任何净股结算，交易商（或其代理人或关联公司）在此类结算的平仓期内购买的股票的加权平均价格（根据交易商或其代理人或关联公司在每个平仓日购买的与平仓与 相关的商业上合理的对冲头寸相关的股票数量进行加权，由交易商决定计算代理）， 加计算代理商确定的商业上合理的金额，在任何情况下都不会超过0.02美元。 | ||
| 10b-18 VWAP： | 彭博社下午 4:15 发布的新闻稿，对于任何交易所工作日，计算代理根据美国
交易所和该交易所常规交易时段（包括其任何延期）的综合交易系统中报告的10b-18交易量加权每股平均价格计算机构在交易所工作日（不考虑该交易所工作日的
常规交易时段之外的开盘前或盘后交易）中报告的10b-18交易量加权平均每股价格约克市时间（或任何时间结束后 15 分钟）在该交易所工作日延长常规交易时段），在
彭博社页面 NI | |
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| 放松活动： | 交易商（或其代理人或关联公司）在任何平仓期内购买与解除每笔交易中商业上合理的对冲头寸相关的任何股票的时间和价格应由交易商以商业上合理的方式确定。在不限制上述内容概括性的前提下，如果交易商根据律师的建议行使合理的自由裁量权得出结论，在任何 法律、监管或自我监管要求或相关政策和程序（无论此类要求、政策或程序是否由法律规定或由交易商自愿采纳）（监管机构 中断）方面均适宜避免购买与商业平仓相关的股票此类交易的合理对冲头寸在除了 出现监管中断以外的任何预定交易日，交易商将以书面形式通知交易对手该预定交易日发生了与该交易有关的监管中断，在这种情况下，交易商应在其 善意自由裁量权的切实可行范围内具体说明此类监管中断的性质，为避免疑问，该预定交易日不应作为解散日期此类交易和此类监管中断应被视为市场 颠覆事件； 提供的该交易商只能出于善意行使本句规定的暂停权，这些事件或情况并非其或其任何关联公司的行动所致， 意图逃避其在交易下的义务。 | |
| 相关结算日期： | 对于任何交易的任何结算，视情况而定，此类结算的结算日期、现金结算支付日期或净股结算日期。 | |
| 其他适用条款： | 如果交易商有义务在任何交易下交付股票，则适用股票定义第9.2节（仅限最后一句）、9.8、9.9、9.10、9.11和9.12节的规定，就好像实物 结算适用于此类交易一样； 提供的应修改《股票定义》第 9.11 节中包含的陈述和协议，排除其中与适用证券法规定的限制、 义务、限制或要求相关的任何陈述，这些陈述是由于交易对手是股票发行人而存在的。 | |
14
| 股票调整： | ||
| 潜在的调整事件： | 尽管股票定义中有任何相反的规定，但（i）特别股息、（ii）根据交易对手的员工和 董事福利计划在普通过程中发行股票奖励或（iii）根据交易对手的员工股票购买计划在普通期发行股票均不构成潜在的调整事件。为避免疑问，根据与 此类交易相关的股票定义第 11.2 (e) (vii) 条， 股票的现金分红与此类交易的远期对冲销售期的第一个交易日的预期股息不构成潜在的调整事件。 | |
| 特别股息： | 对于任何交易，除息日发生在此 交易的远期对冲销售期第一个交易日之后的任何一天的股票的任何股息或分配（不包括（i）《股票定义》第 11.2 (e) (i) 条或第 11.2 (e) (ii) (A) 节所述的任何股息或分配，或 (ii) 金额等于 的定期季度现金分红} 或低于除息日不早于远期价格的此类交易在该日历季度的定期股息金额减少日期发生在这类 交易的相关季度）。 | |
| 定期分红金额： | 对于每笔交易和每个日历季度，该交易和该日历季度的补充确认书中在 “定期股息金额” 标题下列出的金额，如该交易补充确认书附表 I所述。 | |
| 调整方法： | 计算代理调整。 | |
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| 特别活动： | ||
| 特别活动： | 根据股票定义第12条，本应适用于任何适用的特殊事件（不包括任何法律变更、未能交付、套期保值中断、套期保值增加、 股票借入成本增加、股票借入损失或任何同样构成破产终止事件的特殊事件，但为避免疑问，包括任何其他适用的额外干扰事件）的后果不适用 。 | |
| 要约收购： | 适用； 提供的应对《股权定义》第12.1（d）节进行修订，将其中提及的10％改为20％。 | |
| 除名： | 除了《股票定义》第 12.6 (a) (iii) 节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场 （或其各自的继任者）重新上市、重新交易或重新上市，则也构成退市；如果股票立即在任何股票上重新上市、重新交易或重新上市此类交易所或 报价系统，此类交易所或报价系统应被视为交易所。 | |
| 其他中断事件： | ||
| 法律变更： | 适用；提供的(A) 对每个 个案中 (i) 任何适用法律或法规（包括但不限于任何税法）的通过或任何变更或 (ii) 颁布或 对任何适用法律或法规（包括税务机关采取的任何行动）具有管辖权的任何法院、法庭或监管机构正式或非正式解释的正式或非正式解释的决定是否构成应在不考虑多德-弗兰克华尔街改革第739条的情况下修改法律《2010年消费者保护法》或交易日当天或之后颁布的任何立法或颁布的 规则或法规中的任何类似法律确定性条款 (B) 特此修订《股票定义》第 12.9 (a) (ii) 节 (i)，在 | |
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| 在第二行中使用监管措辞，以及 (ii) 将第三行 中的 “解释” 一词改为 “公开宣布任何正式或非正式的解释”，以及 (C) 在第五行 “交易” 一词之后立即添加 一词，除非非法性是由于寻求选择终止交易以逃避其在交易条款下的义务的当事方的作为或不作为所致；和 进一步提供特此修订《股票定义》第 12.9 (a) (ii) 节，在 第 (X) 条的 “股票” 一词之后添加了 “和/或对冲头寸” 一词，并在 (iii) 第 (X) 条的 “交易” 一词之后添加了该短语，以对冲方在交易 日所考虑的方式添加了该短语。 | ||
| 未能交付： | 如果交易商需要根据该交易交付股份，则适用于该交易；否则，不适用。 | |
| 套期保值中断： | 适用 | |
| 套期保值成本增加： | 适用； 提供的应对《股票定义》第 12.9 (b) (vi) 节进行修订，方法是：(i) 在其第二句的 (B) 条之前添加或添加，(ii) 删除其第二句的 (C) 条款，以及 (iii) 删除其中的第三和第四句。 | |
| 股票借贷成本增加： | 适用； 提供的应对《股票定义》第 12.9 (b) (v) 节进行修订，方法是：(i) 在其第二句的 (B) 条之前添加或添加，(ii) 删除其第二句的 (C) 条款，(iii) 删除其中的第三、第四和第五句。为避免疑问，在宣布任何一旦完成将导致合并事件或要约的事件时，股票定义第12.9 (a) (viii) 节中使用的借入股份的 期限利率应包括对冲方为维持或重建其在相关交易中的对冲头寸而承担的任何商业上合理的成本或应支付的金额，包括但不限于对冲方就任何合并向股份贷款人支付的任何摊款或其他金额，或投标报价溢价（如适用）。 | |
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| 初始股票贷款利率： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认中所述。 | |
| 股票借款损失： | 适用； 提供的应对《股票定义》第 12.9 (b) (iv) 节进行修订，方法是：(i) 全部删除其第一句第 (A) 条，(ii) 将第二句中非对冲方和借贷方向借贷方贷款的 一词替换 。 | |
| 最高股票贷款利率： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认中所述。 | |
| 对冲党： | 对于所有适用的额外中断事件，经销商 | |
| 决定方： | 对于所有适用的特别活动，经销商 | |
| 早期估值： | ||
| 早期估值： | 对于本协议、任何补充确认书或股权 定义中的任何交易，无论此处是否有任何相反规定，应在与该交易有关的套期保值事件发生后的任何时间 (x) 发行人宣布特别股息或与该交易有关的ISDA事件，或者 (y) 如果 第 13 节所有权状况过剩、纽约证券交易所所有权过剩或监管机构过剩所有权持仓情况、交易商（或者，如果是违约事件的ISDA事件）或终止事件，有权根据协议第 6 节为此类事件指定 提前终止日期的一方）有权将任何预定交易日指定为该交易的提前估值日期，在这种情况下，对于违约事件或终止事件，本早期估值部分中规定的条款 将适用于此类交易，以代替协议第 6 节。为避免疑问，根据本早期估值部分 因特别股息而计算的任何金额均不得根据与此类特别股息相关的价值进行调整。
交易商承诺并同意交易对手的协议，即交易商不会故意在任何交易期限内的任何一天出于造成提前估值日期的全部或部分目的造成第13条超额所有权头寸、纽约证券交易所超额所有权头寸或监管机构过剩所有权头寸的发生。
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| 如果交易的提前估值日期不在该交易的平仓期内，则该提前 估值日应为该交易的实物结算的估值日，该结算的结算股份数量应为该提前估值日的股票数量； 提供的该交易商可自行决定 允许交易对手就此类交易选择现金结算或净股结算。尽管本主确认书、任何补充确认、协议或权益 定义中有任何相反的规定，如果交易商在ISDA事件发生后为交易指定了提前估值日期，并且该提前估值日期应在该交易的 远期对冲销售期最后一天之后的结算周期之日之前发生，那么，就该提前估值日期而言，(i) 补充估值日期尽管如此，与此类交易有关的确认仍应如此本主 确认书第 3 节下的条款被视为生效；以及 (ii) 远期价格应被视为初始远期价格（计算假设此类远期对冲卖出期的最后交易日是 交易商通知交易对手为该早期估值日期指定提前估值日期之后的第二天）。
如果交易的提前估值日期发生在该交易的平仓期内，则 (i) (A) 该平仓 期的最后一个平仓日期应被视为该提前估值日，(B) 应就该解期进行结算，交易对手就此类结算选择的结算方法应适用，(C) 此类结算的 份额应为在该提前估值日解散期内未平仓的股份，以及 (ii) (A) 该提前估值日应为此类 交易的额外实物结算的估值日期 (提供的该交易商可自行决定交易对手为本句第 (i) 条所述的和解选择的结算方法适用），并且 (B) 此类额外结算的结算份额 应为该提前估值日的剩余股份数量。
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| 尽管如此，对于国有化或合并事件，如果在相关的相关结算日股票已变为现金或任何其他财产或获得现金或任何 其他财产的权利，则计算代理人应根据其认为适当的方式调整股票的性质，以考虑到此类变化，使股份的性质与股东在此类事件中获得的股票性质一致。 | ||
| ISDA 活动： | (i) 任何违约事件或终止事件，但也构成破产终止事件的违约事件或终止事件除外，导致任何一方有权根据协议第 6 节提前指定 终止日期，或 (ii) 在该交易的远期对冲销售期的第一个交易日当天或之后宣布任何事件或交易，如果完成，将导致 合并事件、要约收购、国有化、除名或法律变更，每种情况均由以下因素决定计算代理。 | |
| 合并事件修正案： | 特此对《股权定义》第 12.1 (b) 节进行修订，删除了该节倒数第四行 中以每种情况开头的 “合并日期” 等字开头的其余部分。 | |
| 套期保值活动： | 就任何交易而言，在远期对冲销售期的第一个交易日当天或之后发生以下任何事件：(i) (x) 与 交易对手未在《股票定义》第 12.9 (b) (iv) 节规定的期限内或 (y) a 对冲中断规定的期限内将对冲方推荐给令人满意的贷款方，(ii) (A)) 股票借贷成本增加或 (B) 套期保值成本增加，就第 (A) 或 (B) 款而言，对手方根据股票定义第 12.9 (b) (v) (A) 条或第 12.9 (b) (vi) (A) 条（A）（如适用）修改此类交易，或支付由 确定的金额，在每种情况下，都不选择并通知对冲方 | |
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| 根据股票定义第 12.9 (b) (v) (B) 条或第 12.9 (b) (vi) (B) 节（如适用）与相关价格调整相对应的计算代理，或 (iii) 在该交易的平仓期内发生 市场中断事件以及此类市场扰乱事件持续至少八个预定交易日。对于任何交易，如果在该交易的远期对冲卖出期的第一个交易日当天或之后以及该交易的交易日之前发生与该 交易相关的套期保值事件，则计算代理可以降低初始远期价格，以考虑此类对冲事件以及 交易商因此类套期保值事件而合理产生的任何成本或支出。 | ||
| 剩余股份： | 对于任何交易，在任何一天，该交易的股份数量（或者，如果该日发生在该交易的清盘期内），则为截至该日该交易的股票数量 减去 该日该清盘期内此类交易的未平仓股份）。 | |
| 未平仓股票： | 对于任何交易，在任何一天与该交易相关的任何平仓期内，交易商截至该日已解除与相关结算相关的该类 交易的商业上合理对冲头寸的股票总数。 | |
| 致谢： |
||
| 非依赖： | 适用 | |
| 关于套期保值活动的协议和致谢： | 适用 | |
| 其他致谢： | 适用 | |
| 计算代理： | 经销商； 提供的根据协议第5 (a) (vii) 条，交易商是唯一违约方，在违约事件发生之后和持续期间， 交易对手有权选择交易商合理接受的美国公司股票衍生品市场上的领先交易商来取代交易商作为计算代理人，双方应真诚地努力执行任何 适当的 | |
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| 此类替代计算代理所需的文档。在计算代理根据本协议作出任何决定或计算后，应交易对手的书面要求，计算代理将在收到此类请求后的商业 合理时间内，通过电子邮件向交易对手在该书面请求中提供的电子邮件地址向交易对手提供一份报告（采用 存储和操作财务数据的常用文件格式），视情况而定，以合理的详细程度显示此类确定或计算的依据; 提供的不得要求该经销商披露经销商的任何 专有或机密模型，也不得披露此类信息的任何专有或受合同、法律或监管义务约束的信息。 | ||
| 付款和配送： | ||
| 交易对手付款和交付说明： | 将由交易对手提供 | |
| 经销商付款和交货说明： | 将由经销商提供 | |
| 联系方式： | ||
| 交易对手发出通知的联系方式： | 将由交易对手提供 | |
| 经销商发出通知的联系方式： | 将由经销商提供 | |
| 交易商的贸易确认和结算联系方式： | 将由经销商提供 | |
| 经销商交易确认联系方式： | 将由经销商提供 | |
| 办公室： | ||
| 交易对手办公室： | 不适用；交易对手不是多分支机构。 | |
| 经销商办公室： | 对于每笔交易，如此类交易的补充确认中所述。 | |
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3.有效性。
除非交易商先前以书面形式放弃，否则每份补充确认书和相关交易在该补充确认的生效之日均应受以下条件的约束：
(a) 股权分配协议中包含的交易对手的陈述和保证 以及交易对手根据该协议交付的任何证明在生效日期均应真实和正确；
(b) 交易对手应在该生效日期或 之前履行了《股权分配协议》要求其履行的所有义务；
(c) 股权分配协议第 5 节中规定的所有条件均应得到满足；
(d) 此类补充确认的日期应在自股权分配 协议签订之日起的期限内，并于 (i) 根据股权分配协议以及与一个或多个其他交易商签订的任何类似协议或协议出售股票的总销售价格之日以及日期 等于或超过9亿美元的日期以及 (ii) 股权的日期（以较早者为准）到期分销协议终止；
(e) 交易对手在本协议下和本协议下作出的所有陈述和担保在生效日期 均应真实正确；以及
(f) 交易对手应在该生效日当天或之前履行了 其在本协议和协议下要求履行的所有义务，包括但不限于本主确认书第 5 节和第 6 节规定的义务。
(g) 交易对手应就 协议第3 (a) 节所述事项向交易商提供形式和实质内容上令交易商合理满意的律师意见，并且该交易下最初可发行的最大股份数量已获得正式授权，在根据此类交易的条款发行后，将有效发行 ，全额支付且不可估税。
尽管本主确认书或任何 补充确认书中有上述规定或任何其他规定，但如果就纽约市时间上午 9:00 或之前在任何远期对冲结算日进行的任何交易，与确定该交易商的商业上合理的套期保值头寸有关，则该交易商（或其关联公司）（x）在做出商业上合理的努力后无法借款和交付出售根据权益借入和出售的全部股份关于此类远期对冲结算日或 (y) 的分配 协议产生的股票贷款成本将超过该等全部或任何部分股票的最高股票贷款利率，则相关的补充确认和此类交易的 有效性应仅限于交易商在建立商业上合理的对冲基金时能够借入的股票数量
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此类交易的成本不超过该交易的最高股票贷款利率，为避免疑问，该利率可能为零。 远期对冲结算日是指一个交易日，即根据股权分配协议出售任何远期对冲股票的交易日之后紧接的一个结算周期。
4。其他相互陈述和保证。除了协议中的陈述和担保外，双方还向另一方声明和 保证其是《美国商品交易法》（经修订）中定义的合格合约参与者，以及1933年《证券 法（经修订）（《证券法》）第2 (a) (15) (ii) 条定义的合格投资者，并作为委托人参与本协议下的每笔交易而不是为了任何第三方的利益。
5。交易对手的其他陈述、担保和协议。交易对手向交易商陈述并保证，《股权分配协议》第 1 节中规定的对手方的陈述 和担保截至本协议发布之日是真实和正确的，除非交易商先前以书面形式放弃，否则将被视为 向交易商陈述和保证，此类陈述和担保截至每份补充确认之日，任何交易日的真实和正确任何交易的交易和每笔远期对冲结算日期。 此处的此类陈述和担保被视为在本协议发布之日以及每隔一天向经销商重复的陈述和保证，如同本文所述。除了 股权分配协议第 1 节中的陈述和担保外，交易对手方还向交易商陈述并保证，交易商同意以下内容：
(a) 在不限制《股票定义》第13.1节概括性的前提下，它承认交易商没有就任何交易的处理做出任何 陈述或保证，包括但不限于ASC Topic 260，每股收益，ASC 主题 815，衍生品和套期保值，ASC 主题 480，区分负债和 股权，ASC 815-40，实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（或任何后续发行声明）或财务会计准则委员会 负债和股权项目下的声明；
(b) 它不得采取任何行动来减少或减少授权和未发行的 股票的数量，使其低于 (i) 本协议下所有交易的总股份总数 加(ii) 其参与的任何 其他交易或协议在结算（无论是通过实物结算、净股份结算还是其他方式）时可发行的股份总数；
(c) 如果在此类回购之后立即回购任何股票， 本协议下所有交易的总股份数等于或大于 [4.5%][8.5%]当时已流通的股票数量，它将在宣布或完成任何回购 股票时立即通知交易商，回购金额加上自上次此类通知发布之日起（或者，如果没有发出此类通知，则自交易之日起）的所有回购金额超过当时已发行股票数量的0.5％；
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(d) 它订立本主确认书或任何补充确认书的目的不是为了 在股票（或任何可转换为股票或可兑换成股份的证券）中进行实际或明显的交易活动，也不是为了提高、压低或以其他方式操纵股票（或任何可转换成股票或可交换为 股份的证券）的价格，以诱导购买或出售股份（或任何可转换为或交换为股份的证券）的价格）由其他人创作；
(e) 它不知道有任何关于其自身或股票的重大非公开信息；它是 签订本主确认书和每份补充确认书，并将本着诚意提供任何和解通知，而不是作为逃避遵守联邦证券法第 10b-5 条或 任何其他条款的计划或计划的一部分；它没有签订或修改任何与股票相对应或抵消任何其他条款的套期保值交易交易；它已就其法律方面 咨询了自己的顾问根据《交易法》第10b5-1条 （第10b5-1条）通过和实施本主确认书和每份补充确认书；
(f) 截至本文发布之日和每笔交易的交易日期 ，任何适用于股票的州或地方（包括非美国司法管辖区）法律、规则、规章或监管命令都不会因交易商或其关联公司拥有或持有（无论如何定义）股份而产生任何报告、同意、注册或其他 要求（包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准的要求）； 提供的该交易对手对一般适用于交易商股权证券所有权的任何此类要求不作任何此类 陈述或保证；
(g) 截至本文发布之日，每笔交易的交易日期以及交易对手或交易商根据任何 交易进行任何付款或交付的日期，该交易现在和将来都不会破产（该术语的定义见《破产法》第101（32）条）；
(h) 截至本协议发布之日，在每笔交易的交易日以及此处和每份补充确认书所设想的交易生效后，不要求注册为投资公司，如经修订的1940年《投资公司法》所定义的那样；
(i) 截至本文发布之日和每笔交易的交易日，它：（i）是FINRA 规则4512（c）中定义的机构账户；并且（ii）能够独立评估总体投资风险以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略的投资风险，并将在 评估交易商或其关联人员的任何建议时行使独立判断；以及
(j) 截至本文发布之日和每笔交易的交易日 ，它了解到每笔交易都面临复杂的风险，这些风险可能在没有警告的情况下出现，有时可能波动不定，损失可能会迅速发生，规模出乎意料，并愿意接受此类条款 和条件并承担（财务和其他方面）此类风险。
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6。交易对手的附加契约。
(a) 交易对手承认并同意，交易对手在任何结算日或净股结算 日向交易商交付的任何股票将是 (i) 新发行的，(ii) 经正式发行通知批准在交易所上市或报价，以及 (iii) 根据《交易法》注册，以及由交易商（或交易商的 关联公司）交付给交易商（或关联公司）的证券贷款人时交易商）为对冲其在该交易中的风险敞口而借入的股票将可免费出售无论任何此类股票贷款是由交易商还是交易商的关联公司提供的，都无需根据 证券法对这些证券贷款机构进行进一步的注册或其他限制（前提是如果任何此类 证券贷款机构的身份因其在交易对手中的股份所有权、作为交易对手的附属机构或其他身份而导致任何此类转售限制适用，则此类股票可能受到转售限制）。因此，交易对手同意，以这种方式 交付的任何股票均不带有限制性说明，将存入清关系统并通过清算系统的设施进行交付。此外，交易对手声明并同意，任何此类股份应在交付时获得正式和有效的授权，已发行和未偿还，已全额支付且不可估税，不含任何留置权、费用、索赔或其他负担。
(b) 交易对手同意，交易对手不得进行或更改与任何交易对应或 抵消任何交易的股份相关的任何套期保值交易。在不限制本主确认书第 2 节中 “平仓活动” 标题对面所列条款的概括性的前提下，交易对手承认其无权并且 同意不会寻求、控制或影响交易商在任何 交易下或与之相关的任何购买或销售（根据第 10b5-1 (c) (1) (i) (B) (3) 条的定义）的决定，包括交易商无限制地决定进行任何套期保值交易。
(c) 交易对手承认 并同意，本主确认书或任何补充确认书的任何修改、修改、豁免或终止都必须按照 规则 10b5-1 (c) 中定义的修改或终止计划的要求生效。在不限制前述规定的一般性的前提下，任何此类修订、修改、豁免或终止均应本着诚意作出，不得作为规避规则 10b-5 的 禁令的计划或计划的一部分，并且在交易对手方或交易对手方的任何高级职员、董事、经理或类似人员得知 有关对手的任何重要非公开信息的任何时候，均不得进行此类修订、修改或豁免当事方或股份。
(d) 交易对手应 在发生任何构成违约事件或终止事件且交易对手是违约方或受影响方的违约事件或终止事件时（视情况而定）立即向交易商发出通知； (ii) 在宣布任何事件完成后将构成特别事件或潜在调整事件后。
(e) 交易对手或其任何关联买方（定义见《交易法》第10b-18条 （第10b-18条））均不得采取任何可能导致交易商或其任何关联公司购买与任何现金结算或净份额 结算或任何其他发行人远期销售或与交易商的类似交易的相应结算不符合以下要求的行动
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如果此类购买是由交易对手进行的，则为规则 10b-18 规定的安全港。在不限制前述内容概括性的前提下，在任何交易的任何 平仓期内，除非事先获得交易商的书面同意，否则交易对手不会也将导致其关联购买者（定义见规则 10b-18）不得直接或 间接（包括通过衍生工具）购买、要约购买、下任何会影响购买的出价或限价单，或者宣布或开始任何要约与任何股份（或等价权益，包括 信托或有限责任公司的实益权益单位）有关合伙企业或存托股份）或任何可转换为股份或可交换为股份的证券。但是，上述规定不得 (i) 限制交易对手根据任何 发行人计划（定义见规则 10b-18）从员工手中重新收购与该计划或计划相关的股票的能力；（ii）限制交易对手 预扣股票以支付与此类计划相关的纳税义务的能力；（iii）禁止独立于发行人的代理人进行或为发行人计划进行的任何购买（（定义见第 10b-18 条），（iv）以其他方式限制交易对手或其任何关联公司私下回购股票的能力与其任何 员工、高级职员、董事、关联公司或任何第三方谈判的场外交易，这些交易预计不会导致市场交易，或 (v) 限制交易对手向关联买方授予股票和期权（定义见 规则 10b-18）的能力，或限制此类关联购买者收购与 的任何发行人计划（定义见规则 10b-18）相关的此类股票或期权的能力董事、高级职员和雇员，或与任何公司的董事、高级管理人员或雇员的任何此类计划有关的任何协议作为交易对手收购目标的实体，对于上述（i）至（v） 下的任何此类收购，交易对手将被视为向交易商陈述此类收购不构成第10b-18条的收购（定义见第10b-18条）。
(f) 交易对手不得采取或允许采取任何行动，在任何交易的平仓期内，导致股票或任何证券出现任何限制期限（该期限在《交易法》（第M条例）颁布的第M条中定义 ）。
(g) 交易对手应：(i) 在交易对手发布或预计将要发布任何合并交易的公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）的任何一天 开始交易之前，将此类公告通知交易商； (ii) 在任何此类公告发布后立即通知交易商此类公告；(iii) (但无论如何，在交易所下一次正常交易时段开盘之前）向交易商提供书面通知 ，具体说明（A) 交易对手在合并交易公告日之前的三个完整日历月内，未通过交易商或其关联公司完成的整整三个日历月内，按照《交易法》第10b-18条的规定购买的平均每日购买量（定义见规则10b-18）；（B）在该公告日之前的三个完整日历月内，根据《交易法》第10b-18（b）（4）条的规定购买的股票数量。此类书面通知应被视为交易对手向交易商 证明此类信息是真实和正确的。此外，交易对手应立即将此类交易的完成和目标股东投票的完成时间提前通知交易商。交易对手 承认，任何此类通知都可能导致监管中断、交易条件，或者，如果此类通知与同时也是ISDA事件的事件有关，则可能导致提前估值，或可能影响任何正在进行的平仓期的长度；因此，
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交易对手承认，其交付的此类通知必须符合本主确认书第 6 (c) 节中规定的标准。合并交易是指《交易法》第10b-18 (a) (13) (iv) 条所规定的涉及资本重组的任何 合并、收购或类似交易。为避免疑问，合并交易或其公告 不应赋予任何一方为任何交易指定提前估值日期和/或加速或排除交易对手为任何交易选择实物结算的权利，除非该合并 交易或其公告也是ISDA活动。
7。破产终止。本协议双方同意，尽管 协议或股票定义中有任何相反的规定，但每笔交易均构成《破产法》第 365 (c) (2) 条所规定的发行对手证券的合同，该交易以及交易对手和交易商的 义务和权利（因违反交易对手在第 4 条或第 4 节中提供的任何陈述或保证而产生的任何责任除外）本主确认书的第 5 条）将立即 终止，无需如果在最终结算日、现金结算支付日或净股结算日（视情况而定）或之前，交易对手或交易商的任何通知、付款（无论是直接、净额结算还是其他方式）或其他行动，则此类交易发生破产申请或任何其他程序根据《破产法》（破产终止事件）启动。
8。附加条款。
(a) 交易商 承认并同意，交易对手在交易下的义务不由任何抵押品担保，本主确认书和任何补充确认书均无意向交易商传达本协议所设想的交易以及对手任何美国破产程序中普通股股东索赔优先于普通股股东索赔的任何补充确认的权利； 提供的此处的任何内容均不得限制或不应被视为限制交易商在交易对手违反与本主确认书、任何补充确认书或协议有关的义务和协议时寻求补救的权利； 进一步提供此处 的任何内容均不得限制或被视为限制交易商对除交易以外的任何交易的权利。
(b) [已保留]
(c) 本协议各方打算：
(i) 每笔交易均为《破产法》第741（7）条所定义的证券合约， 本协议各方有权获得《破产法》第362（b）（6）、362（b）（27）、362（o）、546（j）、555和561条等条款提供的保护；
(ii) 根据本总确认书第 2 节中向 授予交易商的权利构成《破产法》第555条和 362 (b) (6) 条中使用的证券合同清算和抵消与证券合同相关的共同债务和索赔的合同权利；
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(iii) 作为与交易有关的业绩 保证、信贷支持或抵押品而提供的任何现金、证券或其他财产，构成《破产法》中定义的证券合同下的保证金支付和转账；
(iv) 根据破产法所定义的证券合同，所有股票付款和向 转让股份的所有款项，构成《破产法》所定义的证券合同下的结算付款和转账；以及
(v) 任何一方在本主确认书、任何补充确认书或 协议中承担的任何或所有义务，构成该方持有或应付的财产，以作为另一方根据本协议（包括交易）或这些 方之间的任何其他协议承担的保证金、担保或结算义务。
(d) 无论本协议、本主确认书或任何补充确认书有任何其他规定，在任何情况下， 均不要求交易对手在所有结算日、净股份结算日或其他交割日期总共交付股份，交付的股份数量大于截至该交易交易交易日该交易股票数量（上限编号）的两倍 ）。上限数量只能根据以下因素进行调整：(x) 的潜在调整事件（1）《股票定义》第 11.2 (e) (i) 至 (vi) 节或 (2)《股票定义》第 11.2 (e) (vii) 节中规定的类型，前提是，就本 子条款 (2) 而言，此类事件在发行人的控制范围内，以及 (y) 合并需要发行人（或与任何此类合并 事件相关的发行人任何幸存实体）采取公司行动的事件。交易对手向交易商（对于任何未完成的交易，交易对手应视为每天重复所有交易的陈述和保证），本协议下所有 交易的总上限数量等于或小于在确定 此类总上限数字之日未预留用于未来发行的与股票交易（交易除外）相关的已授权但未发行的股票数量。如果交易对手没有交付根据本第 8 (d) 节在任何交易中本可交割的全部股份（该交易产生的赤字， 赤字股份），则交易对手应持续有义务不时交付股份，直到根据本款交付全部赤字股份为止，在本协议项下的所有交易 中，(A) 对手方或其任何一方回购、收购或以其他方式接收股份的范围在本协议发布之日之后（无论是否以换取现金、公允价值或任何其他对价）的子公司， (B) 在该日期之前为其他交易预留的已授权和未发行的股票在相关日期之前不再保留或者 (C) 交易对手还授权 不用于交易以外的其他交易（例如条款 (A) 中规定的事件）的未发行股份，（B）和（C），统称为 “股票发行活动”）。交易对手应立即通知交易商任何股票发行事件（包括受第 (A)、(B) 或 (C) 条约束的股票数量，以及
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每笔交易将交付相应数量的股份），并在合理可行的情况下尽快交付此类股票。在交易对手在交易对手的 义务得到充分履行之前，交易对手不得使用因任何股票发行活动而可能交付给交易商的任何股份来结算或清偿 以外的任何交易或义务，也不得出于履行交易对手对交易商的义务以外的任何目的保留任何此类股票供将来发行。
(e) 双方打算使本主确认书和每份补充确认书构成合同，如2003年10月6日代表高盛公司提交给美国证券交易委员会（员工）工作人员宝拉·杜伯利的信中所述 ，工作人员在2003年10月9日的解释性信 中对此做出了回应。
(f) 双方打算使每笔交易（考虑到与任何 现金结算或任何交易的净股份结算相关的股份购买）遵守《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (A) 条的要求，并希望本主确认书和每份补充 确认构成符合10b5-1 (c) 要求的具有约束力的合同或指令，并进行解释遵守 规则 10b5-1 (c) 的要求。
(g) 尽管本协议有任何规定，与交易或协议有关的所有通信 应仅根据经销商的联系方式传输给经销商，以发出本主确认书第 2 节中的通知。
(h) 交易对手承认：
(i) 在交易期限内，交易商及其关联公司可以买入或卖出股票或其他证券，或者买入或卖出 期权或期货合约，或签订掉期或其他衍生证券，以建立、调整或平仓交易的对冲头寸；
(ii) 交易商及其关联公司也可能活跃于股票和与股票挂钩的衍生品市场，除了 外，与交易相关的套期保值活动，包括作为代理人或委托人，为自己的账户或代表客户行事；
(iii) 交易商应自行决定是否、何时或以何种方式进行 交易对手证券的任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲每笔交易的远期价格和结算价格的价格和市场风险；
(iv) 交易商及其关联公司与股票相关的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动率 ，以及每笔交易的远期价格和结算价格，每笔交易都可能对交易对手不利；以及
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(v) 每笔交易均为衍生品交易；交易商可以为自己的账户购买或 出售股票，平均价格可能高于或低于交易对手根据相关交易条款获得的价格。
(i) 交易对手和交易商同意并承认 (A) 本主确认书所考虑的交易将在 中签订，前提是本主确认书及其每份补充确认书构成交易对手和交易商之间的单一协议，交易商不会以其他方式进行此类交易；(B) 本主确认书 连同本协议的每份补充确认书均为合格金融合同，如该术语所定义在《一般义务法》第 5-701 (b) (2) 条中；(C) 各 根据《一般义务法》第 5-701 (b) (3) (b) 条的规定，本协议的补充确认无论是以电子方式还是其他方式传输，均构成书面确认，足以表明双方已签订合同；(D) 本主确认书和本协议的每份补充确认均构成先前的书面合同，如第 5-701 (b) (1) (b) 条所述一般义务法，本协议各方打算并同意受本总确认书等的约束补充确认。
(j) 交易对手和交易商同意，在执行和交付 与交易对手交易有关的任何补充确认书时，本主确认书和该类 交易的补充确认书中的每项陈述、担保、承诺、协议和其他条款（包括但不限于交易商根据标题对面的规定为该交易指定提前估值日期的权利）第 2 节中的早期估值本主 确认书以及在破产终止事件后终止此类交易（如本主确认书第7节所述）应管辖并适用于自该交易远期 对冲卖出期的第一个交易日起的此类交易，就好像该交易的交易日是第一个交易日一样。
(k) 税务事项。
(i) 纳税人纳税申报。就本协议第 3 (e) 节而言，交易商和交易对手均作如下陈述：根据任何相关司法管辖区的相关政府税务机构的惯例修改，任何适用法律均未要求其从向另一方支付的任何 款项（本协议第 9 (h) 条规定的利息除外）中扣除或预扣任何税款或因应任何税款而扣除或预扣任何款项（本协议第 9 (h) 条规定的利息除外）根据协议。在作出此陈述时，它可以依赖 (i) 另一方 根据协议第 3 (f) 节所作任何陈述的准确性，(ii) 对协议第 4 (a) (i) 或第 4 (a) (iii) 节所载协议的满足以及另一方 根据第 4 (a) (i) 条或第 4 节提供的任何文件的准确性和有效性 (a) (iii) 本协议以及 (iii) 对协议第 4 (d) 节中另一方达成的协议的满足，但这不会违反本 如果依赖上述第 (ii) 条，而另一方因其法律或商业地位受到重大损害而未根据协议第 4 (a) (iii) 节提交表格或文件，则陈述。
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(ii) 账户变更。特此修订本协议第 2 (b) 节 ，在协议第一行的 “交付” 一词之后添加了以下内容：存入同一法律和税务管辖区的另一个账户。
(iii) 本条款 (k) 中使用的税收和 协议第 14 条所定义的补偿税不应包括 (A) 根据《守则》第 1471 条至第 1474 条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议，或根据任何政府间通过的任何财政或监管立法、规则或惯例就执行《守则》此类条款而签订的协议（a FATCA）预扣税) 和 (B) 根据《守则》第 871 (m) 条或任何现行或未来的法规或其官方解释（a 第 871 (m) 条预扣税）征收或征收的任何税款。为避免疑问 ，FATCA的预扣税和第871（m）条的预扣税都是适用法律要求扣除或预扣的税款，就协议第2（d）条而言。
9。赔偿。交易对手同意赔偿交易商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、 和控股人（交易商和每位此类人员均为受保方），使其免受损失（为避免疑问，不包括交易的经济条款造成的财务损失）、 索赔、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼），无论是共同还是多项损失针对因任何违约行为产生、与之有关或与任何违约行为有关的受赔方提出的索赔 交易对手在本主确认书和任何补充确认书中做出的任何承诺或陈述。此外，交易对手将向任何受赔方偿还所有合理费用（包括合理的律师费和开支），这些费用与 本第 9 节涵盖的任何待处理或威胁索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或程序的调查、准备、辩护或和解有关，无论该受赔方是否是该索赔的当事方 以及此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼由对手或代表对手提起或提起。如果有管辖权的法院在不可上诉的判决中认定任何损失、索赔、损害、 责任或费用是由于交易商在提供交易标的服务 时违反任何契约或陈述、故意不当行为、重大过失或恶意造成的，则交易对手不承担任何责任。如果由于任何原因任何受赔方无法获得上述赔偿，或者不足以使任何受赔方免受损害，则交易对手应在法律允许的最大范围内 缴纳受赔方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额。交易对手还同意，除非 交易对手造成的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用是由于受保人的重大过失、故意不当行为或恶意造成的，否则任何受赔方均不对本主确认书和任何补充确认书中提及的任何事项向交易对手或代表交易对手提出权利索赔的任何人承担任何责任受保方。本第 9 节的规定应在本主确认书和任何 补充确认书所设想的交易完成后继续有效，以及根据协议、本主确认书或任何补充确认书对交易商的任何允许受让人的利益进行的任何转让和/或授权。为避免疑问，由于本条款而应付的任何款项不得用于抵消交易商在交易结算时的任何债务。
32
10。实益所有权。尽管协议、本 主确认书或任何补充确认书中有任何相反的规定，在任何情况下，交易商均无权接收、被视为获得或有权收购（纽约证券交易所规则312.04 (g) 所指的）股份，前提是 收到此类股份后，(i) 受益所有权（在《交易法》第13条和颁布的规则的含义范围内）根据此）交易商的股份，其任何关联业务部门 均须与交易商合并，以便《交易法》第13条规定的受益所有权测试以及所有可能与交易商组成团体（根据《交易法》第 13d-5 (b) (1) 条的定义）的人（统称 “交易商集团”）的受益所有权将等于或大于 已发行股份（x）4.5%（此类条件为第13条过剩所有权）中较低者，以及 (y)) 截至交易日任何交易的已发行股份的 4.9%（例如 股数、股份门槛数量等）条件，纽约证券交易所的过剩所有权）或 (ii) 根据特拉华州通用公司法第203条或任何州或联邦银行控股公司或银行法、 或任何联邦、州或地方法律、法规或监管命令（包括但不限于联邦、州或地方法律、法规或监管命令，包括但不限于联邦），交易商或交易商集团（交易商、交易商集团或任何此类人员，交易商）的所有权状况与 的所有权合计的所有权权力法）适用于股票所有权（适用法律），将拥有，实益拥有，建设性地拥有、 控制权、持有投票权或以其他方式满足相关所有权定义，这些股份数量等于 (x) 适用法律允许的最大股数和 (B) 根据适用法律对交易商人产生申报或注册义务或其他要求（包括获得州或联邦监管机构的事先批准）的 股数中较低者和这些 要求未得到满足或相关批准未得到满足在每种情况下，根据对手的组成文件或交易对手作为当事方的任何合同或协议，已收到或将产生任何后果的内容 减去(y) 确定之日已发行股票数量的1％（此类条件如第（ii）条所述，超额监管所有权状况）。如果交易对手向交易商交付货物，在任何 时间出现或将要出现第 13 条超额所有权状况、纽约证券交易所超额所有权状况或监管过剩所有权头寸，交易商应立即通知交易对手。如果由于本条款未按照 向交易商进行任何交易的全部或部分交付，(i) 交易对手进行此类交付的义务不应消除，交易对手应在此之后尽快进行此类交付，但是 在任何情况下都不迟于交易所一个工作日后，交易商通知交易对手此类交付不会直接或间接导致 (x) 交易商集团因此，实益持有量超过（A）4.5% 的 已发行股票和（B）门槛数中较低者股份或 (y) 出现过剩的监管所有权状况，以及 (ii) 如果此类交割与任何交易的实物结算有关，则无论此处 有任何相反之处，交易商没有义务在交易对手进行此类交割之日之前履行与要求交付的任何股票相对应的付款义务部分。
33
11。非机密性。双方特此同意， (i) 自交易讨论开始之日起，交易对手及其每位员工、代表或其他代理人可以向任何和所有人（不限于任何种类）披露交易的税收 待遇和税收结构以及交易商及其关联公司向交易对手提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料，包括意见或其他税收分析；提供的上述 不构成授权披露交易商或其关联公司、代理商或顾问的身份，或任何具体定价条款或商业或财务 信息，除非与此类税收结构或税收待遇有关，否则交易商不就此处或其中包含的与使用任何实体、计划或安排来产生特定事宜有关的任何描述提出任何专有所有权主张美国联邦 交易对手的所得税待遇。
12。限制性股票。如果交易对手无法遵守 中包含的交易对手契约，则本主确认书第6 (a) 节中包含第 (ii) 条的部分，包括倒数第二句的部分，或者交易商在其合理的意见中决定，交易商不得按照第 6 (a) 节所载对手契约中的规定将任何交易对手交付给 交易商在任何交易下交付给 的任何股份自由退还给证券贷款人本主确认书，然后交付任何此类 结算股份 (除非交易商豁免，否则未注册的结算股份）应根据本协议附件A生效。
13。 股份的使用。交易商承认并同意，除私募和解（定义见本文附件A）外，交易商应使用交易对手在任何结算日向交易商交付的任何股票返还给 证券贷款机构，以结清交易商因其与交易风险敞口相关的套期保值活动或符合适用法律的其他方式而产生的借款。
14。规则 10b-18。对于任何交易的任何 净股结算或现金结算或任何其他发行人远期或与交易商的类似交易的相应结算，交易商应采取商业上合理的努力开展其活动，或促使其 关联公司以符合《交易法》第10b-18条规定的安全港要求的方式开展活动，就好像此类规定适用于这类 购买并考虑任何适用的情况美国证券交易委员会视情况发出不采取行动的信函，但在 交易所执行和报告股票交易以及交易商无法控制的其他情况之间存在任何延迟。
15。管辖法律。尽管协议中有任何相反的规定， 本协议、本主确认书、任何补充确认、任何定价报告以及与本协议、本主确认书、任何补充确认书或任何定价报告有关的所有事项， ，包括本协议或其下产生的任何索赔、争议或争议，均应受国家法律管辖，并应根据国家法律进行解释和执行纽约的（未提及 其法律选择学说其他比《纽约一般义务法》第5条第14章）。
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16。抵消。双方放弃其可能拥有的一切权利 抵消其在任何交易中对另一方的交付或付款义务，抵消对方拖欠的任何交付或付款义务，无论这些义务是根据本协议、根据本协议的 双方之间的任何其他协议，还是通过法律实施或其他方式产生的。
17。错开结算。尽管本文有任何相反规定 ，交易商可以通过事先通知交易对手，履行其在任何到期日（原始交割日期）交付任何股票或其他证券的义务，在 案情中单独交付股票或此类证券，在原始交割日当天或之前不止一次交付等于要求在 该原始送达日期配送的数量。
18。放弃陪审团的审判。每个交易对手和交易商特此不可撤销地放弃（代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东）在任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）中接受陪审团审判的所有权利，这些诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因），或者交易商或其关联公司在谈判、履约或执法过程中 的行动。
19。管辖权。对于与 协议、本主确认书、任何补充确认书或任何定价报告相关的任何诉讼、诉讼、诉讼、争议或其他事项，本协议双方不可撤销地服从纽约州法院和位于纽约市曼哈顿自治市的美国地方法院的专属管辖权，并放弃对法庭开设地点的任何异议和任何不便诉讼的索赔尊重，这些法院。
20。转让和转让；经销商指定。
(a) 尽管协议中有任何相反的规定，交易商可以在未经交易对手同意的情况下将交易商在任何交易中的所有权利、所有权和利益、 的所有权力、特权和补救措施全部或部分转让、转让和转让给交易商的关联公司； 提供的(i) 在转让或转让时，该关联公司或其担保人， （如果有）的信誉等于或优于交易商的信誉，（ii）不存在违约事件、潜在违约事件或终止事件，视情况而定，交易商或该关联公司是违约方或 受影响方，（iii）没有事件、导致有权或有责任指定提前估值日期或以其他方式终止或取消 交易的情况或类似条件或者调整交易条款将由此产生，并且 (iv) 交易对手不得，也没有实质可能由于此类转让或转让而被要求 向交易商或该关联公司支付额外的税款，(B) 收到一笔款项，要求从中扣除或预扣一笔款项，以支付税款或以税收为由扣除或预扣一笔款项无需支付额外款项， (C) 否则将受到重大不利的税收后果的影响，(D) 受到除美利坚合众国或（E）以外的任何州或国家的司法管辖区均受有关未清掉期清算或保证金的任何监管要求 的约束。
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(b) 尽管本主确认书或任何补充 确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股票或其他证券，但交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股票 或其他证券，并以其他方式履行交易商在任何交易中的义务，任何此类指定人均可承担此类义务。交易商只能在任何 履行此类行为的范围内履行其对交易对手的义务。
21。同行。
(a) 本主确认书可在任意数量的对应方中执行，所有对应方均构成同一份文书，本协议任何 方均可通过签署和交付一份或多份对应方来执行本主确认书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦电子设计法》、 《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 DocuSign 和 AdobeSign（任何此类签名，电子签名））或其他传输方法进行交付，因此 交付的任何对应方均应被视为已按时有效交付，对所有目的均有效和有效。本主确认书或 与本主确认书相关的任何其他证书、协议或文件中的执行、签名、签名和类似文字应包括任何电子签名，除非本主确认书或协议明确禁止电子通知。
(b) 无论协议中有任何相反的规定，任何一方均可通过电子邮件向另一方发送与本主确认书下的任何 违约事件或终止事件有关的通知。
22。现金的交付。为避免疑问，本 主确认书或任何补充确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手交付现金或其他资产，除非ASC 815-40允许将合约归类为权益所需的现金或其他资产 结算， 实体自有权益中的衍生品和套期保值合约，自本文发布之日起生效。
23。调整。为避免疑问，每当要求计算代理人、套期保值方或决定方根据本主确认书、任何补充确认书或股票定义的条款进行 调整以考虑事件的影响时，计算代理人、对冲方或决定方（视情况而定）， 均应参照此类事件对套期保值方的影响进行此类调整，前提是：对冲方在当时维持商业上合理的对冲头寸该事件。
36
24。其他远期和类似的交易商交易。交易商承认，交易对手已经与一个或多个交易商（均为 其他交易商，统称为 “其他交易商”）签订 或将来可能就股票进行一项或多笔基本相似的远期交易（均为其他远期合约，统称为 “其他远期股票”）。交易商和交易对手同意，如果交易对手为适用现金 结算或净股结算的一笔或多笔其他远期指定了结算日期，并且该其他远期合约的终结期在任何时间段内与交易的平仓期（重叠解期 期）相吻合，则交易对手应在第一轮预定重叠平仓期开始前至少一个预定交易日通知交易商交易日和此类重叠平仓期的长度，以及交易商 只能在该重叠平仓期内的交替预定交易日购买股票以解除与交易有关的套期保值，从该重叠平仓期的第一个、第二个、第三个或更晚的预定交易日开始， 在交易对手通知交易商的至少一个预定交易日（为避免疑问，交替的预定交易日可能是每隔一个预定交易日）如果只有一个其他 交易商，则每三次定期交易如果还有其他两个经销商，则为日期，等等）。
25. [没有保险或担保。交易对手理解、同意 并承认，交易商根据本协议对其承担的任何义务均无权享受存款保险，交易商的任何关联公司或任何政府机构均不得为此类义务提供担保。]
26. [《华尔街透明度与问责法案》。关于2010年 《华尔街透明度与问责法》（WSTAA）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，均不应限制或以其他方式损害任何一方终止、重新谈判、修改、修改或补充本主确认书或协议的适用权利，视情况而定，由终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变化或类似事件引起 本主确认书中包含的股票定义（包括但不限于因股票借入成本增加而产生的权利、本 主确认书第 10 节 (i) 条所述的任何条件、过剩的监管所有权、非法性或其他导致有权或有责任指定提前估值日期或以其他方式终止或取消 的事件、情况或类似条件交易或调整交易条款（如定义）在协议中）。]
27. [向 交付收款人陈述和税务文件。
(a) 经销商。就协议第 3 (f) 节而言，经销商作出以下陈述： [将由经销商提供]。就协议第 4 (a) (i) 和 4 (a) (ii) 节而言，交易商同意提供一份完整且准确的美国国税局表格 [将由经销商提供]（或后续表格），以交易对手合理可接受的 方式填写，在执行和交付本主确认书后，应交易对手的合理要求立即填写，并在得知交易商先前交付的任何此类表格已变成 后立即填写[过时的][不准确]或者不正确。]
37
(b) 交易对手。就协议第 3 (f) 节而言，交易对手 作出以下陈述：交易对手是根据特拉华州法律成立的公司，是用于美国联邦所得税目的的美国人（该术语在《美国财政部条例》第 1.1441-4 (a) (3) (ii) 节中使用）。就协议第 4 (a) (i) 和 4 (a) (ii) 节而言，交易对手 同意提供一份完整且准确的美国国税局表格 W-9（或后续表格） [，以经销商可以合理接受的方式完成，]在执行和交付本 Master 确认书后，应交易商的合理要求立即生效，并在得知交易对手先前交付的任何此类表格已变为现时立即生效 [过时的][不准确]或者不正确。
(c) 就协议第4 (a) (i) 和4 (a) (ii) 节而言，交易商和交易对手双方同意交付另一方可能要求的任何其他表格或 文件，以允许该方根据本主确认书进行付款，不扣除或预扣任何税款或以较低的税率扣除或预扣税。 在每种情况下，此类表格或文件均应以另一方合理接受的方式准确填写，并应在另一方的合理要求下立即交付，并在得知其先前交付的任何此类表格或 文件已变为后立即交付 [过时的][不准确]或者不正确。]
28. [EMIR 投资组合对账和 NFC 代表 协议。
(a) 2013年EMIR投资组合和解、争议解决和披露协议。双方同意，ISDA于2013年7月19日发布的2013年EMIR投资组合调解、争议解决和披露协议附件（协议）的 条款适用于该协议，就好像双方在没有 修正的情况下遵守了该协议一样。对于《议定书》的附件，(i) 加盟信的定义应视为已删除，提及加入信函的内容应视为对本条款 (a)（提及 此类缔约方的加盟信函及其遵约书的内容应相应解读），(ii) 提及加入《议定书》的行为应视为签订本协议，(iii) 提及 协议涵盖协议的内容应视为已签署作为对本协议的引用（应相应地解读每项协议所涵盖的协议），以及 (iv) 提及实施日期应被视为 引用本主确认书的日期。就本条款 (a) 而言：
(i) 交易商是投资组合数据发送实体， 交易对手是投资组合数据接收实体。
(ii) 交易商和交易对手可以使用第三方服务提供商，并且交易商 和交易对手均同意这种用途，包括出于该实体提供的对账服务的目的向该第三方服务提供商传递与交易商和交易对手有关的相关数据。
(iii) 出于此类目的与经销商有关的当地工作日为 [将由经销商提供]而且，就 交易对手而言，是 [由交易对手提供].
38
(iv) 本段中的规定在本主 确认书终止后继续有效。
(v) 以下是适用的电子邮件地址：
投资组合数据：
经销商:
交易对手：
差异通知：
经销商:
交易对手：
争议通知：
经销商:
交易对手：
(b) NFC 表示协议。双方同意，ISDA于2013年3月8日发布的ISDA 2013 EMIR NFC 代表协议（NFC代表协议）附件（NFC代表协议）中的规定应适用于该协议，就好像各方都是NFC代表协议条款下的加入方一样。关于本协议的 附件，(i) 加盟书的定义应被视为已删除，提及加入信函的内容应视为对本条款 (b)（提及相关 信函及其遵守书的内容应相应解读），(ii) 协议中提及的加入者应视为协议，(iii) 提及承保主协议 应被视为是指本协议（应相应地阅读每份承保主协议），以及 (iv)提及实施日期应视为指本主 确认书的日期。交易对手确认其作为NFC代表的一方签订了本主确认书（该术语在NFC代表协议中定义）。交易对手应根据NFC代表协议立即向交易商发送任何所需的 通知 [（附上复印件到 [将由经销商提供]].
29. [交易报告 同意披露信息。
无论此处、本协议或双方之间不时达成的任何 保密、保密或其他协议中有任何相反的规定，各方特此同意信息披露（报告 同意）：
| (i) | 在 要求披露交易和类似信息的任何适用法律、规则或法规要求或必要的范围内，或在遵守任何 相关机构或机构发布的有关披露交易和类似信息的任何命令、要求或指令所要求或必要的范围内（报告要求）；或 |
39
| (ii) | 往返于另一方的总部、分支机构或关联公司之间；向该另一方或其总部、分支机构或附属机构提供服务的任何个人、代理人、第三方或 实体；向市场；向任何交易数据存储库或由任何交易存储库或市场运营的任何系统或服务（在每种情况下）与这些 报告要求相关的任何系统或服务。 |
披露是指披露、报告、保留或与上述任何内容类似或 的任何行动。
市场是指任何交易所、受监管市场、清算所、中央清算 交易对手方或多边交易设施。
根据本举报同意书所做的披露可能包括但不限于披露与当事方之间的交易争议、一方身份以及某些交易和定价数据有关的 司法管辖区内的 司法管辖区向公众或接收者提供某些匿名信息，该司法管辖区的个人数据保护级别可能与相关方所在司法管辖区不同。
本报告 同意书应被视为构成双方之间关于总体披露的协议，在本主确认书终止后继续有效。除非此类修订或终止是双方以书面形式作出的，并特别提及本举报同意，否则对本举报同意的任何修订或终止均无效 。]
30. [合同 对保释的承认（英国）。
(a) 尽管 协议或双方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，各方均承认并接受，协议产生的责任（排除责任除外）可能受相关解决机构行使英国救助权的约束，并同意并承认并接受任何救助行动及其影响 （包括任何变更、修改和/或受其约束）对协议条款的修改为使任何此类保释行动生效所必需），如果 保释终止金额由BRRD方支付给债权人对手方，则该金额可能包括但不限于：
| (i) | 全部或部分减少保释金终止金额； 和/或 |
| (ii) | 将全部或部分的保释终止金额 转换为股份或其他所有权票据，在这种情况下，债权人交易对手方承认并接受，任何此类股份或其他所有权票据均可作为救助行动的结果向其发行或授予。 |
(b) 各方承认并接受，本条款 详尽无遗地涵盖了本协议所述事项，不包括双方之间与本协议主题相关的任何其他协议、安排或谅解， 双方无需根据本协议进一步发出通知即可使本协议所述事项生效。
40
(c) 在以下情况下，上述 (a) 和 (b) 条款中包含的确认和接受将不适用
| (i) | 相关清算机构确定，根据第三国管理此类责任的法律或与该第三国签订的具有约束力的协议， 英国的救助权可能受到 行使救助权的约束，无论哪种情况，英国法规均已修订 以反映此类决定；和/或 |
| (ii) | 《英国法规》已被废除或修订，取消了 (a) 和 (b) 段中对任何一方 给予或获得 确认和接受的要求。 |
| (d) | 定义。 |
救助行动是指相关清算机构对协议下的任何交易行使英国 救助权。
保释终止金额是指协议下所有交易（或者如果保释行动仅针对一个或多个 净额结算集合中的交易行使，则所有与此类净额结算集相关的交易，视情况而定）的提前终止金额或提前终止 金额（不论如何描述），以及任何应计但未付的利息（为避免疑问，在此之前，任何此类金额均应记下）或由相关的解析机构转换）。
BRRD是指第2014/59/EU号指令第55条，该指令为信贷 机构和投资公司的恢复和清算建立了框架。
BRRD 党是指相关清算机构对其行使英国 救助权的当事方。
债权人 交易对手是指不是 BRRD 方的一方。
排除负债是指根据英国法规将 排除在合同承认救助要求范围之外的负债。
英国救助权是指根据英国法规不时存在的任何减记权或转换权（包括但不限于修改或更改根据清算机构的合格负债到期日或修改此类合格负债下的应付利息金额或利息变为 应付之日，包括暂时暂停付款的权力），并根据英国法规行使。
英国法规是指英国现行的与不时修订的BRRD转换 相关的任何法律、法规、规章或要求，包括但不限于不时修订的2009年《银行法》以及根据该法制定的工具、规则和标准，受监管的 实体（或受监管实体的其他附属机构）的义务可以减少（包括为零），或转换为此类受监管实体的股份、其他证券或其他债务人。
41
受监管实体是指任何BRRD承诺，因为该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册定义 ，或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》IFPRU 11.6范围内的任何人，两者均经不时修订 ，其中包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。]
[ISDA 2016 BRRD 协议第 55 条保释协议。双方同意，ISDA （BRRD协议）发布的ISDA 2016 BRD附文第55条BRRD协议的条款适用于该协议（出于这些目的，该协议应被视为协议涵盖的协议），就好像双方均未经修改地遵守了BRRD协议， 的实施日期为2016年1月1日。]
31. [特别解决制度终止权。
(a) 在发生危机预防措施、危机管理措施或认可的第三国解决行动（分别定义为《2009年英国银行法》第48Z (1) 条中的 ）和/或任何与交易商有关的救助行动时，交易对手应有权根据该协议行使终止权或行使与本协议相关的权利 ，但以特别决议规定的权利为限制度（定义见2009年《英国银行法》），前提是协议受该协议任何部分的法律管辖英国。
(b) 就上文 (a) 款而言，2009年《英国银行法》第48Z条 与除英格兰银行根据2009年《英国银行法》第6B条制定强制性削减工具以外的危机预防措施有关，则应不予考虑。]
32. [经销商的能力。双方承认并同意，Dealer不是美国注册的经纪交易商，其参与 协议和任何交易均符合并受第15a-6条的约束。双方承认并同意，交易商在美国注册的经纪交易商附属机构， [将由经销商提供] （其美国分支机构）将充当交易商监护人，协议中提及交易商的任何义务时， 在规则15a-6要求注册经纪商或交易商履行此类义务的范围内，应被视为交易商要求美国关联公司履行 此类义务的要求。此类义务包括但不限于进行交易、签发确认书、保存账簿和记录、参与口头沟通以及获得某些陈述和同意。]
42
33. [[将由经销商提供]作为代理人。交易商已指定其间接全资子公司 作为其代理人，以代表交易商开展私下谈判的期权和其他衍生品交易业务。特此通知您，交易商是这类 交易的主体和声明交易对手，已正式授权代理在以下地区营销、结构、谈判、记录、定价、执行和对冲交易 非处方药衍生产品。 代理拥有完全、完整和无条件的权力代表经销商开展此类活动。代理人仅作为代理人行事，通过签发、背书、担保或其他方式，对任何一方在本主确认书或任何补充确认书下的 业绩没有义务。代理人没有为任何交易提供保险或担保。] .
34. [双方同意并承认 (i) [将由经销商提供]（代理人）是交易商的关联公司，仅以代理人 的身份行事，而不是本协议下的每笔交易的委托人，并且（ii）代理人对本协议下的任何交易（包括，如果 适用，包括与其结算有关的任何义务或责任），不承担任何义务或责任。双方同意，它将仅向另一方（或其任何担保人）寻求另一方履行本协议下每笔交易下的义务。]
35. [美国居留规定。]在QFC中止规则适用于本协议的范围内，双方承认（i）双方 遵守了2018年ISDA美国决议中止协议（以下简称 “协议”），并同意该协议的条款已纳入本主确认书并构成其一部分，为此，本主确认 应被视为协议涵盖协议，双方应被视为具有与受监管的地位相同《议定书》之下适用于该实体和/或加入方。如果 本主确认书与协议、双边协议或双边条款（QFC 住宿条款）的条款有任何不一致之处，则以 QFC 住宿条款为准。本段中使用的未经定义的术语应具有 QFC 停留规则赋予它们的含义 。就本段而言，对本主确认书的提及包括双方之间达成的或由一方向另一方提供的任何相关的信用增强。此外， 双方同意，本段的条款应纳入任何相关的承保关联公司信用增强中，所有提及经销商的内容均应改为提及所涵盖的附属支持提供商。
QFC居留规则是指编入12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的法规，除有限的例外情况外，这些法规要求明确承认 停留和转移《联邦存款保险法》下的 联邦存款保险公司和《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的有序清算机构的权力，以及推翻与关联公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利，以及对转让任何承保关联公司信贷增值的任何限制。
43
交易对手特此同意 (a) 在收到本主确认书后立即仔细检查 ，以便及时发现和纠正错误或差异；(b) 通过签署本主确认书或本页作为同意此类条款的证据，确认上述内容（以交易商提供的确切形式）正确地规定了下述交易商与交易对手 之间的协议条款，作为同意此类条款的证据，并提供所要求的其他信息在此处并立即将已执行的副本退还给我们。
| 忠实地是你的， | ||
| [经销商][，由其代理提供] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
44
以下各方同意并接受：
| NISOURCE INC. | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
45
附件 A
私募程序
如果 交易对手根据上述第 12 节（私募和解）交付未注册的结算股份，那么：
(a) 所有未注册的结算股份均应根据 交付给交易商（或交易商指定的交易商的任何关联公司），但该法第 4 (a) (2) 条规定的免除《证券法》注册要求；
(b) 在交割之日或之前，交易商和任何潜在购买者从交易商指定的交易商（或交易商指定的交易商的任何 关联公司）那里购买任何此类股票，应获得商业上合理的机会，对发行人私募规模与交易对手相同规模的股权 证券的对手进行尽职调查的惯例（包括, 不受限制地向他们提供所有检查的权利财务和其他记录、相关 公司文件以及他们合理要求的其他信息）；提供的 在收到或获准访问任何此类信息之前，交易对手可以 要求交易商、交易商的关联公司或潜在买家（视情况而定）就任何此类尽职调查与交易对手签订惯例保密协议；
(c) 自交割之日起，交易对手应与交易商（或交易商指定的交易商的任何关联公司）签订协议（私募配售 协议），内容涉及交易对手向交易商（或任何此类关联公司）私募此类股票以及交易商（或任何此类 关联公司）私下转售此类股票，与类似股权证券私募购买协议基本相似与交易对手规模相当且行业相同的发行人的规模交易对手，其形式和 实质内容在商业上使交易商感到合理满意，该私募协议应包括但不限于与此类私募购买协议中包含的条款基本相似的条款，但不限于交易商及其关联公司的责任的赔偿和缴款，以及尽最大努力获得习惯意见、会计师安慰信和律师负面 保证书的义务，并应规定付款方式与此类转售有关的所有商业上合理和有据可查的费用和开支的交易对手，包括交易商外部 律师的所有商业上合理和有据可查的费用和开支，并应包含交易对手的陈述、保证、承诺和协议，以建立和维持此类转售的 证券法注册要求豁免的合理必要或可取性；以及
附件 A-1
(d) 关于交易对手 向交易商（或任何此类关联公司）私募此类股票以及交易商（或任何此类关联公司）私下转售此类股票，交易对手应根据交易商的要求，与交易商合作编写一份形式和实质内容令交易商合理满意的私募备忘录。
就私募和解而言，交易商应真诚地酌情调整根据商业上合理的方式向交易商交付的未注册结算股份的 金额，以反映交易商不能自由向证券贷款人退还此类未注册结算股份，并且只能由交易商以折扣价出售 以反映未注册结算股票缺乏流动性的情况。
如果交易对手交付了与交易有关的任何 未注册结算股份，则交易对手同意 (i) 此类股份可以由交易商及其关联公司转让，以及 (ii) 在《证券法》第144 (d) 条所指的最低持有期到期之后，交易对手应立即删除或要求股份的过户代理人删除任何提及任何转让的图例交易商（或该交易商的关联公司）向交易商交付此类 股票时受到限制根据《证券法》第144条，交易商或其关联公司通常交付的与转售受限 证券有关的交易对手或此类卖方和经纪商的代理人陈述信，每份陈述信均无需交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税印花或支付任何 其他金额或交易商（或该交易商的关联公司）采取的任何其他行动。
附件 A-2
附录 A
补充确认
| 至： | InSource Inc. | |
| 来自： | [经销商] | |
| 回复： | 发行人股票远期销售交易 | |
| 参考否： | [ ] | |
| 日期： | [ ], 20[ ] |
女士们、先生们：
本补充确认书的目的是确认在 之间达成的交易的条款和条件[ ]截至本文发布之日，（经销商）和NiSource Inc.（交易对手）（合为缔约方）。本补充确认书是交易商与交易对手之间截至本协议发布之日具有约束力的 合同。
1。本补充确认书是缔约方之间截至2024年2月22日的 主确认书（主确认书）的补充、组成部分并受其约束，该确认书会不时进行修订和补充。除非下文明确修改，否则主确认书中包含的所有条款均适用于本补充确认书 。
2。本补充确认书所涉及的交易条款如下 ：
| 交易日期： | 正如交易商在远期对冲销售期结束后立即向交易对手提供的定价报告（“定价报告”）中所指出的那样 | |
| 生效日期： | 如经销商在定价报告中指定 | |
| 到期日： | 正如经销商在定价报告中指明的那样，即当天 [_]一个月后 [交易日期] | |
| 远期对冲卖出期： | 如经销商在定价报告中指定 | |
| 股票数量： | 如经销商在定价报告中指定 | |
| 初始远期价格： | 如经销商在定价报告中指定 | |
| 远期对冲卖出佣金率： | [ ]% [不超过 1%] | |
| 点差： | [ ]% | |
| 成交量加权对冲价格： | 如经销商在定价报告中指定 | |
| 门槛价格： | 如经销商在定价报告中指定 | |
| 初始股票贷款利率： | [ ]每年基点 | |
| 最高股票贷款利率： | [ ]每年基点 | |
| 远期降价日期 | 如本文件附表一所述 | |
| 远期降价金额 | 如本文件附表一所述 | |
| 经销商办公室： | [ ] |
附录 A-1
交易对手特此同意 (a) 仔细检查本补充确认书，并在收到后立即检查 ，以便及时发现和纠正错误或差异；(b) 通过签署本补充确认书或本页作为同意此类条款的证据，确认前述内容（以交易商提供的确切形式）正确规定了交易商与 交易对手之间的协议条款此处要求提供信息，并立即将已执行的副本退还给我们。
| 忠实地是你的， | ||
| [经销商][，由其代理提供] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附录 A-2
| 以下各方同意并接受： | ||
| NISOURCE INC. | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附录 A-3
附表一
远期降价金额
| 远期降价日期： |
远期降价金额： | |||
| [ ], 20[ ] |
美元[ ] | |||
| [ ], 20[ ] |
美元[ ] | |||
| [ ], 20[ ] |
美元[ ] | |||
| [ ], 20[ ] |
美元[ ] | |||
定期分红金额
| 对于结束于或之前的任何日历季度 [20年12月31日[ ]]: |
美元 | [ ] | ||
| 对于在此之后结束的任何日历季度 [20年12月31日[ ]]: |
美元 | [ ] |
附表 I-1
附录 B
定价报告
| 至： | InSource Inc. | |
| 来自： | [经销商] | |
| 回复： | 发行人股票远期销售交易 | |
| 参考否： | [ ] | |
| 日期： | [ ], 20[ ] |
女士们、先生们：
本定价报告由以下人员提供 [经销商]根据日期的补充确认书（交易商）向 NiSource Inc.（交易对手）（统称 个缔约方） [ ], 20[](补充确认) 双方之间.本定价 报告具体规定了补充确认书和补充文件所要求的条款，构成《补充确认书》和《主确认书》的一部分，并受双方之间于 2024 年 2 月 22 日签订的、不时修订和补充的主确认书（主确认书 ）的约束。补充确认书要求的条款如下，此类条款根据主 确认书确定：
| 交易日期： | [ ], 20[ ] | |
| 生效日期： | [ ], 20[ ] | |
| 到期日： | [ ], 20[ ] | |
| 远期对冲卖出期： | [___]交易日 | |
| 股票数量： | [_______] | |
| 初始远期价格： | 美元 [___] | |
| 成交量加权对冲价格： | 美元 [___] | |
| 门槛价格： | 美元 [___] |
请在收到本定价报告后签名确认本定价报告，并立即将已执行的 副本退还给我们。
| 忠实地是你的， | ||
| [经销商] | ||
| 来自： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
| 确认者： | ||
| NISOURCE INC. | ||
| 来自： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
附录 B-1