附录 1.1

NISOURCE INC.

普通股 股，面值每股0.01美元

股权分配协议

2024年2月22日

2024年2月22日

至： [•]

致收件人：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）NiSource Inc. 不时提议（i）通过以下方式发行和出售面值为每股0.01美元的公司普通股（ 主要股） [•]（经理）担任销售代理，以及（ii）与 远期买方（定义见下文）和经理协商，指示通过经理出售借入的普通股（远期对冲股份，以及主要股份）， 以远期买方代理人的身份作为远期卖方（远期卖方） [•]或与一项或多项确认 （定义见下文）有关的一家或多家关联公司（远期买方），每种情况下均遵循本股权分配协议（本协议）中规定的条款。

公司还与每份签订了股权分配协议（统称为另类股权分配协议），每份协议的日期均截至本文的偶数日 [•],[•], [•]和 [•]（每人以 的销售代理和其下的远期卖方身份担任备选经理） [及其每个相关的另类远期购买者（定义见下文）]根据另类股权分配协议中规定的条款不时通过另类 股票管理人发行和/或出售，也可以与 签订一项或多项远期股票购买交易（统称为 “另类确认”）[•],[•],[•]要么 [•]作为其下的远期购买者（另类远期购买者）。本协议和另类股权分配协议在此统称为 股权分配协议。公司、经理、远期卖方和远期买方明白，根据权益分配协议出售的股票的总销售价格总额不得超过900,000美元（最高计划金额）。

根据适用的确认书的规定，公司可以与远期买方进行一项或多笔远期 股票购买交易。与此相关的是，远期买方将通过远期卖方按照本协议 第 2 节规定的条款出售远期对冲股票。确认是指每一次远期出售（定义见下文），证明公司与远期买方之间此类远期销售的合同，该合同应包括截至本文发布之日公司与远期买方之间签订的主 远期销售确认书，包括其中以引用方式纳入的所有条款（主远期确认），以及相关的 补充确认和定价报告（定义见下文）主转发确认）。

公司已在S-3表格上向美国证券交易委员会（ 委员会）提交了注册声明（文件编号333-268084），包括招股说明书，内容涉及公司不时发行和/或根据股权分配 协议通过经理、远期卖方或另类管理人作为远期卖方出售的证券（ Shelf Secure Securities），包括股票。截至其最近生效日期的注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》 （《证券法》）第430A条或第430B条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有），以下称为注册声明，以及与注册声明一起作为注册声明的一部分提交的涵盖现成证券的相关招股说明书， 自注册最近生效之日起对其的修正或补充声明，以下称为基本招股说明书。招股说明书补充文件是指公司在本协议发布之日后的第二个工作日当天或之前根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与股票有关的最终 招股说明书补充文件，由公司向经理、 远期卖方或远期买方（如适用）提供的与股票发行有关的最终 招股说明书补充文件。除非上下文另有要求，否则招股说明书是指基本招股说明书，由招股说明书 补充文件和最新的临时招股说明书补充文件（定义见下文）（如果有）进行补充。尽管如此，如果公司应向经理、远期卖方或 远期买方（视情况而定）提供任何修订后的基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书，用于发行和出售与基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书不同的股票（无论是否经过修订的基本 招股说明书，根据《证券法》第424（b）条（基本条款），公司必须提交招股说明书、补充文件或招股说明书。招股说明书、招股说明书补充文件和 招股说明书应指经修订后的基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书（视情况而定）首次提供给经理、远期卖方或远期买方（视情况而定）进行此类用途。就本协议而言，自由撰写的招股说明书的含义载于《证券法》第405条的规定。允许的自由写作招股说明书是指经理、远期卖方或远期买方（如适用）根据第6（b）条以书面形式批准的本协议附表一中列出的文件 ，广泛可用的路演是指《证券法》第433（h）（5）条所定义的善意 电子路演，该路演不受限制地向任何人提供。此处使用的注册声明、基本招股说明书、 招股说明书补充文件、临时招股说明书补充文件和招股说明书等术语应包括截至本文发布之日以引用方式纳入其中的文件（如果有）。此处对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书使用的条款补充、 修正和修正应包括公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向委员会提交的所有文件 ，这些文件被视为以引用方式纳入其中（公司 文件）。

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1. 陈述和保证。公司向经理、远期卖方和远期买方陈述、担保并同意 ：

(a) 注册声明已生效；暂停注册声明生效的 暂停令尚未生效；委员会没有为此目的或根据《证券法》第8（A）条提起的诉讼待审或威胁。该公司是一家经验丰富的 知名发行人（定义见《证券法》第405条），有资格使用注册声明作为自动上架注册声明，而且公司尚未收到委员会反对使用 注册声明作为自动上架注册声明的通知。

(b) (i) (A) 注册声明及其每项修正案在相应时间生效，(B) 根据《证券法》第430B (f) (2) 条在每个视为对经理人生效的日期（均为视为生效时间），(C) 根据本协议每次出售股票时（均为销售时间），(D) 结算日期（定义见下文）和（E）在此期间，《证券法》要求招股说明书必须交付 （无论是亲自交付还是通过遵守第172条的规定交付《证券法》或任何类似规则）与任何股票出售（交割期）相关的注册声明已遵守并将遵守《证券法》和《证券法》规章制度的要求；（ii）基本招股说明书在向委员会提交或将要提交时，自本文件发布之日起 （如果向委员会提交）的要求符合或将要遵守佣金（在本协议发布之日或之前），并且从每次销售时起以及交付期内的任何时候，都将在所有重大方面遵守《证券法》的规章制度； (iii) 截至向委员会提交此类文件之日，每份招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件和招股说明书都将自每次出售之日起，截至每个结算日以及交付期内的所有时间 ，在所有重大方面均符合《证券法》的规章制度；以及 (iv) 公司文件在向委员会提交时，在所有重要方面均符合《交易法》的要求 以及委员会根据该法制定的规章和条例，以及以引用方式提交的任何其他公司文件，在向委员会提交时，在所有重大方面都将符合《交易法》的 要求以及委员会根据该法制定的规章制度。

(c) (i) 截至本文发布之日 ，在注册声明及其每项修正案的相应生效时间，注册声明过去和将来都没有包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏 中必须陈述的或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；(ii) 截至每次销售时，招股说明书（如在此销售时进行了修改和补充）以及当时正在使用的任何允许的免费写作招股说明书 ，一并考虑（统称为 “一般披露包”），不包含任何不真实的信息

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陈述重大事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不具有误导性； (iii) 截至发布之日，招股说明书没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有 误导性；而且 (iv) 在任何结算日，招股说明书（经该结算日修订和补充）均未具误导性，而且将不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但不能产生误导；提供的, 然而，本陈述和担保不适用于根据经理、远期卖方或远期买方以书面形式向公司提供的、明确用于招股说明书或一般披露一揽子信息的任何陈述或遗漏。就本协议而言，公司根据《证券法》第433 (d) 条或其任何修正或补充规定提交的注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件（包括任何临时招股说明书补充文件）、一般披露一揽子计划、任何允许的自由写作招股说明书、任何免费写作招股说明书 中如此提供的唯一信息应为 招股说明书封面上的经理人或远期卖家姓名（如果适用，为经理）信息）。

(d) 公司 根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规则和条例的要求向委员会提交。 公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司编写或代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书在所有重大方面 都符合或将遵守《证券法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规则和条例。每份免费撰写的招股说明书，截至其发布之日以及在完成公开发售和 出售股份之后的任何时间，或直到公司通知或通知经理、远期卖方或远期买方（如适用）的任何更早日期，都没有、现在也不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或 会冲突的实质性信息。每场可供广泛查阅的路演（如果有）与一般披露一揽子计划一起考虑，都不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况省略陈述其中所必需的重大事实，不具有误导性。除根据第 6 (b) 条向经理、远期卖方或远期买方提供并经其批准的允许的自由写作招股说明书（如果有）和电子路演（如果有）外，公司未准备、使用或提及任何免费的 书面招股说明书，也不会准备、使用或提及任何免费的 书面招股说明书。

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(e) (i) (A) 在提交注册声明时， (B) 为了遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的公司报告还是招股说明书的形式）以及 (C) 当时公司或任何代表其行事的人（仅在本条款中，根据《证券法》第163（c）条）依据《证券法》第163（c）条提出与Shelf 证券有关的任何要约根据《证券法》第163条的豁免，公司不是《证券法》第405条所定义的不符合资格的发行人；以及 (ii) (A) 在提交注册 声明时，(B) 此后公司或其他发行参与者最早提出真诚的股票要约（根据《证券法》第164 (h) (2) 条的定义）以及 (C) 在本文发布之日，公司 过去和现在都不是《证券法》第405条所定义的不合格发行人。

(f) 公司 已正式注册成立，是特拉华州法律规定的信誉良好的有效存在公司，拥有 注册声明、招股说明书和一般披露一揽子计划中所述的拥有其财产和开展业务的权力和权限（公司和其他方面）；公司完全有资格在其所有权的所有其他司法管辖区以信誉良好的外国公司进行业务交易或财产租赁或 开展业务需要这样做资格，或者由于在任何此类司法管辖区未能获得资格，不承担任何实质责任或残疾；公司所有已发行和流通的股本均已获得 的正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估。

(g) 公司的每家重要子公司（定义见《证券法》第 405 条 ）（本公司的每家直接和间接重要子公司以下称为重要子公司，公司的所有此类直接和间接重要 子公司以下统称为 “重要子公司”）均已正式注册或正式成立，是有效存在的公司或有限责任公司，视情况而定 在其管辖范围内的法律下信誉良好按照注册 声明、招股说明书和一般披露一揽子计划中的规定，成立或组建拥有其财产和开展业务的权力和权限（公司或有限责任等）；每家重要子公司都有资格在其财产所有权或租赁或其行为所在 的所有其他司法管辖区以外国公司或有限责任公司的身份开展业务业务需要此类资格，或不受任何材料约束由于未能在任何此类司法管辖区具有如此资质而导致的责任或残疾；每家重要子公司的所有已发行和 未偿还的股本或其他股权均已获得正式授权并已有效发行，已全额支付，在适用范围内，不可评估；除非 注册声明、招股说明书和一般披露一揽子计划中另有披露外，每家子公司的所有股本或其他股权重要子公司由公司直接或通过以下方式拥有子公司，没有留置权、抵押权和 缺陷。

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(h) 初级股票、 公司根据任何确认向远期买方交割或根据任何替代确认向任何替代远期买方交割的任何普通股（确认股）以及 公司的所有其他已发行股本均已获得正式授权；公司所有已发行股本均已获得正式授权；当初级股和任何确认股份的交付和支付时依照该规定交付和支付通过本协议或任何确认书，例如 股普通股将有效发行、已全额支付且不可估税，并将符合注册声明、招股说明书和一般披露一揽子计划中对普通股的描述；公司的股东 对此类普通股没有优先购买权。

(i) 除公司向经理、远期卖方、远期买方、任何另类经理人或任何另类远期购买者支付的折扣和 佣金外，本公司与任何其他股权分销协议中规定的股份发行相关的折扣和 佣金外，公司与任何其他公司之间没有任何合同、协议或谅解会对 提出有效索赔的人公司、远期买方、远期卖方或经理收取与出售股票相关的经纪佣金、发现者费或其他类似款项。

(j) 公司与任何授予该人 权利的人之间没有任何合同、协议或谅解要求公司根据《证券法》就该人拥有或将要拥有的任何公司证券提交注册声明，也没有要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册 的证券或根据公司根据证券提交的任何其他注册声明注册的任何证券法案。

(k) 普通股的已发行股票在纽约证券交易所有限责任公司（以下简称 “交易所”）上市， 主要股和任何确认股已获准在交易所上市，但以发行通知为准。

(l) 无需任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权、命令或向其提交 即可完成本协议和每份确认书中与公司发行和出售股票有关的交易，但根据《证券法》获得和作出的交易除外，《联邦权力法》、《交易法》和州证券可能要求进行诸如 法律。

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(m) 本协议、任何 确认书以及股份的发行和出售的执行、交付和履行均不会导致违反或违反以下条款和规定，也不会构成违约：(i) 公司或公司任何子公司（本公司的每家直接和间接子公司以下称为子公司）的章程或章程，以及公司的所有此类直接和间接子公司以下 统称为子公司），(ii) 任何法规或任何对公司或任何子公司或 其任何财产具有管辖权的任何政府机构或机构或任何国内外法院的规则、规章或命令，或 (iii) 公司或任何子公司作为当事方、本公司或任何子公司受其约束或本公司或任何子公司任何财产受其约束的任何协议或文书， 第 (ii) 和 (iii) 条除外) 如果此类违规行为、违规行为或违约行为单独或总体上不会对... 产生重大不利影响公司及其子公司整体运营状况（财务或其他）、业务、财产或 经营业绩（重大不利影响），不会对公司履行本协议、任何确认书、 或在出售股份背景下具有重要意义的义务的能力产生重大不利影响；公司拥有按预期授权、发行和出售股票的全部权力和权力通过本协议或任何确认书。

(n) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(o) 除注册声明、招股说明书和一般披露一揽子文件中均披露的情况外，公司 及其子公司对其拥有的所有不动产和所有其他财产和资产拥有良好和适销的所有权，在每种情况下均不存在留置权、抵押权和缺陷，这些留置权、抵押权和缺陷会严重干扰他们已经或将要使用的 ，或者个人或总体上将拥有重大不利影响；除注册声明、招股说明书和一般说明书中均披露的除外披露一揽子计划、公司和子公司根据有效和可执行的租约持有任何 租赁的不动产或个人财产，毫无例外地会严重干扰他们对这些财产或将要使用的不动产或个人财产，或者总体上会产生重大不利影响。

(p) 公司和子公司拥有适当的政府 机构或机构颁发的足够证书、授权或许可证，以开展目前由其经营的业务，并且没有收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果这些证书、授权或许可证的确定对于 公司或任何子公司不利，将单独或总体上产生重大不利影响。

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(q) 除每份注册声明、 招股说明书和一般披露一揽子计划中均披露外，公司和任何重要子公司均不存在任何重大或有负债。

(r) 除注册声明、招股说明书和一般披露一揽子文件中均披露的情况外，没有针对或影响公司或任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务的未决诉讼、诉讼、诉讼或调查，这些诉讼、诉讼或调查，无论是个人还是总体而言，都可能产生 重大不利影响，或对公司履行本协议义务的能力产生重大和不利影响以及每份确认书，或其他重要信息在出售股份的背景下；据公司 所知，此类行动、诉讼、诉讼或调查不会受到威胁。

(s) 每份注册声明、招股说明书和一般披露一揽子计划中以引用方式纳入或纳入的公司财务 报表公允地列示了该实体及其合并子公司 截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营业绩和现金流量，而且，除非每份注册声明、招股说明书和一般披露一揽子计划中另有披露，否则此类财务报表具有 是按照一般规定编制的美国公认的会计原则与该实体提交的所有其他财务报表一致适用； 每份注册声明、招股说明书和一般披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的任何附表都公平地列出了其中所需的信息。每份注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中以引用 方式包含或纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用 的规则和指导方针编制的。

(t) 自注册声明、招股说明书和一般披露一揽子文件中均披露或以引用方式纳入注册声明、招股说明书和一般披露一揽子计划的最新经审计财务报表之日起，除注册声明、招股说明书和一般披露一揽子文件中均有披露的除外， 的状况（财务或其他）、业务、财产或业绩没有发生任何重大不利变化，也没有任何涉及潜在重大不利变化的发展 或事件公司及其子公司的整体运营，以及除注册声明、招股说明书和一般披露一揽子计划中每份 中披露或考虑的内容外，公司没有就其任何类别的股本宣布、支付或派发任何形式的股息或分配。

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(u) 公司不是，在 股票的发行和出售、任何确认书或任何替代确认书所设想的交易的完成以及注册声明、招股说明书和一般 披露一揽子披露一揽子计划中所述的收益的应用将不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的投资公司。

(v) [已保留].

(w) 公司维持披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和 报告，包括旨在确保收集此类信息并将其传达给公司的控制和程序酌情进行管理以允许 及时关于必要披露的决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(x) 公司维持符合《交易法》要求的财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15（f）条），由其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 设计或监督，旨在为财务报告的可靠性以及根据普遍接受的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证，包括， 但不限于足以提供合理保证的内部会计控制措施，即 (i) 交易是根据公司管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据 管理层的一般或特别授权才允许访问资产；以及 (iv) 记录在案的问责制资产是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(y) 主远期确认书已由公司正式授权、签署和交付，构成，任何 补充确认书将由公司正式授权、执行和交付，并将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行 可能受破产、破产（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有重组法律）的限制，暂停或影响执法的类似法律除了 外，债权人的权利一般受一般公平原则的约束（不论在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行）。招股说明书和一般 披露一揽子计划中对主远期确认书的描述在所有重大方面都是正确的。

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(z) 假设远期卖方遵守了 证券法关于出售不超过股票数量（定义见每份适用确认书）的第173条，并假设远期卖方遵守了2003年10月6日代表高盛公司向美国证券交易委员会工作人员宝拉·杜伯利（以下简称 “员工”）提交的信函的要求，工作人员在2003年10月9日 的一封与结案有关的解释性信中对此做出了回应清理在下述对冲活动过程中产生的普通股未平仓借款，(i) 公司向远期买方发行和出售确认股以结算 根据其条款的任何确认书，以及远期买方或其关联公司在任何确认书的期限内和结算时交付确认股，以结清在此过程中创建的普通股的未平仓借款远期买方或其关联公司开展的与以下内容相关的套期保值活动其在任何确认下的风险敞口无需根据《证券法》进行登记，（ii）公司没有义务根据《证券法》条例第424（b）条就公司在此类和解时向远期买方或其关联公司交付的任何确认股份提交招股说明书补充文件，（iii）根据第424（b）条的规定，不要求提交 招股说明书补充文件与远期买方或其关联公司交付的任何确认股份有关的《证券法》结清远期买方或其关联公司在 套期保值活动中创建的与其根据任何确认的风险敞口相关的未平仓借款。除另类股权分配协议以及每份注册声明、 招股说明书和一般披露一揽子计划中另行披露的那样，公司未与任何代理商或任何其他代表就根据《证券法》第415（a）（4）条的股票市场发行与任何代理商或任何其他代表签订任何其他销售协议或其他类似安排。

(aa) (i) 公司或任何子公司或其任何董事 或高级职员，或据公司所知，其任何员工、代理人或代表，均未采取或将采取任何行动，以推进要约、付款、承诺支付、授权或批准向任何人直接或间接支付款项、财产、礼物或其他任何有价物品政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或 任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）（政府官员），以影响官方行动，或向任何违反任何适用的反腐败法律的 个人行事；(ii) 公司及其子公司和关联公司根据适用的反腐败法律开展业务，并已制定和维持并将继续维持政策和程序为促进和实现目标而合理设计遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证；以及 (iii) 公司和子公司均不会直接或间接使用本次发行的收益 来推进要约、付款、承诺支付或授权向违反任何适用的反腐败 法律的任何人支付或给予金钱或其他任何有价物品。

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(bb) 公司和子公司的运营始终严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《2001年通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当 工具来团结和加强美国的《银行保密法》第三章修正的《银行保密法》（《美国爱国者法》），以及公司和所在司法管辖区的适用反洗钱法规子公司开展业务、规章制度根据该法以及 任何政府机构发布、管理或执行的任何适用的相关或类似规则、规章或准则（统称为《反洗钱法》），任何涉及公司或任何子公司的 法院或政府机构、机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。

(cc) (i) 公司或其任何子公司或其任何董事或高级职员，或据公司所知， 其任何员工、代理人、关联公司或代表，均不是由一个或多个个人拥有或控制的个人或实体（个人）：

(A) 美国财政部外国 资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象（统称为 “制裁”），或

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于 克里米亚地区、古巴、伊朗、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的 非政府控制区、朝鲜和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供这些 收益：

(A) 资助或促进 的任何活动或业务，或与任何个人的活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区；或

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(B) 以任何其他方式导致任何 个人（包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

(iii) 在过去的5年中，公司及其子公司未曾故意参与、现在也不会有意与交易或 交易时正在或曾经受到制裁的任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易。

(dd) (i) (A) 除非在每份注册声明、 招股说明书和一般披露一揽子文件中均有披露，否则公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据 （包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由或代表其维护的任何第三方数据）均未出现任何安全漏洞或其他泄露事件 it)、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）以及 (B) 公司和 子公司尚未被告知其IT系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害，也不知道任何合理预计会导致的事件或情况，除非对于 本条款 (i) 个人或总体而言，合理预计会产生重大不利影响；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令，任何法院、仲裁员或政府或监管机构的规则 和条例，与 IT 系统和数据的隐私和安全以及商业上合理保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非在本条款 (ii) 中，个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响；以及 (iii) 公司和子公司已实施了合理一致的备份和灾难恢复技术行业标准和惯例。

2. 出售证券。根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款和 条件，(x) 公司和经理人同意，公司可以不时通过担任销售代理的经理发行和出售股票（任何此类出售，直接销售），或 (y) 公司 经与远期买方和远期卖方协商，可以不时发行和出售股票，指示通过担任远期卖方的经理出售远期对冲股票（任何此类出售，均为远期出售）。

(a) 如果公司希望经理人或远期卖方（如适用）出售股票，则应通过电子邮件（包括任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件）指示 经理或远期卖方（视情况而定）在任何交易日（定义见下文）出售此类股票，其表格与作为附录A（交易确认书）所附的 基本相似。此类交易确认书还应 (i) 具体说明此类股票是否将作为销售通过经理出售

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代理人参与直接销售，或通过远期销售通过远期卖家进行代理，以及 (ii) 如果此类交易确认书明确表示与远期销售有关，则应附上正式签订的补充确认书，其中包含与此类远期销售相对应的条款。如果经理、远期卖方或远期买方（如适用）希望接受交易确认 和补充确认书（如果适用）（他们可以出于任何原因全权决定拒绝这样做）中包含的拟议条款，或者在与公司讨论后希望接受修改后的条款，则经理、远期卖方或远期 买方（视情况而定）将通过电子邮件向公司发出通知（或本协议当事各方以书面形式共同商定的其他方法），列明条款经理、远期卖方和远期买方愿意接受。 如果交易确认书和（如果适用）补充确认书中规定的条款按照前一句的规定进行了修订，则在公司通过电子邮件或电话确认接受此类交易确认书的所有条款之前，此类条款对公司、经理或远期 卖方和远期买方（如适用）不具有约束力，除非公司通过电子邮件或电话确认接受该交易确认书的所有条款，随后将立即通过电子邮件进行确认（或 双方以书面形式共同商定的其他方法），必要时还包括经正式签署的经修订的补充确认书，其条款与此类修订后的交易确认书相对应。尽管有上述 的规定，公司和经理和/或远期卖方可以选择，对于任何直接销售或远期销售，经理应向 公司交付适用的交易确认书和补充确认（如果适用），后者可以书面确认并同意此类交易确认以及（如果适用）补充确认。如果除息日或除息日（适用于公司在普通股上支付的任何股息或分配）计划在相关的远期 对冲销售期的第一个预定交易日（定义见交易确认）的第一个预定交易日（定义见交易确认）至该远期对冲销售期的最后预定交易日之间（包括该期限）的期间内，则不得交付任何交易确认。股票的销售期不得与任何确认或替代确认下的任何解开 周期（定义见交易确认）全部或部分重叠。此处使用的交易日是指交易所的任何交易日，交易所 计划在正常收盘时间之前关闭的日子除外。公司同意，根据本协议或另类股权分配协议提出的任何出售要约、任何买入要约或任何股票出售均应在任何一天内由经理或远期卖方（如适用）或通过另类分销协议（如适用）下的另类管理人生效，但在任何情况下均不得超过一家，并且公司在任何情况下均不得提出这样的要求经理人或远期卖方（如适用）和另类经理人出售同一股票天。

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(b) 在遵守本协议条款和条件的前提下，对于 远期销售，适用的确认书、经理人或远期卖方（如适用）应尽其商业上合理的努力执行根据本协议向其提交的任何公司命令，出售经理 同意担任销售代理的股份（如果是直接销售）；如果是远期出售，则分别以远期卖方身份出售。公司承认并同意 (i) 无法保证经理或远期卖方（如适用）会成功出售股份；(ii) 如果出于任何原因不出售股票，经理或远期卖方（如适用）将不对公司、远期买方或任何其他个人或实体承担任何责任或义务； (iii) 经理或远期卖方（如适用），没有义务根据本协议本金购买股票。

(c) 公司不得授权发行或出售任何股票，经理或远期卖方（如适用）不得 以低于公司根据本协议第2（a）节规定的最低价格的价格出售任何股票。此外，在通过电话（通过电子邮件及时确认）通知本协议另一方 后，公司、经理人或远期卖方（视情况而定），可以暂停根据本协议发行股票； 提供的, 然而，此类暂停或终止不应影响或损害双方在发出此类通知之前根据本协议出售的股票各自的 义务。在任何情况下，根据本协议和另类股权分配协议出售的股票的总发行价格均不得超过 最高计划金额。

(d) 管理人或远期卖方（视情况而定）应在交易所每天根据本协议出售股票的交易结束后向公司提供书面确认 （可通过电子邮件发送），说明（i）当天出售的股票数量，（ii）当天出售该类 股票的价格，（iii）此类出售获得的总发行收益，（iv) 向公司或远期买方支付的总净收益（定义见下文），以及（v） 应支付的佣金公司就此类销售向经理或远期卖方（如适用）进行列报并开具发票，经理应在定期报表中向公司开具发票，公司应在收到 后立即付款。

(e) 在每次销售时、结算日和陈述日（定义见下文），公司应被视为 确认了本协议中包含的每项陈述和保证。经理或远期卖方（如适用）有义务以销售代理人 或远期卖方（如适用）的身份尽其商业上合理的努力出售股票，均应视公司在本协议中陈述和担保的持续准确性、公司履行本协议规定的义务以及持续满足本协议第 5 节中规定的 附加条件而定。

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(f) 尽管本协议有任何其他规定，但公司、 经理和远期卖方均同意不得出售股份，公司不得要求出售任何将要出售的股份，经理和远期卖方没有义务出售或要约出售股票， 在 (i) 期间，公司不得要求修改交易确认书和任何补充确认书（如果适用）) 从每个日历季度结束后的第一个工作日开始的期限，直至 包括公司提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告之日后的第一个工作日结束，该报告包括截至该报告所涉适用财政期的 合并财务报表，或 (ii) 公司拥有重要非公开 信息的任何其他时期。

(g) 尽管此处有任何相反的规定，但如果根据远期购买者的唯一判断，其（或其关联公司）（i）在做出商业上合理的努力后，无法借入和交付根据本协议借入和出售的全部远期对冲股票，或者（ii）产生的 股票贷款成本高于适用的补充确认书中规定的利率，则应要求远期卖方仅代表远期买方（或其关联公司）出售总额远期买方（或其关联公司）能够以低于该成本的方式借入的远期对冲 股的数量。

3. 费用。 (a)(i) 根据本协议出售经理担任销售代理的主股向经理支付的 补偿金不得超过根据本协议出售的股票发行收益总额的2.00％； (ii) 向远期卖方支付的远期对冲股票销售补偿金应不超过所有远期对冲销售价格成交量加权平均值的2.00％ 除非双方另有协议，否则 远期卖方在适用期内出售的股票。剩余收益应构成公司或远期买方（视情况而定）进行此类销售的净收益（净收益）。

(b) 如果公司根据本协议 第 10 节的规定在 2025 年 12 月 31 日之前终止本协议，并且在公司发出终止通知时，根据本协议出售的股票的总购买价格低于 100,000,000 美元，则公司应向经理或远期 卖方（如适用）偿还所有合理的款项 自掏腰包费用，包括经理、远期卖方 和远期买方因本协议所设想的报价而产生的合理的律师费用和支出。

4. 付款、交付和 其他义务。根据本协议进行的股票销售结算将在进行此类销售之日之后的第二个交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）进行结算。

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(a) 在任何直接销售的结算日（每个此类日为 直接结算日），公司应向经纪人发行并交付通过经理出售该日进行结算的主要股票，并交付给经理，由经理支付出售该类 主要股的净收益。所有此类初级股份的结算应通过公司或其过户代理人免费向经理人或其指定人账户交付初级股份来实现（提供的经理应在存托信托公司（在结算日之前）或通过本协议相关各方可能共同商定的其他交付方式（在结算日之前）向公司发出书面通知 向公司发出该指定人的书面通知，在任何情况下，这些交付方式均应以良好的可交付形式自由交易 股票，以换取在当天向公司指定账户交付的资金。如果公司或其过户代理人（如果适用）违反其在任何直接结算日 交付主要股份的义务，则公司应 (i) 使经理免受因公司违约而产生或与 相关的任何损失、索赔、损害或开支（包括合理的律师费和开支），以及 (ii) 向经理支付任何佣金、折扣或其他补偿否则它有权在没有这种违约的情况下获得资格。

(b) 在任何远期销售的每个结算日期（每个这样的日子都是远期结算日），远期 对冲股票应由远期买方（或其关联公司）以账面记账形式交付给远期卖方，存托信托公司的远期卖方账户，由远期卖方支付 当天出售此类远期对冲股票的净收益远期买方（或其关联公司），或通过双方可能商定的其他交付方式此处的有关各方。就 本协议而言，提及的结算日期应包括任何直接结算日期和任何远期结算日期。

5. 经理的条件’s 和远期卖家’s 的义务。经理 和远期卖家的义务受以下条件的约束：

(a) 自 (A) 本协议签订之日 和 (B) 前一陈述日期中较晚者起：

(i) 任何国家认可的统计评级组织对本公司或任何 子公司的任何证券的评级（该术语的定义见交易法），不得进行任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级发出任何通知，也不得对未指明可能变更方向的可能变更的审查发出任何通知；以及

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(ii) 自注册声明、招股说明书和一般 披露一揽子计划各自发布之日起，经理人或远期卖方的判断，公司及子公司的整体收益、业务或运营状况不应发生任何涉及 潜在变化的变化或任何事态发展，这些变化或事态发展是重大和不利的远期卖方的判断，按条款和 方式销售股票是不切实际的招股说明书中考虑的。

(b) 经理、远期卖方和远期买方应在本协议第 6 (l) 节规定的每个日期收到 一份由公司执行官或财务主管签署的证书，其大意如本协议第 5 (a) (i) 和5 (a) (ii) 条的规定，大意是 的陈述和保证截至当日，本协议中包含的公司是真实和正确的；(ii) 公司遵守了所有协议并满足了所有条件，即 在该日期或之前执行或履行了本协议；(iii) 尚未发布任何暂停注册声明生效的停止令，也没有为此目的或根据《证券法》第8 (A) 条启动任何程序，据公司所知，也没有受到委员会的威胁；(iv) 招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件和每份允许的自由写作招股说明书均已及时提交根据 《证券法》（如果是允许的自由撰写招股说明书，则向...在《证券法》第433条所要求的范围内），委员会提供额外信息的所有请求均已得到满足或以其他方式 得到满足；(v) 截至该日以及在前一陈述日之后的每次销售时（如果有），注册声明中不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及其中要求或必须提供的任何重要事实 事实其中的陈述不具误导性；以及 (vi) 截至该日期和每次销售时（如果有），在前一年的陈述日之后，一般披露 一揽子文件中没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，没有陈述其中要求陈述或陈述所必需的任何重大事实，不具误导性； 提供的, 然而，任何此类证书均不适用于依据经理信息并根据经理信息作出的任何陈述或遗漏。

签署和交付此类证书的官员可以尽其所知来处理受到威胁的诉讼。

(c) (i) 经理以及远期卖方和远期买方（如果适用）应在本协议第 6 (m) 节规定的每个日期 收到公司外部法律顾问的意见和否定保证信，其形式和实质内容令经理以及远期卖方和远期 买方合理满意；以及

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(ii) 经理以及（如果适用）远期卖方和远期 买方应在本协议第 6 (m) 节规定的每个日期收到公司内部法律顾问在该日期的意见，其形式和实质内容令经理满意，如果适用，也让远期卖方 和远期买方满意。

本协议第 5 (c) (i) 和 5 (c) (ii) 节所述的公司法律顾问的意见 应应公司的要求提交给经理，如果适用，还应向远期卖方和远期买方提出，并在其中注明。

(d) 经理、远期卖方和远期买方应在本协议第6 (n) 节规定的每个日期收到经理、远期卖方和远期买方法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP在该日期的意见和否定保证信，其形式和实质内容令经理相当满意。

(e) 经理应在本协议第6 (o) 节规定的每个日期收到一份以经理人满意的 形式和实质内容为该日期的信函，该信函由公司独立公共会计师德勤会计师事务所，(i) 确认他们是 证券法、《交易法》和上市公司会计监督委员会所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明，截至该日，该公司在财务信息和其他方面的结论和调查结果 会计师给承销商的与注册公开募股有关的安慰信（第一封此类信函，初始安慰信）中通常涵盖的事项，以及 (iii) 使用任何 信息更新初始安慰函，如果在当天发出，并在必要时进行修改以与注册声明、招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人免费写作 招股说明书有关的 信息，经该信函发布之日修正和补充。

(f)《证券法》 第424条要求公司在每次销售时间或相关结算日之前向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的适用期限内提交（不依赖规则 424 (b) (8)）。

(g) 主要股和任何确认股应已获准在联交所上市， 仅受在适用的结算日或之前的发行通知的约束。

(h) 普通股应是 活跃交易的证券，但《交易法》第M条第 (c) (1) 分节对该规则第101条的要求除外。

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6. 公司的契约。公司与经理、远期 卖方和远期买方签订的契约如下：

(a) 在先前未向委员会 电子数据收集、分析和检索系统交付或提交的范围内，向经理、远期卖方和远期买方提供注册声明（不包括证物）和招股说明书（或经修订或 补充的招股说明书）副本（视情况而定），数量可能来自经理、远期卖方或远期买方不时提出合理的请求，如果要求经理或远期卖方交货，则根据证券法 （无论是亲身还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）、《证券法》第10（a）（3）条所述九个月期限之后或在 之后根据《证券法》第S-K条第512（a）项要求对注册声明进行生效后的修正案，应远期经理的要求卖方或 远期买方（视情况而定），公司应自费准备并交付给经理、远期卖方和远期买方可以根据S-K条例第512（a）项或《证券法》第10（a）条或《证券法》第10（a）条要求经修订的注册声明或经修订或补充的招股说明书（视情况而定），向经理、远期卖方或远期买方索取 份的副本。

(b) 在修改或补充注册声明或招股说明书之前，向经理提供每份 拟议修正案或补充文件的副本，不要提交经理、远期卖方和远期买方合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件（不包括（i）与 发行普通股以外的空壳证券相关的任何招股说明书补充文件或（ii）通过年度报告在 10-K 表格、10-Q 表季度报告、8-K 表最新报告或 8 表注册声明上-或根据《交易法》向委员会提交并以 引用方式纳入或视为已纳入注册声明或招股说明书的对上述任何内容的任何修正案）。向经理、远期卖方和远期买方提供每份拟议的免费写作招股说明书的副本，这些招股说明书涉及由或代表 使用或由公司提及的股份，不得使用或提及经理、远期卖方和远期买方合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。不得采取任何可能导致经理、远期 卖方或公司根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由经理、远期卖方或远期买方编写或代表经理、远期卖方或远期买方编写的免费书面招股说明书，否则经理人、 远期卖方或远期买方无需根据该招股说明书提交该说明书。

(c) 根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在招股说明书补充文件发布之日和 交付期内，立即向委员会提交公司要求的所有报告和任何最终的委托书或信息声明。在交割期内，应在其10-Q表的季度报告和 10-K表的年度报告中包括一份摘要，详细说明相关报告期的股票数量，(i) 通过经理和

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在本财季期间根据本协议以及通过另类股权分配协议下的另类管理人获得的远期卖方，(ii) 公司从此类销售中获得的净收益 和 (iii) 公司根据本协议和另类股权分配协议支付的股份销售的总薪酬，以及公司合理认为遵守《交易法》或任何规则所需的任何其他 信息或相关法规（或或者，准备一份包含此类摘要信息的招股说明书补充文件（均为临时招股说明书补充文件） ，并根据本协议第 6 (b) 条（在第 424 (b) 条和第 430A、430B 或 430C 条规定的期限内，至少每季度一次提交该临时招股说明书补充文件，但须遵守本协议第 6 (b) 条，根据《证券法》第 424 (b) 条证券法）。

(d) 按照《证券法》第433条的要求在 的范围内提交任何允许的自由写作招股说明书，并向经理、远期卖方和远期买方提供招股说明书、此类招股说明书和每份允许的自由写作招股说明书（在每种情况下，以先前未在 委员会电子数据收集、分析和检索系统或其任何后续系统交付或提交的范围内）的副本在该申请日通过.pdf 格式的电子邮件发送到 相应的电子邮件账户由经理、远期卖方和远期买方以及经理人、远期卖方或远期买方要求指定，还应根据交易所或其他交易所或市场的规章制度的要求，向交易所和进行股票销售的其他交易所或市场提供招股说明书和 此类招股说明书补充文件的副本。

(e) 在交付期内，在收到 的通知后，立即告知经理、远期卖方和远期买方关于委员会发布的任何止损令、在任何司法管辖区暂停股票发行或出售资格、为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，或委员会提出的修改或补充注册声明的任何 请求，即展望书说明书补充文件、招股说明书或任何允许的免费写作招股说明书或更多信息；如果发布任何 此类止损令，或发布任何禁止或暂停使用与股票有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格的命令，则应立即尽最大努力争取撤回。

(f) 如果（i）在本协议发布之日之后和交付期内，由于任何事件或情况的发生，招股说明书中将包括对重大事实的任何不真实陈述，或者根据作出陈述的情况，在其中未陈述任何必要的重大事实，不得误导性， 或 (ii) 出于任何其他原因应是这种陈述在同一时期内必须修改或补充招股说明书或提交任何文件以遵守《证券法》或

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《交易法》，通过电话（附上书面或电子邮件确认）及时告知经理、远期卖方和远期买方，并迅速准备和向委员会提交注册声明或招股说明书的修正案或补充，以纠正此类陈述或遗漏或影响此类合规性，并在 以前未交付或提交的范围内委员会向经理提供的电子数据收集, 分析和检索系统,远期卖方和远期买方可以合理要求修改或补充尽可能多的副本，如经理、远期卖方和远期买方 可以合理地要求进行此类修改或补充。

(g) 根据管理人合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，尽商业上合理的努力，使股票 有资格进行要约和出售，并在此类法律规定的必要时继续保持此类资格，以进行股份分配。

(h) 尽快 向公司的证券持有人以及经理和远期卖方普遍提供一份收益表，该收益表从本协议签订之日起的公司第一财季起至少为期12个月，该收益表应符合《证券 法》第11 (a) 条以及委员会根据该法规制定的规章条例的规定。

(i) 无论本 协议中设想的交易是否已完成或本协议终止，均应支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括：(i) 公司 法律顾问和公司会计师根据《证券法》注册和交付股份的相关费用、支出和开支，以及与准备工作有关的所有其他费用或开支并提交注册声明、任何 招股说明书补充文件、招股说明书、由公司或代表公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书以及对上述任何内容的修正和补充，包括应向委员会 支付的与股票相关的申请费（在第456 (b) (1) 条规定的时间内，如适用）、与之相关的所有印刷费用，以及向经理、远期卖方和向经理、远期卖方和分发副本的邮寄和交付远期买方，以上述 的数量计算，(ii) 与转让和交付有关的所有成本和费用股票，包括任何转让或其他应缴税款，(iii) 根据州证券法印刷或制作与股份要约和出售相关的任何蓝天或法律 投资备忘录的成本，以及与本协议第 6 (g) 节规定的州证券法规定的股票要约和出售资格有关的所有费用，包括申请费以及经理法律顾问的合理费用和支出与此类资格相关的远期卖方和远期买方以及与 Blue Sky 或 Legal Investment 备忘录有关的所有申请费以及法律顾问向经理、远期卖方和远期支付的合理费用和支出

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买方因本协议所设想的发行初始文件而产生的费用，包括金融业监管 管理局的任何审查和资格认证（以及另类股权分配协议第6（i）条规定的费用和费用，共计200,000美元，但须遵守本协议第3（b）条的条款），（v）所有费用和 意外费用在联交所上市股票，（vi）任何过户代理人、注册机构或存托机构的费用和收费，以及 (vii) 与履行本公司 项下义务相关的所有其他成本和开支，本节未另行规定。但是，据了解，除本协议第 6 节、第 3 (b) 节和第 8 节另有规定外，经理、远期卖方和远期 买方将支付其所有成本和开支，包括与经理、远期卖方和远期买方可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

(j) 如果注册声明初始生效日期的三周年是在出售所有股票 之前，则根据本协议第 6 (b) 节，提交新的上架注册声明，并采取任何其他必要行动允许股票公开发行不间断地继续进行 （此处提及的注册声明应包括委员会宣布生效的新注册声明）。

(k) (i) 尽其商业上合理的努力，促使主要股份和任何确认股份在交易所上市，用于 交易；(ii) 为使公司能够履行本协议和任何确认书规定的义务 ，聘请和维持注册服务商并自费聘用和维持注册服务商和转让股份，费用由其承担股份和任何确认股份的代理人。

(l) 根据本协议开始发行股份时（以及在终止本协议下的暂停销售后根据本协议重新发行 股时），以及 (i) 每次修订或补充注册声明或招股说明书（仅与 发行 股票以外的空壳证券相关的招股说明书补充文件除外）时，(ii) 委员会以引用方式纳入招股说明书的任何文件（表格8-K的最新报告除外）或 (iii) 经理、远期卖方或远期买方合理要求（此类生效日期（以及任何此类重启日期，如果适用），以及上述 (i)、(ii) 和 (iii) 中提及的每个此类日期，均为 陈述日期），或要求向经理、远期卖方和远期买方提供截至该日期并交付的证书，经理 远期卖方和远期买方在形式上相当令人满意，大意是证书中包含的陈述本协议第 5 (b) 节中提及的在生效、重启、修订、 补充或提交时（视情况而定）是真实和正确的，就好像是在必要时作出的，与注册声明和招股说明书有关而在交付此类证书时经过修订和补充的招股说明书一样。

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(m) 在每个陈述日，公司应安排向 经理提供公司内部和外部法律顾问的书面意见，如果该陈述日期与确认书的执行有关，则向截至该日期的远期卖方和远期买方提供经理、远期卖方和远期 买方满意的形式和实质内容（视情况而定），均如第 5 (c) 节所述) 本协议，必要时进行了修改，使其与经修订的注册声明和招股说明书有关 并在发表此类意见时予以补充。

(n) 在每个陈述日，经理、远期卖方和远期买方的 法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP应向经理、远期卖方和远期买方提供截至该日期的书面意见，其形式和实质内容令经理、 远期卖方和远期买方合理满意。

关于本协议的第 6 (m) 和 6 (n) 节，此类法律顾问可以向经理、远期卖方和远期买方提供一封信函（信托书），大意是 经理、远期卖方和远期买方可以依赖先前根据第 6 条发表的意见，以此取得 的意见 (m) 或本协议第 6 (n) 节（视情况而定），其日期与该信函的日期相同 (但此类先前意见中的陈述应被视为与注册声明和截至随后修订或补充的招股说明书有关）。

(o) 根据本协议开始发行股票时（以及在终止本协议下的暂停销售后重新开始发行本协议下的 股份），以及每次 (i) 修订或补充注册声明或招股说明书以纳入更多财务信息时，(ii) 公司提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告，(iii)) 公司向委员会提供了任何包含财务信息的文件 ，包括任何收益报告，或者向委员会提交了任何以引用方式纳入招股说明书的包含额外或修订财务信息的文件（不包括10-K表的年度报告或10-Q表的季度报告），或（iv）应在经理、远期 卖方和远期买方德勤会计师事务所合理要求的其他日期交付给经理、远期卖方和远期买方中描述的安慰信本 协议第 5 (e) 节。

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(p) 应经理、远期卖方或远期买方的合理要求，立即回复经理、 远期卖方或远期买方及其各自代表的尽职调查查询，包括但不限于提供所要求的材料，让公司注册的独立会计师事务所 的高级管理层和代表参加尽职调查电话会议。

(q) 它同意经理人或远期卖方在根据本协议出售股票的同时，为经理人或远期 卖方自己的账户和各自客户的账户交易普通股。

(r) 公司对本协议下股份购买要约的每一次接受均应视为对 经理或远期卖方和远期买方（如适用）对本协议中包含或根据本协议作出的陈述和担保的确认在接受之日真实且 正确无误，如同在该日作出的一样，并承诺此类陈述和担保在出售时和结算日将是真实和正确的，就好像在每个日期和截至该日期所作接受一样（除非 (i) 此类陈述和担保应被视为与注册声明和招股说明书有关对此类股份和 (ii) 进行修订和补充，但以此类陈述和保证为限从另一个日期开始，此类陈述和保证应是真实和正确的）。

(s) 在根据本协议第 2 节指示经理人或远期卖方在任何 日（或公司与经理人或远期卖方之间另有协议）进行销售之前，公司的授权官员应批准在该日出售的最低价格和最大股票数量，最低价格 不得低于根据董事会批准的公式确定的最低对价董事会。

(t) 不得 公开披露出售、要约出售、签订合约或同意出售、抵押、授予任何出售或以其他方式处置的期权或同意直接或间接处置任何普通股或 证券可转换为普通股或认股权证或其他购买公司普通股或任何其他证券的权利的意向与普通股基本相似或允许根据《证券法》对普通股进行注册 股票，但以下情况除外：(i) 根据本协议注册股票并通过经理人或远期卖方或根据另类股权分配协议通过另类管理人 进行销售；(ii) 任何确认股；(iii) 公司在行使期权或认股权证时发行的任何普通股，或转换本协议提及的 日未偿还的证券，(iv)) 的任何股份

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根据公司现有员工福利计划发行的普通股或股票单位或购买普通股的期权，包括在行使 此类期权时发行的普通股或 (v) 在交割 期内根据公司任何非雇员董事股票计划、股息再投资计划或股票购买计划发行的任何普通股或股票单位，没有 (A) 向经理或远期卖方提供至少提前三个工作日发出书面通知，具体说明拟议销售的性质，以及此类拟议出售的日期，以及 (B) 经理或远期卖家 应公司要求暂停本计划下的活动。

7. 经理和 远期卖家的承诺。经理和远期卖方与公司保证，不采取任何可能导致公司根据规则433（d）向委员会提交由经理或远期卖方 编写或代表 编写的免费书面招股说明书的行动，否则公司无需根据该条款提交，而是要求经理或远期卖方提起诉讼。

8. 赔偿和缴款。(a) 公司同意赔偿经理、远期卖方和 远期买方、他们各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制经理、远期卖方或远期买方的所有人（如果有）免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任的损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与辩护相关的任何合理的法律或其他费用）或调查由注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件（包括任何临时招股说明书补充文件）、一般披露 一揽子计划、公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的任何免费书面招股说明书或任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起的任何此类的 诉讼或索赔）或因任何遗漏或涉嫌遗漏而造成的，没有在其中陈述必须陈述的 个重要事实，或必须使其中陈述不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何此类不真实的陈述或遗漏、所谓的不真实陈述或 根据经理信息遗漏造成的。

(b) 每位经理、远期卖方和远期买方同意 对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或 《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，但仅供参考查阅 以书面形式向公司提供的与经理、远期卖方或远期买方有关的信息经理、远期卖方或远期买方明确用于注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件（包括任何临时招股说明书补充文件）、一般披露包、公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的任何免费书面的 招股说明书或其任何修正案或补充文件。

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(c) 如果对根据本协议第 8 (a) 或 8 (b) 节可以要求赔偿的任何人提起任何诉讼（包括任何政府调查）， ，则该人（受赔方）应立即以书面形式通知可能寻求这种 赔偿的人（赔偿方）（但未这样通知赔偿方）本第 8 (c) 节中规定的赔偿方不得在 没有实质偏见的范围内免除该赔偿方在本协议下的任何责任 (通过没收实质性权利和辩护），因此在任何情况下都不应免除其可能承担的任何责任（除非根据本赔偿协议承担的责任），而且 应受赔方的要求，应受补偿方的要求，聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔方和赔偿方可能的任何其他人指定参与此类诉讼并应 支付与该诉讼相关的律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该 受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方双方同意聘用此类律师，(ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受实施方）同时包括 由于实际或潜在的不同，赔偿方和受赔方以及由同一个律师代表双方是不恰当的他们之间的利益或 (iii) 任何诉讼的指定当事方包括 受赔方和另一方，受赔方拥有另一方所没有的法律辩护。据了解，对于任何受赔方在同一司法管辖区的任何 诉讼或相关诉讼所涉及的法律费用，赔偿方不承担所有此类受补偿方的多家独立律师事务所（以及任何当地律师事务所）的费用和开支，并且所有此类费用和开支均应在发生时予以报销。如果各方根据本协议第8（a）条获得赔偿，则此类公司应由经理、远期卖方或远期买方以书面形式指定；对于根据本协议第8（b）条获得赔偿的当事方，则由公司以书面形式指定。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告作出 最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受补偿方在任何时候要求赔偿方按照本款第二和第三句的规定向受补偿方偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议的达成超过30项，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何 和解承担责任该赔偿方在收到上述请求后的几天内，并且 (ii) 该赔偿方不得 事先根据此类要求向受赔方偿还了款项

26

至此类和解之日。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受补偿方是或可能成为当事方的 的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (i) 包括无条件解除该受补偿方对 索赔的所有责任该诉讼的标的，并且 (ii) 不包括关于过失、罪责或不作为的陈述或承认或代表任何受赔方。

(d) 如果 受赔方无法获得本协议第 8 (a) 或 8 (b) 节中规定的赔偿，或者本协议中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该款规定的每个赔偿方应缴纳已支付或应付的 金额，以代替根据本协议向受赔方提供赔偿由于损失、索赔、损害赔偿或责任而由受赔方承担 (i)，其比例应足以反映各方获得的相对利益公司、经理、远期 卖方和股票发行中的远期买方，或 (ii) 如果适用法律不允许本协议第8 (d) (i) 条规定的分配，则比例应适当，不仅要反映本协议第 8 (d) (i) 条中提及的 相对利益，还要反映公司各方、经理、远期卖方和远期买方关于导致 此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏，如以及任何其他相关的公平考虑.公司、经理、远期卖方和远期买方在根据本协议发行 股票时获得的相对收益应被视为与 (i) 本公司、(x) 发行初级股的净收益（扣除费用前，如果适用）以及 为避免疑问， ，不包括来自以下方面的收益根据公司收到的另类股权分配协议发行初级股票，或者 (y) 对于远期出售，假设远期买方根据此类确认书应支付的总金额等于出售与此类远期出售相关的远期对冲股票时实现的净收益总额，(ii) 就经理而言，在每份适用确认书的实际结算后， 将获得的收益总额；(ii) 就经理而言，是经理收到的主要佣金总额股份，(iii) 对于远期卖方而言，佣金总额 远期卖方收到的远期对冲股票的利差，以及 (iv) 对于远期买方，则是远期买方根据此类确认书保留的价差（定义见适用的确认书，扣除任何相关的股票借贷成本或其他成本或支出 实际产生的费用）。公司、经理、远期卖方和远期买方各自的相对过失应参照以下因素来确定： 对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或据称遗漏，是否与此类各方提供的信息、相关的意图、知情、获取信息以及 更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。

27

(e) 公司、经理、远期卖方和远期 买方均同意，如果根据本第8节的缴款由以下方确定，则不公正或不公平 按比例计算分配或采用不考虑本协议第 8 (d) 节所述公平考虑 的任何其他分配方法。受赔方因第 8 (d) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制 。尽管有本第 8 节的规定，但经理、远期卖方 和远期买方缴纳的金额不得超过 (i) 经理因代表公司出售股票而获得的总薪酬，(ii) 远期卖方因代表远期买方出售股票而获得的总薪酬 以及 (iii) 价差（定义见适用的确认书并扣除任何相关的股票借贷成本或其他实际成本或支出 产生的）由远期买方根据相关确认书保留。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本第8节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(f) 无论如何 (i) 本协议终止，(ii) 经理、远期 卖方、远期买方、任何控制经理、远期卖方或远期买方或代表经理、远期 卖方、远期买方、任何控制经理、远期卖方或远期买方进行的任何调查，本协议中包含的赔偿和分摊条款以及本协议中包含的公司陈述、担保和 其他声明均应继续有效，并完全有效经理、远期卖方或远期买方的任何关联公司，或由经理、远期卖方或其代表公司、其高级管理人员或董事 或任何控制公司的人以及 (iii) 接受和支付任何股份。

9. 有效性。本 协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。

10. 终止。(a) 公司有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非 (i) 对于通过经理或远期卖方进行的任何待处理的直接销售或远期销售，公司的义务，包括但不限于本协议第 4 节规定的义务， 尽管终止，仍应完全有效；以及 (ii) 第 1 节第 3 (b) 节的规定；以及尽管终止，本协议的第8节仍将完全有效。

28

(b) 经理、远期卖方和远期买方有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于通过经理或远期卖方进行的任何 待进行的直接销售或远期销售，尽管终止，公司的义务，包括但不限于本协议第 4 节规定的义务，仍将完全有效 ；以及 (ii) 第 1 节第 3 (b) 节和第 1 节的规定尽管终止，本协议的第 8 条仍将保持完全效力和效力。

(c) 除非根据本第 10 节提前终止，否则本协议应在 (i) 根据本协议出售的股票的总发行价格等于最高计划金额之日或 (ii) 2025 年 12 月 31 日自动终止；但是，本协议将在 的期限内继续有效，且仅对12月31日之前签订但尚未结算的任何确认书有效，2025。

(d) 除非根据本协议第 10 (a) 节第 10 (b) 节或第 10 (c) 节或双方的共同协议终止，否则本协议将保持完全效力和效力，直至且除非根据本协议第 10 (a) 节或第 10 (c) 节终止； 提供的通过双方协议或根据本 (d) 条款终止的任何 在任何情况下均应视为规定本协议第 1 节、第 3 (b) 节和第 8 节保持完全效力。

(e) 在遵守第 10 (c) 节的前提下，本协议的任何终止均应在 终止通知中规定的日期生效； 提供的此类终止应在经理、远期卖方和远期买方或公司（视情况而定）收到此类通知之日营业结束后才生效。如果此类 终止发生在任何股份出售的结算日之前，则此类出售应根据本协议第 4 节的规定进行结算。

11. 完整协议。(a) 本协议代表公司、经理、远期卖方和 远期买方之间就任何注册声明、招股说明书补充文件或招股说明书的编写、发行的进行以及股票的出售和分销达成的完整协议。

(b) 公司承认，在股票发行方面：(i) 经理、远期卖方和 远期买方已经采取行动并将保持一定距离，既不是公司或任何其他人的代理人，也没有对公司或任何其他人承担任何信托责任，(ii) 经理、远期卖方和远期买方仅欠本公司规定的职责和义务 协议、任何确认和事先的书面形式

29

协议（在未被本协议取代的范围内），如果有，(iii) 经理、远期卖方或远期买方与本协议设想的 交易相关的任何活动均不构成经理、远期卖方或远期买方对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或邀请，以及 (iv) 经理、 远期卖方和远期买方的利益可能与公司的利益不同。在适用法律允许的最大范围内，公司免除因涉嫌违反与股票出售和分销有关的信托义务而对经理、远期卖方或远期 买方提出的任何索赔。

12. 对应方。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议和本协议签名在同一份文书上签字一样。对应方可通过 传真、电子邮件、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或 其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

13. 适用法律。本协议以及与本协议有关或由本协议引起的任何索赔、争议或争议应受 管辖并根据纽约州内部法律进行解释。

14. 标题。插入本协议 部分的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分。

15. 通告。本协议下的所有通信均应为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给经理或远期卖方，则应将其交付、邮寄或发送至 [•]；是否应向远期买方交付、邮寄或 发送至 [•]；以及是否应向公司交付、邮寄或寄往印第安纳州梅里尔维尔市东86大道801号46410，注意：查波·纳波，并附上副本给公司的外部法律顾问，盖特威广场盖特威广场800号，弗吉尼亚州里士满23219，收件人：巴洛·曼。

16. 无转让；当事人。 公司、经理、远期卖方或远期买方不得转让或委托本协议及其下的权利、义务和 义务； 但是，前提是，如果远期买方根据主远期确认书第20条分配、转让或放弃其权利、所有权和利益、 权力、特权和补救措施，则远期买方可以将其在本协议下的权利和义务转让给该继任者。在任何此类转让或转让后，公司没有 义务免除远期买方对公司的义务，任何此类转让或转让也不得解除或以其他方式解除远期买方对公司的义务。 本协议及其条款对各方及其各自的继任者以及第 8 节规定的控制人、高级职员、董事、 员工、代理人和关联公司具有约束力，并应为第 8 节中提及的代理人和关联公司的利益提供保障。除第 8 节或本协议其他部分规定的权利或利益外，本协议无意向任何人授予任何权利或利益。

30

17. 对美国特别决议制度的认可。(a) 如果 作为受保实体（定义见下文）的经理、远期卖方或远期买方受到美国特别解决制度（定义见下文）的诉讼的约束，则该经理、远期卖方或远期 买方对本协议的转让以及本协议中或其下的任何利息和义务将在转让在美国生效的范围内生效. 特殊解决制度（如果本协议以及任何此类利益和 义务受以下法律管辖）美国或美国的一个州。

(b) 如果该经理、远期卖方或远期买方的 经理、远期卖方或作为受保实体或BHC法案附属公司（定义见下文）的远期买方受到美国特别解决制度的诉讼的约束，则本协议中可针对此类经理、远期卖方或远期买方行使的违约权利（定义见下文）不得超过该经理、远期卖方或远期买方如果是本协议，则在美国 特别解决制度下可以行使此类违约权的范围受美国法律或美国某州法律管辖。

正如 本节第 17 节所使用的：

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释 。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

美国特别清算制度指（i）《联邦存款 保险法及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

[签名页面如下]

31

自上文首次撰写之日起已接受 [•], 作为经理
来自：
		姓名：
		标题：

[•], 作为远期卖家
来自：
		姓名：
		标题：

[•], 作为远期购买者
来自：
		姓名：
		标题：

附表 I

允许的免费写作招股说明书

I-1

附录 A

[[•]信头]

__________, 20[•]

[  ]

[     ]

注意：__________

通过电子邮件

交易确认

亲爱的 __________：

本交易确认书规定了协议的条款 [•] ([经理以公司代理人的身份在 项下直接出售主要股份，][和][远期卖方以远期买方代理人的身份在远期对冲股票的任何远期出售中担任远期买方]”); [和 [•]（作为任何远期销售的买方，即远期买方）]根据公司、远期买方和经理人于2024年2月22日签订的股权分配协议（以下简称 “协议”），与出售公司普通股相关的NiSource Inc.（以下简称 “公司”），其面值每股0.01美元， 的总销售价格最高为9亿加元。除非下文 另有定义，否则协议中定义的大写术语在本协议中使用时应具有相同的含义。

本交易确认书涉及 [a 直接销售][远期出售].

通过会签或以其他方式书面表示公司接受本交易确认书（ 接受），公司应与经理或远期卖方（视情况而定）达成协议，参与以下交易：

		[待售股票数量][待售股票的总总价格]:
		可以出售股票的最低价格：
		可以出售股票的日期：
		向经理或转销商提供的补偿（如果与协议不同）：
		[为远期销售添加其他适用条款]

1

本交易确认书中规定的交易对公司、经理 或远期卖方（视情况而定）不具有约束力，除非且直到 (i) 对于直接销售，公司交出承兑协议，或 (ii) 如果是远期出售，公司交出接受书和正式签署的补充 确认书； 提供的, 然而，无论是哪种情况，除非公司在 作出接受协议，否则公司、经理人或远期卖方（如适用）均不受本交易确认书条款的约束[•]上午/下午（纽约时间）开启 [此处的日期 ________，20[•]].

如果该交易对双方具有约束力，则应遵守 本协议的所有陈述、保证、承诺和其他条款和条件，除非经此修改或修改，所有陈述、保证、承诺和其他条款和条件均以引用方式明确纳入此处。本协议中规定的每项陈述和 担保均应被视为在每次销售时、每个结算日和每个陈述日做出。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下方签名表示接受。

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3

截至上述第一封信之日已接受 NISOURCE INC.
来自：
		姓名：
		标题：

[注意：公司的接受也可以通过引用本 交易确认书的单独书面接受来证明，并根据协议交付]

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